Sino Wealth Electronic Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 19, 2013

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2013-014

中颖电子股份有限公司

第一届董事会第十二次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年4 月1 日通过电子邮 件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《中颖电子股 份有限公司第一届董事会第十二次会议通知》；2013 年4 月18 日，公司第一届 董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场会议的方式 召开，会议应到董事7 名，实到董事7 名，公司部分监事和高级管理人员列席会 议；会议由董事长傅启明先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公 司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规 定。出席会议的董事认真审议，形成了如下决议：

本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》

董事会听取了总经理宋永皓先生向董事会汇报的《2012 年度总经理工作报 告》，认为2012 年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，在 下游行业整体不景气的经营挑战下，较好地完成了公司的各项费用控制及新产品 开发规划。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》

《2012 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公 告的公司《2012 年度报告》“第四节 董事会报告”部分。

在本次会议上，独立董事陈亚民先生、付宇卓先生和曾晓洋先生分别向董事 会提交了《2012 年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站），并将在 2012 年度股东大会上进行述职。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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本议案尚需提请2012 年度股东大会审议。 三、审议通过了《2012 年度财务决算报告》

截止2012 年末，公司实现主营业务收入26,428 万元，较上年下滑29%；实 现营业利润1,842 万元，同比下滑73%；净利润2,436 万元，同比下滑62%；总 资产61,977 万元，较上年增长114%。

与会董事认为，公司《2012 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2012 年的财务状况和经营成果等。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《2012 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案尚需提请2012 年年度股东大会审议。 四、审议通过了《中颖电子股份有限公司2012 年度财务报表及审计报告》

公司当期主营收入26,428 万元，实现营业利润1,842 万元，净利润2,436 万元，总资产61,977 万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司于2013 年4 月18 日出具了沪众会字(2013)第3485 号标准无保留意见审计报告《中颖电子 股份有限公司2012 年度财务报表及审计报告》，详见中国证监会指定创业板信 息披露网站。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 五、审议通过了《2012 年度报告全文及摘要》

董事会认为，公司《2012 年度报告及摘要》的编制程序及内容格式符合中 国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司2012 年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

《2012 年度报告全文》及《2012 年度报告摘要》详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

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本议案尚需提请2012 年度股东大会审议。 六、审议通过了《2012 年度利润分配议案》

经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第3485 号 《中颖电子股份有限公司2012 年度财务报表及审计报告》确认，本公司2012 年度实现净利润为24,360,113.55 元，期末累计可供股东分配的利润为 55,481,907.11 元，公司年末资本公积余额为380,252,776.11 元。2012 年度实 现归属于母公司所有者的净利润44,618,610.31 元。根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，按 2012 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 4,461,861.03 元，母公司本年度可供股东分配的利润40,156,749.28 元，母公 司期末累计可供股东分配的利润为47,762,596.90 元。

在充分听取了中小股东的意见后，经公司董事会充分讨论后，通过了2012 年度利润分配议案，本次利润分配方案为：以截止2012 年12 月31 日公司股份 总数128,000,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.00 元（含税）， 每10 股转增1 股,合计派发现金股利25,600,000.00 元（含税）,转增股本 12,800,000 股，转增后公司总股本增至140,800,000 股。

独立董事对上述利润分配议案发表了独立意见如下：

公司为了更好地回报股东，按照中国证监督管理委员会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及中国证券监督管理 委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通 知》（沪证监公司字[2012]145 号）的要求，于2013 年3 月8 日发布了《关于2012 年度利润分配预案相关事项征求意见的公告》（中颖电子2013-005），公司董事 会在充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题后，又对征 求意见做了认真的讨论。此次利润分配方案符合公司实际情况及发展的需要，也 符合股东利益。没有违反《公司法》、《公司章程》的有关规定，未损害公司股东， 尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司2012 年度股东大会审议。

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七、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完 善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、 合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务 报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保 证。

公司独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了核查意见； 保荐机构国信证券对报告出具了专项核查意见，详见中国证监会指定创业板信息 披露网站。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 八、审议通过了《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了核查意见；保荐 机构国信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；审计机构上海众华沪 银会计师事务所有限公司出具了沪众会字(2013)第3486 号《中颖电子股份有限 公司截止2012 年12 月31 日止募集资金使用情况报告及鉴证报告》。详见中国证 监会指定创业板信息披露网站。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 九、审议通过了《2013 年度续聘审计机构的议案》

为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任上海众华 沪银会计师事务所有限公司作为公司2013 年度审计机构，聘期为一年。

该议案经公司全体独立董事事先认可后，提交董事会审议，并就该议案发表 了独立意见如下：

上海众华沪银会计师事务所有限责任公司具备从事上市公司审计业务的丰 富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，也是公司首次公开发行股票 并在创业板上市的审计单位，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2013-014

状况和经营成果。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提请公司2012 年度股东大会审议。

• 十、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

十一、审议通过了《提议召开2012 年度股东大会的议案》

公司董事会定于2013 年6 月召开2012 年度股东大会。具体召开时间及地 点，由董事会办公室另行通知。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告

中颖电子股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十八日

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