Sino Wealth Electronic Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 3, 2012

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2012-002

中颖电子股份有限公司

第一届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

中颖电子股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第九次会议于2012 年6 月28 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知和会议材料于2012 年6 月10 日通过电子邮件、电话或传真等方式送达。应参加董事7 名，实际参加董 事7 名，会议由董事长傅启明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的有关规定。

二、 会议审议情况

经全体董事审议并通过了如下决议：

1、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定 以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司决定设立以下募集资金专项账 户用于存放募集资金。

开户银行：华夏银行虹桥支行

账号： 10558000000099033

开户银行：招商银行天山支行 账号： 755913062510403

开户银行：中国银行虹桥开发区支行 账号： 445561905738

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2012-002

• 2、审议通过《关于签署首次公开发行募集资金三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规和规范性文件，同意公司分别与华夏银行虹桥支行、招商银行天山支 行、中国银行虹桥开发区支行及保荐机构国信证券股份有限公司签署《募集资金 三方监管协议》。

待《募集资金三方监管协议》签署后另行公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

根据2012 年6 月19 日上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《中颖 电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（沪众会字（2012） 第 2519 号），截至2012 年6 月19 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资额人民币10,140,586.11 元。

为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报， 本公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建 设。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为提高 募集资金使用效率，本公司拟使用募集资金人民币10,140,586.11 元置换上述预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司监事会、独立董事、保荐人出具了明确的同意意见。详细内容见中国 证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金议案》

截止2012 年6 月7 日，本次发行募集资金总额人民币400,000,000.00 元， 扣除因公开发行股票而发生的费用人民币29,329,356.18 元，此次共募集资金净 额为人民币370,670,643.82 元。公司募集资金项目总投资需使用人民币 225,070,000.00 元，其中超募145,600,643.82 元。公司决定使用部分超募资金

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2012-002

人民币25,000,000.00 元用于永久补充流动资金。此次使用超募资金金额占超募 资金总额的17.17%,符合《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修 订）》中“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月 内累计不得超过募集资金总额的20%”等条款的规定。在超募资金补充流动资金 后 12 个月内，公司不得进行证券投资等高风险投资。

公司监事会、独立董事、保荐人出具了明确的同意意见，详细内容见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议通过了《关于修改和完善中颖电子股份有限公司章程及变更工商登记 资料的议案》

根据公司2011 年第一次临时股东大会授权，董事会对公司上市后适用 的《中颖电子股份有限公司章程》（草案）中涉及上市之后的部分条款进行 修改和完善，修改和完善情况如下：

修改和完善前	修改和完善后
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币 普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】 在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2012年5月24日经中国证券 监督管理委员会（以下简称 “中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 通股3,200万股，于2012年6月13日在深圳证 券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币9,600万元。 实收资本为人民币9,600万元。	第六条 公司注册资本为人民币12,800万元。 实收资本为人民币12,800万元。
第十九条 公司股份总数为9,600万股，公司 的股本结构为：普通股9,600万股，无其他种 类股。	第十九条 公司股份总数为12,800万股，公 司的股本结构为：普通股12,800万股，无其 他种类股

公司在首次公开发行股票并在创业板上市后，公司的章程及注册资本有所变

化，需要在公司所在地工商局进行工商登记资料的变更。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2012-002

三、 备查文件

1. 公司第一届董事会第九次会议决议

2. 公司独立董事关于一届九次董事会相关事项的独立意见

3. 公司第一届监事会第七次会议决议

4. 国信证券股份有限公司关于中颖电子使用部分超募资金永久性补充流动资

5. 金的核查意见

6. 国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司用募集资金置换预先投

7. 入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

8. 6.中颖电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

特此公告。

2012 年6 月28 日

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