Sino Wealth Electronic Ltd. — Board/Management Information 2012

May 25, 2012

中颖电子股份有限公司

第一届董事会第四次会议决议

中颖电子股份有限公司于2011 年3 月5 日上午9：00 在公司会议室召开第一届 董事会第四次会议。本次会议应到董事七名，实到董事七名，符合《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长傅启明先生主持，全体董事一致通过 以下决议：

一、 逐项审议通过《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 等有关规定，经公司董事会核查，公司符合前述法规关于首次公开发行股票并上市的 要求和条件。董事会逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上 市的议案》，具体发行上市方案如下：

1、发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

2、发行股票数量： 3,200 万股，经证监会核准后最终确定。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

3、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户并符合创 业板市场投资者适当性管理相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

4、定价方式及发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询 价对象”）询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定，具体发行价格由股东大会

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授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

• 5、发行方式和发行时间：本次发行股票采用网下向询价对象询价配售（“网下发

• 行”）与网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，在中国证监 会核准本次发行后的6 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根 据实际发行情况确定。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

• 6、上市地点：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

• 7、募集资金用途

本次公开发行股票募集资金计划投资以下四个项目：

• （1）家电微控制芯片及解决方案技术改造项目, 项目总投资为人民币10,756万元；

• （2）锂电池管理芯片研发及产业化项目，项目总投资为人民币6,336万元；

• （3）智能电表微控制芯片产业化项目, 项目总投资为人民币5,415万元；

• （4）其他与主营业务相关的营运资金。

本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，如本次公开发行实际募集资 金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分由发行人自筹解决。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

8、决议有效期

本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

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二、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

讨论通过本次公开发行股票各募集资金投资项目的可行性研究报告，并同意将本 次公开发行募集资金存放于董事会指定的专项账户。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》

为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由本公司新老股东按持股比例共同 享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

四、审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜 的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有 关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起12 个月内，具体授权内容包括 但不限于以下事项：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不 限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法等； 2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、 文件；

3、授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并在创业板上市 的申报事宜；

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• 4、授权董事会根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项

• 目和金额作适当调整；

• 5、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相

• 应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；

• 6、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券

• 交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；

7、如证券监管部门对首次公开发行股票及在创业板上市的证券法规、政策有新 的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调 整；

• 8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》

• 的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；

• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

五、审议通过《中颖电子股份有限公司章程（草案）》

本《章程（草案）》需要待公司本次公开发行股票并在创业板上市成功，依法办理 工商变更登记后生效。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

六．审议通过《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案》

依据《公司法》和《公司章程》的规定，拟定于2011 年3 月21 日在公司会议室 召开2011 年第一次临时股东大会，审议以下事项：

1、《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市的议案》

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• 2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

• 3、《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》

• 4、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》

• 5、《中颖电子股份有限公司章程（草案）》

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

特此决议！

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（本页为中颖电子股份有限公司第一届董事会第四次会议决议的签署页，无正文。）

出席会议的董事签署：

傅启明: 宋永皓: 何泰舜: 张原淙: 陈亚民: 曾晓洋: 付宇卓: 中颖电子股份有限公司董事会 二○一一年 月 日

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