Sino Wealth Electronic Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 25, 2016

国信证券股份有限公司

关于中颖电子股份有限公司

使用募集资金投资项目结余资金永久性补充流动资金的 核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为中颖电子股份有限公司 （以下简称“中颖电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶 段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等有关规定， 经审慎尽职调查，对中颖电子拟使用募集资金投资项目结余资金永久补充流动资 金进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监 许可[2012]642 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，发行价格为人民币 12.50 元/股。募集资金总额为人民币 40,000 万元, 扣除 发行费用后实际募集资金净额为人民币 37,067.06 万元, 超募资金金额为人民币 14,560.06 万元。以上募集资金已于 2012 年 6 月 7 日由上海众华沪银会计师事务 所有限公司出具的《中颖电子股份有限公司截至 2012 年 6 月 7 日止验资报告》 （沪众会字（2012）第 2518 号）验资确认。公司对募集资金采取了专项账户存 储制度。

公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件规定，公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上 海天山支行、中国银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行、华夏银行股份有限

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公司上海市虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金采取了 专户存储制度，实行专款专用。

二、募集资金投资项目资金使用、结余情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司锂电池管理芯片研发及产业化项目已达到预期 效益。该项目资金使用、结余情况如下：

单位：万元

	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	累计投资 资金额	募集资金使 用比例（%）
承诺投资项目					结余金额
锂电池管理芯片研 发及产业化项目	6,336	6,336	5,488.94	86.63%	847.06
小计	6,336	6,336	5,488.94	-	847.06

三、将募集资金投资项目结余资金转为流动资金的原因及说明

公司使用募集资金投资的锂电池管理芯片研发及产业化项目已经达到阶段 性目标及预期效益，公司推出了一系列新产品，完善了在锂电池管理芯片的产品 布局，在终端产品应用面上得到了良好的扩展。目前公司的锂电池管理芯片已经 广泛应用在笔记本电脑的电池包、手机锂电池、锂电池电动自行车、平衡车、电 动工具及小型无人机等诸多领域。锂电池管理芯片得到笔记本电脑的一线品牌客 户认可，将可望展开试产及量产。

公司会将项目的结余募集资金转为公司营运的流动资金。

项目结束后，公司仍将在锂电池管理芯片领域持续以自有资金投入研发，开 发具有高度集成、功耗低、能精准测量及保护锂电池的管理芯片系列产品，积极 实现锂电池管理芯片的国产化、进口替代目标，并在国际市场扩大市场份额。

四、结余募集资金使用计划

为了提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等规定，公司计划将全锂电池管理芯片研发及产业化项目的结余募集资金 847.06万元永久补充流动资金，公司以自有资金持续投入锂电池管理芯片的研

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发。本次将募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金, 没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司最近12个月内未进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用募集资金投资项目结余 资金永久补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创 业投资等高风险投资。

五、独立董事意见

在公司募投项目完成的情况下，公司将募集资金投资项目结余资金永久补充 流动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效 益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规。同意公司将募集资金投资项目结余募集资 金 847.06 万元永久补充流动资金。

六、监事会意见

公司将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金，有利于降低财务费 用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益,不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项审议程序合法、有效， 符合相关法律法规的规定。 同意公司将募集资金投资项目结余资金 847.06 万元 永久补充流动资金。

七、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，查询 了募集资金专户，审阅了将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的信息 披露文件，董事会、监事会、独立董事等关于公司使用募集资金投资项目结余资 金永久补充流动资金的议案等文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其使

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用募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行 了核查。

八、保荐机构意见

公司将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金事项没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，符合公司的 实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益。公司最近十 二个月内未进行证券投资、委托理财（《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超 募资金及闲置募集资金使用》中所指的现金管理除外）、衍生品投资、创业投资 等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，公司承诺本次使用募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金后 12 个月 内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 综上， 国信证券同意公司将募集资金投资项目结余资金 847.06 万元永久补充流动资 金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司使用 募集资金投资项目结余资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

李勇 赵刚

国信证券股份有限公司

年 月 日

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