Sino Wealth Electronic Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

国信证券股份有限公司

关于中颖电子股份有限公司为子公司提供担保的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为中颖电子股份有限公 司（以下简称“中颖电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续 督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，经审慎尽职调查，对中颖电子拟 为子公司提供担保的情况进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人 员交谈，查阅相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对 中颖电子为子公司提供担保事项的合理性、必要性进行了核查。

二、中颖电子本次对子公司担保事项的情况

（一）基本情况

中颖电子于 2015 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 《关于为全资子公司西安中颖电子有限公司提供担保的议案》。根据西安中颖电 子有限公司（以下简称“西安中颖”或“子公司”）经营发展的需要，其芯片研 发完成后，需要委托供应商和舰科技(苏州)有限公司（以下简称“和舰科技”） 进行晶圆代工厂流片生产，公司同意以上限 5,500 万人民币为子公司提供连带责 任保证担保。公司累计担保（包括母公司为子公司）总额是 11,000 万元（含本 次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 19.01%。按照《公司章程》的 规定，本次提供担保的事项需提请公司股东大会进行审议，担保期限自股东大会 审议通过之日起三年。

公司与和舰科技没有关联关系。

（二）被担保人基本情况

被担保人名称：西安中颖电子有限公司

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成立日期：2011 年 10 月 31 日

住 所：西安市高新区科技二路 68 号西安软件园汉韵阁 A202

法定代表人：傅启明

注册资本：700 万元

经营范围：集成电路及相关电子模块产品的设计、开发、研制、生产、销售 公司自产产品；集成电路及相关电子模块产品的批发；提供相关技术服务。（以 上涉及许可证及国家专项规定的商品按有关规定办理）

截至 2014 年 12 月 31 日，西安中颖资产总额为 1,143.97 万元，负债总额为 798.96 万元，净资产 345.01 万元，营业收入 849.87 万元，利润总额-175.71 万元， 净利润-176.87 万元，资产负债率为 69.84%。

三、中颖电子本次对子公司担保履行的程序

1、董事会审议情况

2015 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资 子公司西安中颖电子有限公司提供担保的议案》。

2、独立董事意见

公司独立董事对本次担保事项发表了如下意见：

“本次担保不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响， 也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次担保有助于西安 中颖的业务发展,有助于提高其资金使用效益,符合公司整体利益。公司拟提供的 担保及履行的审批程序符合国家相关法律法规以及《公司章程》和公司《对外担 保管理制度》等有关规定，因此，我们一致同意公司为全资子公司西安中颖提供 连带责任保证担保。”

3、本次提供担保的事项需提请公司股东大会进行审议。

四、 保荐机构意见

经核查，保荐人认为：本次中颖电子对子公司担保事项履行了必要的审批程

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序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》和《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》等有关规定；本次被担保对象系公司的全资子公司，公司对其经营和财务能 实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未损害广大 中小股东的利益。

保荐人对本次担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司为子公司 提供担保的核查意见》的签署页）

保荐代表人：

李 勇 赵 刚

国信证券股份有限公司

年 月 日

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