Sino Wealth Electronic Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 30, 2014

中颖电子股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国 信证券”或“保荐人”）作为中颖电子股份有限公司（简称“中颖电子”或“公 司”）首次公开发行的保荐人，就《中颖电子股份有限公司2013年度内部控制自 我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制

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度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》（或《首次公开发行股票并上市管理办法》）等法律、法规的规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董 事会战略委员会工作细则》、《投资则关系管理制度》、《募集资金管理办法》、 《对外担保管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会 的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程， 确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体 如下：

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券同招商银行股份有限公司上 海天山支行签订《募集资金三方监管协议》；

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券同中国银行股份有限公司上 海市长宁支行签订《募集资金三方监管协议》；

2012年7月5日，公司会同保荐机构国信证券同华夏银行股份有限公司上海虹 桥支行签订《募集资金三方监管协议》。

截至本报告出具日，上述监管协议履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所

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上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面严格执行《信息披露管理制度》， 还进一步制定了《信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制 度》、《外部单位报送信息管理制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、 程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。

3、对外投资管理的实施情况

2013年度，公司对外投资包括西安中颖电子有限公司，公司执行对外投资管 理等相关制度，决策程序合规合法，信息披露真实完整。

4、关联交易及对外担保的实施情况

2013年度，公司根据深交所创业板《股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，制定了《关联交易决策制度》及《对外担保管理制度》，规定了关联交易、 对外担保应遵循的基本原则、审批权限和审批程序。本年度内，公司发生的关联 交易和对外担保已按照法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，履行了审 批决策程序及信息披露等相关流程。

5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为：“本公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立了较为 完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并且得到了较好的贯彻和执行。在 公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、 募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。能够对编制真实、 公允的财务报表及公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。截 至2013年12月31日，未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在未来经 营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部 控制的执行力，提高公司内部控制的有效性。”

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六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2013 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司2013 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

李 勇 赵 刚

国信证券股份有限公司

年 月 日

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