Sino Wealth Electronic Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 30, 2014

募集资金存放与使用专项核查报告

中颖电子股份有限公司

国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为中 颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”或“公司”）首次公开发行的保荐 人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］642 号)的核准，公司于2012 年6 月成功在深圳证券交易所以每股12.50 元的价格向社会公开发行股票，共计 发行人民币普通股3,200 万股。该次向社会公开发行股票共人民币肆亿元整 （CNY400,000,000.00 ），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 29,329,356.18 元后，实际募得资金为人民币370,670,643.82 元。上述资金已 于2012 年6 月7 日全部到位，到位资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公 司于2012 年6 月7 日验证，并出具了沪众会验字(2012)第2518 号验资报告。

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中颖电子股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际 情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体 如下：

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券同招商银行股份有限公司上 海天山支行签订《募集资金三方监管协议》；

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券同中国银行股份有限公司上 海市长宁支行签订《募集资金三方监管协议》；

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券同华夏银行股份有限公司上 海虹桥支行签订《募集资金三方监管协议》。

截至2013 年12 月31 日，募集资金的存储情况列示如下：

募集资金存放银行	银行帐号	初始存放金额	截止日余额	备注
招商银行上海市天山支行	755913062510403	260,160,044.48	938,276.80	活期存款
招商银行上海市天山支行	75591306258001770		100,000,000.00	定期存款
招商银行上海市天山支行	75591306258002169		27,000,000.00	定期存款
招商银行上海市天山支行	75591306258001784		85,000,000.00	定期存款
招商银行上海市天山支行	75591306258001798		20,000,000.00	定期存款
招商银行上海市天山支行	75591306258001993		10,000,000.00	7 天通知存款
中国银行上海市虹桥开发区支行	445561905738	56,360,599.34	837,941.54	活期存款
中国银行上海市虹桥开发区支行	444261604489-00107		8,000,000.00	定期存款
中国银行上海市虹桥开发区支行	444261604489-00104		25,000,000.00	定期存款
华夏银行上海市虹桥支行	10558000000099033	54,150,000.00	1,334,157.89	活期存款
华夏银行上海市虹桥支行	10558000000151631		10,000,000.00	定期存款
合计		370,670,643.82	288,110,376.23

四、募集资金项目的使用情况

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	37,067.06	37,067.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	6,952.26	6,952.26	6,952.26
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额			9,453.08
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
家电微控制芯片及解 决方案技术改造项目	否	10,756.00	10,756.00	2,473.23	3,254.54	30.26%	2015/6/30	280.58	否	否
锂电池管理芯片研发 及产业化项目	否	6,336.00	6,336.00	1,308.52	2,285.93	36.08%	2015/6/30	13.39	否	否
智能电表微控制芯片 产业化项目	否	5,415.00	5,415.00	670.51	1,412.61	26.09%	2015/6/30	163.46	否	否
承诺投资项目小计		22,507.00	22,507.00	4,452.26	6,953.08		-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	否	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	-	-	-
合计	-	25,007.00	25,007.00	6,952.26	9,453.08		-	-	-	-
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	“家电微控制芯片及解决方案技术改造项目”、“锂电池管理芯片研发及产业化项目”、“智能电表微 控制芯片产业化项目”未达到预计效益的原因是项目尚未完成所致。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	公司超募资金金额为14,560.06万元。 2013 年9 月25 日，本公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500 万元永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	无变更情况
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无调整情况
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	经公司2012 年6 月28 日第一届第九次董事会及一届七次监事会审议通过，使用募集资金置换公司 预先投入募集资金项目建设的自筹资金10,140,586.11 元，该数据已经上海众华沪银会计师事务所有 限公司于2012 年6 月19 日出具的《中颖电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》（沪众会字（2012）第2519号）鉴证确认，公司独立董事对此发表了同意的独立意见,保荐机构 国信证券经核查也发表了同意的意见。本年度已实施完毕。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	无暂时补充流动资金情况

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项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余情况
尚未使用的募集资金 用途及去向	2013 年12 月31 日，公司募集资金专用账户余额共计为288,110,376.23 元。公司将根据自身发展规 划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业 务合理规划资金用途，积极开展项目调研和论证，谨慎、认真地制订超募资金的使用计划。尚未使 用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无其他情况

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至2013 年12 月31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情

况。

六、会计师对2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2013 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金使用情况鉴证报告》， 发表意见为：“我们认为中颖电子公司截至2013 年12 月31 日止的 《中颖电子 股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第21 号》的规定，与实际情况相符。”

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2013 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

李 勇 赵 刚

国信证券股份有限公司

年 月 日

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