Sino Wealth Electronic Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 3, 2012

国信证券股份有限公司

关于中颖电子股份有限公司使用部分超募资金

永久性补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为中颖电子股份有限公 司（以下简称“中颖电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续 督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，经审慎尽职 调查，对中颖电子拟用部分超募资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查， 具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行 交谈，查询了募集资金专户，审阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会、 监事会、独立董事等关于本次超募资金使用计划的议案等文件，组织召开了有关 此事项的沟通会议，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

中颖电子经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】642 号《关于核准中 颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方 案，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社 会公开发行人民币普通股（A 股）32,000,000 股，每股面值人民币1 元，每股发 行价人民币12.50 元，募集资金总额为40,000 万元，扣除发行费用2,932.94 万元后募集资金净额为人民币37,067.06 万元，较《首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目使用计划使用资金22,507 万元超 募资金14,560.06 万元。上述资金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所有限 公司审验，并由其出具沪众会验字（2012）2518 号《验资报告》。上述募集资金

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已经全部存放于募集资金专户管理。

二、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金情况

2012 年6 月28 日中颖电子召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 部分超募资金人民币2,500 万元永久性补充流动资金。上述超募资金使用后，公 司超募资金余额为12,060.06 万元。

上述事项已经公司2012 年6 月28 日召开的第一届董事会第九次会议审议通 过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。

三、 保荐机构意见

作为中颖电子首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，国信证券经核查 后认为：

1、中颖电子本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经董事会审议批 准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关规定的 要求。

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超 募资金使用》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益， 其使用是合理、必要的；

4、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会 和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形

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成良好的业绩回报。

基于以上意见，本保荐机构认为中颖电子本次使用部分超募资金永久性补充 流动资金是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意中颖电子本次超募资金使 用计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司使用部分 超募资金永久性补充流动资金的核查意见》的签署页）

保荐代表人：

李 勇 徐传胜

国信证券股份有限公司

年 月 日

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