Sino Wealth Electronic Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 3, 2012

国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司

用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 的核查意见

国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为中颖电子股份有限公司 （以下简称“中颖电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中颖电子拟用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行核查，核查情 况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员的交谈， 查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事 会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有 效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

中颖电子经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】642号《关于核准中 颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方 案，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社 会公开发行人民币普通股（A股）32,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行 价人民币12.50元，募集资金总额为40,000万元，扣除发行费用2,932.94万元后 募集资金净额为人民币37,067.06万元。上述资金到位情况已经上海众华沪银会 计师事务所有限公司审验，并由其出具沪众会验字（2012）2518号《验资报告》。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：

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《招股说明书》），中颖电子首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的 净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重 缓急顺序投资以下项目：

募投项目	总投资额（万元）	总投资额（万元）	项目备案情况
家电微控制芯片及解决方案技术改造项目	10,756.00		长发改[2011]12	号
锂电池管理芯片研发及产业化项目	6,336.00		长发改[2011]10	号
智能电表微控制芯片产业化项目	5,415.00		长发改[2011]11	号

若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以 解决。在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求， 先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理 的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。同时，公司股东大会决议通 过在本次发行募集资金到位前公司预先以自筹资金投入金额，待本次发行募集资 金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。

三、中颖电子以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

1、根据公司募投项目的实施情况，截至2012年6月19日，公司以自筹资金预 先投入募投项目的实际投资额为1,014.06万元，具体如下：

募投项目名称	总投资额（万元）	自筹资金实际投入（万元）
家电微控制芯片及解决方案技术改造项目	10,756.00	0.00
锂电池管理芯片研发及产业化项目	6,336.00	519.21
智能电表微控制芯片产业化项目	5,415.00	494.85
合计	22,507.00	1,014.06

上海众华沪银会计师事务所有限公司已出具了沪众会字(2012)第2519号《中 颖电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资 金投资项目的预先投入情况进行了验证。

2、中颖电子第一届董事会第九次会议和第一届监事会第七次会议审议通过 了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募 集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,014.06万元。独立董事陈亚 民、曾晓洋、付宇卓和监事会已发表明确同意意见。

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四、保荐机构的核查意见

经核查，国信证券认为中颖电子本次将募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中颖电子上述募集资金使用 行为经公司董事会和监事会审议批准，监事会、独立董事发表明确同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金 管理的有关规定，国信证券同意中颖电子本次以募集资金置换已投入募集资金投 资项目的自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》的签署页）

保荐代表人：

李 勇 徐传胜

国信证券股份有限公司

年 月 日

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