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Sino Wealth Electronic Ltd. — Audit Report / Information 2010
May 25, 2012
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Audit Report / Information
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上海市锦天城律师事务所
关于
中颖电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100 邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所关于
中颖电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
目 录
| 引 | 言 .................................................................................................................................. 4 |
|---|---|
| 一、律师事务所及经办律师简介................................................................................................. 4 | |
| （一）律师事务所简介................................................................................................................. 4 | |
| （二）本次签名律师简介............................................................................................................. 4 | |
| 二、制作法律意见书的工作过程................................................................................................. 5 | |
| 释 | 义 .................................................................................................................................. 7 |
| 正 | 文 .................................................................................................................................. 9 |
| 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................. 9 | |
| 二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................................... 12 | |
| 三、本次发行上市的实质条件................................................................................................... 14 | |
| 四、发行人的设立....................................................................................................................... 20 | |
| 五、发行人的独立性................................................................................................................... 29 | |
| 六、发行人的发起人、股东及实际控制人............................................................................... 32 | |
| 七、发行人的股本及演变........................................................................................................... 44 | |
| 八、发行人的业务....................................................................................................................... 56 | |
| 九、关联交易及同业竞争........................................................................................................... 59 | |
| 十、发行人的主要财产............................................................................................................... 79 | |
| 十一、发行人重大债权债务....................................................................................................... 87 | |
| 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................................... 90 | |
| 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................................... 92 | |
| 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................... 95 | |
| 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................................... 97 | |
| 十六、发行人的税务................................................................................................................. 102 | |
| 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................. 104 | |
| 十八、发行人募集资金的运用................................................................................................. 105 | |
| 十九、发行人业务发展目标..................................................................................................... 108 | |
| 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................. 109 | |
| 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................................... 109 | |
| 二十二、本次发行上市的结论性意见..................................................................................... 109 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告
致：中颖电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发 行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专 项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的 若干意见》（以下简称“《外资若干意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 — 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《外资若干意见》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，现出具律师工作报告如下：
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
本所于1999 年4 月设立，注册地为上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团 大厦14 楼。本所为上海最大规模合伙制律师事务所，由前司法部律师公证司副司长、 中华全国律师协会秘书长、中国公证协会副会长吴明德先生担任主任，主要从事直 接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税 收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务。本所2010 年度注册律师已超过350 名，具有博 士学历的律师30 余名，具有教授、副教授、法学硕士学历和中级职称的律师100 余名，另有超过100 名律师曾在美国、英国、德国、加拿大、澳大利亚、日本、法 国、香港等地留学或具有国外律师从业经历。
（二）本次签名律师简介
1、孙亦涛律师，毕业于上海财经大学经济法系，曾任职于上海银行、上海市卢 湾区人民政府，现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。孙亦涛律师作为 团队核心成员先后直接参与多项证券及金融交易的法律服务工作：
江西黑猫炭黑股份有限公司、思源电气股份有限公司、江西赣粤高速公路股份
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上海市锦天城律师事务所
律师工作报告
有限公司、烟台新潮实业股份有限公司和上海界龙实业股份有限公司等多家公司的 A 股发行、配股、增发、非公开发行、可分离债发行项目；江西赣粤高速公路股份 有限公司和浙江卡森有限公司等多家公司的短期融资券项目；上海证券公司集合资 产管理计划申请设立；国泰金盛证券投资基金转型；上海港机股权转让和资产置换 重组；中国纺机股权转让和资产置换重组；浦发银行国有股权转让及要约收购豁免； 申能集团有限公司、申能股份有限公司与富通银行合资设立申能集团财务有限公司 等项目。联系方式：021-61059000。
2、欧阳军律师，毕业于武汉大学法学院，并在上海华东政法学院获得法学硕士 学位。欧阳军律师曾先后在湖北省国际信托投资公司、交通银行总行、中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司、德恒证券有限责任公司及国浩律师集团（上海） 事务所工作，现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。欧阳军律师作为团 队核心成员先后直接参与下列证券及金融交易的法律服务工作：
国金证券股份有限公司、联华超市股份有限公司的重组、改制、并购等项目； 海通证券股份有限公司人民币集合理财计划；上海证券有限公司“上证理财”计划； 天安保险股份有限公司、太平人寿保险有限责任公司、海康人寿保险有限责任公司 的次级债项目；中国工商银行银团贷款项目等。联系方式：021-61059000。
3、刘俊哲律师，毕业于上海财经大学经济法系，并在加拿大多伦多大学获得法 律硕士学位。刘俊哲律师先后在上海市金茂律师事务所、北京中伦律师事务所上海 分所工作，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。刘俊哲律师现主要从事资本市 场和公司业务，作为团队核心成员先后直接参与罗普斯金、汉得电子等多家企业的 证券发行上市项目。联系方式：021-61059000。
二、制作法律意见书的工作过程
本所律师自 2008 年 12 月起即参与发行人首次公开发行上市的筹备工作，首先
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对发行人开展了初步尽职调查，对发行人的股东情况、设立情况、股本演变、历史 沿革、主要业务进行了解，并实地核查、收集、整理、验证有关书面材料。期间， 本所律师还指导发行人完善公司的规范运作，指导发行人完成内部股权架构调整工 作。
本所律师就本次发行人公开发行股票及上市事宜正式进场开展工作后，协助发 行人于 2010 年 12 月完成了股份公司变更设立工作，并根据拟订的查验计划，向发 行人提交了关于发行上市的尽职调查清单，对发行人的主体资格、股东、独立性、 关联交易及重大债权债务、重大资产变化情况、主要财产、发行人规范运作情况等 事宜进行了调查、和实地勘查，并赶赴有关政府部门调取、查阅了相关资料和文件， 就发行人有关问题的答复和提交的文件材料进行核查和验证。
在此期间，本所律师在发行人处参加了多次中介机构协调会，与发行人和其他 中介机构就本次发行具体方案和相关问题进行讨论研究，并对工作进度等作出安排。 同时，本所律师又对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实以及对发行人 具有重大影响的有关事项，向发行人董事、高级管理人员、财会人员等进行了访谈， 并向发行人提出要求，提请发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等就有关事宜出具了书面承诺。
在经过一系列的尽职调查工作后，本所律师就所收集的文件资料进行分类整理， 对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。在完成对上述文件资料真实性、合法性、 有效性的核查、验证等工作后，出具法律意见书及律师工作报告的条件已基本完备， 本所律师据此撰写完成了初稿。初稿拟定后，本所律师又提交发行人征询意见并对 法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。在对原 文本作进一步补充和完善后，本所律师向发行人正式提交了法律意见书和律师工作 报告。
本次制作法律意见书和律师工作报告的有效工作时间约为 300 个工作日。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指上海市锦天城律师事务所
发行人、中颖电子 指中颖电子股份有限公司 中颖有限 指中颖电子有限公司
中颖上海 指中颖电子（上海）有限公司
中颖科技 指中颖科技有限公司（英文名：Sino Wealth Technology Limited）
中颖香港 指（香港）中颖电子股份有限公司 威朗国际 指（香港）威朗国际集团有限公司（英文名：Rich Land International Holdings Limited）
诚威国际 指（香港）诚威国际投资有限公司（英文名：Sino World International Investments Limited）
广运投资 指（香港）广运投资有限公司（英文名：Gain Fortune Investments Limited）
Win Channel 指 Win Channel Limited
Wealthsmith 指 Wealthsmith Group Limited Well Business 指 Well Business Ventures Limited Winner Point 指 Winner Point International Limited Joyful Gain 指 Joyful Gain Investments Limited
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
联咏科技 指联咏科技股份有限公司 嘉昊九鼎 指嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 商契九鼎 指北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 立德九鼎 指立德九鼎投资中心（有限合伙） 正道九鼎 指北京正道九鼎创业投资有限责任公司 昆吾九鼎 指昆吾九鼎投资管理有限公司 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《中外合资企业法》 指《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《执业规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则》 《外资若干意见》 指《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 《外资股份公司规定》 指《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指现行有效的《中颖电子股份有限公司章程》 《有限公司章程》 指当时有效的《中颖电子有限公司章程》或《中颖电子（上 海）有限公司章程》 辅导机构、保荐机构
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及主承销商 指国信证券股份有限公司 立信 指立信会计师事务所有限公司，现已更名为立信会计师事 务所（特殊普通合伙） 众华沪银 指上海众华沪银会计师事务所有限公司 《审计报告》 指众华沪银出具的沪众会字（2010）第 3928 号《审计报 告》 《内控报告》 指众华沪银出具的沪众会字(2011)第 0382 号《内部控制鉴 证报告》
《招股说明书》 指发行人编制的《中颖电子股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人分别于 2011 年 3 月 5 日和 2011 年 3 月 21 日召 开了第一届董事会第四次会议和2011 年第一次临时股东大会，分别以记名投票的方 式一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关 于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司在首次 公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理申请首次 公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》和《中颖电子股份有限公司章程（草 案）》等议案。
上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主要内容如 下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
-
1、发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
-
1.00 元。
-
2、发行数量：3,200 万股，经中国证监会核准后最终确定。
3、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户并符合创 业板市场投资者适当性管理相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。
4、定价方式及发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者 （“询价对象”）询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定，具体发行价格由股 东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
5、发行方式和发行时间：本次发行股票采用网下向询价对象询价配售（“网下 发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，在中国证 监会核准本次发行后的6 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事 会根据实际发行情况确定。
- 6、上市地点：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 7、募集资金用途
本次公开发行股票募集资金计划投资以下四个项目：
-
（1）家电微控制芯片及解决方案技术改造项目, 项目总投资为人民币10,756
-
万元；
-
（2）锂电池管理芯片研发及产业化项目，项目总投资为人民币6,336 万元；
-
（3）智能电表微控制芯片产业化项目, 项目总投资为人民币5,415 万元；
-
（4）其他与主营业务相关的营运资金。
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，如本次公开发行实际募集
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资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分由发行人自筹解决。
8、决议有效期
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。
（二）根据召开本次股东大会的会议通知、签名册、会议记录、表决票、会议 决议等资料，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席 会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范 性文件以及公司章程规定，本次股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。
（三）经核查，本次股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开 发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》具体内容如下：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法 等；
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合 同、文件；
-
3、授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并在创业板上市
-
的申报事宜；
-
4、授权董事会根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项
-
目和金额作适当调整；
-
5、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相
-
应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
6、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券 交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；
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律师工作报告
7、如证券监管部门对首次公开发行股票及在创业板上市的证券法规、政策有新 的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应 调整；
8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会办理有关公开发行股票并在 创业板上市事宜的上述授权范围、程序均合法有效。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已 获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行 上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人首次公开发行股票并在创业板上 市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
1、发行人系由其前身中颖有限整体变更设立。发行人前身中颖有限原名中颖上 海，设立于1994 年7 月4 日。2010 年9 月20 日，中颖有限召开董事会会议，审议 通过《关于公司整体变更设立中颖电子股份有限公司的议案》，全体董事一致同意将 公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“中颖电子股份有限公司”。 同日，中颖有限全体10 名股东签署《中颖电子股份有限公司发起人协议书》。
2010 年12 月7 日，发行人召开公司创立大会，一致同意将中颖有限截至2010 年8 月31 日经审计的净资产人民币142,290,757.43 元，扣除向股东分配的利润人 民币4,708,625.14 元，以利润分配后中颖有限的净资产人民币137,582,132.29 元
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按照1:0.69777 的比例折为股份公司股份9,600 万股（每股面值1 元），其余计入资 本公积；公司股份由全体发起人（即原有限公司全体股东）以各自持有的中颖有限 的股权所对应的经审计的净资产认购。
2010 年10 月8 日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2010]2736 号《市商 务委关于同意中颖电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意中颖有 限变更为外商投资股份有限公司；同意各发起人签署的发起人协议书和公司章程， 原合资合同和章程自批准之日起终止；公司经营期限为永久存续。2010 年10 月14 日，发行人取得上海市人民政府核发的商外资沪股份字[1994]0443 号《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》。
2010 年12 月9 日，上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记，发行人 取得注册号为310000400088352（市局）的《企业法人营业执照》，企业名称为中颖 电子股份有限公司；住所为上海市长宁区金钟路767 弄3 号；法定代表人为傅启明； 注册资本为人民币9,600 万元；实收资本为人民币9,600 万元；公司类型为股份有 限公司（中外合资、未上市）；营业期限自1994 年7 月13 日至2044 年7 月12 日； 经营范围为集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产 品，并提供相关售后服务及技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
因上述营业执照中标注的营业期限有误，且与发行人实际情况及外资管理部门 批复文件不符，2011 年1 月7 日，上海市工商行政管理局向发行人重新核发了《企 业法人营业执照》，营业期限更正为自1994 年7 月13 日至不约定期限。
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在因营业期限届满、股东 大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律 法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。并且，根据本 所律师对发行人工商登记档案的核查，发行人自其前身中颖有限设立以来，均通过 历年外商投资企业联合年检，依法有效存续。
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3、根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至本律 师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
因此，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股 份有限公司。
（二）根据众华沪银出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2008 年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币40,357,736.84 元，扣除非经常性 损益后为13,073,073.04 元；发行人2009 年度合并报表归属于母公司所有者的净利 润为人民币52,039,076.28 元，扣除非经常性损益后为37,897,718.57 元；发行人 2010 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币59,582,644.17 元，扣除 非经常性损益后为58,903,656.90 元。故发行人最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于一千万元，且持续增长。
（三）根据众华沪银出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期 末，即截至2010 年12 月31 日净资产为人民币167,198,771.41 元，不少于两千万 元，且未分配利润为人民币28,202,981.66 元，不存在未弥补亏损。
（四）经本所律师核查，发行人目前股本总额为人民币9,600 万元，本次拟发 行3,200 万股，发行后股本总额不少于三千万元。
据此，本所律师认为，发行人具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、 法规及规范性文件所规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市，系发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上
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（二）发行人具备《证券法》、《公司法》规定的公开发行股票的实质条件：
1、经核查，发行人已依据《公司法》等法律法规和中国证监会的规定建立健 全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，还根据公司业务经 营的实际情况设立了具体职能部门；发行人具备健全且运行良好的组织机构，能够 较有效地对经营和管理实施控制，并对公司的生产经营活动、财务活动进行有效的 监督，相关机构和人员均能够依法履行职责。
2、经核查，根据众华沪银出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，其 主营的集成电路产品设计和销售业务经营情况稳定，业务稳步增长，具有持续盈利 能力，财务状况良好。
3、经核查，根据经主管税务机关确认的发行人纳税申报表、完税凭证和众华 沪银出具的《审计报告》以及各政府主管部门出具的证明材料并经发行人书面确认， 发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，且无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。
（三）发行人具备《管理办法》及中国证监会其他规范性文件所规定的发行上 市的实质条件：
1、经本所律师核查，并根据众华沪银于 2010 年 9 月 15 日出具的沪众会字（2010） 第 3928 号《审计报告》和 2010 年 12 月 7 日出具的沪众会验字（2010）第 4185 号 《验资报告》，发行人系由其全体发起人以其持有的原中颖有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产（扣除向股东分配的利润用于代扣代缴境外股东应缴所得税以及 相应比例的境内股东分红）整体折为 9,600 万元股本设立而成，故发行人的注册资 本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”及“十、 发行人的主要财产”）
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律师工作报告
2、根据发行人提供的文件资料以及众华沪银出具的《审计报告》并经本所律 师核查，发行人主要经营一种业务，即从事集成电路（Integrated Circuit，简称“IC”） 产品的设计和销售，并提供相关售后服务及技术服务，主要产品为 MCU（微控制 器）芯片，包括家用电器类、电脑数码类、节能应用类三个产品类别，其生产经营 活动与发行人《企业法人营业执照》所记载的经营范围相一致，符合有关法律、行 政法规和《公司章程》的规定。并且，发行人所从事的集成电路产品设计、研发业 务属于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）、《国家 中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》（国发[2005]44 号）、《国民经济和 社会发展第十一个五年规划纲要》、《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中 长期规划纲要》、国务院《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）等政府政策、文件中鼓励发展的电 子信息和集成电路产业项目，符合国家产业政策及环境保护政策。
3、根据众华沪银出具的《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围变更 情况的核查以及发行人的说明，发行人近两年的主营业务始终为集成电路产品的设 计和销售，并提供相关售后服务及技术服务，其主营业务未发生变化（详见本律师 工作报告正文“八、发行人的业务”）。
根据本所律师对发行人最近两年股东会、股东大会、董事会、监事会相关会议 资料及决议的核查，本所律师认为，发行人的董事及高级管理人员最近两年未发生 重大变化（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”）。
经本所律师核查，自然人傅启明为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人 最近两年没有发生变更。
4、根据发行人的说明、众华沪银出具的《审计报告》并经本所律师的核查， 发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度持续盈利，发行人不存在下列影响其持续 盈利能力的情形：
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律师工作报告
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、经本所律师核查，根据众华沪银出具的《审计报告》、发行人提供的纳税申 报材料、发行人及其深圳分公司所在地的国家税务局和地方税务局出具的证明文件 以及香港钟沛林律師行出具的有关发行人香港控股子公司相关情况的法律意见，发 行人及其控股子公司、分公司自成立以来依法纳税，已经依法缴清所有应缴税款。 发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖。（详见本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”）
6、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
7、经本所律师核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作承诺，发行 人的股权清晰，其控股股东威朗国际、实际控制人傅启明所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷。
8、根据发行人提供的资料及所作承诺并经本所律师核查，发行人具有完整的
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业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，业务及人员、财务、机构独 立（详见本律师工作报告正文“五、发起人的独立性”）。发行人与控股股东威朗国 际、实际控制人傅启明先生及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及 同业竞争”）。
9、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
10、根据众华沪银出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料并经本所律师 核查，发行人会计基础工作规范，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎，对相同或相似的经营业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。发行 人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量；且已由注册会计师对此出具 了无保留意见的审计报告。
11、根据发行人董事会出具的《公司内部控制的自我评估报告》和众华沪银出 具的无保留结论的沪众会字(2011)第 0382 号《内控报告》并经本所律师核查，发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠、真实、 完整和公允性，能够保证发行人生产经营的合法性、资产的安全性、营运的效率与 效果以及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行，且已由注册会计师 出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
12、根据众华沪银出具的《审计报告》、《内控报告》以及发行人及其控股股东 威朗国际、实际控制人傅启明先生出具的确认与承诺，并经本所律师核查，发行人 具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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13、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《对 外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
14、根据发行人提供的材料和本所律师核查，经保荐人及其他中介机构辅导， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
15、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备 法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。
16、根据发行人及其控股股东威朗国际、实际控制人傅启明先生出具的确认和 承诺、境外律师出具的相关法律意见、相关政府主管部门出具的证明文件，以及发 行人除控股股东之外的其余所有股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。
17、经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于“家电微控制芯片及解决方 案技术改造项目”、“锂电池管理芯片研发及产业化项目”、“智能电表微控制芯片产 业化项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金”，均属于发行人主营业务，并有 明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
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术水平和管理能力等相适应。（详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的 运用”）
18、经本所律师核查，发行人已制订了《募集资金管理办法》，即建立了募集 资金专项存储制度，募集资金将在到帐后存放于董事会决定的专项账户。
（四）发行人具备《外资若干意见》规定的外商投资股份有限公司首次公开发 行股票并上市的实质条件：
1、根据本所律师对发行人工商登记档案的核查，发行人及其前身中颖有限、 中颖上海已通过2008 年度、2009 年度和2010 年度外商投资企业联合年检。
2、根据发行人《企业法人营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发 行人经营范围为集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自 产产品，并提供相关售后服务及技术服务，其经营范围符合《指导外商投资方向规 定》和《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》的要求。
3、经本所律师核查，发行人目前总股本为9,600 万股，其中，威朗国际、Win Channel 等五名外方股东共计持有8,928 万股，占发行人总股本的93％；发行人本 次拟发行3,200 万股，本次发行后，外方股东所持股份占发行人总股本的比例将变 更为69.75％，外资股占总股本的不低于10％。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《外 资若干意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的 实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身中颖有限的设立
发行人前身中颖有限原名为中颖电子（上海）有限公司。1994 年 6 月 20 日，
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中颖上海的唯一股东中颖香港签署了《中颖电子（上海）有限公司章程》。根据该章 程的规定，中颖上海投资总额为 300 万美元，注册资本为 210 万美元；投资者以 112.84 万美元设备，97.16 万现汇美元投入；投资者的出资额，从公司营业执照签发之日起 二年内全部缴清，其中，第一期：自营业执照签发之日起 90 天内，缴付 120 万美元； 第二期：自营业执照签发之日起八个月内缴付 60 万美元；第三期：自营业执照签发 之日起的第二年年底前缴清余额 30 万美元。
根据上海市徐汇区人民政府分别于 1994 年 6 月 14 日、7 月 4 日出具的徐府 （1994）183 号《徐汇区人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中颖电子（上海） 有限公司项目建议书的批复》和徐府（1994）208 号《徐汇区人民政府关于中颖香 港有限公司独资经营中颖电子（上海）有限公司可行性研究报告、章程的批复》，中 颖香港已获得政府主管部门批准同意独资经营中颖上海，中颖上海的投资总额为 300 万美元，注册资本为 210 万美元，以部分设备和美元现汇投入；经营期限为 50 年。1994 年 7 月 4 日，中颖上海取得了上海市人民政府核发的外经贸沪外资字[1994] 443 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1994 年 7 月 13 日，中颖上海取得了国家工商行政管理局核发的工商企独沪字 第 01653 号《企业法人营业执照》，住所为上海市田林路 132 号，法定代表人为简诚 谦，注册资本为美元 210 万元，企业类型为外商独资企业，经营范围为集成电路的 设计、芯片的切割加工和生产销售光电类电子元器件、网络卡、调制解调器、电脑 主机板（100％出口）、周边卡、语音合成识别组合产品、电子玩具、工艺品、彩色 液晶显示器及相关产品的软件（不涉及许可证管理的商品）；经营期限为 1994 年 7 月 13 日至 2044 年 7 月 12 日。
根据立信于 1994 年 10 月 27 日出具的信会师报字（94）第 857 号《关于外商 独资中颖电子（上海）有限公司第一期投入注册资本的验证报告》，中颖香港于 1994 年 8 月 5 日至 10 月 14 日汇入中颖上海外币账户 48 万美元，中颖香港于 1994 年 9 月 27 日至 10 月 7 日将部分进口设备及实物投入中颖上海，价值为 609,478.00 美元，
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设备已到厂待商检部门出具证明另行检验。截至 1994 年 10 月 14 日止，中颖香港已 投入中颖上海现汇 48 万美元，进口设备尚待商检部门检验证明到达后下期一并验 证。
1994 年 10 月，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了国家工商行政管 理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 210 万美元，实收资本为 48 万 美元。
根据立信于 1995 年 4 月 4 日出具的信会师报字（95）第 492 号《关于外商独 资中颖电子（上海）有限公司第一期第二次投入注册资本的验证报告》，除信会师报 字（94）第 857 号验资报告验证的 48 万美元出资外，中颖香港于 1994 年 9 月 27 日至 10 月 7 日将部分进口设备及实物投入中颖上海，设备已到厂并经商检，根据上 海进出口商品检验检疫局 1995 年 3 月 29 日出具的 NO.3101/7450117 号价值鉴定证 书，鉴定其电脑系统及办公设备共四部分 31 项按价值基准日的市场价值核定为 537,058 美元。故截至 1995 年 4 月 4 日，中颖香港第一期先后二次共投入资本 1,017,058 美元（其中第一期第一次投入现汇 48 万美元，第二次进口设备 537,058 美元），占中颖上海注册资本 48.43％。
根据立信于 1995 年 6 月 29 日出具的信会师报字（95）第 781 号《关于外商独 资中颖电子（上海）有限公司第二期投入注册资本的验证报告》，除信会师报字（94） 第 857 号验资报告及信会师报字（95）第 492 号验资报告验证的现汇 48 万美元、进 口设备和实物 537,058 美元出资外，中颖香港于 1995 年 3 月 21 日将计算机硬件及 软件投入中颖上海，并根据上海进出口商品检验检疫局 1995 年 5 月 25 日出具的 NO.3101/7450224 号检验证书，鉴定其计算机硬件及软件共 10 项，按价值基准日的 市场价值核定为 46,243 美元。中颖香港于 1994 年 6 月 8 日及 7 月 21 日先后为中颖 上海代垫服务咨询费 3,000 美元。中颖香港于 1994 年 11 月 7 日至 1995 年 6 月 19 日汇入中颖上海外币账户 737,000 美元。故截至 1995 年 6 月 29 日，中颖香港共投 入中颖上海 1,803,301 美元。
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1995 年 10 月 4 日，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了国家工商行 政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 210 万美元，实收资本为 1,803,301 美元。
根据立信于 1995 年 11 月 17 日出具的信会师报字（95）第 1053 号《关于外商 独资中颖电子（上海）有限公司第三期投入注册资本的验证报告》，除信会师报字（95） 第 781 号验资报告验证的 1,803,301 美元出资外，中颖香港于 1995 年 8 月 15 日至 1995 年 11 月 1 日汇入中颖上海外币账户 300,000 美元。故截至 1995 年 11 月 17 日 止，中颖香港共投入中颖上海 2,103,301 美元，已交足其全部认缴额 2,100,000 美元， 且溢交 3,301.00 美元。
1996 年 3 月 20 日，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了国家工商行 政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 210 万美元，实收资本为 210 万美元。
中颖上海设立时的股东出资及股权结构情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 中颖香港 | 210 | 100 | 货币、实物 |
| 合计 | 210 | 100 |
本所律师审查后认为，发行人前身中颖有限（原中颖上海，下同）设立的程序、 资格、条件等均符合当时相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；虽然中 颖有限设立过程中存在出资实际缴付日、实际出资方式与公司章程规定的注册资本 缴付期限、出资方式不一致的情形，但是，根据相关验资报告，发行人及其前身中 颖有限历次认缴的注册资本额均足额缴付到位，不存在虚假出资或出资不足的情形； 并且，发行人及其前身中颖有限历次注册资本和实收资本变更均取得审批机构的必 要批准及工商行政管理机关换发的相应营业执照；发行人及其前身中颖有限已通过
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历次外商投资企业联合年检，至今未有任何政府主管部门对中颖有限注册资本延迟 缴付及出资方式变更提出任何异议或给予任何处罚；且有关工商、商务、外汇管理 部门均已出具书面证明文件，确认发行人最近三年不存在重大违法违规行为；故中 颖有限上述逾期出资及出资方式变更未经批准的情形不会实质性影响其设立的真实 有效性，中颖有限的设立行为不存在潜在纠纷。
（二）发行人的整体变更设立
1、发行人系由中颖有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更设立情况 如下：
根据众华沪银于 2010 年 9 月 15 日出具的沪众会字（2010）第 3928 号《审计 报告》，截至 2010 年 8 月 31 日，中颖有限经审计的净资产为 142,290,757.43 元。同 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评报字[2010]第 A232 号《中 颖电子有限公司改制股东全部权益价值评估报告》，截至 2010 年 8 月 31 日，中颖有 限经评估的净资产为 183,270,405.03 元。
2010 年 9 月 20 日，中颖有限召开董事会会议，审议通过《关于公司利润分配 的议案》、《关于公司整体变更设立中颖电子股份有限公司的议案》和《关于终止中 颖电子有限公司合资合同及章程的议案》。全体股东一致同意将截至 2010 年 8 月 31 日的公司未分配利润 42,226,542.18 元中的 4,708,625.14 元（含税）分配给全体股东， 且该等利润分配款项先全部留存在公司账户中，专用于缴纳改制过程中产生的相关 所得税，各股东暂不提取；待缴税完毕后仍有剩余的，则剩余款项将分配给各股东。 并且，全体股东一致同意公司整体变更为中颖电子股份有限公司，具体方案为：以 2010 年 8 月 31 日为审计基准日，将截至 2010 年 8 月 31 日公司经审计的净资产人 民币 142,290,757.43 元，扣除向股东分配的利润人民币 4,708,625.14 元，以利润分配 后的净资产 137,582,132.29 元按照 1:0.69777 的比例折为股份公司股份 9,600 万股（每 股面值 1 元），其余计入资本公积；股份公司的股份由全体发起人（即中颖有限全体 股东）以各自持有的中颖有限股权所对应的经审计的净资产作为出资认购。此外，
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全体股东一致同意，自中国审批机关批准公司整体变更为股份公司之日起，《中颖电 子有限公司合资合同》及《中颖电子有限公司章程》同时终止。
2010 年 9 月 20 日，中颖有限 10 名股东签署了《中颖电子股份有限公司发起人 协议书》和《中颖电子股份有限公司章程》。
2010 年 10 月 8 日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2010]2736 号《市商 务委关于同意中颖电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意中颖有 限变更为外商投资股份有限公司；同意各发起人签署的发起人协议书和公司章程， 原合资合同和章程自批准之日起终止；同意公司注册资本变更为 9,600 万元人民币， 股本总额为 9,600 万股，每股人民币 1 元；公司经营范围为：集成电路的设计，制 造，加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术 服务；公司经营年限为永久存续。2010 年10 月14 日，发行人取得上海市人民政府 核发的商外资沪股份字[1994]0443 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据众华沪银于 2010 年 12 月 7 日出具的沪众会验字（2010）第 4185 号《验 资报告》，截至 2010 年 12 月 7 日，发行人已收到全体股东以其拥有的中颖有限截止 2010 年 8 月 31 日经审计后的净资产人民币 142,290,757.43 元，扣除应向股东分配的 利润人民币 4,708,625.14 元，以利润分配后的净资产人民币 137,582,132.29 元，按 1:0.69777 比例折合股本人民币 9,600 万股，每股 1 元，注册资本（股本）人民币 9,600 万元，其余的 41,582,132.29 元计入资本公积。
2010 年 12 月 7 日，发行人召开公司创立大会，一致同意将中颖有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 142,290,757.43 元，扣除向股东分配的利润人民 币 4,708,625.14 元，以利润分配后的净资产 137,582,132.29 元按照 1:0.69777 的比例 折为股份公司股份 9,600 万股（每股面值 1 元），其余计入资本公积；公司全体发起 人股东以其持有的中颖有限股权所对应的净资产作为出资认购。
2010 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记，中颖有
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限整体变更为发行人。
根据上海市工商行政管理局核发的 310000400088352 号《企业法人营业执照》， 发行人住所位于上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号，法定代表人为傅启明，注册资本 和实收资本为人民币 9,600 万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、未上市）， 经营期限自 1994 年 7 月 13 日至至不约定期限，经营范围为集成电路的设计、制造、 加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。
发行人设立时的股权结构如下：
| 序 号 | 发起人名称 | 认购股份数额（股） | 占总股本比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 威朗国际 | 39,651,775 | 41.30393 |
| 2 | Win Channel | 14,851,846 | 15.47067 |
| 3 | 诚威国际 | 15,823,949 | 16.48328 |
| 4 | 广运投资 | 14,563,859 | 15.17069 |
| 5 | Wealthsmith | 4,388,572 | 4.57143 |
| 6 | 嘉昊九鼎 | 6,306,163 | 6.56892 |
| 7 | 商契九鼎 | 103,459 | 0.10777 |
| 8 | 昆吾九鼎 | 103,459 | 0.10777 |
| 9 | 立德九鼎 | 103,459 | 0.10777 |
| 10 | 正道九鼎 | 103,459 | 0.10777 |
| 合 计 | 96,000,000 | 100.00 |
本所律师审查后认为，由于发行人在以经审计的有限公司净资产折为股份公司
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股本过程中，有限公司账面留存的未分配利润及法定盈余公积折股需由公司为境外 股东代扣代缴相应所得税，故该等有限公司净资产中实际包含了公司应扣缴的境外 股东所得税税金，因而发行人在整体变更前以利润分配方式提取了公司应当代扣代 缴的境外股东所得税以及相应比例的境内股东分红款，以确保最终用于折股的有限 公司净资产均为依法可在税后折合为股份公司股本的净资产，且各方股东的持股比 例保持不变。发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符 合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定，该设立行为不 存在潜在纠纷。
2、经本所律师核查，中颖有限全体股东威朗国际、Win Channel、诚威国际、 广运投资、Wealthsmith、嘉昊九鼎、商契九鼎、立德九鼎、正道九鼎、昆吾九鼎于 2010 年9 月20 日共同签署《中颖电子股份有限公司发起人协议书》，该发起人协议 书对发行人的名称、住所、设立方式、公司经营宗旨和经营范围、发行人的股份总 额、注册资本、各发起人持股额、发起人的权利义务等进行了明确约定。
本所律师审查后认为，发行人的全体发起人签订的《中颖电子股份有限公司发 起人协议书》等内容明确、真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在 潜在纠纷。
3、经核查，发行人设立及股本演变过程中涉及的验资、审计与评估情况如下：
（1）立信对中颖上海设立时的分期出资情况进行了验资，并分别于1994 年10 月27 日出具了信会师报字（94）第857 号《关于外商独资中颖电子（上海）有限公 司第一期投入注册资本的验证报告》，于1995 年4 月4 日出具了信会师报字（95） 第492 号《关于外商独资中颖电子（上海）有限公司第一期第二次投入注册资本的 验证报告》，于1995 年6 月29 日出具了信会师报字（95）第781 号《关于外商独资 中颖电子（上海）有限公司第二期投入注册资本的验证报告》，于1995 年11 月17 日出具了信会师报字（95）第1053 号《关于外商独资中颖电子（上海）有限公司第 三期投入注册资本的验证报告》。
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（2）上海长信会计师事务所有限公司对中颖上海2004 年注册资本增至310 万 美元进行了验资，并于2004 年5 月9 日出具了长信外验[2004] 052 号《验资报告》。
（3）上海欧柯盟会计师事务所有限公司对中颖上海2007 年注册资本增至600 万美元进行了验资，并于2007 年6 月8 日出具了欧验[2007] 7020 号《验资报告》。
（4）上海欧柯盟会计师事务所有限公司对中颖上海2007 年注册资本增至1100 万美元进行了验资，并于2007 年12 月4 日出具了欧验[2007] 7060 号《验资报告》。
（5）上海欧柯盟会计师事务所有限公司对中颖上海2007 年注册资本增至1200 万美元进行了验资，并于2008 年2 月26 日出具了欧验[2008] 7006 号《验资报告》。
（6）众华沪银对中颖有限截至2010 年8 月31 日的财务数据进行了审计，并 于2010 年9 月15 日出具了沪众会字（2010）第3928 号《审计报告》。
（7）上海银信汇业资产评估有限公司对中颖有限截至2010 年8 月31 日的资 产状况进行了整体资产评估，并于2010 年9 月15 日出具了沪银信汇业评报字[2010] 第A232 号《中颖电子有限公司改制股东全部权益价值评估报告》。
（8）众华沪银对中颖有限截至2010 年8 月31 日经审计的净资产折为发行人 股份进行了验资，并于2010 年12 月7 日出具了沪众会验字（2010）第4185 号《验 资报告》。
本所律师审查后认为，发行人设立及股本演变过程中有关审计、资产评估、验 资等均履行了必要程序，符合现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
4、经核查，根据发行人公司筹委会于 2010 年 11 月 19 日发出的通知，发行人 于 2010 年 12 月 7 日召开了创立大会，发行人全体发起人股东出席了本次会议，共 持有有表决权的股份总数为 9,600 万股，占发行人设立时股本总额的 100％。在本次 创立大会上，全体发起人经投票表决，一致通过了《关于中颖电子股份有限公司筹 办情况的报告》、《关于设立中颖电子股份有限公司的议案》、《中颖电子股份有限公
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司章程》（草案）》、《关于选举中颖电子股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关 于选举中颖电子股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事 会办理中颖电子股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于中颖电子股份有限公司 （筹）设立费用的报告》、《关于审核中颖电子股份有限公司（筹）各发起人出资情 况的报告》以及《关于聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司审计机构 的议案》等议案。
本所律师审查后认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合现行有关法 律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）根据众华沪银出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经 本所律师核查，发行人具有完整的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营 场所，独立从事其《企业法人营业执照》所核定经营范围中的业务，具有完整的业 务经营和管理体系，其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按 照《公司章程》、《重大投资和交易决策制度》等内部管理制度独立作出，各项经营 活动独立自主。发行人控股股东威朗国际、实际控制人傅启明先生及持有发行人 5％ 以上股份的主要股东还作出了目前不存在、将来也不会与发行人进行同业竞争的承 诺。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。
（二）根据众华沪银出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经 本所律师核查，发行人的资产产权关系明晰，发行人及其前身中颖有限设立和增资 扩股时的注册资本均已缴足，并经会计师事务所出具验资报告予以验证（详见本律 师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”）。发行人设立后，所有的固定资产投
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律师工作报告
资、流动资产投入均由自身完成；发行人具备与其业务经营有关的必要的设施设备， 发行人合法拥有与其业务经营有关的土地、房屋、机器设备以及专利、商标、软件 著作权、集成电路布图设计权等资产的合法权属凭证并实际占有使用（详见本律师 工作报告正文“十、发行人的主要财产”），具备独立的采购、服务和销售系统。发 行人目前不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况，发行人 所有的专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计权均在有效期内，资产不存在 法律纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等 高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，亦 不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；发行人股东推荐董事和 高级管理人员人选均系通过合法程序进行，不存在发行人股东干预发行人董事会和 股东大会已经作出的人事任免决定的情况；发行人的财务人员均未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的销售和采购人员、核心技术人员均 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；并且，发行人与其全体员工均 签订了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公 积金等均独立管理。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）根据众华沪银出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发 行人具有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策， 具有规范的财务会计制度和健全的财务管理制度；发行人具有独立的资金管理体系， 独立在银行开户、独立纳税等，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情形。
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因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人法人治理结构完整规范、 组织机构健全，已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层，股东大 会、董事会、监事会和经营管理层均依法履行职责，运作规范；发行人设立了审计 部、证券部、生产企划部、产品工程部、测试工程部、质量保证部、布图设计部、 微控产品事业部、电脑数码事业部、电源电池事业部、绿能控制事业部、新产品开 发组、销售部、财务部、行政管理部、资讯工程部等具体职能部门并制订了相应的 规章制度，各职能部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免，各部门 均有各自明确的职责分工。发行人在机构设置、运作及办公场所等方面与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合 经营、合署办公的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）根据众华沪银出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查， 发行人从事的是集成电路产品的设计和销售，并提供相关售后服务及技术服务，发 行人实际从事的业务与其《企业法人营业执照》中记载的经营范围相符合，发行人 的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥 有独立、完整的业务经营流程，并有效执行。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）综上，本所律师核查后认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机 构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《管理办法》 中关于独立性的要求。
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六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人设立时共有 10 名发起人，分别为威朗国际、诚威国际、Win Channel、广运投资、Wealthsmith、嘉昊九鼎、商契九鼎、立德九鼎、正道九鼎和昆 吾九鼎，共持有发行人股份 9,600 万股，占发行人总股本的 100％。根据各发起人的 注册登记文件及法律文书等材料，各发起人的基本情况如下：
1、威朗国际
根据威朗国际的相关登记资料和香港钟沛林律师行于 2011 年 3 月 5 日出具的 《有关威朗国际集团有限公司之香港法律意见书》，威朗国际系于 2008 年 5 月 23 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册编号为 1240664，注册 － 地址位于香港域多利皇后街 15 16 号裕成商业大厦 5 字楼，现任董事为傅启明（Fu, Chii-Ming），注册股本为10,000 股，已发行股本为10,000 股，每股面值1 港元。 威朗国际已依据《香港商业登记条例》在香港商业登记署办理了商业登记，登记证 号码：50035164-000-05-10-8。
经核查，威朗国际在2008 年5 月23 日设立时的已发行股本为1 股，由代办公 司注册的香港代理公司Bosco Nominees Limited 持有。2008 年11 月25 日，Bosco Nominees Limited 将持有的威朗国际已发行股本1 股全部转让给傅启明，同时，威 朗国际向傅启明、宋永皓、陈信嘉三人共计发行9,999 股，其中，傅启明增持7,239 股，宋永皓获分配1,487 股，陈信嘉获分配1,273 股。威朗国际的股东及持股比例 其后未发生任何变动。
威朗国际目前的股东及股东持股情况为：
| 姓名 | 国籍 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
|---|---|---|---|
| 傅启明 （Fu, Chii-Ming） |
中国香港 | 7,240 | 72.40 |
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| 宋永皓 （Sung Yung Hao） |
中国香港 | 1,487 | 14.87 |
|---|---|---|---|
| 陈信嘉 （Chen Hsin-Chia） |
中国香港 | 1,273 | 12.73 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
威朗国际现持有发行人股份 39,651,775 股，占发行人股份总数的 41.30393％， 系发行人的控股股东。
2、诚威国际
根据诚威国际的相关登记资料和香港钟沛林律师行于 2011 年 3 月 5 日出具的 《有关诚威国际集团有限公司之香港法律意见书》，诚威国际系于 2008 年 5 月 5 日 依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司，注册编号为 1234071，注册地 － － 址位于香港德辅道中 317 319 号启德商业大厦 9 字楼 904 8 室，现任董事为陈旻 宏（Chen Min Hung），注册股本为10,000 股，已发行股本为10,000 股，每股面值 1 港元。诚威国际已依据《香港商业登记条例》在香港商业登记署办理了商业登记， 登记证号码：39970963-000-05-10-9。
诚威国际目前的股东及股东持股情况为：
| 姓名 | 国籍 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
|---|---|---|---|
| 陈旻宏 （Chen Min Hung） |
中国台湾 | 4,410 | 44.10 |
| 陈秀宗 （Chen Hsin Tsung, Jong） |
中国台湾 | 3,887 | 38.87 |
| 萧斌 （Siu Pan） |
中国香港 | 1,703 | 17.03 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
诚威国际现持有发行人股份 15,823,949 股，占发行人股份总数的 16.48328％。
3、Win Channel
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根据 Win Channel 的相关登记资料和英属维尔京群岛 HUNTE & CO LAW CHAMBERS 法律事务所于 2011 年 1 月 19 日出具的法律意见，Win Channel 系于 2001 年 7 月 18 日依据英属维尔京群岛《国际商业公司法例》在英属维尔京群岛注册成立 的有限责任公司，公司号码为 454640，注册地址位于 Sea Meadow House,Blackburne Highway,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，现任董事为周胜成（Chou,Scheng Cheng），授权股本为 50,000 股，已发行股本为 1 股，每股面值 1 美元。
Win Channel 目前的股东及股东持股情况为：
| 姓名 | 国籍 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
|---|---|---|---|
| 周胜成 （Chou Scheng Cheng） |
中国台湾 | 1 | 100 |
| 合计 | 1 | 100 |
Win Channel 现持有发行人股份 14,851,846 股，占发行人股份总数的 15.47067％。
4、广运投资
根据广运投资的相关登记资料和香港钟沛林律师行于 2011 年 3 月 5 日出具的 法律意见书，广运投资系于 2009 年 1 月 16 日依据香港《公司条例》在香港注册成 立的有限公司，注册编号为 1301691，注册地址位于香港九龙湾宏光道 39 号宏天广 场 33 楼 1 室，现任董事为张原淙（Yuan Chong, Chang）、傅文光（Fu Man Kwong）、 李秀兰（Lee Siew Lan），注册股本为10,000 股，已发行股本为10,000 股，每股面 值1 港元。广运投资已依据《香港商业登记条例》在香港商业登记署办理了商业登 记，登记证号码：50712693-000-01-11-0。
广运投资目前的股东及股东持股情况为：
姓名 国籍 持股数量（股） 持股比例（％）
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| 阎紫宸 （Yen Yzu Chen） |
中国台湾 | 2,936 | 29.36 |
|---|---|---|---|
| 黄丽君 （Huang Li Chun） |
中国台湾 | 1,614 | 16.14 |
| 黄盟保 （Huang Meng Pao） |
中国台湾 | 753 | 7.53 |
| 杨建兴 （Yang Chien Hsin） |
中国台湾 | 753 | 7.53 |
| 张原淙 （Yuan Chong,Chang） |
中国台湾 | 706 | 7.06 |
| 周胜成 （Chou Scheng Cheng） |
中国台湾 | 407 | 4.07 |
| 张仁林 （Cheung Yan Lam） |
中国香港 | 288 | 2.88 |
| 陈耀群 （Chan Yiu Kwan） |
中国香港 | 288 | 2.88 |
| 魏润强 （Ngai Yun Keung） |
中国香港 | 288 | 2.88 |
| 孙毓芳 （Sun Yu Fang） |
中国香港 | 262 | 2.62 |
| 黎少强 （Lai Siu Keung, Linus） |
中国香港 | 256 | 2.56 |
| 陈树坚 （Chan Shu Kin） |
中国香港 | 254 | 2.54 |
| 陈继志 （Chan Kai Chi） |
中国香港 | 240 | 2.40 |
| 傅文光 （Fu Man Kwong） |
中国香港 | 207 | 2.07 |
| 陈周祥 （Chen Chew Sang） |
中国香港 | 192 | 1.92 |
| 张瑜 （Cheung Yu） |
中国香港 | 160 | 1.60 |
| 郑长伟 （Cheng Chung Wai） |
中国香港 | 95 | 0.95 |
| 萧斌 （Siu Pan） |
中国香港 | 57 | 0.57 |
| 梁小凤 （Leung Siu Fung, Dotothy） |
中国香港 | 57 | 0.57 |
| 龚慈心 （Kung Chi Sum） |
中国香港 | 52 | 0.52 |
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| 凌迪威 （Ling David） |
中国香港 | 52 | 0.52 |
|---|---|---|---|
| 李秀兰 （Lee Siew Lan） |
中国香港 | 47 | 0.47 |
| 陈惠冰 （Chan Wai Ping） |
中国香港 | 19 | 0.19 |
| 李玉珍 （Li Yuk Chun） |
中国香港 | 17 | 0.17 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
广运投资现持有发行人股份14,563,859 股，占发行人股份总数的15.17069％。 5、Wealthsmith
根据 Wealthsmith 的相关登记资料和英属维尔京群岛 SAMUELS RICHARDSON & CO 法律事务所于 2011 年 1 月 27 日出具的法律意见，Wealthsmith 系于2008 年3 月5 日依据英属维尔京群岛《国际商业公司法例》在英属维尔京群岛 注册成立的有限责任公司，公司号码为1467965，注册地址位于The Office of AMS Trustees Limited,Sea Meadow House,Blackburne Highway,(P.O.Box 116),Road Town,Tortola,British Virgin Islands，现任董事为宫义忠（Kung Yih Chung）， 授权股本为 50,000 股，已发行股本为 50,000 股，每股面值 10 美元。
Wealthsmith 目前的股东及股东持股情况为：
| 姓名 | 国籍 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
|---|---|---|---|
| 宫义忠 （Kung Yih Chung） |
中国台湾 | 15,000 | 30 |
| 李桂英 （Lee Kuei Ying） |
中国台湾 | 15,000 | 30 |
| 宫巧颖 （Kung Chiao Yin） |
中国台湾 | 10,000 | 20 |
| 宫巧洁 （Kung Chiao Chieh） |
中国台湾 | 10,000 | 20 |
| 合计 | 50,000 | 100 |
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Wealthsmith现持有发行人股份4,388,572股，占发行人股份总数的4.57143％。
6、嘉昊九鼎
根据嘉昊九鼎的工商登记资料，嘉昊九鼎于2009 年12 月18 日成立，现持有嘉 兴市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：330400000014480），主 要经营场所位于嘉兴市中环广场（东区）A-1502-1 室，合伙企业类型为有限合伙企 业，执行事务合伙人为嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司委派代表黄晓捷，经营范围 为：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，资产投资（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
嘉昊九鼎目前的合伙人情况为：
| 合伙人类别 | 合伙人姓名 | 认缴出资数额 （万元） |
认缴出资占出资 总额比例（％） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 嘉兴嘉源九鼎 投资管理有限公司 |
220 | 1 |
| 有限合伙人 | 嘉兴市南湖区新创风险投 资有限公司 |
560 | 2.5 |
| 有限合伙人 | 胡明 | 2000 | 9 |
| 有限合伙人 | 浙江嘉善农商城经营 管理股份有限公司 |
1000 | 4.6 |
| 有限合伙人 | 钱国荣 | 6000 | 27.3 |
| 有限合伙人 | 沈云平 | 1300 | 6 |
| 有限合伙人 | 沈雪明 | 2000 | 9 |
| 有限合伙人 | 李蒙兴 | 2900 | 13.2 |
| 有限合伙人 | 周红娣 | 2220 | 10 |
| 有限合伙人 | 蔡详庆 | 1100 | 5 |
| 有限合伙人 | 何根弟 | 1000 | 4.6 |
| 有限合伙人 | 李晨 | 700 | 3.2 |
| 有限合伙人 | 许上印 | 1000 | 4.6 |
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合计 22000 100
嘉昊九鼎现持有发行人股份6,306,163 股，占发行人股份总数的6.56892％。 7、商契九鼎
根据商契九鼎的工商登记资料，商契九鼎于2010 年1 月28 日成立，现持有北 京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号： 110102012012414），主要经营场所位于北京市西城武定候街2 号泰康国际大厦15 层1509A 室，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为昆吾九鼎投资管理 有限公司（委派蔡蕾为代表），经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投 资管理，资产管理。
商契九鼎目前的合伙人情况为：
| 合伙人类别 | 合伙人姓名 | 认缴出资数额 （万元） |
认缴出资占出资总 额比例（％） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 昆吾九鼎 投资管理有限公司 |
500 | 1.61 |
| 有限合伙人 | 上海聚丰投资管理 有限公司 |
11000 | 35.48 |
| 有限合伙人 | 佛山市腾乐木业 有限公司 |
1000 | 3.23 |
| 有限合伙人 | 北京立德九鼎投资中心（有 限合伙） |
5000 | 16.13 |
| 有限合伙人 | 上海九嘉九商务咨询 有限公司 |
12000 | 38.71 |
| 有限合伙人 | 钱国荣 | 950 | 3.06 |
| 有限合伙人 | 钱明华 | 50 | 0.16 |
| 有限合伙人 | 黄先苦 | 500 | 1.61 |
| 合计 | 31000 | 100 |
商契九鼎现持有发行人股份103,459 股，占发行人股份总数的0.10777％。
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8、立德九鼎
根据立德九鼎的工商登记资料，立德九鼎于2009 年11 月13 日成立，现持有北 京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号： 110102012407068），主要经营场所位于北京市西城区新街口外大街28 号B 座330 室（德胜园区），合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为昆吾九鼎投资管 理有限公司（委派蔡蕾为代表），经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目： 投资管理，资产管理。
立德九鼎目前的合伙人情况为：
| 合伙人类别 | 合伙人姓名 | 认缴出资数额 （万元） |
认缴出资占出资 总额比例（％） |
|---|---|---|---|
| 普通合伙人 | 昆吾九鼎 投资管理有限公司 |
0.1 | 0.1 |
| 有限合伙人 | 周立平 | 5.5 | 5.5 |
| 有限合伙人 | 徐春林 | 52 | 52 |
| 有限合伙人 | 毛正余 | 12.5 | 12.5 |
| 有限合伙人 | 郭旭日 | 10.5 | 10.5 |
| 有限合伙人 | 王邦进 | 6.5 | 6.5 |
| 有限合伙人 | 毛德胜 | 3.5 | 3.5 |
| 有限合伙人 | 余惠民 | 5.5 | 5.5 |
| 有限合伙人 | 冯源 | 3.9 | 3.9 |
| 合计 | 100 | 100 |
立德九鼎现持有发行人股份103,459 股，占发行人股份总数的0.10777％。
9、正道九鼎
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根据正道九鼎的工商登记资料，正道九鼎成立于2007 年3 月23 日，现持有北 京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108010067098 的《企业法人营业 执照》，法定代表人为黄晓捷，注册资本和实收资本均为人民币1,770 万元人民币， 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市海淀区中关村南大街 甲6 号615 室，经营期限为2007 年3 月23 日 至2017 年3 月22 日，经营范围为： 许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许 可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
正道九鼎目前的股东及股东持股情况为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 伍勇 | 1 | 0.56 |
| 2 | 江志明 | 457.5 | 25.85 |
| 3 | 牛江 | 239 | 13.50 |
| 4 | 尹杰 | 210 | 11.86 |
| 5 | 孙吴政 | 52.5 | 2.96 |
| 6 | 李葆芳 | 50 | 2.82 |
| 7 | 王华 | 200 | 11.29 |
| 8 | 尹庆红 | 100 | 5.65 |
| 9 | 刘丹 | 40 | 2.26 |
| 10 | 李文玲 | 30 | 1.69 |
| 11 | 管蔚 | 80 | 4.52 |
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| 12 | 张鹏扬 | 20 | 1.13 |
|---|---|---|---|
| 13 | 周建成 | 110 | 6.21 |
| 14 | 潘建臣 | 180 | 10.16 |
| 合计 | 1,770 | 100 |
正道九鼎现持有发行人股份103,459 股，占发行人股份总数的0.10777％。 10、昆吾九鼎
根据昆吾九鼎的工商登记资料，昆吾九鼎成立于2007 年7 月27 日，现持有北 京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108010371214 的《企业法人营业 执照》，法定代表人为黄晓捷，注册资本和实收资本均为人民币10,000 万元人民币， 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市海淀区中关村南大街 甲6 号615 室，经营期限为2007 年7 月27 日 至2017 年7 月26 日，经营范围为： 许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，投资咨询。
昆吾九鼎目前的股东及股东持股情况为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 江山惠邦科技有限公司 | 2500 | 25 |
| 2 | 李建国 | 1500 | 15 |
| 3 | 黄晓捷 | 1440 | 14.4 |
| 4 | 吴刚 | 2016 | 20.16 |
| 5 | 张伟德 | 1152 | 11.52 |
| 6 | 蔡蕾 | 576 | 5.76 |
| 7 | 裴俊伟 | 576 | 5.76 |
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| 8 | 赵忠义 | 240 | 2.4 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,000 | 100 |
昆吾九鼎现持有发行人股份103,459 股，占发行人股份总数的0.10777％。
经本所律师核查并根据该等发起人股东的声明，发行人的10 名发起人股东均为 依据所在地法律依法设立的公司或其他组织，其出资设立发行人的行为均为其真实 意思表示；该10 名发起人股东均具备相关法律、法规和规范性文件所规定的担任发 起人及对发行人进行出资的资格。
（二）经核查，发行人自股份公司设立后未发生增资扩股、股份转让等导致股 权变动的情形，其现有股东即上述10 名发起人股东。故本所律师审查后认为，发行 人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人部分股东之间存在关联关系，具体如下：
发行人境内五家股东均为关联方，其中，立德九鼎为商契九鼎的有限合伙人， 持有商契九鼎16.31％出资额；昆吾九鼎为商契九鼎的普通合伙人(委派蔡蕾为代 表)，持有商契九鼎1.61％出资额；同时，昆吾九鼎也是立德九鼎的普通合伙人(委 派蔡蕾为代表)，持有立德九鼎0.1％出资额；蔡蕾持有昆吾九鼎5.76％出资额；昆 吾九鼎与正道九鼎的法定代表人均为黄晓捷。
发行人境外股东中，Win Channel的唯一股东周胜成除持有Win Channel的100％ 股权外，还持有广运投资4.07％股权；诚威国际股东萧斌除持有诚威国际17.03％ 股权外，还持有广运投资0.57％。
除上述情况外，根据发行人各直接股东、间接自然人股东所作声明，发行人其 余直接股东之间、间接自然人股东之间均不存在关联关系。
（四）经核查，发行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司， 发行人的10 名发起人股东即整体变更设立前原中颖有限的全部股东。根据发行人设
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立时的《中颖电子股份有限公司发起人协议书》、《中颖电子股份有限公司创立大会 决议》、《中颖电子股份有限公司章程》及众华沪银出具的沪众会验字（2010）第4185 号《验资报告》，发行人股份总额是以原中颖有限经审计的净资产扣除向原股东分配 的利润（用于缴纳因折股产生的境外股东所得税并保持各方股东持股比例不变）后 的余额折股而成的，由发行人全体发起人以其持有的中颖有限股权所对应的经审计 的净资产认购，且该等净资产已经上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇 业评报字[2010]第A232 号《中颖电子有限公司改制股东全部权益价值评估报告》评 估确认。故本所律师审查后认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将 上述资产投入发行人不存法律障碍。
（五）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司，故发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；并且，根据中颖有限 于2010 年9 月20 日通过的董事会会议决议及发行人全体发起人股东签署的《中颖 电子股份有限公司发起人协议书》，原中颖有限的债权债务依法由发行人承继。因此， 本所律师认为，中颖有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和潜在风 险。
（六）经本所律师核查，发行人各发起人投入发行人的资产独立完整，除部分 商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计权的权属证书尚在办理其权利人由原 中颖有限变更为发行人的更名手续外，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理 完毕，不存在法律障碍和风险。
（七）根据发行人控股股东威朗国际的相关登记资料和香港钟沛林律师行于 2011 年 3 月 5 日出具的《有关威朗国际集团有限公司之香港法律意见书》，傅启明 持有发行人控股股东威朗国际72.40％股权，从而间接持有发行人合计29.904045％ 的股份，并通过威朗国际实际控制发行人41.30393％的股份，其间接持股比例远高 于发行人第二大间接自然人股东周胜成及其他间接自然人股东，其实际控制发行人
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股份比例也大大高于发行人第二大股东诚威国际及其他直接股东。并且，傅启明作 为发行人董事长，自2002 年加入中颖上海后，一直实际负责发行人及其前身中颖上 海、中颖有限的日常运营和重大决策，对发行人的业务经营和发展具有重大影响。 故傅启明系发行人的实际控制人。
经本所律师核查，自2008 年11 月至2009 年11 月期间，威朗国际作为发行人 原唯一股东中颖香港的控股股东，始终持有中颖香港41.30393％的股权，持股比例 大大高于当时中颖香港第二大股东Joyful Gain 及其他自然人股东的持股比例，系 发行人的间接控股股东（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。 自2009 年11 月发行人股东层级调整以来，威朗国际始终为发行人的直接控股股东， 直接持有发行人41.30393％的股权；故本所律师认为，威朗国际最近两年均为发行 人的直接或间接控股股东（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”）， 其控股地位未发生变化。并且，自2008 年11 月以来，傅启明始终持有威朗国际 72.40％股权，其在威朗国际的持股比例未发生任何变化。因此，本所律师核查后认 为，发行人实际控制人最近两年未发生变更；发行人自股份公司设立后未发生增资 扩股等导致股权变动的情况，也不存在影响发行人控股股东、实际控制人对发行人 控制权之稳定性的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身中颖有限的设立及历次股权变动
1、中颖有限的设立
发行人前身中颖有限原名为中颖上海，于 1994 年 07 月 13 日经国家工商行政 管理局核准设立，并取得注册号为工商企独沪字第 01653 号的《企业法人营业执照》， 住所位于上海市田林路 132 号，法定代表人为简诚谦，企业类型为外商独资企业， 经营范围为集成电路的设计、芯片的切割加工和生产销售光电类电子元器件、网络
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卡、调制解调器、电脑主机板（100％出口）、周边卡、语音合成识别组合产品、电 子玩具、工艺品、彩色液晶显示器及相关产品的软件（不涉及许可证管理的商品）； 经营期限自 1994 年 7 月 13 日至 2044 年 7 月 12 日；注册资本为 210 万美元。
1996 年 3 月 20 日，中颖上海全部注册资本出资到位，取得了国家工商行政管 理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 210 万美元，实收资本为 210 万美元。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）
中颖有限设立时的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 中颖香港 | 210 | 100％ | 货币、实物 |
| 合计 | 210 | 100％ |
-
2、中颖有限的历次股权变动
-
（1）中颖有限第一次变更（增资至 310 万美元）
因业务发展需要，2004 年 1 月 15 日，中颖上海法定代表人傅启明签署了《关 于增资的决议》及《中颖电子（上海）有限公司章程条款变更》，决定公司增资 100 万美元，注册资本由 210 万美元变更为 310 万美元，投资总额从 300 万美元变更为 600 万美元；增资 100 万美元自公司营业执照变更签发之日起 6 个月内一次全部缴 清。
2004 年 2 月 4 日，上海市徐汇区人民政府出具了徐府（2004）22 号《上海市 徐汇区人民政府关于港商独资中颖电子（上海）有限公司增资的批复》，批准中颖上 海的上述增资及变更投资总额事宜。2004 年 2 月 6 日，中颖上海取得上海市人民政 府重新核发的商外资沪徐独资字[1994]0443 号《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》。
根据上海长信会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 9 日出具的长信外验[2004]
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052 号《验资报告》，截至 2004 年 4 月 21 日，中颖上海已收到股东新增的注册资本 美元 100 万元整，均为美元现汇。中颖上海本次增资前的注册资本实收美元 210 万 元整，已由立信验证。截至 2004 年 4 月 21 日，中颖上海变更后的累计实收注册资 本为美元 310 万元整。
2004 年 6 月 14 日，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了上海市工商 行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 310 万美元，实收资本为 310 万美元。
本次增资后中颖上海的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 中颖香港 | 310 | 100 | 货币、实物 |
| 合计 | 310 | 100 |
（2）中颖有限第二次变更（增资至 600 万美元）
因业务发展需要，2007 年 1 月 26 日，中颖上海执行董事宋永皓签署了《执行 董事决定》及《中颖电子（上海）有限公司章程条款变更》，决定注册资本由 310 万美元增至 600 万美元，投资总额从 600 万美元变更为 1,180 万美元，增加的注册 资本 290 万美元由投资方中颖香港以现汇美元方式投入；自增资批准之日起一个月 内到位 20％，余款自公司营业执照变更签发之日起 6 个月内一次全部缴清。
2007 年 4 月 26 日，上海市对外经济贸易委员会出具了沪外资委协[2007] 1837 号《关于中颖电子（上海）有限公司增资的批复》，同意中颖上海投资总额由 600 万美元增至 1,180 万美元，注册资本由 310 万美元增至 600 万美元。新增的注册资 本 290 万美元中，170 万美元以外债转增注册资本方式投入，120 万美元由投资方以 美元现汇投入；本次增加的注册资本应在批准之日起一个月内到位 20％，其余部分 六个月内全部到位；同意中颖上海公司章程有关条款作相应修改。2007 年 5 月 16
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日，中颖上海取得上海市人民政府重新核发的商外资沪徐独资字[1994]0443 号《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据上海欧柯盟会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 8 日出具的欧验[2007] 7020 号《验资报告》，截至 2007 年 5 月 31 日，中颖上海已收到投资方缴纳的新增 注册资本（实收资本）合计 290 万美元，其中，外债转增注册资本 170 万美元， 美 元现汇出资 120 万美元。经国家外汇管理局上海市分局于 2007 年 5 月 22 日出具的 （沪）汇资核字第 B310000200700041 号国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件 核准，同意中颖上海将向投资方借入的外债 170 万美元转为投资方的增资，将该外 债从长期借款转为实收资本。截至 2007 年 5 月 31 日止，中颖上海变更后的累计注 册资本为 600 万美元，实收资本为 600 万美元。
2007 年 7 月 12 日，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了上海市工商 行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 600 万美元，实收资本为 600 万美元。
本次增资后中颖上海的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 中颖香港 | 600 | 100 | 货币、实物 |
| 合计 | 600 | 100 |
（3）中颖有限第三次变更（增资至 1,100 万美元）
因业务发展需要，2007 年 8 月 1 日，中颖上海执行董事宋永皓签署了《执行董 事决议》及《中颖电子（上海）有限公司章程条款变更》，决定投资总额从 1,180 万 美元变更为 2,180 万美元，注册资本由 600 万美元变更为 1,100 万美元，由中颖上海 的投资方中颖香港以现汇美元方式投入；增资的 500 万美元自增资批准之日起一个 月内到位 20％，余款自公司营业执照变更签发之日起 6 个月内全部缴清。
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2007 年 8 月 31 日，上海市对外经济贸易委员会出具了沪外资委协[2007] 3868 号《关于中颖电子（上海）有限公司增资的批复》，同意中颖上海投资总额由 1,180 万美元增至 2,180 万美元，注册资本由 600 万美元增至 1,100 万美元，新增的注册资 本 500 万美元由投资方以美元现汇投入；本次增加的注册资本应在批准之日起一个 月内到位 20％，其余部分 6 个月内全部到位；同意中颖上海公司章程有关条款作相 应修改。2007 年 9 月 11 日，中颖上海取得上海市人民政府重新核发的商外资沪独 资字[1994]0443 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据上海欧柯盟会计师事务所有限公司于 2007 年 11 月 6 日出具的欧验[2007] 7052 号验资报告：截至 2007 年 9 月 24 日止，中颖上海已收到投资方缴纳的新注册 资本（实收资本）合计 100 万美元。投资方以美元现汇出资。截至 2007 年 9 月 24 日止，变更后的累计注册资本为 1,100 万美元，实收资本为 700 万美元。 2007 年 11 月 13 日，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了上海市工商 行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,100 万美元，实收资本 为 700 万美元。
根据上海欧柯盟会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 4 日出具的欧验[2007] 7060 号《验资报告》：截至 2007 年 11 月 27 日止，中颖上海已收到投资方缴纳的第 2 期新增注册资本（实收资本）合计 400 万美元。投资方以美元现汇出资。截至 2007 年 11 月 27 日止，中颖上海变更后的累计注册资本为 1,100 万美元，实收资本为 1,100 万美元。
2007 年 12 月 7 日，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了上海市工商 行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,100 万美元，实收资本 为 1,100 万美元。
本次增资后中颖上海的股权结构如下：
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| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 中颖香港 | 1,100 | 100 | 货币、实物 |
| 合计 | 1,100 | 100 |
（4）中颖有限第四次变更（增资至 1,200 万美元）
因业务发展需要，2007 年 12 月 1 日，中颖上海执行董事宋永皓签署了《中颖 电子（上海）有限公司关于增资的执行董事决定》及《中颖电子（上海）有限公司 章程条款变更》，决定投资总额由 2,180 万美元增至 2,322 万美元，注册资本由 1,100 万美元变更为 1,200 万美元，由中颖上海用 100 万美元（100 万美元为 2005 年和 2006 年的外方可供分配利润）以利润转注册资本方式投入，自增资批准之日起一个月内 全部到位。
2007 年 12 月 20 日，上海市外国投资工作委员会对本次增资出具了沪外资委协 [2007] 5444 号《关于中颖电子（上海）有限公司增资的批复》，同意中颖上海投资 总额由 2,180 万美元增至 2,322 万美元，净增 142 万美元；注册资本由 1,100 万美元 增至 1,200 万美元，增资部分注册资本由中颖上海税后利润人民币投入，人民币与 美元汇率由注册资本金到位当日外汇牌价为准；同意中颖上海公司章程有关条款作 相应修改。2008 年 1 月 3 日，中颖上海取得了上海市人民政府重新核发的商外资沪 独资字[1994]0443 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据上海欧柯盟会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 26 日出具的欧验[2008] 7006 号《验资报告》，截至 2008 年 2 月 15 日止，中颖上海已收到投资方缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计 100 万美元。投资方以利润转增资本的方式投入。截 至 2008 年 2 月 15 日止，中颖上海变更后的累计注册资本为 1,200 万美元，实收资 本为 1,200 万美元，占变更后注册资本的 100％。投资方实际缴纳新增出资额 100 万美元，其中，利润转增资本出资人民币 7,176,300.00 元。中颖上海于 2008 年 2 月 15 日将投资方享有的 2005 年和 2006 年可供分配利润人民币 7,176,300.00 元从未分
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配利润科目转入实收资本科目，按当日汇率 7.1763 折合 100 万美元。
2008 年 5 月 26 日，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了上海市工商 行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,200 万美元，实收资本 为 1,200 万美元。
本次增资后中颖上海的股权结构为：
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 中颖香港 | 1,200 | 100 | 货币、实物 |
| 合计 | 1,200 | 100 |
（5）中颖有限第五次变更（股权转让、变更为外商合资企业）
为调整公司管理架构，减少管理层级，2009 年 10 月 9 日，中颖香港作为中颖 上海的唯一股东，作出《中颖电子（上海）有限公司股东决定》，同意将中颖香港对 中颖上海的出资 1,200 万美元（占中颖上海 100％股权）全部协议转让给威朗国际、 Win channel、诚威国际、广运投资、Wealthsmith 共五名投资者，该等股权所附属的 相关股东权益也一并转让，转让价格按照中颖上海的注册资本计算，转让具体比例 和价格为：中颖香港向威朗国际转让其所持中颖上海 41.30393％的股权，价格为 4,956,472 美元；向 Win Channel 转让其所持中颖上海 22.47067％的股权，价格为 2,696,481 美元；向诚威国际转让其所持中颖上海 16.48328％的股权，价格为 1,977,994 万美元；向广运投资转让所其持中颖上海 15.17069％的股权，价格为 1,820,482 美元；向 Wealthsmith 转让所其持中颖上海 4.57143％的股权，价格为 548,571 美元。并且，中颖香港同意对《中颖电子（上海）有限公司章程》中有关投 资方基本信息、各股东的出资比例、注册资本变动程序、股东会职权、执行董事、 监事、公司终止解散和清算、章程的修改程序等条款作出相应修改。
2009 年 10 月 9 日，中颖香港作为转让方与受让方威朗国际等五名投资者签署
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了《股权转让协议》，中颖上海执行董事宋永皓重新签署了《中颖电子（上海）有限 公司章程》。
2009 年 10 月 29 日，上海市长宁区人民政府出具了长府外经[2009] 545 号《关 于中颖电子（上海）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让及股权转让后的 中颖上海股权结构；同意中颖上海公司章程有关条款作相应修改。2009 年 11 月 11 日，中颖上海取得上海市人民政府重新核发的商外资沪长独资字[1994]0443 号《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 11 月 16 日，中颖上海完成上述事项的工商变更登记手续后，取得了上 海市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公 司（台港澳与外国投资者合资）。
本次股权转让完成后，中颖上海的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 威朗国际 | 495.6472 | 41.30393 | 货币 |
| 2 | Win Channel | 269.6481 | 22.47067 | 货币 |
| 3 | 诚威国际 | 197.7994 | 16.48328 | 货币 |
| 4 | 广运投资 | 182.0482 | 15.17069 | 货币 |
| 5 | Wealthsmith | 54.8571 | 4.57143 | 货币 |
| 合计 | 1,200 | 100 |
（6）中颖有限第六次变更（股权转让并新增 1 名股东、变更为中外合资企业）
为符合整体变更设立股份有限公司的相关要求及引进境内财务投资者，2010 年 4 月 22 日，中颖有限召开股东会会议，审议通过《中颖电子有限公司股东会决议》， 全体股东一致同意公司股东 Win Channel 将其认缴的出资额 269.6481 万美元中的 84
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万美元（占公司注册资本的 7％）转让给嘉昊九鼎，转让总价款为人民币 25,980,368.4 元；Win Channel 之外的其余股东均放弃对上述转让股权的优先购买权。
2010 年 4 月 22 日，中颖有限六方股东签署了新制订的《中颖电子有限公司章 程》及《中颖电子有限公司合资合同》。
2010 年 5 月 12 日，中颖有限股东 Win Channel 作为转让方与受让方嘉昊九鼎 签署了《股权转让协议书》，Win Channel 将其持有的中颖有限 7％股权转让给嘉昊 九鼎，转让总价款为人民币 25,980,368.4 元。
2010 年 5 月 19 日，经上海市工商行政管理局核准，中颖上海公司名称变更为 中颖有限。
2010 年 6 月 13 日，上海市长宁区人民政府出具了长府外经[2010] 363 号《关 于中颖电子有限公司股权转让、变更公司性质、撤销执行董事设董事会的批复》，同 意中颖有限上述股权变更事项及变更后的股权结构，股权转让后中颖有限公司性质 变更为中外合资企业；同意中颖有限撤销执行董事，设立董事会，董事会成员由 3 人组成；同意中颖有限制订的新合同、新章程。2010 年 6 月 27 日，中颖有限取得 上海市人民政府重新核发的商外资沪长合资字[1994]0443 号《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》。
2010 年 8 月 5 日，中颖有限完成上述事项的工商变更登记手续后，取得了上海 市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司 （中外合资）。
本次股权转让完成后，中颖有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 威朗国际 | 495.6472 | 41.30393 | 货币 |
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| 2 | Win Channel | 185.6481 | 15.47067 | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 诚威国际 | 197.7994 | 16.48328 | 货币 |
| 4 | 广运投资 | 182.0482 | 15.17069 | 货币 |
| 5 | Wealthsmith | 54.8571 | 4.57143 | 货币 |
| 6 | 嘉昊九鼎 | 84.0000 | 7.0000 | 货币 |
| 合计 | 1,200 | 100 |
（7）中颖有限第七次变更（股权转让并新增 4 名股东）
为符合整体变更设立股份有限公司的相关要求，2010 年 8 月 5 日，中颖有限召 开董事会会议，全体董事一致同意股东嘉昊九鼎将其认缴的出资额 84 万美元中的 5.1732 万美元（占公司注册资本的 0.43108％）转让给其关联方商契九鼎等其它四家 企业，其中 1.2933 万美元（占公司注册资本的 0.10777％）转让给商契九鼎、1.2933 万美元（占公司注册资本的 0.10777％）转让给昆吾九鼎、1.2933 万美元（占公司注 册资本的 0.10777％）转让给立德九鼎、1.2933 万美元（占公司注册资本的 0.10777％） 转让给正道九鼎；嘉昊九鼎之外的其余股东均放弃对上述转让股权的优先购买权。
2010 年 8 月 5 日，转让方嘉昊九鼎与受让方商契九鼎等四家企业就转让中颖有 限共计 5.1732 万美元（占公司注册资本的 0.43108％）出资额事宜，共同签署了《股 权转让协议书》，商契九鼎等四家企业分别受让嘉昊九鼎所持中颖有限 1.2933 万美 元（占公司注册资本的 0.10777％）出资额的转让价款均为人民币 40 万元。
2010 年 8 月 5 日，中颖有限十名股东共同签署了新制订的《中颖电子有限公司 章程》及《中颖电子有限公司合资合同》。
2010 年 8 月 17 日，上海市长宁区人民政府出具了长府外经[2010] 580 号《关 于中颖电子有限公司股权转让、变更经营范围的批复》，同意中颖有限本次股权变更
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及变更后的股权结构；同意中颖有限经营范围变更；同意中颖有限制订的新合同、 新章程。同日，中颖有限取得了上海市人民政府重新核发的商外资沪长合资字 [1994]0443 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 8 月 24 日，中颖有限完成上述事项的工商变更登记手续后，取得了上 海市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中颖有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 威朗国际 | 495.6472 | 41.30393 | 货币 |
| 2 | Win Channel | 185.6481 | 15.47067 | 货币 |
| 3 | 诚威国际 | 197.7994 | 16.48328 | 货币 |
| 4 | 广运投资 | 182.0482 | 15.17069 | 货币 |
| 5 | Wealthsmith | 54.8571 | 4.57143 | 货币 |
| 6 | 嘉昊九鼎 | 78.8268 | 6.56892 | 货币 |
| 7 | 商契九鼎 | 1.2933 | 0.10777 | 货币 |
| 8 | 昆吾九鼎 | 1.2933 | 0.10777 | 货币 |
| 9 | 立德九鼎 | 1.2933 | 0.10777 | 货币 |
| 10 | 正道九鼎 | 1.2933 | 0.10777 | 货币 |
| 合计 | 1,200 | 100 |
（二）发行人的设立及股本演变
1、经核查，发行人系于 2010 年 12 月 9 日由中颖有限整体变更设立，其股份 总额是以原中颖有限经审计的净资产扣除向原股东分配的利润（用于代扣代缴因折
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股产生的外资股东所得税及为保持股权比例不变而进行的境内股东分红）后的余额 折股而成的，由发行人全体发起人以其持有的中颖有限股权所对应的经审计的净资 产认购。根据发行人设立时的相关材料，发行人股份总额为 9,600 万股，均为普通 股，每股面值 1 元，注册资本为 9,600 万元人民币。（详见本律师工作报告正文“四、 发行人的设立”）
根据众华沪银出具的沪众会验字（2010）第 4185 号《验资报告》及发行人公 司章程，发行人整体变更设立时的股本结构为：
| 序 号 | 发起人名称 | 认购股份数额（股） | 占总股本比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 威朗国际 | 39,651,775 | 41.30393 |
| 2 | Win Channel | 14,851,846 | 15.47067 |
| 3 | 诚威国际 | 15,823,949 | 16.48328 |
| 4 | 广运投资 | 14,563,859 | 15.17069 |
| 5 | Wealthsmith | 4,388,572 | 4.57143 |
| 6 | 嘉昊九鼎 | 6,306,163 | 6.56892 |
| 7 | 商契九鼎 | 103,459 | 0.10777 |
| 8 | 昆吾九鼎 | 103,459 | 0.10777 |
| 9 | 立德九鼎 | 103,459 | 0.10777 |
| 10 | 正道九鼎 | 103,459 | 0.10777 |
| 合计 | 96,000,000 | 100 |
2、经核查，发行人自整体变更设立后未发生增资扩股、股份转让等导致股权 变动的情形，截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立时的股本结构未 发生任何变动。
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（三）经本所律师核查，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界 定和确认不存在法律纠纷或风险；并且，发行人及其前身中颖有限的历次股权变动 均取得必要的授权和批准，均为合法、合规、真实、有效。虽然中颖有限 1994 年设 立时的注册资本在出资到位过程中存在逾期出资及出资方式变更未经批准的瑕疵， 但根据相关验资报告，发行人及其前身中颖有限历次认缴的注册资本额均足额缴付 到位，不存在虚假出资或出资不足的情形；并且，发行人及其前身中颖有限历次注 册资本和实收资本变更均取得审批机构的必要批准及工商行政管理机关换发的相应 营业执照；发行人及其前身中颖有限已通过历次外商投资企业联合年检，至今未有 任何政府主管部门对中颖有限注册资本延迟缴付及出资方式变更提出任何异议或给 予任何处罚；且有关工商、商务、外汇管理部门均已出具书面证明文件，确认发行 人最近三年不存在重大违法违规行为；故本所律师认为，中颖有限上述逾期出资及 出资方式变更未经批准的情形不会实质性影响其设立的真实有效性，对发行人及相 关当事人的权利义务未产生重大不利影响，不会导致中颖有限的设立行为存在潜在 纠纷，也不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（四）根据发行人控股股东及其他股东出具的声明并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，控股股东及其他股东所持发行人的股 份均不存在冻结、质押等权利受限制的情况，也不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的公司章程及上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000400088352 的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：集成电路的设计、 制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技 术服务（涉及许可的，凭许可证经营）。
根据深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301506658747 的《营业执照》，
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发行人深圳分公司的经营范围为：提供总公司自产产品的售后服务及技术服务（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。
经本所律师核查，发行人实际从事的是集成电路产品的设计和销售，并提供相 关售后服务及技术服务，主要产品为 MCU（微控制器）芯片，包括家用电器类、 电脑数码类、节能应用类三个产品类别。发行人及其深圳分公司目前的经营范围和 经营方式均在其《企业法人营业执照》规定的内容之列，因此，本所律师认为，发 行人及其深圳分公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规 范性文件的规定。
（二）经核查，发行人在香港设有全资子公司中颖科技有限公司（英文名称： Sino Wealth Technology Limited）。
经上海市商务委员会、国家外汇管理局上海市分局批准，中颖上海于2009 年1 月在香港设立全资子公司中颖科技。目前，中颖科技持有商务部核发的[2009]商合 境外投资证字第 000136 号《中国企业境外投资批准证书》，投资总额和注册资本均 为 160 万港币（折合 20 万美元），以自有外汇全额出资；经营范围为销售电子产品， 并提供相关守售后服务及技术服务。（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同 业竞争”）
根据中颖科技的相关登记文件和香港钟沛林律师行于2011 年3 月5 日出具的 《有关中颖科技有限公司之香港法律意见书》，中颖科技系依照香港《公司条例》于 2009 年 1 月 5 日在香港注册设立的有限公司，其具有全面权力、授权及法定权利拥 有其资产并经营其业务；并且，中颖科技已依据《香港商业登记条例》在香港商业 登记署办理了商业登记，登记证号码50163480-000-01-1-3。
据此，本所律师认为，发行人在香港设立中颖科技已取得境内政府主管部门必 要的授权和批准，设立程序合法；并且，中颖科技系依照香港当地法律合法设立并 有效存续，其业务经营符合香港法律，为合法、合规、真实、有效。
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（三）经本所律师核查，发行人及其前身中颖有限自设立以来，其经营范围进 行过如下变更：
1、1994 年 7 月 13 日，中颖上海成立时的经营范围为：集成电路的设计、芯片 的切割加工和生产销售光电类电子元器件、网络卡、调制解调器、电脑主机板（100％ 出口）、周边卡、语音合成识别组合产品、电子玩具、工艺品、彩色液晶显示器及相 关产品的软件（不涉及许可证管理的商品）。
2、2003 年 1 月 13 日，中颖上海法定代表人傅启明签署了《关于经营范围及投 资人信息变更的决议》及《中颖电子（上海）有限公司章程条款变更》，同意变更公 司经营范围，并对《公司章程》进行了修改。经上海市徐汇区人民政府批复同意后， 上海市工商行政管理局于 2003 年 4 月 23 日出具了《核准变更登记通知书》，核准了 本次变更。本次变更完成后，中颖上海经营范围为：集成电路的设计，芯片的测试、 切割加工，生产电子元器件、网络卡、调制解调器、电脑主板机（100％出口）、周 边卡、语音合成识别组合产品、电玩、工艺品、彩色液晶显示器及相关产品的软件 （不涉及许可证管理的商品），销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。
3、为更准确凸显公司主营业务，2010 年 8 月 5 日，中颖有限召开董事会会议， 同意变更公司经营范围，并对《公司章程》进行了修改。经上海市商务委员会批复 同意后，上海市工商行政管理局于 2010 年 8 月 24 日出具了《核准变更登记通知书》， 核准了本次变更。本次变更完成后，公司经营范围为：集成电路的设计、制造、加 工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。
根据众华沪银出具的《审计报告》以及本所律师对发行人经营范围变更情况的 核查和发行人的承诺，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化， 始终为集成电路产品的设计和销售，并提供相关售后服务及技术服务
（四）根据众华沪银出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，
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发行人主要从事集成电路产品的设计和销售，并提供相关售后服务及技术服务；发 行人 2010 年度、2009 年度和 2008 年度的营业收入总额分别为人民币 371,888,014.26 元、350,789,815.89 元、369,848,599.49 元，全部来自主营业务收入，近三年主营业 务收入占收入总额的比例均为 100％。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据众华沪银出具的《审计报告》及发行人历年年检资料并经本所律师 核查，发行人的业务不依赖于关联方，且偿债能力较强；发行人自设立以来，均依 “ ” “ ” 法通过工商年检，未出现 资不抵债 、 违法经营 等可能导致发行人解散或影响发 行人持续经营的事由；发行人将要履行或正在履行的重大合同，均不存在可能影响 发行人持续经营能力的内容。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、控股股东
发行人的控股股东为威朗国际，现持有发行人股份 39,651,775 股，占发行人股 本总额的 41.30393％。（详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实 际控制人”）
2、实际控制人
发行人的实际控制人为傅启明，现直接持有发行人控股股东威朗国际72.40％ 股权，从而间接持有发行人 28,707,885 股股份，占发行人股本总额的 29.904047％（详 见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）。
傅启明的具体情况如下：
傅启明，男，1958 年11 月出生,中国香港籍，其香港永久性居民身份证号码为 R07****1（9）。
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3、发行人的控股子公司
发行人目前拥有1 家控股子公司，即中颖科技；截至本律师工作报告出具之日， 中颖科技的基本情况如下：
根据中颖科技的相关登记文件以及香港钟沛林律师行出具的《有关中颖科技有 限公司之香港法律意见书》，中颖科技系依照香港《公司条例》于2009 年1 月5 日 在香港注册设立的有限公司，注册编号为1298602，注册地址位于香港九龙湾宏光 道39 号宏天广场33 楼3301 室，现任董事为傅启明，现注册股本为10,000 股，已 发行股本为10,000 股，每股面值1 港元，均为普通股。中颖科技已依据《香港商业 登记条例》在香港商业登记署办理了商业登记，登记证号码50163480-000-01-1-3。
中颖科技目前的股权结构为：发行人持有中颖科技全部已发行股本10,000 股， 占中颖科技股本总额的100％。
中颖科技的设立及股权演变过程如下：
2008 年10 月28 日，由中颖上海执行董事宋永皓签署了《中颖电子（上海）有 限公司执行董事决议》，决定在香港投资设立100％控股子公司，拟注册登记名称为 “中颖科技有限公司”,总投资额及注册资本均为160 万港币。
2008 年12 月19 日，国家外汇管理局上海市分局向中颖上海出具了编号为 31000008124 的《境外投资外汇资金来源审查的批复》，审批通过了发行人境外投资 设立中颖科技的外汇资金来源审查，同意在该项境外投资获得国内境外投资主管机 关批准后办理外汇登记和投资外汇资金的购汇汇出。
2009 年1 月16 日，上海市商务委员会出具了沪商外经[2009]25 号《市商委关 于同意中颖电子（上海）有限公司在香港独资设立“中颖科技有限公司“的批复》， 同意中颖上海在香港独资设立子公司中颖科技，该境外企业投资总额和注册资本均 为160 万港币（折合20 万美元），以自有外汇全额出资；经营范围为销售电子产品， 并提供相关守售后服务及技术服务。2009 年1 月20 日，中颖科技取得商务部核发
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的[2009]商合境外投资证字第000136 号《中国企业境外投资批准证书》。
2009 年1 月，中颖科技在香港公司注册处办理了注册登记；并且，中颖科技自 设立以来，其股权结构未发生任何变动。
4、其他持有发行人5％以上股份的股东
- （1）其他直接持有发行人5％以上股份的股东包括：
诚威国际，现直接持有发行人15,823,949 股股份，占发行人股本总额的 16.48328％。
Win channel，现直接持有发行人14,851,846 股股份，占发行人股本总额的 15.47067％；
广运投资，现直接持有发行人14,563,859 股股份，占发行人股本总额的 15.17069％。
嘉昊九鼎，现直接持有发行人6,306,163 股股份，占发行人股本总额的 6.56892％；
（2）其他通过发行人直接股东而间接持有发行人5％以上股份的自然人股东包 括：
周胜成，通过Win channel、广运投资间接持有发行人15,444,595 股股份，占 发行人股本总额的16.08812％。
陈旻宏，通过诚威国际共计间接持有发行人6,978,361 股股份，占发行人股本 总额的7.26913％。
陈秀宗，通过诚威国际间接持有发行人6,150,768 股股份，占发行人股本总额 的6.40705％。
宋永皓，通过威朗国际共计间接持有发行人5,896,218 股股份，占发行人股本
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总额的6.14189％。
陈信嘉，通过威朗国际共计间接持有发行人5,047,670 股股份，占发行人股本 总额的5.25799％。
-
（以上详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）
-
5、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人共有7 名董事、3 名监事和3 名高级管理人员，其中，总经理宋永皓兼 任董事。（详见本律师工作报告正文 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”）
- 6、发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事何泰舜目前在联咏科技 担任董事长，持有发行人 5％以上股份的股东周胜成目前在联咏科技担任财务部经 理。
联咏科技于 1997 年 5 月在台湾成立，注册地址为台湾新竹科学园区创新一路 13 号，注册资本为 59.58 亿元新台币。2002 年，联咏科技于台湾证券交易所上市， 股票代码为 3034。联咏科技为台湾 IC 设计领导厂商，主要产品为平面显示器驱动 芯片以及数字电视、数字机顶盒、数字相机、DVD 播放机所用芯片等。
此外，发行人董事何泰舜的配偶阎紫宸，系发行人股东广运投资的股东之一， 持有广运投资 29.36％股权，从而通过广运投资间接持有发行人 4,275,949 股股份， 占发行人股本总额的 4.45411％。
- 7、报告期内实际控制人曾经控制的其他企业
中颖香港系发行人实际控制人傅启明在报告期内曾经控制的企业，并且也是发 行人自 1994 年 7 月设立至 2009 年 11 月调整股东层级期间的唯一股东。
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中颖香港的基本情况如下：
（1）中颖香港设立
根据中颖香港的相关登记资料，中颖香港系于 1993 年 8 月 31 日依据香港《公 司条例》在香港注册设立的有限公司，设立时原名为“中颖香港股份有限公司”，所 从事的业务为集成电路产品的销售。中颖香港设立时的股权结构为：
| 股东 | 注册地/国籍 | 所持股份（股） | 股权比例(％) |
|---|---|---|---|
| Easy Bright Nominese Limited | 中国香港 | 1 | 50 |
| Yes Win Limited | 中国香港 | 1 | 50 |
| 合计 | ---- | 2 | 100 |
（2）傅启明成为中颖香港的实际控制人
经 12 次股权转让和 7 次增资，截至 2006 年 12 月，中颖香港股本总额变更为 10,626 万股。2006 年 12 月，中颖香港部分股东间发生股权转让。本次股权转让完 成后，傅启明成为中颖香港的实际控制人。当时中颖香港的股权结构为：
| 股东 | 注册地/国籍 | 所持股份（股） | 股权比例（％） |
|---|---|---|---|
| Joyful Gain Investments Limited | BVI | 24,288,000 | 22.86 |
| Well Business Ventures Limited | BVI | 11,422,364 | 10.75 |
| Win Channel Limited | BVI | 16,779,420 | 15.79 |
| 陈继志 | 中国香港 | 387,090 | 0.36 |
| 陈树坚 | 中国香港 | 409,860 | 0.39 |
| 陈耀群 | 中国香港 | 464,508 | 0.44 |
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| 陈周祥 | 中国香港 | 309,672 | 0.29 |
|---|---|---|---|
| 郑长伟 | 中国香港 | 153,697 | 0.14 |
| 陈信嘉 | 中国香港 | 3,494,850 | 3.29 |
| 张仁林 | 中国香港 | 464,508 | 0.44 |
| 张瑜 | 中国香港 | 258,060 | 0.24 |
| 黄丽君 | 中国台湾 | 2,601,300 | 2.45 |
| 黄盟保 | 中国台湾 | 1,214,400 | 1.14 |
| 孔继浩 | 中国香港 | 91,080 | 0.09 |
| 李桂英 | 中国台湾 | 3,339,600 | 3.14 |
| 黎少强 | 中国香港 | 412,896 | 0.39 |
| 李秀兰 | 中国香港 | 75,900 | 0.07 |
| 梁小凤 | 中国香港 | 91,080 | 0.09 |
| 罗文涓 | 中国台湾 | 1,214,400 | 1.14 |
| 魏润强 | 中国香港 | 464,508 | 0.44 |
| 萧斌 | 中国香港 | 362,240 | 0.34 |
| 宋永皓 | 中国台湾 | 4,843,800 | 4.56 |
| 杨建兴 | 中国台湾 | 1,214,400 | 1.14 |
| 阎紫宸 | 中国台湾 | 4,733,400 | 4.45 |
| 张原淙 | 中国台湾 | 1,138,500 | 1.07 |
| 陈惠冰 | 中国香港 | 30,360 | 0.03 |
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| 周胜成 | 中国台湾 | 655,500 | 0.62 |
|---|---|---|---|
| 傅文光 | 中国香港 | 287,700 | 0.27 |
| 龚慈心 | 中国香港 | 83,490 | 0.08 |
| 凌迪威 | 中国香港 | 83,490 | 0.08 |
| 孙毓芳 | 中国香港 | 339,600 | 0.32 |
| 宫巧颖 | 中国台湾 | 759,000 | 0.71 |
| 宫巧洁 | 中国台湾 | 759,000 | 0.71 |
| Winner Point Int'l Limited | BVI | 23,032,327 | 21.68 |
| 合计 | ---- | 106,260,000 | 100 |
① Winner Point 的基本情况
根据 Winner Point 的相关登记资料和英属维尔京群岛 Harney Westwood & Riegels 法律事务所于 2011 年 1 月 19 日出具的法律意见，Winner Point 系于 2006 年 7 月 10 日依据英属维尔京群岛《国际商业公司法例》在英属维尔京群岛注册成立的 有限责任公司，授权股本为 50,000 股，已发行股本为 50,000 股，每股面值 1 美元； Winner Point 在 2006 年 9 月至 2008 年 11 月期间，其股东为傅启明和宋永皓，各持 有 25,000 股股份，各占 Winner Point 已发行股本总额的 50％。
根据傅启明和宋永皓于 2006 年 9 月 28 日签署的《信托声明书》，宋永皓所持 Winner Point 的 50％股权实为代傅启明持有。故傅启明实际持有 Winner Point 的 100％股权。
2008 年 11 月 21 日，傅启明、宋永皓和陈信嘉签署《信托持股终止及股权转让 的三方协议》，傅启明与宋永皓同意自即日起解除双方签署的《信托声明书》，双方 的信托持股即行终止；并且，考量宋永皓、陈信嘉对于共同创业的努力贡献，傅启
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明同意将其实际拥有的 Winner Point 股份无偿分送宋永皓 3205 股，无偿分送陈信嘉 2940 股；宋永皓根据傅启明的指示将所持 Winner Point 的 18,855 股股份无偿转让给 傅启明，将所持 Winner Point 的 2,940 股股份无偿转让给陈信嘉。转让完成后，Winner Point 的股权结构变更为：傅启明持有 43,855 股，占 Winner Point 已发行股本总额的 87.71％；宋永皓持有 3,205 股，占 Winner Point 已发行股本总额的 6.41％；陈信嘉 持有 2,940 股，占 Winner Point 已发行股本总额的 5.88％；且各方所持股份均为各 方实名持有，不再存在信托代持的情形。
2010 年 5 月 1 日，Winner Point 在英属维尔京群岛公司事务登记处取消登记。
② Well Business 的基本情况
根据 Well Business 的相关登记资料和英属维尔京群岛 Harney Westwood & Riegels 法律事务所于 2011 年 1 月 28 日出具的法律意见，Well Business 系于 2001 年 7 月 18 日依据英属维尔京群岛《国际商业公司法例》在英属维尔京群岛注册成立 的有限责任公司，授权股本为 50,000 股，已发行股本为 2,000 股，每股面值 1 美元； Well Business 在 2006 年 9 月至 2008 年 11 月期间，其股东为傅启明和傅文光，各持 有 1,000 股股份，各占 Well Business 已发行股本总额的 50％。
根据傅启明和傅文光于 2006 年 9 月 28 日签署的《信托声明书》，傅文光所持 Well Busines 的 50％股权实为代傅启明持有。故傅启明实际持有 Well Busines 的 100％股权。
2008 年 11 月 21 日，傅启明和傅文光签署《信托持股终止协议》，傅启明与傅 文光同意自即日起解除双方签署的《信托声明书》，双方的信托持股即行终止；傅文 光根据傅启明的指示将所持 Well Busines 的 1,000 股股份无偿转让给傅启明。转让 完成后，Well Busines 的股权结构变更为：傅启明持有 2,000 股，占 Winner Point 已 发行股本总额的 100％，不再存在信托代持的情形。
2010 年 5 月 1 日，Well Busines 在英属维尔京群岛公司事务登记处取消登记。
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综上，由于傅启明实际持有 Winner Point 和 Well Business 的 100％股权；并且， 截至 2006 年 12 月，傅启明通过 Well Business 间接持有中颖香港 10.75％股份，通 过 Winner Point 间接持有中颖香港 21.68％股份，共计控制中颖香港 32.43％股份， 成为中颖香港实际控制人，并在其后一直保持其实际控制人地位。
（3）傅启明将实际控制的中颖香港股份转让给威朗国际
傅启明自 2006 年 12 月成为中颖香港实际控制人后，中颖香港经过 3 次股权转 让和 2 次增资，截至 2008 年 11 月，总股本变更为 12,857.46 万股，其中 Winner Point 持有 21.84％的股份，Well Business 持有 10.75％的股份，故傅启明合计实际控制中 颖香港 32.59％的股份。
2008 年 11 月 21 日，Winner Point 的名义股东宋永皓、Well Business 的名义股 东傅文光分别与傅启明签署关于信托持股终止的协议以解除股份代持关系。按照傅 启明的指示，傅文光将其为傅启明代持的 Well Business 50％股权无偿转让给傅启 明，傅启明持有 Well Business 的 100％股权；宋永皓将其为傅启明代持的 Winner Point 50％股权中的 37.71％股权无偿转让给傅启明，5.88％股权无偿转让给陈信嘉，宋永 皓本人无偿获得剩余 6.41％股权，Winner Point 股权结构变更为傅启明持有 87.71％ 股权，宋永皓持有 6.41％股权，陈信嘉持有 5.88％股权。通过上述股权调整，傅启 明仍在 Winner Point 和 Well Business 中处于控股地位，并通过 Winner Point 控制中 颖香港 21.84％股份，通过 Well Business 控制中颖香港 10.75％股份。
2008 年 11 月 24 日，Winner Point 和 Well Business 将各自所持中颖香港全部股 份转让给威朗国际，并由威朗国际同时受让了中颖香港部分其他小股东所持股份。 本次股权转让完成后，中颖香港的股权结构变更为：
| 股东 | 注册地/国籍 | 所持股份（股） | 股权比例（％） |
|---|---|---|---|
| 威朗国际 | 中国香港 | 53,106,366 | 41.30 |
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| Joyful Gain | BVI | 29,388,480 | 22.86 |
|---|---|---|---|
| Win Channel | BVI | 19,658,098 | 15.29 |
| 阎紫宸 | 中国台湾 | 5,727,414 | 4.45 |
| 李桂英 | 中国台湾 | 4,040,916 | 3.14 |
| 黄丽君 | 中国台湾 | 3,147,573 | 2.45 |
| 黄盟保 | 中国台湾 | 1,469,424 | 1.14 |
| 杨建兴 | 中国台湾 | 1,469,424 | 1.14 |
| 张原淙 | 中国台湾 | 1,377,585 | 1.07 |
| 诚威国际 | 中国香港 | 1,138,310 | 0.89 |
| 宫巧颖 | 中国台湾 | 918,390 | 0.71 |
| 宫巧洁 | 中国台湾 | 918,390 | 0.71 |
| 周胜成 | 中国台湾 | 793,155 | 0.62 |
| 陈耀群 | 中国香港 | 562,055 | 0.44 |
| 张仁林 | 中国香港 | 562,055 | 0.44 |
| 魏润强 | 中国香港 | 562,055 | 0.44 |
| 黎少强 | 中国香港 | 499,603 | 0.39 |
| 陈树坚 | 中国香港 | 495,931 | 0.39 |
| 陈继志 | 中国香港 | 468,379 | 0.36 |
| 孙毓芳 | 中国香港 | 410,916 | 0.32 |
| 傅文光 | 中国香港 | 403,117 | 0.31 |
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| 陈周祥 | 中国香港 | 374,703 | 0.29 |
|---|---|---|---|
| 张瑜 | 中国香港 | 312,253 | 0.24 |
| 郑长伟 | 中国香港 | 185,974 | 0.14 |
| 孔继浩 | 中国香港 | 110,207 | 0.09 |
| 梁小凤 | 中国香港 | 110,207 | 0.09 |
| 龚慈心 | 中国香港 | 101,023 | 0.08 |
| 凌迪威 | 中国香港 | 101,023 | 0.08 |
| 李秀兰 | 中国香港 | 91,839 | 0.07 |
| 陈惠冰 | 中国香港 | 36,735 | 0.03 |
| 李玉珍 | 中国香港 | 33,000 | 0.03 |
| 合计 | ---- | 128,574,600 | 100.00 |
本次股权转让完成后，威朗国际持有中颖香港 41.30％股份，傅启明持有威朗 国际 72.40％股权，仍为中颖香港实际控制人。并且，自本次股权转让完成后，傅启 明所持威朗国际股权，以及傅启明在中颖香港于 2010 年 10 月 8 日注销前通过威朗 国际实际控制的中颖香港股份数额均未发生变化。
此后，经 3 次股权转让，2009 年 8 月，中颖香港的股权结构变更为：
| 股东 | 注册地/国籍 | 所持股份（股） | 股权比例（％） |
|---|---|---|---|
| 威朗国际 | 中国香港 | 53,106,366 | 41.30 |
| Win Channel | BVI | 28,891,578 | 22.47 |
| 诚威国际 | 中国香港 | 21,193,310 | 16.48 |
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| 广运投资 | 中国香港 | 19,505,650 | 15.17 |
|---|---|---|---|
| Wealthsmith | BVI | 5,877,696 | 4.57 |
| 合计 | ---- | 128,574,600 | 100.00 |
自中颖香港本次股权调整完成直至其 2010 年 10 月 8 日解散期间，中颖香港股 本总额及股权结构均未再发生变化。
2010 年 5 月 18 日，香港税务局出具了书面通知，确认不反对撤销中颖香港注 册。2010 年 10 月 8 日，香港公司注册处出具书面通知，确认中颖香港于 2010 年 10 月 8 日解散。
（二）根据众华沪银出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师 核查，发行人及其控股子公司最近三年以来与其关联方（不包括发行人合并财务报 表的子公司）发生的关联交易如下所示：
1、收购关联方中颖香港资产和负债
经中颖香港股东大会及中颖上海执行董事批准，发行人境外控股子公司中颖科 技于 2009 年以收购资产负债的方式对同一控制下的中颖香港实施了业务合并，以中 颖香港 2009 年 4 月 30 日结束时的出让资产净值收购中颖香港 2009 年 5 月 1 日的存 货、固定资产、预付款、存出保证金及无形资产、预收款及其他应付款，并自 2009 年 5 月 1 日起承接中颖香港在香港的所有业务。
2009 年 4 月 18 日，中颖科技与中颖香港签订了《业务及资产债务转让协议》， 约定收购中颖香港相关资产、负债、聘用中颖香港原有员工并继续经营中颖香港的 原有业务；中颖香港应于 2009 年 5 月 1 日前将其全部资产（包括但不限于与其相关 的配件、备件、附件、工具等）及与上述资产相关的合约、协议、发票、使用说明 书、质量保证书、维修记录、权利证书等全部资料及智慧财产的权利证书以及全部 与之相关的技术资料出让给中颖科技；中颖香港承诺在资产转让完成后，承诺不再
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从事原有业务，不与受让方在相同或相似的市场中开展同业竞争。
截至 2009 年 4 月 30 日，上述资产账面价值合计港币 22,578,107.43 元，负债账 面价值合计港币 8,141,537.83 元，资产净值为港币 14,436,569.60 元。参考该净值， 本次收购的价格定为港币 14,436,569.60 元，折合人民币 12,717,318.53 元，相关款项 已于 2009 年 11 月 30 日支付完毕。
2、与关联方中颖香港的销售和采购
发行人控股子公司中颖科技收购发行人原股东中颖香港在香港的所有业务之 前，中颖香港的具体业务为：接受中国大陆境外客户的订单，再向发行人采购后， 销售给境外客户；中颖香港也根据发行人内地客户的订单，在境外采购原材料后销 售给发行人。与此同时，中颖香港也自行采购原材料，并委托代工厂加工后，销售 给境外客户。
（1）发行人向中颖香港销售
报告期内，由于中颖香港海外客户的订单量较大，因此发行人向中颖香港的销 售额占发行人销售收入的比例较高。
| 公司名称 | 2010 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (元) |
占销售收 入比例 (％) |
金额 (元) |
占销售收入 比例(％) |
金额 (元) |
占销售收入比 例(％) |
|
| 中颖香港 | - | - | 14,374,944.34 | 6.01 |
117,381,683.54 | 58.21 |
注：占当期销售收入比例的计算分母为重组前中颖上海单体的销售收入
（2）发行人从中颖香港采购
报告期内，发行人向中颖香港的采购金额较小，占发行人采购金额的比例较低：
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| 公司名称 | 2010 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (元) |
占采购金 额比例 (％) |
金额 (元) |
占采购金额 比例(％) |
金额 (元) |
占采购金额比 例(％) |
|
| 中颖香港 | - | - | 361,992.15 | 0.24 |
1,439,279.44 |
1.12 |
注：占当期采购金额比例的计算分母为重组前中颖上海单体的采购金额
发行人子公司中颖科技收购中颖香港在香港的所有业务之后，自 2009 年 5 月 1 日起，中颖香港的业务已全部转移至中颖科技，故 2009 年发行人与中颖香港之间发 生类似关联交易数量下降，自 2010 年起未再发生关联交易。2010 年 10 月 8 日，中 颖香港经香港公司注册处确认解散。
3、向关联方联咏科技购买技术使用权及支付技术使用费
2006 年 9 月 15 日，与发行人受同一实际控制人傅启明控制的发行人原股东中 颖香港与关联方联咏科技（持有中颖香港 5％以上股份的中颖香港间接自然人股东 周胜成在联咏科技担任财务负责人）签订《授权制造销售合约书》，联咏科技授权中 颖香港制造 Input Device 相关的集成电路产品；中颖香港向联咏科技支付技术转移 权利金 20 万美元，并约定根据中颖香港销售产品金额向联咏科技支付技术使用费， 技术使用费分三年分期支付且其百分比为：2006 年开始制造相关产品至 2007 年 12 月止，按销售金额的 8％支付；2008 年度按销售金额的 6％支付；2009 年度按销售 金额的 4％支付；合约期间自 2006 年 10 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。报告期 内中颖香港向联咏科技支付技术使用费折合人民币金额如下：
| 项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|
| 支付技术使用费 | - | 1,616,979.67 | 3,927,081.31 |
除上述关联交易外，报告期内发行人与联咏科技未发生其他关联交易。
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4、发行人与关联方之间目前不存在其他未披露的正在履行的关联交易。
（三）根据众华沪银出具的《审计报告》及发行人独立董事对公司最近三年关 联交易的审核确认，并经本所律师核查，发行人与关联方发生的收购资产负债行为， 系发行人为解决与其原控股股东之间存在的同业竞争和关联交易而实施的行为，有 利于公司的规范运营；发行人与与其原控股股东在报告期内发生的采购和销售行为， 以及发行人原控股股东与关联方在报告期内发生的购买专利使用权和支付专利使用 费行为，系发行人根据业务经营需要及客户需求而与关联方进行的正常交易行为； 上述关联交易作价均遵循了市场公允原则，定价合理，且依法定程序进行，不存在 损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中明确了关联 交易公允决策的程序。
1、《公司章程》的相关规定
第四十条第一款规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：…… （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保”； 第三款规定：“股东大会在审 议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半 数通过”。
第七十八条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对 有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况”。
第一百零八条第一款规定：“独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董
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事职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 审议”。
第一百二十九条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会 会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事 和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进 行审议表决；
（三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联 董事的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由
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出席会议的非关联董事的三分之二以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有 权撤消有关该关联交易事项的一切决议。”
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第三十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会 议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要 求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会 非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。 对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票 不计入有表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的非关 联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通 过，方能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关联股东可以参加表决，但应对非关 联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，只有非关联 方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权 有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召 开股东大会后以法律认可的方式申请处理”。
- 3、《董事会议事规则》的相关规定
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第十四条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非 关联董事的委托”。
第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
4、《关联交易决策制度》的相关规定
第十五条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的 二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会 议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易提交股东大会审议”。
第十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公 告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
“关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力”。
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第十七条规定：“公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上的关联交易由董 事会批准，独立董事发表独立意见。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会 批准。”
第十八条规定：“公司与关联法人发生的金额在100 万元以上，或占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立 意见。”
第十九条规定：“公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 由公司股东大会批准。”
5、《独立董事工作制度》的相关规定
第二十条规定:“（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联 自然人达成的总额在30 万元以上，或拟与关联法人达成的总额在100 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， ” 作为其判断的依据 。
据此，本所律师认为，发行人已经根据国家有关法律法规在《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的 决策做出了规定，并制订了《关联交易决策制度》，确立了关联交易的公允决策程序。 在《关联交易决策制度》制订后，发行人董事会或股东大会在对关联交易进行决策 时，关联董事或关联股东能够保证履行必要的回避程序，保障各项关联交易合法、 合规、公平、公正、公允，不损害公司和股东利益。
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（五）经本所律师核查及相关各方承诺，发行人的控股股东威朗国际、实际控 制人傅启明以及其他持有发行人 5％以上股份的主要股东均未控制其他公司、企业 或经营实体，未以直接或间接的方式从事与发行人相同或相近似的业务。据此，本 所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人和主要股东之间不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东威朗国际、实际控制人傅启明以及其 他持有发行人 5％以上股份的股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
其中，发行人控股股东及其他持股5％以上的股东承诺：“在作为中颖电子股东 期间，本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会在与中颖电子及 其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资；本公司和本公司控制 的其他企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独 资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与中颖电子及其控股子公司业 务相同或相近似的经营活动。”
发行人实际控制人 傅启明 承诺：“本人和本人的近亲属目前没有、并且今后本 人于中颖电子任职期间也不会在与中颖电子及其控股子公司从事相同或相近似业务 的企业、单位进行投资或任职；本人和本人的近亲属目前没有、并且今后本人于中 颖电子任职期间也不会直接或通过其他任何方式间接从事与中颖电子及其控股子公 司业务相同或相近似的经营活动。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及主要股东均已作出有效 承诺避免同业竞争。
（七） 经本所律师审查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联方、关联关 系、关联交易情况和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露；发行人所披露 的关联交易情况与避免同业竞争的承诺内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或 重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有 的房屋具体情况如下：
| 权证号 | 所有权人 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积 （㎡） |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 沪房地长字(2011)第 000664号 |
发行人 | 上海市金钟路767弄3号 | 厂房 | 8,192.71 | 无 |
（二）发行人拥有的土地使用权情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有 的土地使用权情况如下：
| 权证号 | 使用权人 | 坐落 | 使用权面积 （㎡） |
用途 | 取得方式 | 终止日期 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 沪房地长字(2011) 第000664号 |
发行人 | 上海市金钟 路767弄3号 |
3333.0 | 工业 | 出让 | 2056.02.19 | 无 |
（三）发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况
1、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已在国家工商管理总局商 标局（以下简称“国家商标局”）登记并取得注册商标权 3 项，目前正在办理权利人 由原中颖上海变更为发行人的相关手续，具体情况如下：
| 注册号 | 商标内容 | 核定使用 商品类别 |
权利人 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 3357386 3357387 3357388 |
9 | 中颖上海 | 自行申请 | 2004.05.21-2014.05.20 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 中颖上海 | 自行申请 | 2004.02.07-2014.02.06 | 无 | ||
| 9 | 中颖上海 | 自行申请 | 2004.02.07-2014.02.06 | 无 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司中颖科技已在香港 知识产权署商标注册处注册的商标共 3 项。具体情况如下：
| 商标编号 | 商标内容 | 权利人 | 商标种类 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 301336419 | 中颖科技 | 一般商标 | 自行申请 | 2009.05.05-2019.05.04 | 无 | |
| 301336400 | 中颖科技 | 一般商标 | 自行申请 | 2009.05.05-2019.05.04 | 无 | |
| 301336428 | 中颖科技 | 一般商标 | 自行申请 | 2009.05.05-2019.05.04 | 无 |
2、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已在国家知识产权局登记 并取得发明专利权 10 项、实用新型专利 2 项，目前其中尚有 5 项专利正在办理权利 人由原中颖上海变更为发行人的相关手续。具体情况如下：
| 专利号 | 专利名称 | 类型 | 权利人 | 授权公告日 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| ZL03115237.6 | 显示器的驱动方法 | 发明 | 发行人 | 2008.11.19 | 无 |
| ZL02159645.x | 可编程选项电路及防止其未 编程前的大电流产生的方法 |
发明 | 中颖上海 | 2007.10.17 | 无 |
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| ZL02158800.7 | 高可靠性且低功耗的静态选 择电路 |
发明 | 中颖上海 | 2007.11.28 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| ZL01113128.4 | 在低压制造工艺中实现高压 信号输入的电压转换装置 |
发明 | 发行人 | 2008.12.24 | 无 |
| ZL02123073.0 | 精简功能及指令数量的微处 理器 |
发明 | 中颖上海 | 2008.09.17 | 无 |
| ZL02127591.2 | 可操作于低工作电压的一次 可编程微控制器 |
发明 | 发行人 | 2007.03.21 | 无 |
| ZL03138334.3 | 语音/音乐播放器的显示方法 | 发明 | 发行人 | 2008.01.09 | 无 |
| ZL200310108874.0 | 内建高精度频率振荡器的集 成电路芯片 |
发明 | 发行人 | 2008.09.17 | 无 |
| ZL200410086017.x | 显示驱动装置与其操作方法 | 发明 | 发行人 | 2009.05.20 | 无 |
| ZL200610058299.1 | 实时时钟源及其校准装置与 方法 |
发明 | 中颖上海 | 2010.12.08 | 无 |
| ZL200720077611.1 | 一种媒体播放装置 | 实用新型 | 中颖上海 | 2008.11.19 | 无 |
| ZL20102081549.2 | 芯片引线键合区及应用其的 半导体器件 |
实用新型 | 中颖上海 | 2011.01.12 | 无 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已在台湾经济部智慧财产局登 记并取得发明专利权 5 项，目前其中尚有 2 项专利正在办理权利人由原中颖上海变 更为发行人的相关手续。具体情况如下：
| 专利号 | 专利名称 | 类型 | 权利人 | 专利权期间 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发明第 I 277275 号 |
可输入高压信号至机体电路 中的高压转换装置 |
发明 | 发行人 | 2007.03.21-2022.05.02 | 无 |
| 发明第 I | 高可靠性且低功耗的静态选 | 发明 | 发行人 | 2008.06.21-2022.12.11 | 无 |
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| 298163 号 | 择电路 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 发明第 I 246673 号 |
具有部分显示功能的微控制 器及其运作方法 |
发明 | 中颖上 海 |
2006.01.01-2023.01.07 | 无 |
| 发明第 I 266328 号 |
可编程选项电路及防止其未 编程前之大电流产生之方法 |
发明 | 中颖上 海 |
2006.11.11-2022.12.12 | 无 |
| 发明第 I 263967 号 |
显示器之驱动方法 | 发明 | 发行人 | 2006.10.11-2023.01.21 | 无 |
3、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已在国家版权局登记并取 得计算机软件著作权 2 项，目前正在办理权利人由原中颖上海变更为发行人的相关 手续。具体情况如下：
| 软件名称 | 登记号 | 取得方式 | 权利起算日 | 著作权人 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| SH/NT6xxxx Calling Identity Delivery (FSK) V1.0 |
2003SR2 995 |
原始取得 | 2002.10.10 | 中颖上海 | 无 |
| SH/NT6xxxx Calling Identity Delivery (DTMF) V1.0 |
2003SR2 978 |
原始取得 | 2002.10.10 | 中颖上海 | 无 |
4、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已在国家知识产权局登记 并取得集成电路布图设计权共 67 项，目前正在办理权利人由原中颖上海变更为发行 人的相关手续。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 布图设计登记号 | 权利人 | 申请日 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | NT66L10 | BS.02500015.2 | 中颖上海 | 2002.01.24 | 无 |
| 2 | NT6605 | BS.02500029.2 | 中颖上海 | 2002.02.01 | 无 |
| 3 | SH58216 | BS.02500026.8 | 中颖上海 | 2002.02.01 | 无 |
| 4 | NT66L16 | BS.02500028.4 | 中颖上海 | 2002.02.01 | 无 |
| 5 | NT6614 | BS.02500030.6 | 中颖上海 | 2002.02.21 | 无 |
| 6 | NT6603 | BS.02500027.6 | 中颖上海 | 2002.02.21 | 无 |
3-3-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
| 7 | SH58201 | BS.02500041.1 | 中颖上海 | 2002.03.13 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | NT6622AH | BS.02500042.X | 中颖上海 | 2002.03.13 | 无 |
| 9 | NT6631 | BS.02500076.4 | 中颖上海 | 2002.07.25 | 无 |
| 10 | NT66100C M2 | BS.02500091.8 | 中颖上海 | 2002.08.15 | 无 |
| 11 | NT6511 | BS.02500065.9 | 中颖上海 | 2002.06.04 | 无 |
| 12 | NT6612A | BS.02500066.7 | 中颖上海 | 2002.06.04 | 无 |
| 13 | NT66L15 | BS.02500104.3 | 中颖上海 | 2002.09.04 | 无 |
| 14 | SH58216 | BS.02500105.1 | 中颖上海 | 2002.09.04 | 无 |
| 15 | SH58303 | BS.02500118.3 | 中颖上海 | 2002.10.16 | 无 |
| 16 | SH66L12(NT66L12) | BS.02500117.5 | 中颖上海 | 2002.10.16 | 无 |
| 17 | SH10003 | BS.02500114.0 | 中颖上海 | 2002.10.16 | 无 |
| 18 | NT66P14A | BS.02500116.7 | 中颖上海 | 2002.10.16 | 无 |
| 19 | NT66LP12 | BS.02500131.0 | 中颖上海 | 2002.11.28 | 无 |
| 20 | SH69P20 | BS.02500132.9 | 中颖上海 | 2002.11.28 | 无 |
| 21 | NT66L09(SH67L19) | BS.03500025.2 | 中颖上海 | 2003.03.12 | 无 |
| 22 | SH65K09(SH6509) | BS.03500036.8 | 中颖上海 | 2003.04.11 | 无 |
| 23 | SH5238 | BS.03500100.3 | 中颖上海 | 2003.06.14 | 无 |
| 24 | SH59010 | BS.03500101.1 | 中颖上海 | 2003.06.19 | 无 |
| 25 | HL662A | BS.03500139.9 | 中颖上海 | 2003.08.16 | 无 |
| 26 | SH6613 | BS.03500140.2 | 中颖上海 | 2003.08.16 | 无 |
| 27 | SH69P25/P23 | BS.03500141.0 | 中颖上海 | 2003.08.16 | 无 |
| 28 | SH69P43/P42/P46 | BS.03500142.9 | 中颖上海 | 2003.08.16 | 无 |
| 29 | SH67P51 | BS.03500181.X | 中颖上海 | 2003.12.29 | 无 |
| 30 | SH66P22 | BS.03500186.0 | 中颖上海 | 2003.12.29 | 无 |
| 31 | SH67P33 | BS.03500190.9 | 中颖上海 | 2003.12.29 | 无 |
| 32 | SH66P31 | BS.03500192.5 | 中颖上海 | 2003.12.29 | 无 |
| 33 | SH6614/13 | BS.03500191.7 | 中颖上海 | 2003.12.29 | 无 |
| 34 | SH6612 | BS.03500189.5 | 中颖上海 | 2003.12.29 | 无 |
3-3-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
| 35 | SH5220 | BS.03500188.7 | 中颖上海 | 2003.12.29 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 36 | SH66N12 | BS.03500180.1 | 中颖上海 | 2003.12.29 | 无 |
| 37 | SH69P54 | BS.03500187.9 | 中颖上海 | 2003.12.29 | 无 |
| 38 | SH6631A | BS.04500111.1 | 中颖上海 | 2004.05.28 | 无 |
| 39 | SH67K91C | BS.04500110.3 | 中颖上海 | 2004.05.28 | 无 |
| 40 | SH66L12A | BS.04500112.X | 中颖上海 | 2004.05.28 | 无 |
| 41 | SH66K51A | BS.05500215.3 | 中颖上海 | 2005.10.26 | 无 |
| 42 | HL662B | BS.05500217.X | 中颖上海 | 2005.10.26 | 无 |
| 43 | SH69P26/K26 | BS.05500216.1 | 中颖上海 | 2005.10.26 | 无 |
| 44 | SH66K36A | BS.05500212.9 | 中颖上海 | 2005.10.26 | 无 |
| 45 | SH66P51/K51 | BS.05500211.0 | 中颖上海 | 2005.10.26 | 无 |
| 46 | SH66K31B | BS.05500210.2 | 中颖上海 | 2005.10.26 | 无 |
| 47 | SH67L19A | BS.05500213.7 | 中颖上海 | 2005.10.26 | 无 |
| 48 | SH69P48/P848/K48/ |
BS.05500214.5 | 中颖上海 | 2005.10.26 | 无 |
| 49 | ~~K848~~ SH1101A |
BS.09500196.4 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 50 | SH1123 | BS.09500197.2 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 51 | SH66L10A | BS.09500199.9 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 52 | SH66L16A | BS.09500200.6 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 53 | SH67L19A | BS.09500198.0 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 54 | SH69P461/P801/P80 |
BS.09500201.4 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 55 | ~~2/P822/P862/K461/~~ SH67P54/P53/K54/K |
BS.09500202.2 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 56 | ~~53~~ SH67P33C |
BS.09500203.0 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 57 | SH69P45/K45 | BS.09500204.9 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 58 | SH69P56/P561/K56/ |
BS.09500219.7 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 59 | ~~K561~~ SH57P95 |
BS.09500213.8 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 60 | SH57P90 | BS.09500214.6 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 61 | SH67P93/P90 | BS.09500215.4 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 62 | SH65K09A | BS.09500216.2 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
| 63 | SH86270/271 | BS.09500217.0 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 64 | SH6613D | BS.09500220.0 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 65 | SH69K20A | BS.09500221.9 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 66 | SH66K33A | BS.09500222.7 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
| 67 | SH67K93/90 | BS.09500218.9 | 中颖上海 | 2009.04.06 | 无 |
5、经核查，发行人及其控股子公司拥有的生产经营相关的许可、登记和认定 等证书如下：
（1）高新技术企业证书。编号：GR200831000625；有效期：三年；发证机关： 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局； 发证时间：2008 年 11 月 25 日。
（2）上海集成电路行业会员证。编号：00051342；发证机关：上海集成电路 行业协会；有效期至：2013 年 4 月 18 日。
（3）ISO9001:2008 质量认证证书。发证机关：香港品质保证局；证书编号： CC 2696；有效期至：2013 年 3 月 28 日。
（四）发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产盘点材料并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司拥有的主要生产经营设备包括计算机、逻辑分析仪、示波器、仿真器、电源器、 交换机等电子设备，以及空调、办公家具等办公设备。
（五）本所律师对上述财产的购买合同、发票、付款凭证及申请文件、权属证 书等资料核查后认为，发行人及其控股子公司上述财产权属明晰、完整，不存在产 权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述 主要财产的取得方式为：土地使用权系由发行人出让取得，房产系由发行人自建取
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
得；商标、专利、软件著作权、集成电路布图设计权系由发行人或其控股子公司自 行申请注册取得；主要生产经营设备系由发行人或其控股子公司购买取得。
本所律师审查后认为，发行人及其控股子公司取得上述主要财产的方式合法有 效，发行人已取得上述其余房产、土地使用权、商标、专利、软件著作权和集成电 路布图设计权的权属证书。并且，发行人目前正在办理部分权属证书的权利人由原 中颖上海变更至发行人名下的相关手续，该等更名手续的完成不存在法律障碍。
（七）根据发行人提供的权属凭证并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 对其现有主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，发行人拥有的房屋、土地 使用权以及其他主要财产均不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分 公司租赁房屋、土地的主要情况如下：
1、2010 年 12 月 20 日，发行人香港子公司中颖科技与 RICH CENTURY INVESTMENT LIMITED 签订《房屋租赁合同》，发行人子公司中颖科技向 RICH CENTURY INVESTMENT LIMITED 承租位于香港九龙湾宏光道 39 号宏天广场 33 楼 3301 室房屋用作办公，租赁期为 3 年，自 2010 年 10 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日止，租赁期内每月租金为 79,286.00 港元，每月物业费及空调费为 19,381.00 港元。
2、2009 年 1 月 20 日，发行人与长沙泓运投资管理咨询有限公司签订《房屋租 赁合同》，发行人向长沙泓运投资管理咨询有限公司承租位于深圳市福田区深南大道 与泰然九路交界东南本允大厦 5A 面积为 557.37 平米方的房屋作办公，租赁期自 2009 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日，月租为人民币 50,609 元。该房屋租赁合同已 于 2009 年 2 月 11 日在深圳市福田区房屋租赁管理局登记备案。
因长沙泓运投资管理咨询有限公司将深圳市福田区深南大道与泰然九路交界 东南本允大厦 5A 的房屋转让给董斌，2011 年 1 月 13 日，发行人与董斌签订《房屋 租赁合同》，发行人向董斌承租位于深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南本允
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上海市锦天城律师事务所
律师工作报告
大厦 5A 面积为 557.37 平米方的房屋作办公，租赁期自 2010 年 11 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，月租为人民币 50,609 元。该房屋租赁合同已于 2011 年 1 月 13 日在 深圳市福田区房屋租赁管理局登记备案。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司、分公司与出租方签订的上述房 屋租赁协议内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，出租方均已取得合法 的房屋权属证书或有权租赁的证明文件，且发行人在境内租赁的房屋已办理了房屋 租赁协议备案登记手续，上述房屋租赁行为合法有效。
十一、发行人重大债权债务
（一）根据本所律师对发行人及其控股子公司最近三年已履行完毕的部分重大 合同的抽样核查，本所律师认为，该等重大合同均为发行人及其控股子公司在正常 经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）经核查，本所律师认为，截止本律师工作报告出具之日，下列正在履行 或将要履行的合同标的额较大（人民币500 万元以上）或对发行人的影响较大，应 属重大合同。
1、销售合同
（1）2009 年 12 月 5 日，中颖电子与深圳市鑫汇科电子有限公司（以下简称“鑫 汇科”）签订购销合同，约定鑫汇科在一定期间内向中颖电子购买型号为 SH66XXX、 SH67XXX、SH69XXX 等型号的电子元器件，合同有效期为 2009 年 12 月 5 日至 2012 年 12 月 4 日。
（2）2010 年 1 月 12 日，中颖电子与深圳市柏健电子有限公司（以下简称“柏 健电子”）签订购销合同，约定柏健电子在一定期间内向中颖电子购买型号为 SH86270、SH86273、SH86260、SH86280 等型号电子的元器件，合同有效期为 2010
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 1 月 12 日至 2013 年 1 月 11 日。
（3）2010 年 12 月 16 日，中颖电子与深圳市钜盛电子有限公司（以下简称“钜 盛电子”）签订购销合同，约定钜盛电子在一定期间内向中颖电子购买型号为 SH66XXX、SH67XXX、SH69XXX、SH79XXX 等型号的电子元器件，合同有效期 为 2010 年 12 月 16 日至 2013 年 12 月 15 日。
（4）2011 年 1 月 25 日，中颖科技与鑫汇科签订了编号为 CHCM11010024 的 MCU 采购订单，鑫汇科向中颖科技采购多种 MCU，销售总金额为 80.10 万美元。
2、采购合同
（1）2010 年 8 月 6 日，中颖电子与和舰科技（苏州）有限公司（以下简称“和 舰科技”）签订了编号为 SHHJ-1007002 的产品采购订单，中颖电子向和舰科技采购 多种规格的晶圆，订单总标的为 237.30 万元。
（2）2010 年 11 月 8 日，中颖电子与和舰科技签订了编号为 SHHJ-1011001 的 产品采购订单，中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，订单总标的为 215.29 万 元。
（3）2010 年 11 月 19 日，中颖电子与和舰科技签订了编号为 SHHJ-1011002 的产品采购订单，中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，订单总标的为 858.59 万元。
3、委托加工合同
（1）2010 年 1 月，中颖科技与华泰电子股份有限公司（台湾）签订编号为 “29-C01-090424-0”的《委托加工合约书》，约定由中颖科技向华泰电子股份有限 公司提供加工装配服务，服务期限为 2010 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日。
（2）2010 年 8 月，中颖电子与江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电 科技”）签订合同编号为 20100707 的《封装加工技术协议》，协议规定长电科技为中
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
颖电子提供封装加工服务，协议从双方签字盖章之日起生效，直至双方重新签订协 议之前有效。
（3）2011 年 3 月 16 日，中颖电子与东莞华新半导体有限公司（以下简称“华 新半导体”）签订《委外加工协议书》，协议约定华新半导体为中颖电子提供采购或 加工服务并收取加工费。
4、保荐协议及承销协议
发行人于 2011 年 3 月 28 日与国信证券股份有限公司签订了《关于首次公开发 行股票之保荐协议》及《关于首次公开发行股票之主承销协议》，聘请国信证券股份 有限公司担任本次发行上市的保荐机构和主承销商。
本所律师审查后认为：发行人正在履行或将要履行的重大合同均为发行人及其 控股子公司在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共 和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且对合同当事人 具有约束力，合同的履行不存在法律障碍和潜在风险，不会对发行人本次发行上市 产生不利影响。
（三）经核查，上述重大合同的一方主体均为发行人或其控股子公司，不存在 主体变更的情形。
（四） 经本所律师核查并根据发行人的承诺及有关部门出具的证明材料，发 行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。
（五）根据众华沪银出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核 查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供 担保的情况。
（六）根据众华沪银出具的《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人其
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律师工作报告
他应收款为人民币 5,959,813.84 元，其他应付款合计为人民币 4,767,356.77 元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款 均系因正常的生产经营活动产生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“七、发 行人的股本及演变”提及的增资情况之外，发行人自原有限公司设立至今，发生过 以下重大业务重组行为：
由于发行人、发行人境外全资子公司中颖科技及发行人原股东中颖香港自 2008 年 1 月 1 日起均为傅启明实际控制的公司（详见本律师工作报告正文“九、关联交 易及同业竞争”），主营业务均为集成电路产品的销售，故为解决发行人与中颖香港 的同业竞争和关联交易，中颖科技于 2009 年 11 月 30 日以收购部分资产负债的形式 对属于同一控制下的中颖香港实施了业务合并：
1、中颖香港分别于 2009 年 3 月 7 日、2009 年 4 月 8 日召开董事会会议和临时 股东大会，同意将其于 2009 年 5 月 1 日的存货、固定资产、预付款、存出保证金及 无形资产、预收款及其他应付款出让给中颖科技，以 2009 年 4 月 30 日结束时的出 让资产净值作为出让对价，所有业务也转移给中颖科技；决定在上述资产转让及业 务转移完成后，办理中颖香港的清盘或注销。
中颖有限执行董事宋永皓于 2009 年 4 月 10 日签署《执行董事决议》，同意由 香港子公司中颖科技购买中颖香港 2009 年 5 月 1 日的存货、固定资产、预付款、存 出保证金及无形资产、预收款及其他应付款，以中颖香港 2009 年 4 月 30 日结束时 的出让资产净值作为出让对价，并自 2009 年 5 月 1 日起承接中颖香港在香港的所有 业务。
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律师工作报告
2、2009 年 4 月 18 日，中颖科技与中颖香港签订《业务及资产债务转让协议》， 由中颖科技受让中颖香港相关资产和债务，具体包括存货、固定资产、预付款、存 出保证金、无形资产、预收款、其他应付款、应付员工奖金及离职准备金；双方同 意以 2009 年 4 月 30 日结束时的出让资产净值为对价原则，并以中颖香港经会计师 查核过的 2008 年 12 月 31 日的出让资产净值为基础，计算出于 2009 年 5 月 1 日移 交日前的出让资产净值作为对价，共计港币 14,436,569.60 元；并由中颖科技继续聘 用中颖香港原有员工及继续经营中颖香港的原有业务。
同日，中颖科技与中颖香港签订《协议书补充合同》，同意由中颖香港继续承 担其与联咏科技于 2006 年 9 月 15 日签署的《授权制造销售协议书》中约定的一切 支付义务，直至该《授权制造销售协议书》有效期限为止。
3、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，中颖香港已于 2009 年 5 月 1 日前将其约定转让给中颖科技的全部资产（包括但不限于与其相关的配件、备件、 附件、工具等），以及与上述资产相关的合约、协议、发票、使用说明书、质量保证 书、维修记录、权利证书等全部资料，智慧财产（即知识产权）的权利证书以及全 部与之相关的技术资料交付给中颖科技。中颖科技已分别于 2009 年 9 月 23 日和 2009 年 11 月 11 日以银行转帐方式将港币 14,436,569.60 元支付至中颖香港银行账户。
上述业务合并完成后，中颖香港已不再经营具体业务，并于 2010 年 10 月解散。
经本所律师核查，除上述业务重组行为和本律师工作报告正文第七部分“发行 人的股本及演变”提及的增资情况外，发行人自原有限公司设立至今无其他合并、 分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。同时，本所律师认为， 上述发行人业务合并及增资扩股行为均履行了必要的内部决策程序，并依法办理了 必要的法律手续，符合当时相关法律、法规的规定。
（二）根据发行人所作的承诺，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥 离、资产出售或收购等行为。
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律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序：
1、1994 年 6 月 20 日，中颖上海的唯一股东中颖香港签署了《中颖电子（上海） 有限公司章程》，并经上海市徐汇区人民政府批复同意后，在国家工商行政管理局办 理了公司设立登记备案。
2、2003 年 1 月 13 日，中颖有限法定代表人傅启明签署了《关于经营范围及投 资人信息变更的决议》，因中颖有限的唯一股东中颖香港有限公司名称已变更为中颖 电子股份有限公司（注册地：香港），故中颖有限的投资人信息作相应变更；决定将 中颖有限经营范围变更为“集成电路的设计，芯片的测试、切割加工，生产电子元 器件、网络卡、调制解调器、电脑主板机（100％出口）、周边卡、语音合成识别组 合产品、电玩、工艺品、彩色液晶显示器及相关产品的软件（不涉及许可证管理的 商品），销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务”，同时对原公司章程中的 相关内容作相应修改。该公司章程经上海市徐汇区人民政府批复同意后，已在上海 市工商行政管理局办理了备案登记。
3、2004 年 1 月 15 日，中颖上海法定代表人傅启明签署了《关于增资的决议》， 决定公司增资 100 万美元，注册资本由 210 万美元变更为 310 万美元，投资总额从 300 万美元变更为 600 万美元，同时对原公司章程中的相关内容作相应修改。该公 司章程经上海市徐汇区人民政府批复同意后，已在上海市工商行政管理局办理了备 案登记。
4、2007 年 1 月 26 日，中颖上海执行董事宋永皓签署了《执行董事决定》，决 定注册资本由 310 万美元增至 600 万美元，投资总额从 600 万美元变更为 1,180 万 美元，同时对原公司章程中的相关内容作相应修改。该公司章程经上海市对外经济 贸易委员会批复同意后，已在上海市工商行政管理局办理了备案登记。
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律师工作报告
5、2007 年 8 月 1 日，中颖上海执行董事宋永皓签署了《执行董事决议》，决定 投资总额从 1,180 万美元变更为 2,180 万美元，注册资本由 600 万美元变更为 1,100 万美元，同时对原公司章程中的相关内容作相应修改。该公司章程经上海市对外经 济贸易委员会批复同意后，已在上海市工商行政管理局办理了备案登记。
6、2007 年 12 月 1 日，中颖上海执行董事宋永皓签署了《中颖电子（上海）有 限公司关于增资的执行董事决定》，决定投资总额由 2,180 万美元增至 2,322 万美元， 注册资本由 1,100 万美元变更为 1,200 万美元，由中颖上海用 100 万美元（100 万美 元为 2005 年和 2006 年的外方可供分配利润）以利润转注册资本方式投入，同时对 原公司章程中的相关内容作相应修改。该公司章程经上海市外国投资工作委员会批 复同意后，已在上海市工商行政管理局办理了备案登记。
7、2007 年 12 月 15 日，中颖有限执行董事宋永皓签署了《执行董事决定》，决 定变更注册地址为：上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号，同时对原公司章程中的相关 内容作相应修改。该公司章程经上海市外国投资工作委员会审核同意后，已在上海 市工商行政管理局办理了备案登记。
8、2009 年 10 月 9 日，中颖香港作为中颖上海的唯一股东，作出《中颖电子（上 海）有限公司股东决定》，同意将中颖香港所持中颖上海 100％股权全部转让给威朗 国际、Win Channel、诚威国际、广运投资、Wealthsmith 等五名投资者，公司类型 变更为有限责任公司（台港澳与外国投资者合资），同时对原公司章程中的相关内容 作相应修改。该公司章程经上海市长宁区人民政府批复同意后，已在上海市工商行 政管理局办理了备案登记。
9、2010 年 4 月 19 日，中颖上海召开股东会会议，审议通过《中颖电子（上海） 有限公司股东会决议》，决定公司名称变更为“中颖电子有限公司”， 同时对原公司 章程中的相关内容作相应修改。该公司章程经上海市长宁区人民政府批复同意后， 已在上海市工商行政管理局办理了备案登记。
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10、2010 年 4 月 22 日，中颖有限召开股东会会议，审议通过《中颖电子有限 公司股东会决议》，全体股东一致同意公司股东 Win Channel 将其所持中颖有限 7％ 股权转让给嘉昊九鼎，公司类型变更为有限责任公司（中外合资）；同意撤销原执行 董事宋永皓的执行董事职务，由各投资方委派三名董事及一名监事；同时对原公司 章程中的相关内容作相应修改。该公司章程经上海市长宁区人民政府批复同意后， 已在上海市工商行政管理局局办理了备案登记。
11、2010 年 8 月 5 日，中颖有限召开董事会会议并审议通过《中颖电子有限公 司董事会决议》，全体董事一致同意公司股东嘉昊九鼎将其所持中颖有限 0.43108％ 股权分别转让给商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎、正道九鼎；同意修改公司经营范 围，修改后的公司经营范围为集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统 模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务（涉及行政许可的，凭许可 证经营）；同时对原公司章程中的相关内容作相应修改。该公司章程经上海市长宁区 人民政府批复同意后，已在上海市工商行政管理局办理了备案登记。
12、2010 年12 月7 日，发行人召开中颖电子股份有限公司创立大会，审议通 过了《中颖电子股份有限公司章程》。该公司章程经上海市商务委员会批复同意后， 已在上海市工商行政管理局办理了备案登记。
13、2011 年 3 月 21 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，根据中国证 监会《上市公司章程指引》及其他行政法规、规范性文件的要求，审议通过了《中 颖电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“公司章程（草案）”），该公司章程 （草案）将在审批机关批准且公司经中国证监会批准首次公开发行股票并于创业板 上市之日起生效。同日，发行人全体股东共同签署了该公司章程（草案）。
（二）经本所律师审查，发行人公司章程和公司章程（草案）的内容符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师审查，发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的公司
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章程（草案）系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会 规范意见》以及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定进行 修订的。该公司章程（草案）中，除了根据发行人正常经营运作需要，在发行人董 事会、总经理职权条款中明确董事会、总经理决定的对外投资，收购出售资产，关 联交易、对外担保等权限外，还对发行人股东大会召集召开程序、关联交易表决回 避程序、独立董事、董事会秘书等条款所涉内容进行了修改和补充；其他条款均未 对《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的相关内容进行删除或修 改。因此，本所律师认为，发行人公司章程（草案）系按照有关制定上市公司章程 的规定起草并修订的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，包括股东大会、董事会、 监事会以及经营管理层，并设立了独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会，制 订了相关制度。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
发行人的组织与管理结构如下表所示：
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股东大会
战略发展委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会办公室
提名委员会
证券部
审计委员会
总经理
审计部
深圳分公司
微 电 电 绿
新
生 产 测 质 布 控 脑 池 能 行 资
产
产 品 试 量 图 产 数 电 控 销 财 政 讯
品
企 工 工 保 设 品 码 源 制 售 务 管 工
开
划 程 程 证 计 事 事 事 事 部 部 理 程
发
部 部 部 部 部 业 业 业 业 部 部
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部 部 部 部
生产管理系统 研发系统 销售系统 职能系统
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（二）发行人于 2010 年 12 月 31 日召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议 通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。其中，《股 东大会议事规则》对于召开股东大会的通知、股东大会议案的内容、议事程序、股 东大会议案的表决和决议、会议记录等内容作出详细的规定；《董事会议事规则》对 于董事会会议的召开规则、董事会会议议程和议案、董事会会议的表决、董事会会 议记录等内容作出了详细的规定；《监事会议事规则》对于监事会的职权、监事会会 议的召开、监事会会议的表决方式等内容作出了详细的规定。
据此，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议 事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会 规则》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 经核查，发行人自股份公司设立至本律师工作报告出具之日，共召开 4
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次股东大会、4 次董事会会议和 3 次监事会会议。根据发行人提供的历次股东大会、 董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查， 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真 实、有效。
（四) 根据发行人提供的历次股东（大）会、董事会和监事会的会议通知、会 议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查，发行人股东（大）会及董事会的 历次授权及重大决策等行为均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均符合 现行有关法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 1、董事会成员
发行人设董事 7 人，其中独立董事 3 人，所有的董事均经过股东大会选举产生； 发行人每届董事会任期 3 年。发行人现任第一届董事会成员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 年龄 | 国籍/境外永久居 留权 |
提名人 | 任职时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 傅启明 | 董事长 | 53 | 中国香港 | 威朗国际 | 2010.12.07-2013.12.06 |
| 宋永皓 | 董事 | 49 | 中国香港 | 威朗国际 | 2010.12.07-2013.12.06 |
| 何泰舜 | 董事 | 55 | 中国台湾 | 威朗国际 | 2010.12.07-2013.12.06 |
| 张原淙 | 董事 | 60 | 中国台湾 | 威朗国际 | 2010.12.07-2013.12.06 |
| 陈亚民 | 独立董事 | 59 | 中国 | 威朗国际 | 2010.12.07-2013.12.06 |
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| 曾晓洋 | 独立董事 | 39 | 中国 | 威朗国际 | 2010.12.07-2013.12.06 |
|---|---|---|---|---|---|
| 付宇卓 | 独立董事 | 43 | 中国 | 威朗国际 | 2010.12.07-2013.12.06 |
2、监事会成员
发行人设监事 3 人，其中股东代表监事 2 人，经股东大会选举产生；职工代表 监事 1 人，经公司职工代表大会选举产生；发行人每届监事会任期 3 年。发行人现 任第一届监事会成员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 年龄 | 国籍/境外永久 居留权 |
提名人 | 任职时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 胡卉 | 监事会主席 职工代表监事 |
48 | 中国 | 职工代表 大会 |
2010.12.07-2013.12.06 |
| 王瑜 | 股东代表监事 | 57 | 中国 | 威朗国际 | 2010.12.07-2013.12.06 |
| 陶伟忠 | 股东代表监事 | 43 | 中国 | 威朗国际 | 2010.12.07-2013.12.06 |
3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员 3 人，均为董事会聘任，每届任期 3 年，包括总经理 1 人（由董事兼任）、副总经理 1 人、财务总监兼董事会秘书 1 人。发行人现任高级 管理人员基本情况如下：
| 姓 名 | 年 龄 | 国籍/境外永久居 留权 |
职 务 | 任职时间 |
|---|---|---|---|---|
| 宋永皓 | 49 | 中国香港 | 总经理 | 2010.12.07-2013.12.06 |
| 范姜群权 | 46 | 中国台湾 | 副总经理 | 2010.12.07-2013.12.06 |
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| 潘一德 | 40 | 中国台湾 | 财务总监 董事会秘书 |
2010.12.07-2013.12.06 | |
|---|---|---|---|---|---|
4、董事会专门委员会成员
发行人董事会已设立审计、战略发展、薪酬与考核、提名四个专门委员会，基 本情况如下：
审计委员会由董事长傅启明、独立董事陈亚民、独立董事付宇卓三人组成，其 中独立董事陈亚民任主任（召集人），其为会计专业人士；
战略发展委员会由董事长傅启明、董事宋永皓、董事何泰舜、董事张原淙、独 立董事曾晓洋五人组成，其中董事长傅启明任主任（召集人）；
提名委员会由董事长傅启明、独立董事付宇卓、独立董事曾晓洋三人组成，其 中独立董事付宇卓任主任（召集人）；
薪酬与考核委员会由董事长傅启明、独立董事陈亚民、独立董事曾晓洋三人组 成，其中独立董事曾晓洋任主任（召集人）。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在近两年发生过 下列变化：
2009 年1 月1 日，中颖上海执行董事为宋永皓，傅启明为总经理，潘一德为财 务负责人。
2009 年 5 月 8 日，中颖香港指派陈旻宏担任中颖上海监事。
2010 年 4 月 22 日，中颖有限召开股东会会议，同意撤销原执行董事宋永皓的 执行董事职务，并撤销其法定代表人职务，由各投资方委派三名董事及一名监事。 根据各方股东签署的中颖有限公司章程的相关规定，2010 年 4 月 23 日，中颖有限 的五方外资股东威朗国际、Win Channel、诚威国际、广运投资、Wealthsmith 签署 《中颖电子有限公司董事委派书》，委派傅启明和宋永皓为中颖有限的两名董事，其
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中，傅启明担任董事长暨法定代表人。2010 年 5 月 23 日，中方股东嘉昊九鼎签署 《中颖电子有限公司董事委派书》，决定委派范姜群权任公司董事；2010 年 5 月 20 日，威朗国际作为中颖有限的控股股东，签署《中颖电子有限公司董事委派书》，委 派陈旻宏担任公司监事。
2010 年 5 月 23 日，中颖有限召开董事会会议，决定撤销原傅启明担任的总经 理职务，选任宋永皓为总经理。
2010 年12 月7 日，中颖电子（筹）召开第一次职工代表大会，选举胡卉为第 一届监事会职工代表监事。
2010 年12 月7 日，发行人召开创立大会，选举傅启明、宋永皓、何泰舜、张 原淙、陈亚民、曾晓洋、付宇卓七人为股份公司第一届董事会董事，其中，陈亚民、 曾晓洋、付宇卓为独立董事，选举王瑜、陶伟忠二人为股份公司第一届监事会股东 代表监事。
2010 年 12 月 7 日，发行人第一届董事会第一次会议召开，选举傅启明为第一 届董事会董事长，聘任宋永皓为总经理，聘任范姜群权为副总经理，聘任潘一德为 财务总监和董事会秘书。
2010 年 12 月 7 日，发行人第一届监事会第一次会议召开，选举胡卉为第一届 监事会主席。
本所律师核查后认为，发行人担任高级管理人员的董事为宋永皓，且不存在由 职工代表担任的董事，故发行人内部董事人数不超过公司董事总数的二分之一，符 合相关法律法规及《公司章程》的规定；并且发行人董事和高级管理人员在最近两 年内未发生重大变化；上述发行人部分董事、监事、高级管理人员的调整和增加， 均符合发行人公司章程的有关规定，并履行了必要的法律程序，该等变化不会对发 行人持续经营产生不利影响。
（三）发行人目前设独立董事三名，系由 2010 年 12 月 7 日召开的发行人创立
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大会选举产生，分别为：陈亚民、曾晓洋、付宇卓，其中，陈亚民为会计学教授。
根据发行人《独立董事工作制度》，独立董事除行使董事职权外，取得全体独 立董事二分之一以上同意，还可以行使以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总 额在30 万元以上，或拟与关联法人达成的总额在100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
此外，独立董事还有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
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经本所律师核查并根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的相关 内容，发行人三名独立董事的任职资格均符合《公司法》、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定， 其职权范围并未违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其控股子公司均按照国家税收规定依法纳税。
根据发行人提供的纳税申报表、会计师事务所出具的《审计报告》和《中颖电 子股份有限公司税收交纳情况的专项说明》并经本所律师核查，发行人及其控股子 公司目前执行的主要税种、税率、享受的税收优惠及财政补贴政策情况如下：
1、发行人及控股子公司目前执行的主要税种、税率
- （1）发行人目前执行的主要税种、税率为：
因中颖上海2008 年度被认定为高新技术企业，有效期为3 年，故目前发行人 所得税适用税率为15％。
发行人增值税税率为应税营业收入的17％，免征出口销售环节的增值税。
（2）中颖科技目前执行的主要税种、税率为：
中颖科技注册地为香港，企业所得税税率为16.5％。
2、发行人享受的税收优惠政策
- （1）发行人享受的企业所得税税收优惠政策情况
发行人前身中颖上海设立时的注册地址为上海市徐汇区田林路132 号，座落于 漕河泾经济技术开发区内，故根据当时《中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法》第七条第一款规定，设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，减按
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15％的税率征收企业所得税。因此，2008 年1 月1 日之前，发行人前身中颖上海适 用的企业所得税税率为15％。并且，根据当时《中华人民共和国外商投资企业和外 国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》 的规定及沪税徐税发（2008）21 号《减免税通知书》的认定，中颖上海从获利年度 起且生产性收入超过50％，可享受所得税二免三减半，免税期限：2004 年1 月至 2005 年12 月，减半期限自2006 年1 月至2008 年12 月。
根据国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》第一 条第二款的规定，中颖上海作为原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内须逐步过渡到法定税率，其中，2008 年按18％税率执行。同时，根据财政部、 国家税务总局财税[2008]21 号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠 政策有关问题的通知》第二条的规定，中颖上海作为按照国发[2007]39 号文件有关 规定适用15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，可按照国 发[2007]39 号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即 2008 年按18％税率计算的应纳税额实行减半征税。因此，发行人前身中颖上海2008 年度适用的企业所得税税率为9％。
2008 年11 月25 日，中颖上海被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业， 并获得上海市科学技术委员会颁发的GR200831000625 号《高新技术企业认定证书》， 有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十 三号）及《国家税务总局关于高新技术企业2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》 （国税函〔2008〕985 号）及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号），中颖上海2008 年至2010 年企业所得税适用税率15％。故2009 年度、2010 年度发行人及其前身中颖有限、中颖上海适用的企业所得税税率均为15％。
（2）发行人享受的增值税税收优惠政策情况
根据《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发 [2004]64 号）、《财政部 国家税务总局关于提高部分信息技术(IT)产品出口退税率
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的通知》（财税[2004]200 号）的相关规定，免征出口销售环节的增值税，并对采购 环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。
3、根据发行人提供的材料以及众华沪银出具的《审计报告》并经本所律师核 查，发行人及其子公司自2008 年以来未获得财政补贴。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率均符合现行法 律、法规、规章和规范性文件的要求；其享受的税收优惠政策并未与现行法律、法 规、规章及规范性文件的规定相冲突，均为合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查并根据上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长 宁区分局于2011 年2 月21 日出具的税务证明，发行人自2008 年1 月1 日以来，能 按税法的规定按期办理纳税申报，不存在有欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规 的情形，未因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
经本所律师核查并根据深圳市福田区地方税务局、深圳市国家税务局分别出具 的证明，发行人深圳分公司自设立以来，无税务违法违规情况，未因违反税务方面 法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
根据香港钟沛林律师行出具的《有关中颖科技有限公司(Sino Wealth Technology Limited)之香港法律意见书》，该律师行已就中颖科技于香港纳税的有 关问题向其审计机构麦宜全会计师行进行了查询，麦宜全会计师行已于 2011 年 1 月 11 日出具专项说明，根据对中颖科技成立以来报税资料的核验，中颖科技自成立 以来，均未因违规而受到香港税务局的处罚。故本所律师认为，发行人境外控股子 公司中颖科技自设立以来，无税务违法违规情况，未因违反税务方面法律、法规和 规范性文件而受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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（一）根据上海市长宁区环境保护局出具的证明并经本所律师核查，发行人及 其前身中颖上海在经营过程中遵守中国环境保护方面的相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，自2008 年1 月1 日以来，公司不存在因违法环保法律、法规而受到 行政处罚的情形。并且，根据上海市长宁区环境保护局出具的长环评工商[2011]037 号《关于家电微控制芯片及解决方案技术改造项目、智能电表微控制芯片产业化项 目、锂电池管理芯片研发及产业化项目环境影响报告表的审批意见》，发行人本次发 行募集资金拟建设的家电微控制芯片及解决方案技术改造项目、智能电表微控制芯 片产业化项目、锂电池管理芯片研发及产业化项目均已获得环保部门批准同意建设。 因此，本所律师审查后认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合国家有关 环境保护的要求。
（二）根据发行人及其深圳分公司所在地环保部门出具的证明文件并经本所律 师核查，发行人及其前身中颖有限以及发行人深圳分公司现阶段的生产经营活动均 符合国家和地方有关环境保护的要求，自2008 年1 月1 日以来没有因违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（三）根据上海市徐汇区质量技术监督局、上海市长宁区质量技术监督局出具 的证明文件并经本所律师核查，发行人及其前身中颖上海自2008 年1 月以来，产品 符合相关技术监督标准，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文 件而受到主管部门处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查并根据发行人第一届董事会第三次会议及2011 年第一 次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市的议案》， 发行人本次发行募集资金拟用于下列项目：
1、家电微控制芯片及解决方案技术改造项目
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该项目总投资为人民币10,756 万元，其中工程建设费用为2,305 万元，工程 建设其他费用为6,791 万元，预备费为728 万元，铺底流动资金为933 万元。该项 目已于2011 年3 月9 日获得上海市长宁区发展和改革委员会出具的长发改[2011]12 号《长宁区发展和改革委员会关于同意中颖电子股份有限公司家电微控制芯片及解 决方案技术改造项目的批复》批准同意建设。
2、锂电池管理芯片研发及产业化项目
该项目总投资为人民币6,336 万元，其中，工程建设费用为1,461 万元，工程 建设其他费用为3,618 万元，预备费为406 万元，铺底流动资金为850 万元。该项 目已于2011 年3 月10 日获得上海市长宁区发展和改革委员会出具的长发改 [2011]10 号《长宁区发展和改革委员会关于同意中颖电子股份有限公司锂电池管理 芯片研发及产业化项目的批复》批准同意建设。
3、智能电表微控制芯片产业化项目
该项目总投资为人民币5,415 万元，其中，工程建设费用为1,408 万元，工程 建设其他费用为3,189 万元，预备费为368 万元，铺底流动资金为450 万元。该项 目已于2011 年3 月10 日获得上海市长宁区发展和改革委员会出具的长发改 [2011]11 号《长宁区发展和改革委员会关于同意中颖电子股份有限公司智能电表微 控制芯片产业化项目的批复》批准同意建设。
4、其他与主营业务相关的营运资金
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，如本次公开发行实际募集 资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分由发行人自筹解决。
本所律师审查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资的项目均已获得政府有 权部门的批准，并且，发行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用 途。
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（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均用于发展发行人所从 事的集成电路产品设计、销售业务，该等项目均属于《鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020 年)》（国发[2005]44 号）、《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、 《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》、国务院《电子信 息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国 发[2010]32 号）等政府政策、文件中鼓励发展的电子信息和集成电路产业项目。并 且，发行人本次募集资金投资项目已分别获得上海市长宁区发展和改革委员会批准 同意建设，项目实施涉及的场地全部为发行人现有场地，不涉及自行土建内容。
此外，根据上海市长宁区环境保护局出具的长环评工商[2011]037 号《关于家 电微控制芯片及解决方案技术改造项目、智能电表微控制芯片产业化项目、锂电池 管理芯片研发及产业化项目环境影响报告表的审批意见》，发行人本次发行募集资金 拟建设的家电微控制芯片及解决方案技术改造项目、智能电表微控制芯片产业化项 目、锂电池管理芯片研发及产业化项目均已获得环保部门批准同意建设。
据此，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资 管理及环境保护政策以及其他相关法律、行政法规和规章的规定。
（三）经本所律师核查并根据发行人第一届董事会第三次会议和2011 年第一 次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析 的议案》，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，并确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益；本次募集资金数额和投资项目均与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均由发行人自行实施， 故本次募股资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不 利影响。
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（五）经本所律师核查，发行人2010 年第一次临时股东大会已审议通过了《募 集资金管理办法》，确定募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，专项用于募集资 金投资项目的实施。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致：
根据发行人确定的发展计划和目标，发行人未来的发展规划是将坚持“以产品 为基础，以市场为导向”的基本战略，不断开发技术先进、竞争力强、符合市场需 求的新产品，结合具有多项自主知识产权的优势，扩大产品的市场占有率，拓展产 品的应用领域。在技术上，发行人将进一步加大研发投入，巩固并扩展在家电和电 脑数码领域的技术和市场的领先优势，重点投入智能电表和锂电池管理等具有良好 市场发展前景的新产品，为实现我国普及智能电表，节能减排的伟大战略目标做出 贡献。持续增强技术创新能力，提高市场营销能力，增强产品生产和品质管理水平， 不断提高产品应用整体解决方案的研发水平，努力成为国际一流的微控制器芯片设 计企业。
未来三年内，发行人在现有产品技术的基础上，将不断增强自主技术创新能力， 提升核心竞争力和持续盈利能力。重点投入32 位多核微控制器、高精度及高速ADC、 高稳定性电源的技术研发，提升高性能低功耗微处理器设计方面的核心竞争力，巩 固数模混合电路设计方面的领先优势。完善和优化研发体系、营销体系和管理流程， 积极开拓市场，拓展公司产品应用领域和市场占有率，将各种创新的微控制器产品 和技术源源不断地推广到更多的应用领域。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为发行人上述业务发展目标符合国家法律、法规和 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其控股子公司中颖科技、持有发行人5％以上股份的股东 威朗国际、诚威国际、广运投资、Win Channel、嘉兴嘉昊及发行人的实际控制人傅 启明所作的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、持有发行人5％以上 股份（含5％）的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结或可预见的的重大 诉讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
（二）根据发行人董事长傅启明、总经理宋永皓所作的承诺并经本所律师核查， 发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、 行政或刑事处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书系由发行人与保荐人（主承销商）共同编制，本所律师参与 了有关事项的讨论。本所律师已审阅了发行人为本次在创业板发行上市编制的招股 说明书，并特别审阅了招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。 本所律师审查后认为，发行人招股说明书中引用法律意见书及本律师工作报告的相 关内容准确，招股说明书中对重要事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。
二十二、本次发行上市的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中 有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人最近三年不存在重大违
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法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的法律意见书及本律师工作报告的内 容适当；因此，发行人具备申请本次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条 件。
发行人本次公开发行股票并在创业板上市尚需获得中国证监会核准和深圳证 券交易所审核同意。
本律师工作报告正本一式五份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 负 责 人 ：吴明德
经办律师 ：孙亦涛
欧阳军
刘俊哲
年 月 日
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