Sino Prima Gas Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 9, 2018

证券代码： 300483 证券简称：沃施股份 公告编号： 2018-089

上海沃施园艺股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决 定于2018 年10 月25 日（星期四）下午14:00 时在公司会议室召开2018 年第三次 临时股东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证

• 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程等的规定。

• 4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2018 年10 月25 日（星期四）下午14:00

• 网络投票时间：2018 年10 月24 日至2018 年10 月25 日

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年10 月

25 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018 年

• 10 月24 日下午15:00 至2018 年10 月25 日下午15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

公司本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次 有效投票结果为准。

• 6、股权登记日：2018 年10 月18 日（星期四）

• 7、会议出席对象

（1）截止股权登记日2018 年10 月18 日（星期四）下午深圳证券交易所交易结 束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司 全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：上海闵行区元江路5000 号上海沃施园艺股份有限公司会议 室。

二、会议审议事项

会议审议的议案

1. 审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；

2. 逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

的议案》；

• （一）整体议案

• 2.01 标的资产及交易对方

• 2.02 标的资产的交易价格

• 2.03 期间损益归属

• 2.04 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（二）发行股份购买资产的交易方案

• 2.05 发行股份种类和面值

• 2.06 发行方式和发行对象

• 2.07 定价基准日、定价原则及发行价格

• 2.08 发行的股份数量

• 2.09 锁定期安排

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• 2.10 业绩承诺及减值测试

• 2.11 发行前公司滚存未分配利润的处置安排

• 2.12 上市地点

（三）本次发行股份购买资产的决议有效期

• 2.13 本次发行股份购买资产的决议有效期

• 审议《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业 管理咨询有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、 於彩君、桑康乔、许吉亭、西藏科坚企业管理有限公司关于上海沃施园艺股份有限 公司发行股份购买资产协议>的议案》；

• 审议《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业 管理咨询有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司 关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议>的议案》；

• 审议《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 修订稿>及其摘要的议案》；

• 审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

• 审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的

议案》；

1. 审议《关于本次发行股份购买资产方案调整后不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

2. 审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

的议案》；

1. 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》；

2. 审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》；

3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜

的议案》；

1. 审议《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作 备忘录>的议案》；

2. 审议《关于控股子公司为上市公司提供质押担保的议案》。

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1. 审议《关于修改<关于收购北京中海沃邦能源投资有限公司27.20%股权相 关事宜的承诺>的议案》

以上议案 1-14，已于2018 年9 月17 日经公司第四届董事会第二次会议审议通 过；议案 15，已于2018 年10 月9 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详 细内容请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的 议案	√
2.00	关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案	（各子议案需 要逐项审议） √
	（一）整体方案
2.01	标的资产及交易对方	√
2.02	标的资产的交易价格	√
2.03	期间损益归属	√
2.04	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
	（二）发行股份购买资产的具体交易方案
2.05	发行股份种类和面值	√
2.06	发行方式和发行对象	√
2.07	定价基准日、定价原则及发行价格	√
2.08	发行的股份数量	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	业绩承诺及减值测试	√
2.11	发行前公司滚存未分配利润的处置安排	√
2.12	上市地点	√
	（三）本次发行股份购买资产的决议有效期
2.13	本次发行股份购买资产的决议有效期	√

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3.00	关于签署附生效条件的《上海沃施园艺股份有限公司 与山西汇景企业管理咨询有限公司、博睿天晟（北京） 投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、於彩君、 桑康乔、许吉亭、西藏科坚企业管理有限公司关于上 海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》的 议案	√
4.00	关于签署附生效条件的《上海沃施园艺股份有限公司 与山西汇景企业管理咨询有限公司、博睿天晟（北京） 投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司关于北京 中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》的 议案	√
5.00	关于《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产 报告书（草案）修订稿》及其摘要的议案	√
6.00	关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案	√
7.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案	√
8.00	关于本次发行股份购买资产方案调整后不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市的议案	√
9.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定的议案	√
10.00	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
11.00	关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议 案	√
12.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购 买资产相关事宜的议案	√
13.00	关于签署《关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续 股权收购的合作备忘录》的议案	√
14.00	关于控股子公司为上市公司提供质押担保的议案	√
15.00	关于修改《关于收购北京中海沃邦能源投资有限公司 27.20%股权相关事宜的承诺》的议案	√

四、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书 及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本

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人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表 人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

• （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托

• 代理人出席会议的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人 身份证办理登记手续；

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，来信请寄：上海市闵行区元江路

• 5000 号，邮编201108（信封请注明“股东大会”字样）。本公司不接受电话方式办 理登记。

• 2、登记时间：2018 年10 月23 日，上午9:00 至下午17:00

• 3、登记地点：上海市元江路5000 号上海沃施园艺股份有限公司董事会办公室

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

• 5、股东大会联系方式

• 联系电话：021-64093206

• 联系传真：021-64093209

联系地址：上海市闵行区元江路5000 号

• 邮政编码：201108

联 系 人：吴海林

• 6、本次股东大会与会股东的所有费用自理。

五、参与网络投票具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件一。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议；

附件一：参加网络投票的具体操作流程 附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

特此公告。

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上海沃施园艺股份有限公司

董 事 会 二〇一八年十月十日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：365483，“沃施投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有 的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的， 或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效 投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表 1 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• （1）选举非独立董事（如第 3 项提案，采用等额选举，应选人数为 3 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

• 股东可以将所拥有的选举票数在 3 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总

• 数不得超过其拥有的选举票数。

• （2）选举独立董事（如第 4 项提案，采用等额选举，应选人数为 2 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

• 股东可以将所拥有的选举票数在 2 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数

• 不得超过其拥有的选举票数。

• （3）选举非职工代表监事（如第 5 项提案，采用等额选举，应选人数为 2 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位非职工代表监事候选人中任意分配，但投 票总数不得超过其拥有的选举票数。

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• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同

• 意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1、投票时间：2018 年 10 月 25 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 10 月 24 日（现场股东大会召开 前一日）下午 3:00，结束时间为 2018 年 10 月 25 日（现场股东大会结束当日）下 午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席上海沃施园艺股份有限公司 2018年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会 审议的事项行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之 时止。

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

		备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	关于公司符合向特定对象发行股份 购买资产条件的议案	√
2.00	关于调整公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案的议 案	√
3.00	关于签署附生效条件的《上海沃施园 艺股份有限公司与山西汇景企业管 理咨询有限公司、博睿天晟（北京） 投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有 限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭、 西藏科坚企业管理有限公司关于上 海沃施园艺股份有限公司发行股份 购买资产协议》的议案	√
4.00	关于签署附生效条件的《上海沃施园 艺股份有限公司与山西汇景企业管 理咨询有限公司、博睿天晟（北京） 投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有 限公司关于北京中海沃邦能源投资 有限公司业绩承诺与补偿协议》的议 案	√
5.00	关于《上海沃施园艺股份有限公司发 行股份购买资产报告书（草案）修订 稿》及其摘要的议案	√
6.00	关于本次重大资产重组不构成关联 交易的议案	√
7.00	关于本次重组符合《上市公司重大资	√

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	产重组管理办法》第十一条规定的议 案
8.00	关于本次发行股份购买资产方案调 整后不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市 的议案	√
9.00	关于本次重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的 议案	√
10.00	关于本次重大资产重组符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案	√
11.00	关于批准本次重组相关审计报告、备 考审阅报告的议案	√
12.00	关于提请股东大会授权董事会办理 本次发行股份购买资产相关事宜的 议案	√
13.00	关于签署《关于北京中海沃邦能源投 资有限公司后续股权收购的合作备 忘录》的议案	√
14.00	关于控股子公司为上市公司提供质 押担保的议案	√
15.00	关于修改《关于收购北京中海沃邦能 源投资有限公司27.20%股权相关事 宜的承诺》的议案	√

说明：

1、累积投票方式，即股东所持的每一股份拥有与待选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用；

议案3选举非独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

议案4选举独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；

议案5选举非职工代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2； 对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票 数，股东可以将票数平均分配给候选人，也可以在候选人中任意分配，但总数不得 超过其拥有的选举票数。如果不同意该候选人就投0票。

2、对于非累积投票议案，请在相应的表决意见项下划“√”，其他符号无效。

• 3、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两

• 项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

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委托人签名/盖章： 受托人名称或姓名：

委托人身份证号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托人签名：

委托人持有股数：

委托人签名：

委托日期：

附注：

• 1、单位委托须加盖单位公章。

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附件三：

上海沃施园艺股份有限公司

2018年第三次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称 个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码 股东账号 持股数量 是否委托代理人参会 代理人姓名 代理人身份证号码 联系电话 联系地址 联系邮箱 个人股东签字/ 法人股东盖章

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