Sino Prima Gas Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 9, 2018

证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2018-010

上海沃施园艺股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议 决定于2018年1月26日（星期五）下午14：30在公司会议室召开2018年第一次临时股 东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证

• 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2018年1月26日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2018年1月25日至2018年1月26日

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月26

• 日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018 年1月25日下午15：00至2018年1月26日下午15：00期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

公司本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次 有效投票结果为准。

• 6、股权登记日：2018年1月18日（星期四）

• 7、会议出席对象

• （1）截止股权登记日2018年1月18日（星期四）下午深圳证券交易所交易结束

• 后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全 体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议地点：上海闵行区元江路5000号上海沃施园艺股份有限公司会议室。 二、会议审议事项

• （一）会议审议的议案

• 1、 审议《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议> 的议案》；

• 2、 审议《关于签署〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议 补充协议〉的议案》；

• 3、 审议《关于本次收购不构成关联交易的议案》；

• 4、 审议《关于公司符合支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产条件 的议案》；

• 5、 审议《关于公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 6、 审议《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景 企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京） 投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议 案》；

• 7、 审议《关于收购北京中海沃邦能源投资有限公司27.2%股权相关事宜之 承诺函的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 8、 审议《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》；

• 9、 审议《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告、备考 审阅报告的议案》；

• 10、 审议《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》；

• 11、 审议《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》；

• 12、 审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组事项相关事宜的议 案》；

13、 审议《关于公司及子公司2018年度向银行申请授信融资额度的议案》。 以上议案1、3、4、5、12，已于2017年12月12日经公司第三届董事会第十八次 会议、第三届监事会第十五次会议审议通过；议案2、6、7、8、9、10、11、13，已 于2018年1月8日经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审 议通过，详细内容请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的相关公 告。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
1.00	关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有 限公司之收购框架协议>的议案	√
2.00	关于签署〈关于北京中海沃邦能源投资有 限公司之收购框架协议补充协议〉的议案	√
3.00	关于本次收购不构成关联交易的议案	√
4.00	关于公司符合支付现金及发行股份并募 集配套资金购买资产条件的议案	√
5.00	关于公司支付现金及发行股份并募集配 套资金购买资产符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发 展有限公司与山西汇景企业管理咨询有	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博 睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中 海沃邦能源投资有限公司之股权转让协 议>的议案
7.00	沃施股份关于收购北京中海沃邦能源投 资有限公司27.2%股权相关事宜之承诺函 的议案	√
8.00	关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）>及其摘要的议案	√
9.00	关于批准本次重大资产购买有关审计报 告、资产评估报告、备考审阅报告的议案	√
10.00	关于本次重大资产购买符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条规定的议 案	√
11.00	关于本次重大资产购买不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的 重组上市的议案	√
12.00	关于授权董事会全权办理本次重大资产 重组事项相关事宜的议案	√
13.00	关于公司及子公司2018 年度向银行申请 授信融资额度的议案	√

四、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书 及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本 人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表 人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人出席会议的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人 身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，来信请寄：上海市闵行区元江路 5000号，邮编201108（信封请注明“股东大会”字样）。本公司不接受电话方式办 理登记。

2、登记时间：2018年1月24日，上午9：00至下午17：00

3、登记地点：上海市元江路5000号上海沃施园艺股份有限公司董事会办公室

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

• 5、股东大会联系方式

联系电话：021-64093206

联系传真：021-64093209

联系地址：上海市闵行区元江路5000号

邮政编码：201108

联 系 人：吴海林、张震坤

• 6、本次股东大会与会股东的所有费用自理。

五、参与网络投票具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件一。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、第三届董事会第十九次会议决议；

• 3、第三届监事会第十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第十六次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

特此公告。

上海沃施园艺股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：365483，“沃施投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案（为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

— — 1、投票时间：2018 年 1 月 26 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 1 月 25 日（现场股东大会召开前 一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年 1 月 26 日（现场股东大会结束当日）下午 3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件二：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席上海沃施园艺股份有限公司 2018年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会 审议的事项行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之 时止。

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

		备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	关于签署<关于北京中海沃邦能源投 资有限公司之收购框架协议>的议案	√
2.00	关于签署〈关于北京中海沃邦能源投 资有限公司之收购框架协议补充协 议〉的议案	√
3.00	关于本次收购不构成关联交易的议 案	√
4.00	关于公司符合支付现金及发行股份 并募集配套资金购买资产条件的议 案	√
5.00	关于公司支付现金及发行股份并募 集配套资金购买资产符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的<西藏沃晋能 源发展有限公司与山西汇景企业管 理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸 有限公司、博睿天晟（北京）投资有 限公司关于北京中海沃邦能源投资 有限公司之股权转让协议>的议案	√
7.00	沃施股份关于收购北京中海沃邦能 源投资有限公司27.2%股权相关事宜 之承诺函的议案	√
8.00	关于<上海沃施园艺股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9.00	关于批准本次重大资产购买有关审 计报告、资产评估报告、备考审阅报 告的议案	√
10.00	关于本次重大资产购买符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案	√
11.00	关于本次重大资产购买不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案	√
12.00	关于授权董事会全权办理本次重大 资产重组事项相关事宜的议案	√
13.00	关于公司及子公司2018 年度向银行 申请授信融资额度的议案	√

说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√” 为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项 的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自 已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名/盖章： 受托人名称或姓名： 委托人身份证号码/营业执照号码： 受托人身份证号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托人签名：

委托日期：

附注：

1、单位委托须加盖单位公章。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件三：

上海沃施园艺股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称 个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码 股东账号 持股数量 是否委托代理人参会 代理人姓名 代理人身份证号码 联系电话 联系地址 联系邮箱 个人股东签字/ 法人股东盖章

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==