Sino Prima Gas Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jul 26, 2021

首华燃气科技（上海）股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范首华燃气科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）与 关联方的交易行为，根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市 公司规范运作指引》”）以及《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章 关联交易及关联人

第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括：

• (一) 购买或者出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

• 除外）；

• (三) 提供财务资助（含委托贷款）；

• (四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担

• 保）；

• (五) 租入或者租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七) 赠与或者受赠资产；

• (八) 债权或者债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

• (十一) 购买原材料、燃料、动力；

• (十二) 销售产品、商品；

• (十三) 提供或者接受劳务；

• (十四) 委托或者受托销售；

• (十五) 关联双方共同投资；

• (十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• (十七) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

(三) 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；

• (四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制 而形成第六条第（二）项述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事 长、经理或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

• (二) 公司董事、监事及高级管理人员；

• (三) 第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• (一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

后，或者在未来十二个月内，具有第六条或者第八条规定情形之一的；

• (二) 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定情形之一的。

第十条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规 定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、 完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联 方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履 行审批、报告义务。

第三章 关联交易的程序与披露

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• (一) 交易对方；

• (二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

• 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

• 围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

• (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

• (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

• 商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒

关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求 关联董事予以回避。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• (一) 交易对方；

• (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• (三) 被交易对方直接或者间接控制的；

• (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

• 围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

(六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投 票前，提醒关联股东须回避表决。

第十三条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。

第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财 务资助或者委托理财。

第十五条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金 额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易，应当及时披露。

第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披 露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

第十七条 本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或者评估。

第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

第十九条 公司发生的关联交易涉及“委托理财”等事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到本制度第十三条、第十五条和第十六条标准的，适用第十三条、第十五条 和第十六条的规定。已按照第十三条、第十五条和第十六条规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围

第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第十三条、第十五条和第十六条规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；

• (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照第十三条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第二十一条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下 述规定进行披露并履行相应审议程序：

(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露 义务；

• (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第16条的规定提 交股东大会审议：

(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

• (三) 关联交易定价为国家规定的；

(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第二十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应 于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事 在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

• (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

• 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对方；

• (三) 根据充分的定价依据确定交易价格；

(四) 根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中 介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明 朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权 利义务及法律责任。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等损害公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应了解公司与 关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、 转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事 会采取相应措施。

第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保 护性措施避免或减少损失。

第四章 附则

第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第三十条 本制度中“以上”、“以下”包括本数，除非特别说明，本制度 中货币单位均指人民币。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

首华燃气科技（上海）股份有限公司 二〇二一年七月二十六日