Sino Prima Gas Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

证券代码： 300483 证券简称：首华燃气 公告编号： 2021-025

首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二一年三月

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首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司声明

一、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，上市公司经营与收益的变化， 由上市公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责。

三、本预案是上市公司董事会对向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何 与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券 相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转 换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批 机关的批准或注册。

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首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对首华燃气 科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“首华燃气”或“发行人”）的实际情 况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文 件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的 有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公 司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过 200,000.00 万元（含），具体发行数 额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值一百元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）发行方式与发行对象

本次为向不特定对象发行可转换公司债券。

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权的董事会（或董事会授权人士）与保荐 机构（联席主承销商）协商确定。

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本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先 配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据市场情况与保荐机构（联席主承销商）协商确定，并在本次可转换公 司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先 配售后的部分通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由承销商包销。

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（联席主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后 的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股 东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构（联席主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交 易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交 易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司 股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。

3、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

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债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 一股的整数倍，其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转 换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股 日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 20 个交易日中至 少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票 交易均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停 转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市 场情况与保荐机构（联席主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部 或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

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若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原 因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上 述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计 利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债 券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为 改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回 售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的 计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（十二）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转 换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本 息的事项。

（十三）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为 公司股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换 公司债券；

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⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使 表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公 司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义 务。

2、债券持有人会议的权限范围

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

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（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括 但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切 相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等 相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者 权益保护的措施等）：

①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券 发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营 业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负 债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上， 且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产 或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被 责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程 序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债 权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本 规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

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除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管 理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

3、债券持有人会议的召集

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）债券受托管理人；

• （2）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人；

• （3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的信会师报字[2019]第 ZA13044 号、信会师报字[2020]第 ZA10246 号、信会师报字[2021]第 ZA10316 号《审计报告》。

（一）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资产	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	29,074.20	61,277.58	27,147.37
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据			5,940.00
应收账款	11,763.90	23,040.14	30,957.35
应收款项融资	14,990.00	12,415.00
预付款项	827.00	888.55	625.86
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金

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资产	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
其他应收款	1,860.37	2,415.78	2,274.61
买入返售金融资产
存货	5,015.06	5,407.82	4,519.85
合同资产	1,492.93
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	3,812.62	3,877.88	4,380.00
流动资产合计	68,836.08	109,322.74	75,845.05
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产			1,100.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资	650.00	1,100.00
其他非流动金融资产
投资性房地产	328.52	365.54	402.57
固定资产	80,086.93	74,313.74	41,902.19
在建工程	89,770.81	96,566.62	114,442.42
生产性生物资产
油气资产	176,429.79	122,597.33	91,294.48
无形资产	252,842.58	261,580.34	274,585.09
开发支出
商誉	39,617.83	39,617.83	39,617.83
长期待摊费用		111.22	222.44
递延所得税资产	219.47	353.83	319.92
其他非流动资产	4,202.59	4,415.93	5,808.38
非流动资产合计	644,148.52	601,022.39	569,695.33
资产总计	712,984.59	710,345.13	645,540.38
负债和所有者权益	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	15,217.43	19,324.50	15,984.31
向中央银行借款
拆入资金

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资产	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
交易性金融负债		58.82
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债			256.18
衍生金融负债
应付票据	26,707.00	51,984.00	35,194.94
应付账款	9,323.27	9,638.08	14,117.89
预收款项	86.13	352.99	148.14
合同负债	420.25
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	1,008.03	694.11	577.05
应交税费	2,850.34	3,779.03	385.94
其他应付款	59,642.11	58,230.82	100,591.05
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	328.77	12,602.78	11,000.00
其他流动负债	37,634.53	32,945.93	26,500.00
流动负债合计	153,217.86	189,611.05	204,755.52
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	90,000.00	60,000.00	12,900.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	1,057.02	707.59	460.76
递延收益	342.30	1,439.30
递延所得税负债	37,853.51	39,083.35	42,101.61
其他非流动负债			46,941.79
非流动负债合计	129,252.83	101,230.24	102,404.16
负债合计	282,470.69	290,841.29	307,159.67
所有者权益：
股本	14,918.43	12,322.00	6,150.00
其他权益工具

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资产	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
其中：优先股
永续债
资本公积	226,306.76	171,771.13	121,908.54
减：库存股
其他综合收益	-337.50
专项储备	985.19	894.44	590.43
盈余公积	1,554.48	1,554.48	1,525.17
一般风险准备
未分配利润	31,018.91	20,921.10	13,575.39
归属于母公司所有者权益合 计	274,446.26	207,463.14	143,749.53
少数股东权益	156,067.64	212,040.70	194,631.17
所有者权益合计	430,513.90	419,503.84	338,380.70
负债和所有者权益总计	712,984.59	710,345.13	645,540.38

2、合并利润表

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	152,553.53	153,064.69	33,862.28
其中：营业收入	152,553.53	153,064.69	33,862.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	123,239.40	109,531.57	37,193.11
其中：营业成本	97,222.52	78,744.83	26,826.61
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备 金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	5,087.53	6,303.47	174.74
销售费用	4,508.89	10,188.21	4,165.25
管理费用	8,767.98	7,920.11	2,898.68
研发费用	1,453.88	1,547.07	1,503.08
财务费用	6,198.60	4,827.89	1,624.74

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14

首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
其中：利息费用	5,656.95	4,447.30	1,312.91
利息收入	139.42	130.07	118.83
加：其他收益	8,127.32	219.14	167.85
投资收益（损失以“-” 号填列）	175.64	-186.08	7,149.00
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益			7,485.98
以摊余成本计 量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-” 号填列）
净敞口套期收益（损失 以“-”号填列）
公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	58.82	197.37	-256.18
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	-80.90	-23.45
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	-1,047.49	-1,320.47	-579.33
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	-22.71	-3.70	844.32
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	36,524.81	42,415.92	3,994.82
加：营业外收入	1,107.55	49.57	171.16
减：营业外支出	2,325.46	3,575.73	22.40
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	35,306.90	38,889.76	4,143.58
减：所得税费用	6,495.39	7,604.14	188.92
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	28,811.51	31,285.62	3,954.66
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净 亏损以“-”号填列）	28,811.51	31,285.62	3,954.66
2．终止经营净利润（净 亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的 净利润（净亏损以“-”号填列）	10,775.52	7,375.02	561.28
2．少数股东损益（净亏 损以“-”号填列）	18,035.99	23,910.60	3,393.38
六、其他综合收益的税后净额	-337.50
归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额	-337.50
（一）不能重分类进损益的 其他综合收益	-337.50

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15

首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1．重新计量设定受益计 划变动额
2．权益法下不能转损益 的其他综合收益
3．其他权益工具投资公 允价值变动	-337.50
4．企业自身信用风险公 允价值变动
（二）将重分类进损益的其 他综合收益
1．权益法下可转损益的 其他综合收益
2．其他债权投资公允价 值变动
3．可供出售金融资产公 允价值变动损益
4．金融资产重分类计入 其他综合收益的金额
5．持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益
6．其他债权投资信用减 值准备
7．现金流量套期储备 （现金流量套期损益的有效部 分）
8．外币财务报表折算差 额
9．其他
归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额
七、综合收益总额	28,474.01	31,285.62	3,954.66
归属于母公司所有者的综 合收益总额	10,438.02	7,375.02	561.28
归属于少数股东的综合收 益总额	18,035.99	23,910.60	3,393.38
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/ 股）	0.84	0.72	0.09
（二）稀释每股收益（元/ 股）	0.84	0.72	0.09

3、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量

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首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	138,275.21	128,602.56	33,222.28
客户存款和同业存放款项净增 加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增 加额
收到原保险合同保费取得的现 金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	3,561.06	3,922.91	3,305.77
收到其他与经营活动有关的现 金	8,583.53	2,039.95	459.37
经营活动现金流入小计	150,419.79	134,565.42	36,987.42
购买商品、接受劳务支付的现金	58,170.35	38,528.22	25,613.97
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增 加额
支付原保险合同赔付款项的现 金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的 现金	8,356.80	8,369.49	3,737.71
支付的各项税费	11,011.89	8,709.72	1,026.30
支付其他与经营活动有关的现 金	10,075.36	11,180.78	5,964.55
经营活动现金流出小计	87,614.40	66,788.22	36,342.54
经营活动产生的现金流量净额	62,805.40	67,777.20	644.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	13.55
取得投资收益收到的现金	87.47	61.62	1,346.90
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	52.96	17.03	231.72
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额

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17

首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
收到其他与投资活动有关的现 金	149,474.77	31,590.78	2,465.00
投资活动现金流入小计	149,628.75	31,669.43	4,043.61
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	79,600.87	65,298.87	4,014.56
投资支付的现金	61,000.00		50,455.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 金	146,570.08	32,438.47
投资活动现金流出小计	287,170.96	97,737.33	54,469.56
投资活动产生的现金流量净额	-137,542.20	-66,067.91	-50,425.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	81,826.18		2,450.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金			2,450.00
取得借款收到的现金	54,200.00	79,800.00	19,084.31
收到其他与筹资活动有关的现 金	16,300.00	11,300.00	24,150.50
筹资活动现金流入小计	152,326.18	91,100.00	45,684.81
偿还债务支付的现金	40,700.00	27,984.31	9,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	8,644.75	3,472.89	783.51
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 金	46,579.35	22,487.90	1,883.95
筹资活动现金流出小计	95,924.09	53,945.10	11,767.46
筹资活动产生的现金流量净额	56,402.08	37,154.90	33,917.35
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-660.77	-529.04	-618.89
五、现金及现金等价物净增加额	-18,995.49	38,335.16	-16,482.61
加：期初现金及现金等价物余额	44,501.74	6,166.58	22,649.19
六、期末现金及现金等价物余额	25,506.25	44,501.74	6,166.58

4、母公司资产负债表

			单位：万元
资产	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,549.17	4,114.74	647.19

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18

首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

资产	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	232.78	2,157.33	1,309.36
应收款项融资
预付款项	9.77	41.79	202.65
其他应收款	11,957.98	9,804.02	9,310.13
存货	5.92	142.00	1,560.86
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	241.54	118.76	148.10
流动资产合计	13,997.17	16,378.64	13,178.29
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产			150.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	326,491.80	228,891.80	112,388.14
其他权益工具投资	150.00	150.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	7,439.70	7,556.43	8,986.57
在建工程			34.28
生产性生物资产
油气资产
无形资产	587.62	616.57	652.57
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产			21.01
其他非流动资产			47,765.66
非流动资产合计	334,669.12	237,214.80	169,998.22
资产总计	348,666.29	253,593.44	183,176.52

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19

首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

负债和所有者权益	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	5,207.91	4,800.00	4,200.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	1,022.39	1,914.58	1,554.00
预收款项		38.03	43.56
合同负债	32.85
应付职工薪酬	50.41	50.44	42.07
应交税费	5.01	2.92	24.42
其他应付款	6,526.54	5,013.43	18,029.76
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	68,098.94	48,597.68	26,500.00
流动负债合计	80,944.03	60,417.09	50,393.81
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	80,944.03	60,417.09	50,393.81
所有者权益：
股本	14,918.43	12,322.00	6,150.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	254,909.26	175,802.67	121,874.11
减：库存股
其他综合收益

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20

首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

资产	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
专项储备
盈余公积	1,550.10	1,550.10	1,520.79
未分配利润	-3,655.53	3,501.59	3,237.81
所有者权益合计	267,722.26	193,176.36	132,782.70
负债和所有者权益总计	348,666.29	253,593.44	183,176.52

5、母公司利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	303.06	3,828.61	3,426.73
减：营业成本	320.42	2,963.45	2,447.36
税金及附加	91.79	101.25	109.08
销售费用	78.72	583.59	914.29
管理费用	1,516.26	1,833.42	1,316.36
研发费用		197.45	1,113.88
财务费用	4,159.06	3,580.52	801.16
其中：利息费用
利息收入
加：其他收益	1.01	90.65	67.06
投资收益（损失以“-”号填列）	313.55	5,684.19	309.08
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号 填列）
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	-878.56	-98.61
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-2.54	72.98	-83.07
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	15.22		122.18
二、营业利润（亏损以“-”号填 列）	-6,414.51	318.13	-2,860.14
加：营业外收入	2.14		19.03
减：营业外支出	67.04	4.03	1.23
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-6,479.41	314.10	-2,842.34
减：所得税费用		21.01	6.48

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21

首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	-6,479.41	293.09	-2,848.82
（一）持续经营净利润（净亏损 以“-”号填列）	-6,479.41	293.09	-2,848.82
（二）终止经营净利润（净亏损 以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他 综合收益
1．重新计量设定受益计划变动 额
2．权益法下不能转损益的其他 综合收益
3．其他权益工具投资公允价值 变动
4．企业自身信用风险公允价值 变动
（二）将重分类进损益的其他综 合收益
1．权益法下可转损益的其他综 合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值 变动损益
4．金融资产重分类计入其他综 合收益的金额
5．持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备（现金流 量套期损益的有效部分）
8．外币财务报表折算差额
9．其他
六、综合收益总额	-6,479.41	293.09	-2,848.82
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	-0.51	0.03	-0.46
（二）稀释每股收益（元/股）	-0.51	0.03	-0.46
6、母公司现金流量表

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,206.51	2,649.19	3,828.67

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22

首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 金	12.38	92.62	231.10
经营活动现金流入小计	2,218.89	2,741.80	4,059.77
购买商品、接受劳务支付的现金	1,284.29	1,400.37	2,065.97
支付给职工以及为职工支付的 现金	579.91	590.31	817.25
支付的各项税费	91.79	45.20	210.21
支付其他与经营活动有关的现 金	813.72	1,556.69	2,293.68
经营活动现金流出小计	2,769.72	3,592.57	5,387.11
经营活动产生的现金流量净额	-550.82	-850.77	-1,327.35
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	13.55	0.03	630.00
取得投资收益收到的现金	472.19	50.51
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	40.92	15.75	102.79
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 金	20,306.07	11,850.00	10,232.97
投资活动现金流入小计	20,832.74	11,916.29	10,965.76
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	1.51	579.45	1,287.60
投资支付的现金	61,000.00	50.00	2,655.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 金	21,648.56	6,367.00	30,773.92
投资活动现金流出小计	82,650.07	6,996.45	34,716.52
投资活动产生的现金流量净额	-61,817.33	4,919.84	-23,750.76
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	81,826.18
取得借款收到的现金	5,200.00	4,800.00	4,200.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	36,100.00	45,611.99	24,013.04
筹资活动现金流入小计	123,126.18	50,411.99	28,213.04
偿还债务支付的现金	4,800.00	4,200.00	3,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	5,283.30	1,367.43	364.45
支付其他与筹资活动有关的现 金	53,240.29	45,446.08	9,377.45

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23

首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
筹资活动现金流出小计	63,323.59	51,013.51	12,741.90
筹资活动产生的现金流量净额	59,802.58	-601.51	15,471.13
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-2,565.57	3,467.55	-9,606.97
加：期初现金及现金等价物余额	4,114.74	647.19	10,254.16
六、期末现金及现金等价物余额	1,549.17	4,114.74	647.19

（二）合并报表范围及变动情况

1、截至各报告期末纳入公司合并报表的企业范围及情况

序号	名称	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围	是否纳入合并范围
		2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
1	上海益森园艺用品有限公司	是	是	是
2	上海沃施园艺艺术发展有限公司	是	是	是
3	海南沃施园艺艺术发展有限公司	是	是	是
4	上海沃施实业有限公司	是	是	是
5	西藏沃施生态产业发展有限公司	是	是	是
6	宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）	是	是	是
7	西藏沃晋能源发展有限公司	是	是	是
8	北京中海沃邦能源投资有限公司	是	是	是
9	山西沃晋燃气销售有限公司	是	是	否
10	浙江沃憬能源有限公司	是	否	否
11	上海沃施国际贸易有限公司	是	否	否
12	上海沃施生物科技有限公司【注】	是	是	是
13	上海沃施绿化工程有限公司	否	是	是
14	廊坊沃枫生态工程建设有限公司	否	是	是
15	台州沃施园艺用品有限公司	否	否	否
16	山西中海沃邦能源有限公司	否	否	是
17	宁国沃施园艺有限公司	否	否	是
18	上海沃施园艺科技有限公司	否	否	是
19	永和县海泽天然气销售有限公司	否	否	否
20	新疆中海沃邦科技发展有限公司	否	是	是
21	山西中海沃邦燃气有限公司	否	是	是

注：2020 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司出售子公 司及参股公司股权暨关联交易的议案》，将上海沃施生物科技有限公司（出售后更名为上海沃施创 业孵化器管理有限公司）转让给上海瑞驰曼投资有限公司，2021 年 1 月底完成工商变更，2020 年 度仍纳入合并报表范围。

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2、公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明

（1）报告期内，出售的子公司或孙公司情况如下：

2020 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 出售子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》，将上海沃施绿化工程有限公司（包括 控股子公司廊坊沃枫生态工程建设有限公司）转让给上海瑞驰曼投资有限公司。上海沃 施绿化工程有限公司、廊坊沃枫生态工程建设有限公司于 2020 年 12 月初完成工商变更。

（2）报告期内，公司注销子公司或孙公司情况如下：

1）台州沃施园艺用品有限公司成立于 2008 年 1 月 2 日，沃施股份持股 100%，于 2018 年 12 月 10 日注销。

2）北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）子公司山西中海沃 邦能源有限公司成立于 2014 年 4 月 24 日，中海沃邦持股 100%，于 2019 年 1 月 10 日 注销。

3）宁国沃施园艺有限公司成立于 2012 年 11 月 27 日，沃施股份持股 100%，于 2019 年 4 月 24 日注销。

4）上海沃施园艺科技有限公司成立于 2017 年 8 月 23 日，沃施股份间接持股 51%， 于 2019 年 9 月 30 日注销。

5）中海沃邦子公司永和县海泽天然气销售有限公司成立于 2019 年 1 月 23 日，中 海沃邦持股 50.1%，于 2019 年 12 月 25 日注销。

6）中海沃邦子公司新疆中海沃邦科技发展有限公司成立于 2017 年 12 月 18 日，中 海沃邦持股 100%，已于 2020 年 5 月 8 日注销。

7）中海沃邦子公司山西中海沃邦燃气有限公司成立于 2018 年 11 月 6 日，中海沃 邦持股 80%，已于 2020 年 12 月 23 日注销。

（3）报告期内，新设的子公司或孙公司情况如下：

1）2018 年 1 月公司出资设立了全资子公司上海沃施生物科技有限公司，从 2018 年 1 月起该公司纳入合并报表范围。

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2）2019 年 1 月，公司控股子公司中海沃邦与雅庄（上海）能源科技有限公司共同 出资设立山西沃晋燃气销售有限公司注册资本人民币 1000 万元，公司认缴出资 800 万 元，出资比例 80%，从 2019 年 1 月起该公司纳入合并报表范围。

3）2020 年 3 月公司子公司上海沃施实业有限公司出资设立全资子公司上海沃施国 际贸易有限公司，从 2020 年 3 月起该公司纳入合并报表范围。

4）2020 年 6 月公司出资设立全资子公司浙江沃憬能源有限公司，从 2020 年 6 月 起该公司纳入合并报表范围。

（三）最近三年的主要财务指标

1、公司最近三年主要财务指标

项目	2020 年末/度	2019 年末/度	2018 年末/度
流动比率（倍）	0.45	0.58	0.37
速动比率（倍）	0.42	0.55	0.35
资产负债率（合并）（%）	39.62	40.94	47.58
资产负债率（母公司）（%）	23.22	23.82	27.51
应收账款周转率（次）	8.08	5.30	1.42
存货周转率（次）	18.13	15.61	5.09
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	4.21	5.50	0.10

注：上述指标的计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率=负债合计/资产总计

• （4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

• （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

2、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号——非经常性损益》计算的净资产收益率和每股收益如下：

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			每股收益（元/股）
		加权平均净 资产收益率
期间	报告期利润
			基本每股收益	稀释每股收益
	归属于公司普通股股东的净利润	4.76%	0.84	0.84
2020年度
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润
		5.09%	0.90	0.90
	归属于公司普通股股东的净利润	5.00%	0.72	0.72
2019年度
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润
		6.15%	0.89	0.89
	归属于公司普通股股东的净利润	1.40%	0.09	0.09
2018年度
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润
		0.31%	0.02	0.02

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2020 年12	月31 日	2019 年12	月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	29,074.20	4.08	61,277.58	8.63	27,147.37	4.21
应收票据					5,940.00	0.92
应收账款	11,763.90	1.65	23,040.14	3.24	30,957.35	4.80
应收款项融资	14,990.00	2.10	12,415.00	1.75
预付款项	827.00	0.12	888.55	0.13	625.86	0.10
其他应收款	1,860.37	0.26	2,415.78	0.34	2,274.61	0.35
存货	5,015.06	0.70	5,407.82	0.76	4,519.85	0.70
合同资产	1,492.93	0.21	0.00	0.00	0.00	0.00
其他流动资产	3,812.62	0.53	3,877.88	0.55	4,380.00	0.68
流动资产合计	68,836.08	9.65	109,322.74	15.39	75,845.05	11.75
非流动资产：
可供出售金融资产					1,100.00	0.17
其他权益工具投资	650.00	0.09	1,100.00	0.15
投资性房地产	328.52	0.05	365.54	0.05	402.57	0.06
固定资产	80,086.93	11.23	74,313.74	10.46	41,902.19	6.49
在建工程	89,770.81	12.59	96,566.62	13.59	114,442.42	17.73

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2020 年12	月31 日	2019 年12	月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
金额	占比	金额	占比	金额	占比
176,429.79	24.75	122,597.33	17.26	91,294.48	14.14
252,842.58	35.46	261,580.34	36.82	274,585.09	42.54
39,617.83	5.56	39,617.83	5.58	39,617.83	6.14
		111.22	0.02	222.44	0.03
219.47	0.03	353.83	0.05	319.92	0.05
4,202.59	0.59	4,415.93	0.62	5,808.38	0.90
644,148.52	90.35	601,022.39	84.61	569,695.33	88.25
712,984.59	100.00	710,345.13	100.00	645,540.38	100.00

公司 2018-2020 年资产总额分别为 645,540.38 万元、710,345.13 万元、712,984.59 万元，保持稳步增长趋势。

报告期各期末，公司非流动资产占比分别为 88.25%、84.61%、90.35%，主要系重 要子公司中海沃邦的主要资产为油气资产、固定资产、在建工程等非流动资产，导致公 司整体非流动资产占比偏高。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	15,217.43	5.39	19,324.50	6.64	15,984.31	5.20
交易性金融负债			58.82	0.02
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债					256.18	0.08
应付票据	26,707.00	9.45	51,984.00	17.87	35,194.94	11.46
应付账款	9,323.27	3.30	9,638.08	3.31	14,117.89	4.60
预收款项	86.13	0.03	352.99	0.12	148.14	0.05
合同负债	420.25	0.15
应付职工薪酬	1,008.03	0.36	694.11	0.24	577.05	0.19
应交税费	2,850.34	1.01	3,779.03	1.30	385.94	0.13
其他应付款	59,642.11	21.11	58,230.82	20.02	100,591.05	32.75
一年内到期的非流动负债	328.77	0.12	12,602.78	4.33	11,000.00	3.58
其他流动负债	37,634.53	13.32	32,945.93	11.33	26,500.00	8.63
流动负债合计	153,217.86	54.24	189,611.05	65.19	204,755.52	66.66

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动负债：
长期借款	90,000.00	31.86	60,000.00	20.63	12,900.00	4.20
预计负债	1,057.02	0.37	707.59	0.24	460.76	0.15
递延收益	342.30	0.12	1,439.30	0.49
递延所得税负债	37,853.51	13.40	39,083.35	13.44	42,101.61	13.71
其他非流动负债					46,941.79	15.28
非流动负债合计	129,252.83	45.76	101,230.24	34.81	102,404.16	33.34
负债合计	282,470.69	100.00	290,841.29	100.00	307,159.67	100.00

公司 2018-2020 年负债总额分别为 307,159.67 万元、290,841.29 万元、282,470.69 万元。其中，流动负债占比逐年下降分别为 66.66%、65.19%、54.24%，主要系短期借 款、应付账款、应付票据、其他应付款等流动负债规模下降，同时长期借款规模逐年增 长所致。

3、偿债能力分析

项目 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并）（%） 资产负债率（母公司）（%）	2020 年末	2019 年末	2018 年末
	0.45	0.58	0.37
	0.42	0.55	0.35
	39.62	40.94	47.58
	23.22	23.82	27.51

报告期各期末，公司流动比率分别为 0.37、0.58、0.45，速动比率分别为 0.35、0.55、 0.42。公司流动比率及速动比率较低，主要系公司资产以油气资产、固定资产、在建工 程等非流动资产为主，流动资产规模较流动负债规模相对偏低，资产与负债期限存在部 分不匹配情况。同时，公司通过 2018 年及 2019 年发行股份购买资产，2020 年向特定 对象发行股票的股权融资方式，使得公司资产负债率逐年下降。

本次向不特定对象发行可转换公司债券，有助于公司在维持合理资产负债率的情况 下，缓解公司资产与负债期限不匹配的情况，提高短期偿债能力。

4、营运能力分析

4、营运能力分析
项目 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	8.08	5.30	1.42
	18.13	15.61	5.09

报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.42、5.30、8.08。2018 年末，子公司中海

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沃邦纳入合并范围，其应收账款纳入合并报表，但其 2018 年度营业收入未纳入合并报 表，致使当期应收账款周转率偏低；2020 年末，中海沃邦应收账款当年回款情况较好， 期末应收账款余额较低，导致当期应收账款周转率较 2019 年显著增加。

报告期内，为公司存货周转率分别为 5.09、15.61、18.13。2019 年及 2020 年存货 周转率上升，主要系子公司中海沃邦于 2019 年起营业成本纳入合并报表，营业成本大 幅增长，但因其产品为天然气，其账面存货仅为一些低值易耗品，合并报表存货账面余 额增幅低于营业成本，使得存货周转率上升。

5、盈利状况分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	152,553.53	153,064.69	33,862.28
营业成本	97,222.52	78,744.83	26,826.61
营业利润	36,524.81	42,415.92	3,994.82
利润总额	35,306.90	38,889.76	4,143.58
净利润	28,811.51	31,285.62	3,954.66
归属于母公司股东的净利润	10,775.52	7,375.02	561.28

报告期内，公司实现营业收入 33,862.28 万元、153,064.69 万元、152,553.53 万元； 实现归属于母公司股东的净利润 561.28 万元、7,375.02 万元、10,775.52 万元。

其中，2018 年末子公司中海沃邦纳入合并范围，但其 2018 年度营业收入未纳入合 并报表，致使当期营业收入及利润规模偏低。

2020 年度，公司营业收入规模略有下降，主要系子公司中海沃邦受新冠疫情影响 2020 年经营业绩较 2019 年度有所下滑，具体影响主要包括：①受新冠肺炎疫情影响， 为保障企业复工复产，2020 年 2 月 22 日，国家发展改革委下发《关于阶段性降低非居 民用气成本支持企业复工复产的通知》（发改[2020]257 号，以下简称《通知》），要 求“非居民用气门站价格提前执行淡季价格政策。天然气生产经营企业要提前执行淡季 价格，自本通知印发之日起，对执行政府指导价的非居民用气，要以基准门站价格为基 础适当下浮，尽可能降低价格水平；对价格已放开的非居民用气，鼓励天然气生产经营 企业根据市场形势与下游用气企业充分协商沟通，降低价格水平。”中海沃邦的天然气 淡季销售价格从 2020 年 4 月 1 日提前至 2020 年 2 月 22 日，对利润造成一定影响。②

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受新冠疫情影响，经济下行压力较大，阶段性导致国内天然气淡季价格下降。③受疫情 及沿黄公路施工影响，产能建设比预期延后，产量降低。同时，2020 年度公司继续购 买中海沃邦少数股东权益，享有中海沃邦的权益比例获得提升，导致期末归属于母公司 的净利润仍保持增长。

受新冠疫情等因素影响，公司报告期内盈利存在一定波动，但总体盈利情况较好。

四、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后， 本次发行募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	石楼西区块天然气阶段性开发项目	142,743.07	140,000.00
2	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
	合计	202,743.07	200,000.00

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资金支付 项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策及现金分红安排

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求以及公司的具体情况，《公司章程》 中有关现金分红政策和安排的条款规定如下：

“第一百七十九条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在 充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的 利润分配方案。公司具体利润分配政策为：

1、利润分配原则

公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

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（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公 司应优先考虑以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现 金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行 利润分配。

3、公司现金分红的政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

5、现金分红的比例及时间间隔

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在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

6、股票股利分配的条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出 并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

7、利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订。公司应切实保障社 会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会的投票权。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。

（4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司采取股 票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特 别决议方式审议通过。

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（5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策执 行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。

（6）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利 润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公 司董事会全体董事 2/3 以上董事及 1/2 独立董事审议通过后，方可提交公司股东大会审 议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。”

（二）公司最近三年权益分派情况

1、2018 年度权益分派

2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，2018 年度不进行利润分配。

2、2019 年度权益分派

2020 年 4 月 7 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以 2019 年末总股本 12,322.00 万股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元（含税），合计派发现金股利 677.71 万元。

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向不特定对象发行可转换公司债券预案

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3、2020年度权益分派

2021 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公 司 2020 年度利润分配预案的议案》，拟以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 149,184,287 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增 119,347,430 股。该利 润分配方案尚需公司 2020 年年度股东大会审议通过方可实施。

因 2020 年末母公司未分配利润为负，主要控股子公司中海沃邦未来继续投资天然 气井区开发仍需有较大资本性支出暂无法向母公司分红，故公司 2020 年度未进行现金 分红。

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首华燃气科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

（本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案》盖章页）

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董事会

年 月 日

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