Sino Prima Gas Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 21, 2019

股票简称：沃施股份 证券代码：300483 上市地点：深圳证券交易所

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上海沃施园艺股份有限公司

发行股份购买资产

实施情况暨新增股份上市报告书摘要

独立财务顾问

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二〇一九年二月

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1

特别提示

• 1、本次新增股份的发行价格为 25.80 元/股，该发行价格已经本公司董事会

• 及股东大会批准。

• 2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 40,465,112 股。

3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2019 年 1 月 16 日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股 数量为 40,465,112 股（其中限售股数量为 40,465,112 股），本次非公开发行后本 公司股份数量为 101,965,112 股。

4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 101,965,112 股，其中，社会 公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合 《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

5、本公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期 为 2019 年 2 月 26 日，限售期为自股份上市之日起 12 个月。根据深交所相关业 务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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2

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次 重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海沃施园艺股 份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

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3

目录

特别提示........................................................................................................................ 2 公司声明........................................................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 5 第一节 本次交易概述.................................................................................................. 7 一、本次交易的具体方案..................................................................................... 7 二、本次发行股份购买资产发行股份情况......................................................... 8 三、业绩承诺与补偿........................................................................................... 12 四、过渡期间损益............................................................................................... 13 五、本次发行前后公司相关情况对比............................................................... 13 第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 19 一、本次交易的实施程序................................................................................... 19 二、本次交易的实施情况................................................................................... 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 20 四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况................................... 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 21 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21 七、中介机构意见............................................................................................... 21 第三节 本次新增股份上市情况.............................................................................. 23 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 23 二、新增股份上市时间....................................................................................... 23 三、新增股份锁定期........................................................................................... 23 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式.......................................................... 24 一、备查文件目录............................................................................................... 24 二、备查文件地点............................................................................................... 24

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4

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

简称	指	全称及注释
本报告书摘要	指	上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产实施情况报 告书摘要
公司、上市公司、沃施 股份	指	上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
沃施生态	指	西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司
沃晋能源	指	西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司
中海沃邦、标的公司	指	北京中海沃邦能源投资有限公司
山西汇景	指	山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本 次交易的交易对方
山西瑞隆	指	山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次交易的 交易对方
博睿天晟	指	博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次交 易的交易对方
耐曲尔	指	宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东
海德投资	指	赣州海德投资合伙企业（有限合伙），沃施股份实际控制人 吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有的持股平 台
交易标的、标的资产	指	交易对方直接或间接持有的北京中海沃邦能源投资有限公 司23.20%股权
发行股份购买资产、本 次交易、本部分交易	指	公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买 其直接持有的中海沃邦13.30%的股权；向於彩君、桑康乔、 许吉亭发行股份购买其持有的耐曲尔99%合伙企业份额， 从而间接持有的中海沃邦9.9%的股权。
《发行股份购买资产协 议》	指	2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、 於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份 有限公司发行股份购买资产协议》
业绩承诺期间	指	2018年、2019年、2020年
审计报告	指	立信会计师出具的中海沃邦《2016年度、2017年度、2018 年1-6 月审计报告》（信会师报字[2018]第ZA52287 号）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
独立财务顾问、国金证 券	指	国金证券股份有限公司
律师、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
评估机构、东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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5

简称	指	全称及注释
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元、万元	指	人民币元、万元

注：除特别说明外，本报告书摘要所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请 投资者注意。

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6

第一节 本次交易概述

一、本次交易的具体方案

本次重组公司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17% 的股权，进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支 付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。

第（一）部分交易，即公司通过控股51%的子公司沃晋能源支付现金购买中 海沃邦27.20%股权，已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，目前已完成 股权过户。

根据上述重组方案，本次交易为第（二）部分交易，即发行股份购买中海沃 邦23.20%的股权。本次交易概况如下：

（一）发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦 13.30%股权

公司向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦 13.30%股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为59,850.00万元，股票发行 价格为25.80元/股。

公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下：

		交易中海沃邦的股 权比例		取得股份数量 （股）
序号	交易对方		交易对价（万元）
1	山西汇景	8.01%	36,024.36	13,962,931
2	山西瑞隆	2.58%	11,626.91	4,506,554
3	博睿天晟	2.71%	12,198.73	4,728,188
	合计	13.30%	59,850.00	23,197,673

注：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃 邦的股权比例÷发行价格。

依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的 对价，由交易对方无偿赠与上市公司。

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7

（二）发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔99.00%合伙企业 份额，从而间接购买中海沃邦9.90%股权

本次重组前，耐曲尔的股权结构如下：

合伙人名称	合伙人类型	出资份额（万元）	持有份额比例
沃施生态	普通合伙人	450.00	1.00%
於彩君	有限合伙人	22,275.00	49.50%
桑康乔	有限合伙人	17,100.00	38.00%
许吉亭	有限合伙人	5,175.00	11.50%
合计	-	45,000.00	100.00%

本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公 司的全资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司向耐曲尔的有限合伙人 於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔99.00%的合伙企业份额， 进而间接购买中海沃邦9.90%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无 其他任何业务、资产及负债，因此耐曲尔99.00%合伙企业份额的估值将根据中海 沃邦100%股权的估值乘以9.90%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为 44,550.00万元，股票发行价格为25.80元/股，具体发行股份情况如下：

		交易耐曲尔企业 份额的比例	对价总金额（万 元）
序号	交易对方			股份对价（股）
1	於彩君	49.50%	22,275.00	8,633,720
2	桑康乔	38.00%	17,100.00	6,627,906
3	许吉亭	11.50%	5,175.00	2,005,813
	合计	99.00%	44,550.00	17,267,439

注：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算：

公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限 合伙人交易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。

依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的 对价，由交易对方无偿赠与上市公司。

本次重组完成后，公司将通过耐曲尔持有中海沃邦10%的股权。

二、本次发行股份购买资产发行股份情况

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8

（一）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产发行对象为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、 桑康乔、许吉亭。本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（二）发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议 公告日。经交易对方协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价 基准日前60个交易日的公司股票交易均价。发行股份购买资产的股份发行价格为 25.80元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的发行价格为25.80元/股。

（三）发行数量

• 1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦13.30%

股权

公司向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦 13.30%股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为59,850.00万元，股票发行 价格为25.80元/股，具体情况如下：

		交易中海沃邦的股 权比例
序号	交易对方		交易对价（万元）	取得股份数量（股）
1	山西汇景	8.01%	36,024.36	13,962,931
2	山西瑞隆	2.58%	11,626.91	4,506,554
3	博睿天晟	2.71%	12,198.73	4,728,188
	合计	13.30%	59,850.00	23,197,673

注：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

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9

公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦 100%股权的估值×各交易对方交易中海 沃邦的股权比例÷发行价格。

依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足 1 股部分的 对价，由交易对方无偿赠与上市公司。

2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔99.00%合伙企业份 额，从而间接购买中海沃邦9.90%股权

本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦 10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公 司的全资子公司，持有耐曲尔 1%的合伙企业份额。公司向耐曲尔的有限合伙人 於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔 99.00%的合伙企业份 额，进而间接购买中海沃邦 9.90%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦 10%股权外， 无其他任何业务、资产及负债，因此耐曲尔 99.00%合伙企业份额的估值将根据 中海沃邦 100%股权的估值乘以 9.90%确定。公司以发行股份的方式支付的交易 对价为 44,550.00 万元，股票发行价格为 25.80 元/股，具体发行股份情况如下：

		交易耐曲尔企业份 额的比例
序号	交易对方		对价总金额（万元）	股份对价（股）
1	於彩君	49.50%	22,275.00	8,633,720
2	桑康乔	38.00%	17,100.00	6,627,906
3	许吉亭	11.50%	5,175.00	2,005,813
	合计	99.00%	44,550.00	17,267,439

注：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算：

公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦 100%股权的估值×10%×各有限 合伙人交易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。

依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足 1 股部分的 对价，由交易对方无偿赠与上市公司。

（四）股份锁定

1、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟（以下合称“业绩承诺方”）的锁定期

（1）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟因本次重组而获得的新增股份，则自 新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

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10

（2）业绩承诺方在满足上述（1）所述法定锁定期的同时，按照下述约定分 三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内， 未解禁的新增股份不进行转让：

第一期解锁：公司就业绩承诺期第一年的年报公告且业绩承诺方完成当期业 绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，业绩承诺方各自可解锁的股份数= 业绩承诺方各自就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净 利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-业绩承诺方当期履行利润承诺补偿义务 所补偿股份；

根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。

第二期解锁：公司就业绩承诺期第二年的年报公告且业绩承诺方完成当期业 绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，业绩承诺方各自可解锁的股份数= 业绩承诺方各自就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净 利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-各自已解锁股份数-业绩承诺方履行利 润承诺补偿义务累计补偿股份；

根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。

第三期解锁：公司就业绩承诺期第三年的年报公告且业绩承诺方完成当期业 绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，业绩承诺方各自可解锁的股份数= 业绩承诺方各自就本次发行股份购买资产所获股份总额-各自已解锁股份数-业 绩承诺期累计应补偿的股份数。

根据上述公式计算解锁股份数小于 0 的，按 0 取值。

（3）本次交易实施完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟本次交易以资 产认购的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述 约定。

2、於彩君、桑康乔、许吉亭的锁定期

（1）於彩君、桑康乔、许吉亭因本次重组而获得的新增股份，则自新增股 份上市之日起 12 个月内不得转让。

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（2）本次交易实施完成后，於彩君、桑康乔、许吉亭本次交易以资产认购 的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

三、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 36,220 万元、 45,450 万元、55,560 万元。

（二）补偿方案

1、在业绩承诺期 2018 年、2019 年，标的公司实现的净利润大于等于当年 承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿 责任。

如在业绩承诺期 2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净利 润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公 司承担业绩补偿义务。

2、在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积 实现的净利润低于承诺累积净利润的，补偿义务人应向公司承担业绩补偿义务。

3、补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺 期间任一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向公司承担补偿义务。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司 累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权交易价 格（4,500,000,000 元）×23.30%－累积已补偿金额。

根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。

4、补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股 份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿 的部分，上市公司应以 1.00 元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数 额总和不得超过其按照《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新 增股份（含业绩承诺期内甲方发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项）。

补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公

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12

司 100%股权交易价格（4,500,000,000 元）×23.30%。

当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

5、若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则应 补偿股份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。

6、补偿义务人按照其各自在《发行股份购买资产协议》中约定出售的中海 沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。

四、过渡期间损益

1、各方同意，耐曲尔自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日， 下同）期间的盈利由沃施股份承担，损失由於彩君、桑康乔、许吉亭按其按照其 在本次交易中转让出资额的相对比例向沃施股份承担，由於彩君、桑康乔、许吉 亭于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。

2、中海沃邦自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同） 期间的盈利由沃施股份按其持股比例享有，自交易基准日至交割日期间沃施股份 按其持股比例承担的亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其在本次交易中 转让出资额的相对比例承担，由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于交割审计值确 定后以现金向沃施股份支付。

3、交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。 各方同意，在资产交割日后30日内，由甲方聘请会计师事务所对标的资产的上述 期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

五、本次发行前后公司相关情况对比

（一）公司前十大股东变动情况

本次交易前（截至 2019 年 1 月 10 日），沃施股份前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	总持股数量 （股）	持股比例	股份性质	限售股股 数（股）
1	吴海江	8,600,935	13.99%	无限售条件流通股	0
2	吴海林	7,722,000	12.56%	限售条件流通股	5,791,500
3	吴君亮	7,020,000	11.41%	限售条件流通股	5,265,000
4	吴汝德	2,961,000	4.81%	无限售条件流通股	0
5	吴君美	2,457,000	4.00%	无限售条件流通股	0

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序号	股东名称	总持股数量 （股）	持股比例	股份性质	限售股股 数（股）
6	贺洁	2,023,500	3.29%	无限售条件流通股	0
7	赵云	1,606,000	2.61%	无限售条件流通股	0
8	沈岳英	618,376	1.01%	无限售条件流通股	0
9	朱锋	580,000	0.94%	无限售条件流通股	0
10	崔冲	445,000	0.72%	无限售条件流通股	0

本次交易完成后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	总持股数量 （股）	持股比例	股份性质	限售股股 数（股）
1	海德投资	15,120,000	14.83%	无限售条件流通股	0
2	山西汇景	13,962,931	13.69%	限售条件流通股	13,962,931
3	於彩君	8,633,720	8.47%	限售条件流通股	8,633,720
4	桑康乔	6,627,906	6.50%	限售条件流通股	6,627,906
5	吴海林	5,791,500	5.68%	限售条件流通股	5,791,500
6	吴君亮	5,265,000	5.16%	限售条件流通股	5,265,000
7	博睿天晟	4,728,188	4.64%	限售条件流通股	4,728,188
8	山西瑞隆	4,506,554	4.42%	限售条件流通股	4,506,554
9	贺洁	2,023,500	1.98%	无限售条件流通股	0
10	许吉亭	2,005,813	1.97%	限售条件流通股	2,005,813

注：根据本次交易方案，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美将合计持有的上市

公司 15,120,000 股股份转让给海德投资。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后公司的总股本由 61,500,000 股增加至 101,965,112 股，实际 控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由 46.77%变更为 28.21%，仍为公司实际控制人。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：

		重组前	重组前	重组后
股东 类别
	股东名称
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
原股 东	吴海林	0	0.00%	1,930,500	1.89%
	吴海江	0	0.00%	7,371,000	7.23%
	吴君亮	0	0.00%	1,755,000	1.72%
	吴汝德	0	0.00%	2,220,750	2.18%
	吴君美	0	0.00%	1,842,750	1.81%

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14

		重组前	重组前	重组后
股东 类别
	股东名称
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
	海德投资小计	0	0.00%	15,120,000	14.83%
	吴海林（直接持股）	7,722,000	12.56%	5,791,500	5.68%
	吴海江（直接持股）	8,600,935	13.99%	1,229,935	1.21%
	吴君亮（直接持股）	7,020,000	11.41%	5,265,000	5.16%
	吴汝德（直接持股）	2,961,000	4.81%	740,250	0.73%
	吴君美（直接持股）	2,457,000	4.00%	614,250	0.60%
	直接持股小计	28,760,935	46.77%	13,640,935	13.38%
	实际控制人合计	28,760,935	46.77%	28,760,935	28.21%
	其他股东	32,739,065	53.23%	32,739,065	32.11%
新增 股东	山西汇景	0	0.00%	13,962,931	13.69%
	山西瑞隆	0	0.00%	4,506,554	4.42%
	博睿天晟	0	0.00%	4,728,188	4.64%
	中海沃邦原股东 小计	0	0.00%	23,197,673	22.75%
	於彩君	0	0.00%	8,633,720	8.47%
	桑康乔	0	0.00%	6,627,906	6.50%
	许吉亭	0	0.00%	2,005,813	1.97%
	耐曲尔有限合伙 人小计	0	0.00%	17,267,439	16.93%
	合计	61,500,000	100.00%	101,965,112.00	100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司审计报告及备考审阅报告，交易前后，上市 公司合并财务报表主要变化对比如下：

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

	2018 年6 月30 日/2018 年1-6 月	2018 年6 月30 日/2018 年1-6 月	2018 年6 月30 日/2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017	2017 年12 月31 日/2017	年度
项目
	交易完成前	交易完成后	增减值	交易完成前	交易完成后	变化率
营业收入	14,063.83	58,439.06	315.53%	38,491.91	115,648.47	200.45%
营业利润	2,182.75	20,424.65	835.73%	1,174.36	32,663.69	2,681.41%
净利润	2,023.05	14,681.46	625.71%	654.34	23,653.33	3,514.86%

从上表可以看出，上市公司收购中海沃邦后，将推动其业务的进一步发展，

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使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股 东的利益最大化。

2、本次交易前后盈利能力指标比较分析

	2018 年6 月30 日/2018	2018 年6 月30 日/2018	年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
项目
	交易完成前	交易完成后	增减值	交易完成前	交易完成后	增减值
综合毛利率	21.77%	55.39%	33.62%	23.57%	50.98%	27.41%
综合净利率	14.38%	25.12%	10.74%	1.70%	20.45%	18.75%
期间费用率	32.48%	16.21%	-16.27%	20.80%	17.98%	-2.82%
基本每股收益 （元/股）	0.11	0.43	0.32	0.09	0.77	0.68

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所上升，随着标 的公司主营业务的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。

3、本次交易前后上市公司资产、负债分析

单位：万元

	2018 年6 月30 日/2018 年1-6 月	2018 年6 月30 日/2018 年1-6 月	2018 年6 月30 日/2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
项目	交易完成 前	交易完成 后
			变化率	交易完成前	交易完成后	变化率
流动资产	18,398.49	58,188.25	216.27%	45,785.45	106,804.34	133.27%
非流动资产	138,497.33	565,437.66	308.27%	12,747.58	555,364.69	4,256.63%
资产合计	156,895.83	623,625.90	297.48%	58,533.03	662,169.04	1,031.27%
流动负债	112,719.04	191,563.63	69.95%	18,581.63	226,261.05	1,117.66%
非流动负债	-	107,668.62	不适用	63.16	126,148.94	199,629.16%
负债合计	112,719.04	299,232.26	165.47%	18,644.79	352,409.99	1,790.13%

本次交易后，由于中海沃邦纳入上市公司合并范围列报，上市公司资产、负 债规模均有较大幅上升。

（四）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营从事农机具、园林机械、园艺用品、家居用品的 生产销售，主要产品为手工具类园艺用品、灌溉类园艺用品、装饰类园艺用品、 机械类园艺用品及其他园艺产品。

本次交易后，上市公司将初步实现多元化发展战略，业务领域从其他制造业 拓展到陆上天然气开采业。该战略的实施使得上市公司业务领域的进一步拓展，

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一方面将进一步完善和巩固上市公司原有业务布局，另一方面将有利于上市公司 抓住当前天然气行业的市场机遇，加速推进公司向天然气开采业领域的战略布局， 减少公司单一业务格局的风险，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能 力。

（五）本次交易对上市公司公司治理及董监高人员结构的影响

1、交易对方山西汇景作出公开承诺，本次交易完成后，在为上市公司 5%以 上股东期间，山西汇景可以向上市公司提出增选董事的议案并最多推荐一名董事 候选人，上市公司后续因山西汇景推选的董事辞职需要增选董事或董事会换届选 举时，山西汇景承诺届时其仅有权推荐一名董事候选人。成为上市公司 5%以下 股东后，山西汇景承诺不再向上市公司推荐董事候选人。山西瑞隆和博睿天晟承 诺，在持有上市公司股票期间，不向上市公司推荐董事候选人。

2、在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，交易对方同意公 司及沃晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标 的公司的原股东应配合在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后 30 个工作日内完成标的公司董事会成员的改选。

3、在本次重组第（二）部分交易，即发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权 完成后，各方同意修改中海沃邦公司章程约定：中海沃邦董事会成员变更为 3 名，其中沃施股份有权向中海沃邦董事会委派 2 名董事，山西汇景有权向中海沃 邦董事会委派 1 名董事。中海沃邦的高级管理人员应由届时新成立的董事会选任， 但沃施股份应保证标的公司核心高级管理人员的稳定。

（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将控制中海 沃邦50.50%股权，上市公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君 美及其控制的其他企业不经营与上市公司或中海沃邦相同或类似的业务。因此， 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业 竞争。

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（七）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易将 不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

为规范本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联方与上市公 司之间的关联交易，保护中小股东利益，上市公司实际控制人将继续严格遵守公 司在首次公开发行股时做出的减少、规范关联交易的承诺。同时，刘庆礼、山西 汇景、於彩君、桑康乔将在本次交易后成为公司直接或间接持股5%以上股东， 已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序

（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2018 年 5 月 30 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会召开的 2018 年第 26 次并购重组委工作会议审核，沃施股份 2017 年度股东大 会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未获通过。审核 意见为标的公司 49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性的影响披露不 充分以及前次募集资金使用情况不合规。

为此，沃施股份董事会于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二次会议审 议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃 施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于签署〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议 案》等议案，对沃施股份 2017 年度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案进行了修改。

2018 年 10 月 25 日，沃施股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃施园 艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签 署〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议案》 等议案。

（二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

• 1、山西汇景的股东作出股东决定，同意本次交易。

• 2、山西瑞隆、博睿天晟分别召开股东会会议，作出决议，同意本次交易。

• 3、耐曲尔召开合伙人会议，全体合伙人一致决议，同意本次交易。

（三）中国证监会对本次交易的核准

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2018 年 12 月 24 日，中国证监会以《关于核准上海沃施园艺股份有限公司 向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可 [2018]2152 号）》文件核准了本次交易。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付及过户

本次交易标的资产为中海沃邦 13.30%的股权，以及耐曲尔 99%的合伙企业 份额，不涉及债权债务的处理。

中海沃邦、耐曲尔已依法就本次交易的资产过户事宜履行了工商变更登记手 续，标的资产过户手续已办理完成。中海沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99.00% 合伙企业份额，已变更登记至上市公司名下。上市公司已控制中海沃邦 50.50% 的股权。

（二）新增股份登记及发行上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 16 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行 40,465,112 股股份已完成预登记。根据本次交易方案，上市公司实际控制人吴海 林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美应在本次非公开发行股份实施完成前，将 其合计持有的上市公司 15,120,000 股股份转让给海德投资，上述股份转让现已完 成。本次新增股份上市首日为 2019 年 2 月 26 日。

（三）后续事项

1、上市公司董事会根据相关法律法规及股东大会的授权就本次交易涉及的 注册资本变更、公司章程修订等事宜向主管工商登记机关办理变更登记或备案手 续。

2、相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此 前披露的信息存在实质性差异的情况。

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四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书摘要出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因 本次交易事项发生更换或调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

截至本报告书摘要出具日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买 资产报告书》中予以披露。截至本报告书摘要出具之日，交易各方均已依照相关 协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为。本次发行股份购买资产相关 各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。

七、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国金证券认为：

“1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规 定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法 取得标的资产的所有权。

3、本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 40,465,112 股股份的发行登记 申请已完成在中登公司深圳分公司的预登记。

4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质 性差异的情况。

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21

5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次发行股份购买资产相关各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履 行，不存在违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。

7、除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无 法实施的风险。

8、本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 40,465,112 股股份符合深交所 股票上市的基本条件。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问国浩律师认为：

“本次发行股份购买资产已获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协 议》及《业绩承诺与补偿协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本 次发行股份购买资产依法可以实施；沃施股份已依照有关法律、法规和规范性文 件的规定和要求办理本次发行股份购买资产项下标的资产的过户、新增注册资本 （实收资本）的验资及新增股份的初始登记手续。沃施股份尚需依照有关法律、 法规和规范性文件的规定和要求办理本次发行股份购买资产项下新增注册资本 （实收资本）的工商变更登记及新增股份的上市事宜，本次发行股份购买资产的 待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。”

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第三节 本次新增股份上市情况

本次发行股份购买资产的发行对象为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩 君、桑康乔、许吉亭。根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2019 年 1 月 16 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受 理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入沃施 股份的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2019 年 2 月 26 日。

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：沃施股份

证券代码：300483

上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为 2019 年 2 月 26 日。根据深圳证券交易所相关业 务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

三、新增股份锁定期

根据山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭出具的股份 锁定承诺，本次交易完成后，交易对方认购的上市公司股份自发行上市之日起 12 个月内不转让。

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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企 业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2152 号）；

2、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA16021 号）；

3、独立财务顾问出具的《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有 限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》；

4、法律顾问出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限 公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；

5、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

6、《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书》等经中国证监会 审核的申请文件；

7、深交所要求的其他文件。

二、备查文件地点

1、上海沃施园艺股份有限公司

地址：上海市闵行区元江路 5000 号

电话：021-64093206

传真：021-64093209

联系人：吴海林

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 楼

电话：021-68826025

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24

传真：021-68826800

联系人：张骞、周海兵

3、网址：http://www.cninfo.com.cn

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25

（本文无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新 增股份上市报告书摘要》盖章页）

上海沃施园艺股份有限公司 2019 年2 月21 日

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