SINO-PLATINUM METALS CO., LTD. — M&A Activity 2021

Aug 17, 2021

贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：贵研铂业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：贵研铂业

股票代码：600459

收购人名称：云南省投资控股集团有限公司 住所：云南省昆明市人民西路 285 号 通讯地址：云南省昆明市人民西路 285 号

签署日期：二〇二一年八月

贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市 公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在贵研铂业 股份有限公司（以下简称“上市公司”、“贵研铂业”）中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集 团”）将所持的贵研铂业股份有限公司的 39.64%股权以无偿划转方式转让给云南省 投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）。

本次无偿划转已取得云南省国资委批复，且云投集团和贵金属集团均为云南省 国资委控制的省属国有企业，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更，本 次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

本次收购尚需办理完上市公司股份变更登记、工商变更登记、国有资产产权变 动登记后方能完成。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和 对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

收购人声明 ..................................................................................................................................................... 1 第一节 释义 ................................................................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 ....................................................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ................................................................................................................................. 5 二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ..................................................................... 5 （一）收购人股权控制关系结构图 ......................................................................................................... 5 （二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 ..................................................................................... 5 （三）收购人控制的其他核心企业 ......................................................................................................... 6 （四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 7 三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 ..................................................................................... 8 （一）收购人的主要业务 ......................................................................................................................... 8 （二）收购人最近三年及一期的财务状况 ............................................................................................. 8 四、收购人最近五年合法合规经营情况 ................................................................................................. 9 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................... 9 （一）董事会人员情况 ............................................................................................................................. 9 （二）监事会人员情况 ............................................................................................................................10 （三）高级管理人员情况 ........................................................................................................................10 六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况 ................................................................................10 （一）收购人持有其他上市公司权益超过 5%的情况 ..........................................................................10 （二）收购人持有境内外金融机构股权超过 5%的情况 ......................................................................13 第三节 收购决定及收购目的 ......................................................................................................................15 一、本次收购的目的 ................................................................................................................................15 二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划.......................................................15 三、本次无偿划转已履行的相关程序及具体时间 ................................................................................15 四、本次无偿划转尚需履行的相关程序 ................................................................................................16 第四节 收购方式 ..........................................................................................................................................17 一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ................................................................................................17 二、本次收购方式 ....................................................................................................................................17

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（一）本次收购形成的方式和时间 ........................................................................................................17 （二）《无偿划转协议》的主要内容 ......................................................................................................17 （三）本次收购前后上市公司的控制结构关系 ....................................................................................18 三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况 ....................................................................................19 第五节 收购资金来源 ..................................................................................................................................20 第六节 免于发出要约的情况 ......................................................................................................................21 一、免于发出要约的事项及理由 ............................................................................................................21 二、本次收购前后上市公司股权结构 ....................................................................................................21 三、本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况 ................................................................................21 收购人声明 ....................................................................................................................................................22

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书摘要、收购报 告书摘要	指	《贵研铂业股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、云投集团	指	云南省投资控股集团有限公司
上市公司、贵研铂业	指	贵研铂业股份有限公司
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
贵金属集团	指	云南省贵金属新材料控股集团有限公司
《无偿划转协议》	指	《云南省贵金属新材料控股集团有限公司与云南省投资控股集 团有限公司关于贵研铂业股份有限公司之股份无偿划转协议》
本次无偿划转	指	贵金属集团将所持的贵研铂业的39.64%股权以无偿划转方式转 让给云投集团
本次收购	指	贵金属集团将所持的贵研铂业的39.64%股权以无偿划转方式转 让给云投集团，无偿划转完成后云投集团将直接持有上市公司 39.64%的权益
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市 公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	云南省投资控股集团有限公司
成立时间	1997年9月5日
经营期限	1997年9月5日至无固定期限
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	云南省昆明市人民西路285号
注册资本	2,417,030.00万元人民币
统一社会信用代码	915300002919962735
法定代表人	邱录军
主要股东	云南省国资委、云南省财政厅
经营范围	经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的 基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的 重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行 投资和经营管理。
通讯地址	云南省昆明市人民西路285号
联系电话	0871-63171419

二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，收购人云投集团的股权结构如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

云南省国资委为云投集团的控股股东、实际控制人。

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（三）收购人控制的其他核心企业

截至本报告书摘要签署日，云投集团控制的主要企业及主营业务如下：

序号	企业名称	直接持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	云南省医疗投资管理集团有限 公司	100.00%	217,142.97	租赁和商务服务业
2	云南省旅游投资有限公司	100.00%	150,000.00	租赁和商务服务业
3	云南石化燃气有限公司	100.00%	110,051.36	批发和零售业
4	云南云投资本运营有限公司	100.00%	100,000.00	租赁和商务服务业
5	云南云投康养投资有限责任公 司	100.00%	100,000.00	租赁和商务服务业
6	云南省体育产业投资有限公司	100.00%	100,000.00	租赁和商务服务业
7	云南省数字经济产业投资集团 有限公司	100.00%	100,000.00	租赁和商务服务业
8	云南省滇中产业新区开发投资 有限公司	100.00%	90,040.00	租赁和商务服务业
9	云南省贵金属新材料控股集团 有限公司	100.00%	60,000.00	采矿业
10	云投商业保理（深圳）有限公司	100.00%	50,000.00	居民服务、修理和其他 服务业
11	云南天景房地产开发有限公司	100.00%	50,000.00	房地产业
12	云南云投股权投资基金管理有 限公司	100.00%	10,000.00	金融业
13	云南云投保险经纪有限公司	100.00%	5,000.00	金融业
14	云南人力资源开发有限责任公 司	100.00%	5,000.00	租赁和商务服务业
15	北京云投京控投资管理有限公 司	100.00%	1,000.00	租赁和商务服务业
16	成都云投生态园林景观工程有 限公司	100.00%	1,000.00	农、林、牧、渔业
17	云投文化发展（北京）有限公司	100.00%	500.00	文化、体育和娱乐业
18	云南西南咨询有限公司	100.00%	500.00	科学研究和技术服务业
19	云投国际（香港）有限公司	100.00%	5000万美金	实业投资
20	云南云投创新投资中心（有限合 伙）	99.94%	100,065.00	租赁和商务服务业
21	中视云投文化旅游产业投资有 限公司	97.28%	147,300.00	租赁和商务服务业

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22	云南云投建设有限公司	91.00%	50,000.00	建筑业
23	云南省现代农林投资有限公司	90.20%	70,660.65	租赁和商务服务业
24	云南省戎合投资控股有限公司	90.00%	508,671.79	租赁和商务服务业
25	云南泰兴矿业有限公司	90.00%	4,666.67	批发和零售业
26	云南云景林纸股份有限公司	89.21%	75,074.99	制造业
27	景谷符源贸易服务有限公司	89.21%	2,000.00	住宿和餐饮业
28	云投旺世融资租赁有限公司	85.00%	20,000.00	金融业
29	云南省能源投资集团有限公司	83.08%	1,165,999.76	租赁和商务服务业
30	云南省社会事业发展有限公司	79.25%	567,800.00	租赁和商务服务业
31	吴哥国际机场投资（柬埔寨）有 限公司	76.60%	22,000万美元	实业投资
32	云南云投融资租赁有限公司	75.00%	100,000.00	金融业
33	云南省铁路投资有限公司	72.55%	2,869,359.44	租赁和商务服务业
34	云南云投国有资本运营股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	99.80%	273,550.00	金融业
35	缅甸金云开发投资有限公司	60.00%	100万美元	实业投资
36	云南云投中裕能源有限公司	51.00%	48,000.00	电力、热力、燃气及水 生产和供应业
37	云南省股权交易中心有限公司	51.00%	10,000.00	租赁和商务服务业
38	云南中以科技创新发展有限公 司	51.00%	100.00	科学研究和技术服务业
39	云南省资产管理有限公司	36.00%	555,555.56	租赁和商务服务业
40	云南云投生态环境科技股份有 限公司	23.18%	18,413.29	园林工程
41	云南省扶贫投资开发有限公司	1.68%	1,189,000	商务服务业
42	云南省国有金融资本控股集团 有限公司	100.00%	1,500,000	资本市场服务

注：云投集团持有云南云投生态环境科技股份有限公司 23.18%股权，但纳入合并范围的原因是云投集

团为其第一大股东，其他股东分散且持股比例较小

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及 主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制

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人，云南省国资委所控制的核心企业主要包括云南省的国有企业，核心业务范围广 泛。

根据《公司法》、《上市规则》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。截至本报告书摘要签署之日，云投集团控股股东、实际控制 人为云南省国资委，云投集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与云投集团不 存在相关法规中规定的关联关系。

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人的主要业务

云投集团作为云南省规模最大的综合性国有资本投资公司以及“世界 500 强” 企业，主要业务包括商贸、电力、石化、造纸、金融、旅游、房地产、金融投资等。

（二）收购人最近三年及一期的财务状况

1 、合并资产负债表情况

单位：万元

				单位：万
项目	2021 年一季度末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
总资产	49,322,912.90	47,452,133.23	37,561,523.23	30,179,066.17
总负债	31,685,125.56	30,667,909.74	24,668,063.44	20,316,548.93
净资产	17,637,787.34	16,784,223.49	12,893,459.79	9,862,517.23
归属母公司净资产	7,210,332.98	7,240,880.67	4,200,883.13	3,894,180.18

2 、合并利润表情况

单位：万元

				单位：万
项目	2021 年一季度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	4,810,469.69	17,861,993.77	12,833,226.19	10,898,892.36
营业利润	34,946.24	131,885.74	325,085.22	155,503.18
利润总额	36,009.69	451,043.02	316,958.06	146,643.65
净利润	13,944.82	402,193.72	269,407.50	97,632.28

3 、合并财务指标情况

项目	2021 年一季度 /2021 年3 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日

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流动比率（倍）	0.90	0.93	1.07	1.02
速动比率（倍）	0.78	0.81	1.00	0.94
资产负债率	64.24%	64.63%	65.67%	67.32%
净资产收益率	0.08%	2.71%	2.37%	1.08%

注：上述财务指标计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

• （4）净资产收益率=净利润/（（年初净资产+年末净资产）/2）

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉 案金额超过 1,000 万元并且占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上）。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如 下：

（一）董事会人员情况

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得境外其 他国家或地区居 留权
1	邱录军	董事长	男	中国	昆明	否
2	陈绍波	职工董事	男	中国	昆明	否
3	铁瑞林	董事	女	中国	昆明	否
4	左广	董事	男	中国	昆明	否
5	李文斌	专职外部董事	男	中国	昆明	否
6	刘文章	专职外部董事	男	中国	昆明	否
7	张羽	专职外部董事	女	中国	昆明	否
8	陈欣	兼职外部董事	男	中国	上海	否
9	耿克明	专职外部董事	男	中国	昆明	否

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（二）监事会人员情况

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得境外其 他国家或地区居 留权
1	曹 立	监事会主席	女	中国	昆明	否
2	王 丽	监事	女	中国	昆明	否
3	龙运江	监事	男	中国	昆明	否
4	李琼杰	职工监事	男	中国	昆明	否
5	谢安荣	职工监事	男	中国	昆明	否

（三）高级管理人员情况

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得境外其 他国家或地区居 留权
1	铁瑞林	副总裁	女	中国	昆明	否
2	王 东	副总裁	男	中国	昆明	否
3	朱 华	副总裁	男	中国	昆明	否
4	温培斌	副总裁	男	中国	昆明	否
5	张 郁	副总裁	女	中国	昆明	否

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没 有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况

（一）收购人持有其他上市公司权益超过 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，云投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过 5%的情况如下：

序号	上市公司	股票代码	持股比例	经营范围/主营业务
1	云南云投生态环 境科技股份有限 公司	002200.SZ	23.18%	植物种苗工厂化生产；市政公用、园林绿 化工程的设计和施工、园林养护；生态修 复、环境治理、水土保持、生态环保产品

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序号	上市公司	股票代码	持股比例	经营范围/主营业务
				的开发与应用（不含管理商品）；工程技 术咨询；观赏植物及盆景的生产、销售及 租赁；生物资源开发、生物技术的开发、 应用及推广；植物科研、培训、示范推 广；园林机械、园林资材的生产及销售； 项目投资；物业管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
2	红塔证券股份有 限公司	601236.SH	18.00%	证券经纪、证券自营、证券承销与保荐； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券资产管理；融资 融劵；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务；代销金融产品业务。
3	丽江玉龙旅游股 份有限公司	002033.SZ	9.20%	经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅 游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投 资、建设；代理机动车辆险、企业财产 险、货运险、建安工险、健康险、人身意 外险、责任险。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	昆明滇池水务股 份有限公司	3768.HK	6.29%	污水处理业务及其再生利用及相关水务基 础设施建设项目的投资、建设、运营；水 务产业链上下游相关产业的投资、建设、 运营；相关环保产业的投资、建设、运 营，投资管理及咨询；污水处理技术研 究、开发、咨询及配套服务；收取污水处 理费；苗木、盆景的种植销售；大气防治 工程；城市生活垃圾处理及相关配套设施 的投资、运营管理；土壤修复；环境污染 治理及设施运营；货物进出口及技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
5	中银国际证券股 份有限公司	601696.SH	5.72%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资产管理；证券 投资基金代销；融资融券；代销金融产 品；公开募集证券投资基金管理业务；为 期货公司提供中间介绍业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
6	云南云维股份有 限公司	600725.SH	1.20%（直接） 28.99%（间接）	化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销 售，机械，机电，五金，金属材料的批 发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽

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序号	上市公司	股票代码	持股比例	经营范围/主营业务
				车维修经营；经营企业自产产品及技术的 出口业务，进口本企业所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化 铵销售，化肥销售，煤炭销售；焦炭销 售；石油焦销售；豆粕销售；铁矿石销 售；非金属矿及制品、铜矿石、控制柜的 销售，从事商业经纪业务，废旧金属制品 回收与销售（涉及行业审批的凭许可证经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
7	云能国际股份有 限公司	1298.HK	73.05%（间接）	主要从事制造及分销应用于广泛化学分析 及生命科学用途的分析仪器、生命科学设 备及实验室仪器
8	云南能源投资股 份有限公司	002053.SZ	58.26%（间接）	盐及其系列产品的开发、加工和销售；化 工盐及其系列产品的开发加工销售；日用 化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪＂ 碘盐标志＂，无水硫酸钠的生产、加工和 销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储 （不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机 械设备、零配件的经营业务；经营本企业 自产产品及技术的出口业务。燃气（不含 危化品）、水、热力的生产和供应。经营 生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品除外）钻 井，机电机械产品制造、修理、安装；氯 化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁 路专用线共用业务；现代物流配送，代理 经营配套设施建设及连锁经营；一、二类 压力容器设计、制造、安装，水力发电投 资，锅炉安装（B级）压力管道安装（Ｃ C2级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品 的批发。酒类经营、日用百货、预包装食 品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲 料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农 副产品的销售。房屋租赁
9	华能澜沧江水电 股份有限公司	600025.SH	28.26%（间接）	国内外电力等能源资源的开发、建设、生 产、经营和产品销售；电力等能源工程的 投资、咨询、检修、维护及管理服务；对 相关延伸产业的投资、开发、建设、生 产、经营和产品销售；物资采购、销售及 进出口业务

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（二）收购人持有境内外金融机构股权超过 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，云投集团持有境内外金融机构的股份达到或超过 5% 的情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围/主营业务
1	云投商业保理（深 圳）有限公司	50,000.00	100.00%	保付代理（非银行融资类）；从事担保业务 （不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项 目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、 专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）
2	云南云投股权投资 基金管理有限公司	10,000.00	100.00%	发起和设立股权投资企业，募集股权投资基 金；受托管理股权投资基金、从事投融资管 理及相关咨询服务；经批准或登记机关许可 的其他有关业务
3	云南云投保险经纪 有限公司	5,000.00	100.00%	为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及 办理投保手续；协助被保险人或者受益人进 行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防 灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务； 中国保监会规定的与保险经纪有关的其他 业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
4	云投旺世融资租赁 有限公司	20,000.00	85.00% （直接） 10.00% （间接）	机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁；资产 管理；投资管理；企业策划；市场调查；经 济贸易咨询；销售机械设备、建筑材料、电 子产品、工艺品。 （企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
5	云南云投融资租赁 有限公司	100,000.00	75.00% （直接） 25.00% （间接）	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁 交易咨询和担保。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
6	云南省股权交易中 心有限公司	10,000.00	51.00%	以下项目筹建：组织企业挂牌及展示；为非 上市公司股权、私募可转债的登记、托管、 挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务； 为企业改制、重组、并购、上市、投融资等 提供培训、咨询、财务顾问、路演对接、信 息服务等；转板服务等。 （筹建工作获得验收

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围/主营业务
				后方可开展经营活动）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	云南省资产管理有 限公司	555,555.56	36.00%	不良资产收购和处置；资产经营管理；受托 管理资产；经济咨询与服务。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
8	红塔证券股份有限 公司	363,340.54	18.00%	证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证 券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品业务。
9	富滇银行股份有限 公司	624,993.60	16.00% （直接） 3.70% （间接）	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算、办理票据承兑与贴现；发行 金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事 银行卡业务；提供担保服务；代理收付款项 及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地 方财政周转使用资金的委托存贷款业务；外 汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款； 外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资 信调查、咨询和见证业务，国际结算、自营 或代客外汇买卖、外汇票据承兑和贴现、代 理国外信用卡的发行和付款业务。经中国人 民银行批准的其它业务（经营范围中涉及专 项审批的按许可证经营）。
10	新华金融信息商品 交易中心云南有限 公司	10,000.00	8.00%	重大项目、基础设施建设等投融资信息服 务；符合相关法律法规规定的金融资产和 企业资产的登记服务；金融数据采集、金 融产品研发及相关服务；票据经纪业务； 债权融资信息中介等相关服务；跨境投资 贸易和小币种汇率信息服务；大宗商品销 售和物流信息服务；经济和金融信息咨询 服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
11	中银国际证券股份 有限公司	277,800.00	5.72%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基 金代销；融资融券；代销金融产品；公开募 集证券投资基金管理业务；为期货公司提供 中间介绍业务。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为认真贯彻落实云南省委、省政府关于《云南省国企改革三年行动实施方案 （2020-2022 年）》及省属国有企业“三项重点”工作的安排和部署，持续深化国有 企业改革，云投集团和贵金属集团共同签署《无偿划转协议》，约定贵金属集团将其 所持的贵研铂业的 39.64%股权以无偿划转方式转让给云投集团。

本次交易完成后，云投集团成为上市公司直接控股股东，一方面将进一步提升 云投集团综合实力，凸显地方综合投资平台的战略地位，另一方面将更有利于集团 直接参与上市公司的公司治理以及股权管理。本次无偿划转有利于优化上市公司法 人治理结构，激活体制机制，整合云南省贵金属产业的优质资源，增强产业综合竞 争优势，努力打造中国贵金属新材料领军企业。

本次无偿划转完成前，贵研铂业的控股股东和实际控制人分别为贵金属集团和 云南省国资委。本次无偿划转完成后，贵研铂业的控股股东变更为云投集团，实际 控制人不会发生变更。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，收购人在未来 12 个月 内无继续增加或处置在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生上述权益变动之 事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次无偿划转已履行的相关程序及具体时间

2021 年 6 月 17 日，云投集团召开第二届董事会第三次会议，同意将贵研铂业 公司股份从贵金属集团无偿划入云投集团。

2021 年 8 月 6 日，贵金属集团召开第一届董事会第九十三次会议，同意将所持 有的贵研铂业公司股份无偿划转至云投集团。

2021 年 8 月 9 日，云投集团和贵金属集团向云南省国资委联合报送《关于将云 南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业 225,581,784 股股份无偿划转至

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云南省投资控股集团有限公司的请示》。

2021 年 8 月 13 日，云投集团和贵金属集团收到云南省国资委下发的《云南省 国资委关于将云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业全部股权无偿划 转至云南省投资控股集团有限公司的批复》，同意云南省贵金属新材料控股集团有 限公司所持贵研铂业 225,581,784 股股份无偿划转至云南省投资控股集团有限公司。

2021 年 8 月 13 日，云投集团和贵金属集团共同签署了《云南省贵金属新材料控 股集团有限公司与云南省投资控股集团有限公司关于贵研铂业股份有限公司之股份 无偿划转协议》，贵金属集团将所持的贵研铂业的 39.64%股份以无偿划转方式转让 给云投集团，协议主要内容详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“（二）《无偿 划转协议》的主要内容”。

四、本次无偿划转尚需履行的相关程序

截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转尚需办理完上市公司股份变更登记、 工商变更登记、企业国有资产产权变动登记后方能完成。

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，云投集团通过贵金属集团间接持有上市公司 39.64%权益。本次收 购后，云投集团直接持有上市公司贵研铂业合计 225,581,784 股流通股，占上市公 司总股本的 39.64%。

二、本次收购方式

（一）本次收购形成的方式和时间

本次收购为无偿划转，云投集团通过受让贵金属集团持有的上市公司 39.64%权 益，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人不会发生变更。

2021 年 8 月 13 日，云投集团和贵金属集团签署了《云南省贵金属新材料控股 集团有限公司与云南省投资控股集团有限公司关于贵研铂业股份有限公司之股份无 偿划转协议》，约定贵金属集团将所持的贵研铂业 225,581,784 股流通股（占贵研铂 业总股本的 39.64%）以无偿划转方式转让给云投集团。

截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转尚未最终完成。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

2021 年 8 月 13 日，云投集团和贵金属集团签署的《无偿划转协议》主要内容如 下：

1 、协议签署主体

甲方：贵金属集团

乙方：云投集团

2 、无偿划转标的

本次无偿划转标的为贵金属集团持有的贵研铂业 225,581,784 股流通股（占贵研 铂业股本总数 39.64 %）。

3 、无偿划转基准日

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

本次无偿划转基准日为：2021 年 6 月 30 日。

4 、价款及税费

本次无偿划转云投集团无须支付任何价款。

因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由双方自行承担。

5 、职工安置

本次无偿划转仅涉及贵研铂业股东变更，不涉及贵研铂业员工劳动关系变化等 事项，不涉及员工安置事宜。

6 、标的公司债权、债务

本次无偿划转完成后，贵研铂业的债权、债务不发生变化，由贵研铂业按照相 关法律法规和已签订且生效的协议享有权利、承担义务。

若贵研铂业已签订且生效的协议中，贵研铂业债权人对贵研铂业股东变更有特 殊要求或约定的，由贵研铂业书面通知相关债权人。

7 、过渡期

本协议过渡期指无偿划转基准日至股权交割日期间。

过渡期期间，贵研铂业的相关损益由云投集团享有和承担。

8 、无偿划转的交割

本次无偿划转事项经云南省国资委批准及履行完毕豁免要约收购义务后，双方 应共同及时办理上市公司股份变更登记、工商变更登记、国有资产产权变更登记及 其他变更登记事项。

（三）本次收购前后上市公司的控制结构关系

本次收购前，贵研铂业控股股东、实际控制人分别为贵金属集团、云南省国资 委，云投集团为贵研铂业间接控股股东：

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

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本次收购后，云投集团通过受让贵金属集团持有的上市公司 39.64%权益，成为

上市公司控股股东，上市公司实际控制人不会发生变更：

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注：最终股权结构以工商变更完成时的实际情况为准。

三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结 及权利限制的情况。

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

第五节 收购资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源 相关事项。

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项之规定，“经政府或者国有资产管 理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥 有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，可以免于发出要约。

本次收购系贵金属集团将所持的贵研铂业的 39.64%股权以无偿划转方式转让给 云投集团，云投集团由贵研铂业的间接控股股东变更为直接控股股东，该无偿划转 已获得云南省国资委批复。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，收购 人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“（三） 本次收购前后上市公司的控制结构关系”。

三、本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结 及权利限制的情况。

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

云南省投资控股集团有限公司

法定代表人：

邱 录 军

年 月 日

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

（此页无正文，为《贵研铂业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

云南省投资控股集团有限公司

法定代表人：

邱 录 军

年 月 日

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

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贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要

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