Sino Horizon — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 22, 2019

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~~鼎固~~

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鼎固控股有限公司 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) ※富邦綜合證券股務代理部位置圖※ 營業時間:週一至週五上午8:30 ～ 下午4:30(星期例假日除外) 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出口)皆可到達〕

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 6 4 號 國內郵簡 平 信 開會通知請即拆閱

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股東 台啟 ※ (未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。

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	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 集保結算所「集保e存摺」電子投票www.stockvote.com.tw 鼎固控股有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 集保結算所「集保e存摺」電子投票www.stockvote.com.tw 鼎固控股有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 集保結算所「集保e存摺」電子投票www.stockvote.com.tw 鼎固控股有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 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本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 集保結算所「集保e存摺」電子投票www.stockvote.com.tw 鼎固控股有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 集保結算所「集保e存摺」電子投票www.stockvote.com.tw 鼎固控股有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 集保結算所「集保e存摺」電子投票www.stockvote.com.tw 鼎固控股有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 集保結算所「集保e存摺」電子投票www.stockvote.com.tw 鼎固控股有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 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電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 集保結算所「集保e存摺」電子投票www.stockvote.com.tw 鼎固控股有限公司
		股東戶號： 股東戶名： 普通股股數： (貴股東如親自出 第 二 聯 委 託 書 由 股 東 交 付 徵 求 人 或 受 託 代 理 人 者 為 委 託 出 席 。 ※ 出 席 通 知 書 及 委 託 書 二 者 均 簽 章 者 視 為 親 自 出 席 ， 但 鼎固控股有限公司 一 ○八年股東常會 出席通知書 時間：中華民國一 ○八年六月二十八日(星期五)上午九時整 地點：台北市信義路五段5號 ※ 本次股東常會恕不發放紀念品。 第 三 聯 填 寫 說 明 詳 右 邊 現 金 股 利 領 取 方 式 登 記 表 現金股利領取方式登記表 請蓋原留印鑑 茲同意本人每年度現 利依左列登記資料辦 戶號 戶名 原 登 記 銀行帳號 新 變 更 登 記 匯 款 領 取 支票□取消匯款改為郵寄支票 □取消匯款改為親自領取支票 銀 行 代 號 帳號(請由左方依序填寫分行別、科目、帳號、檢號，多餘空格留在右方) 鼎固控股有限公司 N9																108-1		108-1
				鼎固控股有限公司 一 ○八年股東常會 出席通知書														N9
				(貴股東如親自出 時間：中華民國一 ○八年六月二十八日(星期五)上午九時整 地點：台北市信義路五段5號														席請填此聯，勿填背面委託書)
				股東戶號： 股東戶名： 普通股股數：															親自參加股東常會者請蓋章或簽名
																	請蓋原留印鑑
																	同意本人每年度現 依左列登記資料辦
			N9
			股東印鑑卡 鼎固控股有限公司					戶號						印 鑑	本 股 東 辦 理 各 項 股 務 事 宜 即 日 起 概 以 右 列 印 鑑 為 憑 。	另檢附身分證影本一份 ︵ 蓋 章 ︶
			戶名								電話
			身分證號碼						出生日期
			戶籍地
			通訊處

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~~鼎固~~

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四 聯	台 北 巿 中 正 區 許 昌 街 十 七 號 二 樓 ( 壽 德 大 樓 ) 0
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	鼎 固 控 股 有 限 N9			股 務 代 理 機 構 股 務 代 理 部 公 司								收
	市縣 區鎮鄉 里村 路街 請 自 行 貼足郵資	段		巷		弄 號 寄 件 人 ：					之	樓 （		緘 ）
												108-	N9
第 五 聯	委 託 書 一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替)為本股東代理人，出席本公司108年6月28日舉行之股東常會，代理人 並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司2018年度營業報告書及合併財務報表案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.本公司2018年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.修改「公司章程」案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.修正「取得或處分資產處理程序」案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.修正「資金貸與他人作業程序」案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 6.修正「背書保證作業程序」案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 7.全面改選董事及獨立董事案。 8.解除新任董事競業禁止限制案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之 授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 鼎固控股有限公司 授權日期1 0 8 年 月 日 此 致	一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證	姓名或名稱 戶 號 身分證字號 或統一編號 住 址 姓名或名稱 戶 號 徵 求 人 受 託 代 理 人 姓名或名稱 委託人（股東） 股東戶號 持有股數 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。								簽名或蓋章 簽名或蓋章 簽名或蓋章 編 號

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徵求場所及人員簽章處:

• 一

• 鼎固控股有限公司 ○八年股東常會開會通知

• 一、 本公司訂於民國一○八年六月二十八日(星期五)上午九時整，假台北市信義路五段5號 ，召開一○八年股東常會。本次會議受理股東開始報 到時間為上午八時三十分起，報到處地點同開會地點。會議主要內容：(一)報告事項：1.2018年度營業報告。2.2018年度審計委員會審查 報告。(二)承認事項：1.本公司2018年度營業報告書及合併財務報表案。2.本公司2018年度盈餘分派案。(三)討論及選舉事項：1.修改 「公司章程」案。2.修正「取得或處分資產處理程序」案。3.修正「資金貸與他人作業程序」案。4.修正「背書保證作業程序」案。5.全 面改選董事及獨立董事案。6.解除新任董事競業禁止限制案。(四)臨時動議。

• 二、本次擬分配現金股利內容如下：1.擬提撥股東現金股利新台幣1,253,013,827元。2.本次現金股利按除息基準日之股東名冊所載之股東持有 股份比例每股配發新台幣0.72元。3.本次現金股利分配案俟股東常會通過，授權董事會另訂除息基準日及後續相關作業。4.如因法令或主 管機關核定修訂、主客觀環境變更或事實因素需要、公司買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使 等，致影響本公司流通在外股份總數時，擬由股東會授權董事會依本案決議之普通股擬分配盈餘總額，按配息基準日本公司實際流通在外 股份之數量，調整股東配息比率。

• 三、本公司討論董事競業禁止之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本次新選任董事競業禁止之限制。

• 四、茲依公司法第一六五條規定自民國一○八年四月三十日起至一○八年六月二十八日止為停止股票過戶期間。

• 五、 檢奉 貴股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於出席通知書上簽名或蓋章後，於開會當日辦理報到即可 (親自出席者免再 寄回) ，如委託代理人出席請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽章後， 應於開會五日前(108年6月21日) 送(寄)達本公司 股務代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理部(台北巿中正區許昌街17號2樓)。

• 六、 本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於108年5月28日上傳至證券暨期貨巿場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可 直接鍵入證券暨期貨巿場發展基金會網址https://free.sfi.org.tw至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。 (證券代號:2923)

• 七、 依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東常會之召集通知得於開會 三十日前以公告方式為之」。

• 八、 本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自108年5月29日至108年6月25日止，須憑CA憑證（自然人憑證、證券商網路下單 憑證、網路銀行憑證、工商憑證、證券暨期貨共同憑證及政府憑證任一式）登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」【網址： https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。依公司法規定以電子方式行使表決權時，視為親自出席股東會。股東以電子方式行 使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 九、本次選舉董事11席(含獨立董事3席)，採提名制之候選人名單：獨立董事徐立德、郭素春、陳政弘，投資人如欲查詢其學經歷等相關資料， 請逕至公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw) 查詢。

• 十、 依公司法172條、證交法26-1、43-6條暨相關法令規定，股東會議案主要內容得詳閱公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw)點 選「電子書/年報及股東會相關資料」或點選「基本資料/公司基本資料/公司網址」連結至公司網站。

• 十一、本次股東常會恕不發放紀念品。

此 致 貴股東 鼎固控股有限公司董事會 敬啟

委託書使用須知

• 1.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提 供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參 考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實 瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及 徵求人對股東會各項議案之意見。

• 2.受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填 寫身分證字號或統一編號。

• 3.徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於 股東戶號欄內填寫統一編號。

• 4.其他注意事項請依公開發行公司出席股東會 使用委託書規則辦理，違反委託書使用規 則，其代理之表決權不予計算。

• 5.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委 託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 6.委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務 代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代 理部(台北市中正區許昌街17號2樓)。

• 7.法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之 指派書。

• 8.欲出席股東會者請攜帶證明文件。 9.委託書格式詳如第五聯。

10.本次股東常會委託書統計驗證機構為富邦綜 合證券股份有限公司股務代理部。