SINO GEOPHYSICAL CO.,LTD — M&A Activity 2011

Dec 6, 2011

==> picture [108 x 87] intentionally omitted <==

潜能恒信能源技术股份有限公司 收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的

可行性研究报告

二〇一一年十一月

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

目录

第一节 项目概况.......................................................................................................... 3 一、项目背景......................................................................................................... 3 二、项目简介......................................................................................................... 5 第二节 收购方案.......................................................................................................... 7 一、收购模式概述................................................................................................. 7 二、业绩考核......................................................................................................... 8 第三节 收购的必要性和可行性................................................................................ 10 一、收购资产简介............................................................................................... 10 二、可行性分析................................................................................................... 14 三、项目实施计划............................................................................................... 16 第四节 效益预测及分析............................................................................................ 17 一、专有技术对潜能恒信的未来市场贡献....................................................... 17 二、效益测算分析............................................................................................... 22 第五节 项目风险与对策............................................................................................ 23 一、整合风险....................................................................................................... 23 二、人员流失风险............................................................................................... 23 三、后续技术研发风险....................................................................................... 23 四、市场客户集中风险....................................................................................... 24 第六节 报告结论........................................................................................................ 25

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

第一节 项目概况

一、项目背景

1、2011 年 3 月 16 日，潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒 信”或“本公司”）在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，公司的品牌效应、行 业地位和市场影响力都得到了全方位的提升，在资本的巨大杠杆效应的作用下， 公司的综合实力跃升到了一个新的高度，成为国内石油勘探服务行业的领先企 业。

2、油气资源是我国国民经济发展的大动脉，我国油气勘探由三个国有油气 股份有限公司（中国石油、中国石化和中海油）统一管辖，三大国有油气股份公 司始终对油气勘探工作给予高度重视，保持高额投资。

2011 年10 月，国务院通过了《找矿突破战略行动纲要（2011—2020 年）》， 《纲要》明确了今后一个时期我国地质矿产勘查工作的目标任务：通过实施找矿 战略，实现新的重大突破，形成一批重要矿产资源战略接续区，建立重要矿产资 源储备体系，为经济平稳较快发展提供有力的资源保障和产业支撑。一要加强基 础地质调查与研究。推进重点成矿区带基础地质调查和综合研究，查明资源潜力 和勘探开发前景。加快重点成矿区带的矿产远景调查，寻找新的找矿靶区。加强 基础地质和成矿理论研究，研发和推广矿产勘查新技术新方法。二要加强重要矿 产勘查。加强主要含油气盆地的地质勘查和老油气区的新领域深度挖潜。勘查开 发以页岩气、煤层气为重点的非常规油气资源。通过整装勘查，增加重要矿产资 源储量，形成大型矿产资源基地。开展老矿山深部和外围接替资源勘查，延长矿 山服务年限。三要实施以企业为主体的矿产资源节约与综合利用示范工程，发展 矿产资源领域循环经济。实施找矿突破战略行动，要充分发挥市场机制作用，建 立多元化投资平台。

根据《纲要》要求，国土资源部提出，以石油、天然气、铀、铁、铜、铝、 钾盐等为重点矿种，以重要油气盆地、重点成矿区带为重点地区，计划用8 到

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

10 年新建一批资源基地，重塑矿产勘查开发格局，为经济社会发展提供有力支 撑，实现重要能源资源找矿突破，推进资源产业战略西移、海域与境外拓展，并 建立重要能源资源储备体系。

2011 年4 月，在国土资源部推进下，全国地质找矿战略工程已经拉开序幕。 国土资源部制定了《找矿突破战略行动总体方案》，还下发了《关于设立首批找 矿突破战略行动整装勘查区的公告》，在全国设立首批47 片找矿突破战略行动整 装勘查区。国土资源部提出了阶段目标，即3 年实现地质找矿重大进展，5 年实 现找矿重大突破，8 到10 年重塑矿产勘查开发格局。

3、根据《纲要》发展战略，油气成藏模拟专有技术将在常规油气资源勘探、 页岩油气、致密油气藏和煤层气等领域具有良好的发展前景。

油气成藏模拟研究技术中在未来的国内外油气勘探领域具有广阔的市场应 用前景，主要表现在油气资源评价和油气勘探目标优选两个方面。油气资源评价 是事关国家能源勘探战略部署与长远规划的重要基础研究课题，油气成藏模拟研 究技术作为新一代的、基于模型的成因法模拟研究技术，其作用已经在油气资源 评价领域初见端倪，并将发挥更为重要的作用。在油气勘探目标优选领域，由于 油气成藏模拟研究技术可有效评价圈闭的成藏潜力与成藏风险，从而使地质家可 更有把握地优选油气勘探的目标，并降低钻探风险，因此该项技术必将为广大油 气勘探家广泛接受。由此，油气成藏模拟技术是继地震资料处理解释、地震资料 反演之后的新一代应用技术，其未来市场前景将形成与地震资料处理、地震资料 解释并驾齐驱的发展态势。

4、近年来，国内外石油技术服务领域出现两个新的发展态势，一是随着国 际能源紧缺形势的日益严峻和油气资源勘探难度的加大，各石油生产国都大幅度 地提高了对石油技术攻关的资金投入；二是由以往单领域（地震资料处理、地震 资料解释等）攻关，发展为地震处理—解释—地质综合研究一体化的综合技术攻 关。在一体化攻关过程中，各单领域的技术特色可以有效补充，其总体成果可以 让决策者更明确地了解到攻关可取得的地质效果。潜能恒信此次对于北京科艾石 油技术有限公司（以下简称“北京科艾”或“科艾公司”）计算机软件著作权的 收购，有利于进一步丰富技术服务内容，形成“地震资料处理+地震资料解释+ 地震储层预测+油气成藏模拟研究”一体化服务的最完整技术方案，市场前景十

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

分广阔！

二、项目简介

本公司拟以“资产收购+吸纳技术团队”的方式，以超募资金收购科艾公司 合法拥有的7 项计算机软件著作权；同时，吸纳科艾公司的技术团队，更好的发 挥专有技术的优势，丰富本公司的技术服务内容，形成“地震资料处理+地震资 料解释+地震储层预测+油气成藏模拟研究”一体化服务的最完整技术方案。 项目涉及主体：

（一）潜能恒信

经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2011]266 号文”核准，潜能恒信 能源技术股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公开发行人民币普通 股2000 万股，每股发行价格为人民币 41.46 元，股款以人民币缴足，计人民币 829,200,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 人民币52,078,686.38 元后，净募集资金共计人民币777,121,313.62 元，其中 超募资金530,970,513.62 元，目前已使用超募资金102,920,100.00 元用于子公 司西部研究中心建设。

潜能恒信充分发挥其石油勘探服务行业技术领先优势，近年来始终保持稳定 快速增长。借助上市契机，公司的核心竞争力得到进一步加强，继续保持在技术、 创新、市场和规模方面的领先优势。

（二）北京科艾

1、基本情况

企 业 名 称：北京科艾石油技术有限公司

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

住 所：北京市海淀区清华东路16 号艺海大厦1106 室 注 册 资 本： 100 万元

• 法 定代表人： 丛良滋

• 公 司 类 型： 有限责任公司

• 成 立 日 期： 2003 年12 月26 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

股 权 结 构： 丛良滋持股98%，刘槊持股2%

经 营 范 围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子计算 机及配件；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。

北京科艾及其股东、实际控制人与本公司及本公司前十名股东无任何关联关 系。

2、技术优势：

北京科艾自 2003 年 12 月成立以来，一直致力于油气成藏模拟技术的研发与 推广应用，于 2008 年 3 月推出一批（7 套）应用软件，并相应获得中华人民共 和国国家版权局计算机软件著作权，在国内油气勘探综合研究领域始终处于优势 地位。

（1）北京科艾在成立初期即与国外最先进的含油气系统研究机构保持高端 技术交流，超前的技术研发机制使北京科艾在油气成藏研发与应用领域一开始即 处于国际一流的起点上。

（2）北京科艾具有多学科相互融合的专业化油气成藏研发和应用技术团队， 北京科艾的创始人丛良滋博士分别于 1988 年和 1991 年获得地质学学士和硕士学 位，1991~1995 年于中国石油冀东油田工作，1996 至 1996 年师从李德生院士攻 读矿产普查与勘探专业博士学位。2004 年以来，丛良滋博士在油气成藏模拟领 域发表多篇论文与专著，造诣颇深，为公司油气成藏研发与应用团队的领头人， 从而保持了技术发展的可持续性。

（3）2006 年至2010 年北京科艾在在冀东油田、辽河油田、中海油渤海石 油公司及中石化河南油田等开展油气成藏模拟研究技术服务，年均营业额达到 375 万元人民币，毛利率超过85%，其独特的油气成藏模拟研究技术得到了客户 的高度认可。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

第二节 收购方案

一、收购模式概述

1、收购资产及各方主体

转让方：北京科艾石油技术有限公司

受让方：潜能恒信能源技术股份有限公司

担保方：丛良滋先生

收购资产包括 7 项计算机软件著作权：

登记号	分类号	软件全称	版本号	著作权人（国籍）	首次发表日 期	登记日期
2009SR018319	61000-0700	科艾油气成藏系 统岩性分析统计 软件	V 1.0	北京科艾石油技术 有限公司:中国	2008-03-14	2009-05-18
2009SR018318	61000-0700	科艾测井资料分 析处理软件	V1.0	北京科艾石油技术 有限公司:中国	2008-03-14	2009-05-18
2009SR018317	61000-0700	科艾有机地化资 料分析整理软件	V1.0	北京科艾石油技术 有限公司:中国	2008-03-14	2009-05-18
2009SR018316	61000-0700	科艾定向井录井 深度转换软件	V1.0	北京科艾石油技术 有限公司:中国	2008-03-14	2009-05-18
2009SR018315	61000-0700	科艾层位与井交 点坐标求取软件	V1.0	北京科艾石油技术 有限公司:中国	2008-03-14	2009-05-18
2009SR018314	61000-0700	科艾双狐数据格 式转换软件	V1.0	北京科艾石油技术 有限公司:中国	2008-03-14	2009-05-18
2009SR018313	61000-0700	科艾数据提取处 理软件	V1.0	北京科艾石油技术 有限公司:中国	2008-03-14	2009-05-18

2、收购方式

• （1）北京科艾将其合法拥有的上述计算机软件著作权之全部权利（包括署名权） 转让给潜能恒信，该权利无任何地域限制。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

（2）潜能恒信以被收购资产评估价格考虑一定折扣后的价值贰仟贰佰万元（¥22 000 000.00）人民币作为收购价格，该资金拟由超募资金支付。

（3）科艾公司研发和经营被收购资产业务的相关技术人员转为潜能恒信公司的 雇员，该等雇员应与潜能恒信公司重新订立劳动合同。

• （4）北京科艾及其控股股东丛良滋先生承诺避免同业竞争。

（5）收购完成后，潜能恒信公司将以丛良滋先生及相关技术人员为主要成员成 立事业部，以2012 至2016 年五年作为考核期，单独经营被收购资产并实行独立 核算。

（6）鉴于潜能恒信公司收购科艾公司资产属于知识产权的特殊性，为使该资产 产生充分足够的经济效益，丛良滋先生承诺自合同生效日起将在潜能恒信公司服 务五年，如丛良滋先生因单方原因于该承诺之服务期届满前与潜能恒信公司解除 劳动合同或离职，则应给予潜能恒信公司赔偿，赔偿额的计算方法为：剩余服务 期每满一年（即每少服务一年）赔偿人民币壹百万（¥1 000 000.00）元。

二、业绩考核

1、业绩考核指标

以未来五年事业部完成的净利润为业绩考核指标，具体为：

	第 一 年 （2012年）	第二年 （2013年）	第三年 （2014年）	第四年 （2015年）	第五年 （2016年）
净利润（万元）	318.75	557.81	780.94	977.50	1126.25

2、业绩考核调整

（1）以 2012 年作为业绩考核第一年，如 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 前潜能恒信公司签订了与被收购资产有关的业务合同，则将其合同额转入 2012 年考核期考核。

（2）如果经历一个完整的会计年度，标的资产产生的业绩达到业绩考核指标的 70%（含）至 90%（不含）；则潜能恒信公司按当次付款金额的 80%向科艾公司 支付；如果业绩总额完成 50%（含）至 70%（不含），则潜能恒信公司按当次付 款金额的 60%向科艾公司支付；如果业绩总额未完成 50%，则潜能恒信公司不 须向科艾公司支付当次付款金额。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

（3）如任一会计年度，标的资产产生的业绩超过当年的业绩考核指标，则超出 部分优先满足此前考核年度累计未完成之业绩考核指标的补足，并由潜能恒信公 司向科艾公司补足相对应年度的付款差额；如此前不存在未完成业绩考核指标或 未完成的业绩考核指标已经补足，且超出当年业绩考核指标的 110%，则潜能恒 信公司可按超出部分业绩形成的净利润的 50%对科艾公司进行奖励，也可将超出 当年业绩考核指标的部分转入下一年度进行业绩考核。如进行奖励，则涉及的税 费根据法律及法规之规定执行，且潜能恒信公司应于考核审计结果出具后 10 个 工作日内向科艾公司支付该等奖励。

（4）每一会计年度结束，潜能恒信公司应在一个月内聘请审计机构完成对业绩 考核指标完成情况的审计，并出具审计报告，由双方共同确认。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

第三节 收购的必要性和可行 性

一、收购资产简介

（一）专有技术的应用领域

1、专有技术应用的行业

北京科艾立足于油气成藏模拟技术的研发与推广应用，其专有技术及研发的 配套软件适用于石油行业的油气勘探综合研究专业技术服务领域。

2、专有技术可解决的行业问题

油气勘探是专业性极强的石油地质工作，其所针对的目的层往往埋藏于地下 数千米，其勘探对象是含油气的各类圈闭。20 世纪七十年代以前，由于缺乏有 效的地震勘探技术，油气勘探的成功率极低。自20 世纪七十年代以来，三类技 术的应用使油气勘探家对含油气圈闭的定位精度产生了三次质的飞跃。

地震技术，被喻为油气勘探家的眼睛。该项技术自上世纪七十年代在油气行 业得以发展应用，特别是后来的三维地震技术，使地质家能够较准确地识别盆地 的地下地质结构和圈闭展布，使油气勘探目标的定位更为准确。这也是上世纪七 十年代以来油气勘探技术的第一次飞跃。

事实上，圈闭只是地下油气得以富集的诸多条件中的一个重要条件。所有的 油气都是富集在孔、缝、洞发育的多孔介质中，这种多孔介质即为储层。既使地 下某处具备了圈闭条件，若其储集条件不具备，仍然无法储集油气。自上世纪八 十年代以来，国内逐步开展依靠地震反演技术来预测地下储层分布的研究工作， 该项技术的不断应用使油气勘探技术产生了第二次飞跃。

油气成藏模拟研究技术是从油气的生成、运移、聚集、散失的全过程入手， 从成因的角度分析油气藏的形成过程，并预测最可能的油气富集区。国外对该项 系列技术的早期研发工作最早可追溯至上世纪六十年代末至七十年代初，然而， 受早期计算机技术较为落后的束缚，其早期技术没有在油气勘探生产中发挥实质 作用。二十世纪九十年代末期含油气系统三维模拟技术才得以在全球逐步推广应 用。

北京科艾在实践中逐步形成了独特的油气成藏模拟研究技术，并取得了一系

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10

列卓有成效的应用成果。该项技术是油气勘探战略部署及勘探目标优选综合研究 方面的朝阳技术，其成功推广必将为油气勘探战略部署与高效勘探发挥巨大贡 献。

（二）专有技术及其市场竞争优势

1、软件著作权

（1）科艾数据提取处理软件

科艾数据提取处理软件V1.0（软著登字第0145313 号）是油气成藏地质建 模的配套软件。三维地质模型建立是油气成藏数值模拟最为关键的环节，静态地 质模型建立需要各类（构造、储层、烃源岩、运载体系、盖层等）大量有效基础 数据，如何从大量原始数据库中筛选出有效的基础数据是地质建模最基础的环 节。科艾数据提取处理软件V1.0（软件著作权号0145313）即是实现这一关键环 节的应用性软件。其作用是从浩瀚的基础数据中提取地质建模必须的有效基础数 据。

该软件的创新点是可实现对海量数据的快速筛选与处理，并确保存数据处理 过程的保真性。

该软件的最大优点是对数据处理的灵活性与准确性。

（2）科艾双弧数据格式转换软件

科艾双弧数据格式转换软件V1.0（软著登字第0145314 号）是油气成藏模 拟成果工业化成图的重要模块。油气成藏的最终目的是为油气勘探的战略部署和 目标优选服务，因此，根据成藏模拟结果编制各类工业化图件是软件应用性研究 和实现油气成藏模拟研究实用价值的关键环节。科艾双弧数据格式转换软件可将 油气成藏模拟结果直接转化为工业化成图所必须的数据格式。

该软件的创新点是实现了数值模拟结果与工业化成图之间的有效连接。 该软件的最大优点是可保证对油气成藏模拟结果的有效传输。

（3）科艾层位与井交点坐标求取软件

现代钻井技术（定向井、水平井等）可有效地提高钻井成功率和钻探效益。 精细准确的井点坐标标定十分重要。科艾层位与井交点坐标求取软件V1.0（软 著登字第0145315 号）可根据定向井轨迹数据和层位数据，准确计算井眼在模型 网格中的交点坐标。其作用表现为两个方面，一是油气成藏模拟结果的可靠性很

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11

大程度上取决于对已知数据（如镜质体反射率、地层静温、地层压力等）的标定 程度，只有准确求取定向井的在模型网格的交点坐标才能使标定工作更为准确。 二是依托该标定技术，可根据油气成藏模拟结果，准确确定钻井靶点坐标。

该软件的创新点是实现了钻井工程技术与油气成藏模拟过程与模拟结果的 有效连接。

该软件的最大优点是可在模型中对定向井轨迹进行准确标定。 （4）科艾定向井录井深度转换软件

科艾定向井录井深度转换软件V1.0（软著登字第0145316 号）是油气成藏 地质建模与成藏模拟中录井资料有效利用的重要模块。地质录井资料是重要的钻 井资料，它对揭示研究区地层结构、岩相纵向演变规律、油气显示的纵向分布等 极为关键。通过科艾定向井录井深度转换软件可使各类录井信息与地质模型构成 良好对应关系，从而为地质建模和模拟过程中有效利用各类录井信息奠定良好基 础。

该软件的创新点是建立了各类录井信息与地质模型的有效连接。 该软件的最大优点是可使录井信息在油气成藏模拟中得以充分利用。 （5）科艾有机地化资料分析整理软件

烃源岩的生烃潜力及其评价是油气成藏模拟的基础，油气藏的成藏规模与烃 源岩供烃能力密切相关。烃源岩的生烃潜力与其有机地化参数特征关系十分密 切。因分析技术、实验条件、实验精度、样品的代表性程度的差异，各地区现有 的同类烃源岩参数往往相差较大，因此，如何筛选对研究区具有代表性的烃源岩 参数十分重要；另外，由于实测的烃源岩参数值均为已经过生烃演化的同类参数 残余值（如残余有机碳和残余氢指数等），烃源岩生烃演化研究要求所采用的有 机地化参数均为原始值，如何对已经过降解的烃源岩有机丰度参数进行合理恢复 十分关键。科艾有机地化资料分析整理软件V1.0（软著登字第0145317 号）可 很好地解决对烃源岩参数的筛选和恢复工作，从而使油气成藏模拟研究结果更为 可靠。

该软件的创新点是：在统计分析研究基础上，对烃源岩有机地化参数进行有 效筛选，并对热演化有机地化演化进行合理恢复。

该软件的最大优点是可充分利用研究区实测的有机地化参数与热演化参数

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

12

之间的相关特征对有机地化参数进行合理恢复。

（6）科艾测井资料分析处理软件

各储集体系的储层展布特征是油气成藏三维地质建模的重要内容，现有储层 预测技术对测井参数的要求十分严格，即有效的测井信息处理技术对储层预测十 分关键。科艾测井资料分析处理软件V1.0（软著登字第0145318 号）是实现良 好储层预测结果在油气成藏模拟技术中有效应用的软件模块。

该软件的创新点和最大优点是将专业化的测井处理技术有机融入到油气成 藏模拟研究流程之中。

（7）科艾油气成藏系统岩性分析统计软件

含油气盆地中各类岩性的空间分布规律及其压实变化特征是油气成藏三维 建模的重要内容，在勘探程度很高的含油气盆地中，如何从海量的钻井数据中快 速筛选出各类岩性的特征参数是实现对油气成藏高效模拟研究的关键环节。依托 科艾油气成藏系统岩性分析统计软件V1.0（软著登字第0145319 号）可快速对 研究区各类岩性的特征参数进行分类统计分析，从而实现对油气成藏模拟的高效 研究工作。

该软件的创新点和优点是通过快速的分类统计分析技术实现对海量数据的 快速研究。

上述各软件是科艾油气成藏应用性软件系统的重要组成模块，并在项目的实 际应用过程中发挥着不可替代的作用。

2、专有技术的市场竞争优势

（1）与传统研究技术相比，北京科艾的技术优势明显。首先，它不需要对 难以确定的排烃系数、运聚系数等进行人为指定，该类参数在油气成藏数值模拟 技术中完全依赖于地质模型的动态演化过程。其次，依托现有先进的地震技术研 究成果，油气成藏模拟研究技术可对各类圈闭进行合理地质建模，从而通过数值 模拟确定各类圈闭（构造圈闭、岩性圈闭、古潜山圈闭等）的油气资源潜力。再 次，根据模拟结果，它可以立体展示出各油气藏的空间展布规律和各油气藏的潜 在成藏风险，从而可为油气勘探战略部署发挥无以替代的作用。

（2）油气成藏模拟研究技术不仅可应用在油气资源评价研究领域，而且对 油气勘探目标的评价与优选也可发挥出很大的作用。传统的油气勘探目标优选往

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

13

往更多地侧重于对圈闭特征的评价和圈闭与储层配套条件的评价，油气成藏模拟 研究技术则在传统目标评价基础上，增加了对圈闭的油气充注可能性与充注程度 地评价，从而使油气勘探目标优选的可靠性得到明显提高，起到降低钻井风险的 作用，并表现出传统评价技术无法比拟的优越性。

二、可行性分析

（一）专有技术的市场应用前景

油气成藏模拟研究技术中在未来的国内外油气勘探领域具有广阔的市场应 用前景，主要表现在油气资源评价和油气勘探目标优选两个方面。油气资源评价 是事关国家能源勘探战略部署与长远规划的重要基础研究课题，油气成藏模拟研 究技术作为新一代的、基于模型的成因法模拟研究技术，其作用已经在油气资源 评价领域初见端倪，并将发挥更为重要的作用。在油气勘探目标优选领域，由于 油气成藏模拟研究技术可有效评价圈闭的资源潜力与成藏风险，从而使地质家可 更有把握地优选油气勘探的目标，并降低钻探风险，因此该项技术必将为广大油 气勘探家广泛接受。如前所述，油气成藏模拟技术是继地震资料处理解释、地震 资料反演之后的新一代应用技术，其未来市场前景将形成与地震资料处理、地震 资料解释并驾齐驱的发展态势。

根据《中国石油天然气集团公司年鉴》（2008 年及2009 年）和《中石油集 团公司地球物理勘探年报》（2007 年、2008 年和2009 年），2007 年至2009 年 ~ 国内地震资料处理解释的市场规模为23.73 31.64 亿元人民币，并保持稳定增长 态势。中国石油是国内三大油气上游企业的典型代表，其2007 年至2009 年地 震资料处理面积由6.956 万平方公里稳定增长至9.859 万平方公里，地震资料解 释面积稳定在5.5 至5.7 万平方公里之间。

近年来，国内外石油技术服务领域出现两个新的发展态势，一是随着国际能 源紧缺形势的日益严峻和油气资源勘探难度的加大，各石油生产国都大幅度地提 高了对石油技术攻关的资金投入；二是由以往单领域（地震资料处理、地震资料 解释等）攻关，发展为地震处理—解释—地质综合研究一体化的综合技术攻关。 在一体化攻关过程中，各单领域的技术特色可以有效补充，其攻关效果可以让决 策者更明确地了解到攻关可取得的地质效果。地震资料处理+地震资料解释+地

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

14

震储层预测+油气成藏模拟研究是这种一体化服务要求下的最完整的技术方案， 其市场前景十分广阔！

• （二）专有技术与潜能恒信的技术衔接与研发潜力

• 1、专有技术与潜能恒信的技术衔接

潜能恒信能源技术股份有限公司在地震资料处理、地震资料解释、地震储层 预测、地震油气预测等领域拥有独特的研究技术，北京科艾石油技术有限公司的 油气成藏模拟研究技术与潜能恒信的特色技术构成了良好技术衔接与互补关系， 二者的有机融合可为油气勘探综合研究提供更完善的技术解决方案。该完善技术 方案的特色还在于，其内在无缝连接将比各自的独立应用发挥出更加明显的优 势。首先，地震资料处理、解释、储层预测和地震油气检测的根本目的在于帮助 油气行业发现大规模油田的地下分布规律，实现油气工业的高效勘探，油气成藏 技术与专家对地震资料处理与解释等研究工作的先期介于将更有助该目标的实 现；其次，油气成藏三维地质模型的建立必须立足于准确、精细的地震解释资料， 因此油气成藏技术与专家对地震资料处理与解释等研究工作的先期介于更有利 于油气成藏模拟结果的可靠性；再次，地震资料所隐含的丰富油气信息，也可为 后期的油气成藏模拟研究工作提供更多的启示。因此，北京科艾的油气成藏模拟 技术将进一步丰富潜能恒信的特色技术，并使其技术系列更加完善！

2、专有技术研发潜力与技术拓展

• （1）技术与研发团队的发展潜力

北京科艾的油气成藏模拟技术与研发团队被潜能恒信收购后将具有更广阔 的发展潜力。①研发团队将在北京科艾原有基础上，新增地震资料处理、解释、 储层预测与油气检测的相关技术人员，从而使油气成藏模拟领域的研究领域更为 广阔。②潜能恒信能够为研发团队提供更为强劲的经济支持与市场支持。

（2）软件技术拓展研发

北京科艾的现有专有技术（第一代软件）在未来 5 年仍将保持领先的技术与 市场态势。被潜能恒信收购后，重组后的研发团队在新的平台与管理模式下，将 陆续推出第二代、第三代„„等不断更新的软件技术，从而保持潜能恒信在油气 成藏模拟领域技术与市场的领先地位。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

15

三、项目实施计划

1、场地及生产条件

作为本次收购运营主体的潜能恒信，已在北京市朝阳区北辰新纪元购置了面 积1600Km2的新办公场地，为后期生产经营进行了储备；完成收购后，北京科艾 与油气成藏模拟技术有关的相关软硬件配置条件将整体移置到潜能恒信在北辰 新纪元新的办公场所。

2、市场开拓

在本项收购协议签署之前的2011年，潜能恒信与北京科艾已着手共同合作后 的市场运作，并与某甲方达到技术服务意向，本协议签署后，即可启动该项技术 服务业务合同。

对于未来市场的发展，潜能恒信与北京科艾已制定明确的发展规划，充分发 挥北京科艾油气成藏模拟技术已奠定的市场认可度和潜在客户资源，并将不断发 展的油气成藏模拟技术逐步推广至潜能恒信更为广阔的市场领域，实现市场开拓 的跨跃式发展。

对于市场开拓，新的油气成藏模拟事业部将秉承潜能恒信“以找油为目的、 以客户迫切需求为宗旨”的市场发展理念。以优质品牌带动市场，以优质的服务 发展品牌！

3、人才技术团队的补充完善

收购完成后，潜能恒信公司将以北京科艾油气成藏模拟技术的原有技术团队 为主要成员成立事业部，并由丛良滋先生亲自引领该技术团队。

企业的跨跃式发展关键上取决于可成长性人才队伍的合理配置。潜能恒信充 足的资金支持与油气成藏模拟技术市场的跨跃式发展为未来潜能恒信油气成藏 模拟研究事业部的发展奠定了坚实的基础。对于油气成藏模拟研究事业部跨时代 人才队伍建设，丛良滋先生已以潜能恒信管理层进行深入探讨，并确定了由技术 引领市场、技术研发与市场应用融合互动的发展模式。

4、营业目标

在未来五年(2012年至2016年)，潜能恒信油气成藏模拟事业部的年净利润目 标将由318.75万元，增长到1126.25万元，即力争5年实现年利润翻两番的营业目 标！

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

16

第四节 效益预测及分析

一、专有技术对潜能恒信的未来市场贡献

对油气成藏模拟技术的市场潜力可以从两个领域予以分析，即勘探常规前期 基础研究和非常规基础研究。

1．油气成藏模拟技术在勘探常规前期基础研究领域的市场潜力

（1）常规前期勘探研究技术服务的市场潜力

勘探常规前期基础研究是指针对常规油气资源勘探所开展的前期基础研究 工作。油气勘探是通过大量的探井实钻得以实现的。由于不同含油气盆地曾经历 了不同的地质演化过程，从而具有不同的油气资源基础、地质配套条件和油气分 布规律。为揭示目标区的油气分布与富集规律，并达到低风险、高产出的油气勘 探目的，客观上要求勘探工作在对每口井实钻前必须开展圈闭发育条件、沉积储 层特征、油气藏形成与聚集过程等多领域、全过程的研究，对每口建议井位进行 风险评价与目标优选研究。这一系列工作的基础是对区内及邻区已有地震资料、 地质资料、前期实钻资料、油气解释与测试资料等进行全面、综合的利用。油气 成藏模拟技术是在综合利用上述各项资料基础上，通过数值模拟的方法再现油气 形成的全过程，指出油气分布和最有利的富集部位，为勘探家油气勘探目标优选 提供较可靠的论证依据。该项技术克服了传统石油地质定性评价的不确定特征， 使目标评价由定性评价过渡为定量描述。

我国油气勘探由三个国有油气股份有限公司（中国石油、中国石化和中海油） 统一管辖，其中，中国石油下设14个油气勘探与生产企业，中国石化下设12个油 气勘探与生产企业，中海油下设4个油气勘探与生产分公司，各股份公司及其下 属机构如表1所述。

油气资源是国民经济发展的大动脉，三大国有油气股份公司对油气勘探工作 始终保持高额投资。国内石油行业年度勘探投资的基本实施方案是由各股份公司 根据国民经济的战略需求，结合其下属不同矿权区的油气勘探前景、已有认识程 度，整体部署，按计划将投资下放至其下属各油气勘探与生产企业（如中石油下

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

17

表1 国有油气总公司及其下属勘探与生产企业一览表

国有油气股份 公司	中国石油	中国石化	中海 油
下属勘探与生 产企业	大庆油田，吉林油 田，辽河油田，冀东油 田，大港油田，华北油 田，新疆油田，塔里木 油田，吐哈油田，青海 油田，玉门油田，长庆 油田，西南油气田，浙 江油田	胜利油田，中原油 田，河南油田，江汉油 田，江苏油田，西南油 气分公司，上海海洋油 气分公司，西北油田， 华东分公司，华北分公 司，东北油气，勘探南 方分公司	渤海 分公司， 东海分公 司，南海 东部分公 司，南海 西部分公 司

属的14个国有机构、中石化下属的12个机构、中海油下属的4个机构），各下属 机构根据本矿区的石油地质背景制定更明确的勘探部署方案，上报股份公司批准 后予以实施。

~ 根据中石油、中石化、中海油三大国有股份公司近年（2006 2010年）年报 所披露的信息，其近年的勘探投资如表2所示。

表2 三大油气股份公司年度勘探投资一览表（亿元人民币）

年度	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
中石油	188.22	209.56	218.79	193.98	229.63
中石化	79.83	111.05	83.10	105.45	109.55
中海油	17.05	34.32	34.09	32.34	55.79
合计	285.1	354.93	335.98	331.77	394.97

由上述三大油气股份公司的年度勘探投资数据可以看出，中石油、中石化、 中海油的年度勘探投资的比例约为4:2:1。除受2008年金融危机影响外，

2006~2010年，勘探投资整体呈现出良好的增长态势。其中，中石油2010年年报 表示“预计2011年本集团勘探与生产板块的资本性支出为人民币1,718.00亿元， 约人民币300.00亿元用于油气勘探活动，约人民币1,418.00亿元用于油气开发活 动”，根据上述各大股份公司年度勘探投资的增长态势和中石油2011年计划增长 的幅度，可预测我国三大油气股份公司今后的年度勘探投资将超过400亿元人民

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

18

币。

由于油气勘探为高风险的系统工程，为实现低风险、高效益的目标，各股份 公司及其下属勘探与生产机构都从勘探投资中安排一定额度的经费（约占各自下 拨勘探投资的5%），用于勘探前期基础研究工作

（2）油气成藏模拟综合研究技术的市场潜力

勘探前期基础研究总体上可划分为三个较大的领域，即地震资料处理、地震 资料解释、石油地质综合研究与目标评价。关于这三个领域各自占勘探前期基础 研究投资额的比例，各石油股份公司及其下属勘探与生产机构没有明确的规定， 实际操作上，地震资料处理约占勘探前期基础研究投资额的50%；地震资料解释 ~ （包括常规解释与地震反演）约占勘探前期基础研究投资额的35% 40%；石油地 ~ 质综合研究与目标评价约占勘探前期基础研究投资额的10% 15%。油气成藏模拟 综合研究技术是当今最先进的石油地质综合研究与目标评价综合研究技术，即其 潜在的市场潜力可达到勘探前期基础研究投资额的10%~15%。

（3）北京科艾油气成藏模拟综合研究技术的前期市场

2004~2011年北京科艾在中石油冀东、辽河、中石化胜利、南油；中海油渤 ~ 海石油公司成功推广了油气成模拟技术，其中2005 2007年度，北京科艾重点在 中石油下属的冀东油田开展了系统的油气成藏模拟综合研究技术服务。2005至 2007年，冀东油田年勘探研究费用超过亿元，据此开展了大连片叠前时间偏移处 理、全凹陷层序地层三维体解释、凹陷油气成藏动力学和含油气系统研究、凹陷 油气资源评价等多项前期研究工作。这些前期研究工作在油田大发现中发挥着重 要作用（《南堡油田勘探技术文集》 石油工业出版社2007 P5）。其中，2005 年，北京科艾在冀东油田取得了人民币235万元的油气成藏模拟综合研究技术服 务项目；2007年，北京科艾在冀东油田取得了人民币465万元的油气成藏模拟综 合研究技术服务项目；上述服务分别占冀东油田年勘探前期基础研究投资额的 2.3%和4.6%。

综上分析，油气成藏模拟综合研究技术在勘探常规前期基础研究领域具有良 好的市场潜力。

2．油气成藏模拟综合研究技术在非常规基础研究领域的市场潜力 非常规基础研究领域包括周期性油气资源评价研究和非常规油气资源勘探

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

19

的前期研究。

（1）周期性油气资源评价

油气资源评价是事关国家能源勘探战略部署与长远规划的重要基础研究课 题，根据基础资料的更新程度，国家定期对全国各油田的油气资源潜力进行新的 ~ ~ 评价。1981 1987年、1991 1994年，我国曾相继组织过两次全国常规油气资源评 价。1998年，我国对石油工业进行了体制改革和企业重组，分设三个集团公司， 即中国石油天然气集团公司（其上市主体简称为“中国石油”）、中国石油化工 集团公司（其上市主体简称为“中国石化”）和中国海洋石油总公司（其上市主 体简称为“中海油”）。为满足企业发展和石油公司境外上市的需要，各集团公 ~ 司分别于2002 2003年前后，在各自勘探开发矿区内进行了油气资源评价。在充 分汲取各石油公司油气资源评价成果基础上，国土资源部、国家发展和改革委员 会及财政部从2003年10月至2007年6月联合组织开展了新一轮全国油气资源评价 工作。为此次资源评价，中央财政投入3060万元人民币，各企业自筹经费8500 万元对常规油气资源、煤层气资源、油砂资源和油页岩油气资源进行全面的评价 （《新一轮全国油气资源评价》 中国大地出版社2009 P1）。

随着未来资料的不断丰富、油气资源评价技术的不断发展，国家根据国民经 济对油气资源的战略需求，将会定期开展不断更新的全国性或地区性的油气资源 评价。现有研究实例表明，基于含油气系统模拟的油气成藏模拟综合研究技术比 最新全国油气资源评价的“刻度区”方法相比，其评价结果更为客观，该项技术 将成为下一次油气资源评价技术的主流发展方向，并有望在未来的定期全国或地 区性油气资源评价技术服务中具有很好的市场潜力。

（2）非常规油气资源勘探前期基础研究

非常规油气资源是指在现今经济技术条件下，不能完全用现有常规方法和技 术进行勘探、开发与加工的油气资源部分或类型，包括页岩油气、致密层油气、 油砂体及煤层气等油气资源。在非常规油气资源中，页岩气是最重要的油气资源。 据统计，全世界非常规天然气的总资源量为921.7万亿方，其中页岩气的资源量 为456万亿方（李建忠等，中国页岩气资源前景与战略地位，天然气工业，2009 年第29卷第5期）。

进入21世纪以来，世界经济进入新的发展周期，各国对石油天然气资源的需

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

20

求直线上升。面对巨大的能源需求，世界范围内的油气产能建设和油气生产却相 对不足，非常规石油天然气资源开始受到更多的关注。美国是世界上最早从事页 岩气开采的国家，2000年，美国有28000口页岩气井，年产天然气198.22亿方(《北 美地区页岩气勘探开发新进展》,石油工业出版社,2009年,P4)。2009年，美国页 岩气年产量950.88亿方,占天然气年总产量的13.86%；预计至2035年，美国页岩 气年产量将达到3311亿方,预计占天然气年总产量的45%（Brian Horsfield, Shale Gas in Europe: Developments and Directions, 2011 presentation）。 由此可见，非常规油气资源对世界发展具有十分重要的意义。

我国非常规油气资源十分丰富，据最新全国油气资源评价结果，全国油页岩 资源量为7199亿吨，煤层气地质资源量为47.68万亿方，油砂油地质资源量为59.7 亿吨（《新一轮全国油气资源评价》，中国大地出版社，2009年，P22）。我国 目前对非常规油气资源的勘探尚处于起步阶段，其前期基础研究较为薄弱，也十 分重要，北京科艾油气成藏模拟综合研究技术不仅在确定非常规油气资源分布、 优选目标靶区领域具有独特优势，而且与国外相关研究机构始终保持高端技术交 流，从而将在我国非常规油气资源勘探技术服务领域占据有利市场地位。

通过上述详细调查测算，并对行业专业人士进行访谈，得出分析结论：以全 国年勘探投资400亿元人民币为基数，按照5%的前期基础研究投额比例，常规前 期勘探研究技术服务的市场容量每年约为20亿元人民币；以油气成藏模拟综合研 ~ 究技术约占勘探前期基础研究投资额的10% 15%计，油气成藏模拟综合研究技术 ~ ~ 在常规前期勘探研究领域的年市场容量约为2 3亿元人民币；按照2% 4%的市场占 ~ 比，北京科艾油气成藏模拟综合研究专有技术，每年约有4000 8000万元的市场 空间。

2006年至2010年北京科艾的年均营业额为375万元人民币，结合未来的市场 ~ 空间，其专有技术被潜能恒信收购后，年市场贡献有望达到1000 2000万元人民 币。其原因在于：

首先，在潜能恒信高位平台的支持下，油气成藏研发技术将表现将更为强劲， 即市场的技术支持更为强劲；

其次，潜能恒信具有强大的市场能力、非常广泛的市场知名度和优质的市场 信誉，这将为先进的油气成藏研究技术带来非常广阔的发展空间；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

21

再次，油气成藏模拟研究技术是油气勘探综合研究的一个朝阳领域，在未来 的市场中将与地震资料处理、地震资料解释、地震储层预测，形成并驾齐驱的市 场态势。

二、效益测算分析

1、专有技术净利润测算

	1、专有技术净利润测算
序 号	项目/年份	2012	2013	2014	2015	2016
1	主营业务总收入	600.00	1050.00	1470.00	1840.00	2120.00
2	利润总额	375.00	656.25	918.75	1150.00	1325.00
3	所得税（15%）	56.25	98.44	137.81	172.50	198.75
4	净利润	318.75	557.81	780.94	977.50	1126.25

2、项目回报期

（1）本次收购完成后专有技术即可在潜能恒信的平台上发挥作用，按盈利 预测，项目静态回收期为3.55年（所得税后），动态回收期为4.28年，回收期短。 （2）项目所得税后投资利润率为34.19%（1-5年平均净利润除以项目投资总 额），项目收益高，风险低。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

22

第五节 项目风险与对策

本次收购前景良好，但仍可能面临一定的风险。对此，本公司将积极采取各 项措施，最大限度地降低风险，提高项目收益。

一、整合风险

本次收购完成后，潜能恒信将吸纳北京科艾相关技术人员，成立油气成藏模 拟业务事业部，并单独核算、考核其业绩。事业部可能面临各方经营理念、管理 思路、工作方式等方面的风格差异。若不能及时解决此问题，将可能不能最大限 度地发挥本次收购的协同增效，存在着不能完全实现收购目的的风险。对此，本 公司及北京科艾需要对本次收购的相关资产、业务和本公司的品牌、服务渠道进 行有效整合，并且通过各项管理制度的讨论确定、主要管理人员之间的沟通交流、 对合资方系统性的培训等方式，加强团队之间的认同感，以尽早实现项目的全方 面整合。

二、人员流失风险

公司收购完成后，因为个人发展及公司规划问题，可能产生少部分人员的流 失。对此本公司将通过北京科艾实际控制人丛良滋先生的五年服务期承诺，及其 提前解除劳动合同或离职的赔偿，保证专有技术有效发挥作用；同时完善激励机 制，建立人才培养体系，确保人员稳定发展。

三、后续技术研发风险

本公司一致密切关注石油勘探开发领域的技术发展动向，本次通过收购完成 油气成藏模拟技术储备和后续先进技术的研发创新。如果公司不能持续保持现有 核心技术的领先优势，或不能及时更新技术应用于产品开发和升级，未能准确把 握未来技术发展的方向，将可能使公司丧失技术的领先地位，现有的技术优势将 被削弱。对此，完成本次收购后，新成立的事业部将加强对油气成藏模拟领域技 术人员梯队建设，并通过完善研发激励机制和与强化国际高端技术交流等方式确

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

23

保油气成藏模拟领域的技术领先地位。

四、市场客户集中风险

由于石油行业在我国经济中处于战略性地位，石油勘探服务行业的主要客户 为中石油、中石化和中海油三大石油公司，在未来几年，油气成藏模拟技术服务 来源于三大石油公司尤其是中石油的收入的比例依然较大。如果未来三大石油公 司发生不可预测的不利变化或者对本公司的服务需求减少，将对本公司的盈利能 力产生不利影响。

五、应收账款风险

鉴于石油勘探技术服务行业的特点，本公司采用完工百分比法确认相关项目 收入。同时，由于三大石油公司内控制度严格，付款审批程序比较复杂，付款周 期通常较长，石油公司通常集中在每年第四季度对公司已完工项目与阶段性完工 项目进行验收，并陆续根据其统一的财务预决算制度支付应付给本公司的技术服 务费用。因此，本公司的技术服务收入的较大部分形成跨年应收账款。虽然本公 司与三大石油公司下属油田有着长期良好的合作关系，且其资信状况良好，还款 能力强，但本公司仍存在不可预见的应收账款无法回收而产生坏账的风险，可能 对本公司业绩和经营产生不利影响。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

24

第六节 报告结论

潜能恒信上市之初，就制定了“积极开拓国内外市场，增强人力资源，加大 技术开发力度，完善管理机制，实现经济效益和社会效益的双丰收”的发展战略 和总体方针，秉承“诚信，创新，共赢”的核心价值观，恪守恒久笃信的理念，以 “用创新的技术寻找隐蔽的油气田”为使命，继续保持技术领先的优势，成为综合 型的石油勘探服务公司。成功上市后，本公司品牌影响力和管理水平都得到了进 一步的提升，资本实力也迈上了一个新台阶。

通过本次收购，有利于进一步丰富本公司的技术服务内容，形成“地震资料 处理+地震资料解释+地震储层预测+油气成藏模拟研究”一体化服务的最完整技 术方案，有效提升本公司技术服务能力和水平，进一步增强本公司的核心竞争能 力及持续发展能力，为本公司拓展市场空间、提高市场占有率、实现未来发展规 划奠定坚实基础。

本次收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计项目收 益较高，能有效提高公司的资产回报率和股东权益，因此本收购项目具有必要性 和可行性，公司应当及早实施该项目。

潜能恒信能源技术股份有限公司

董 事 会

2011年12月5日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

25