SINO GEOPHYSICAL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Nov 8, 2019

潜能恒信能源技术股份有限公司

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证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2019-091

潜能恒信能源技术股份有限公司

关于控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海 外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD., 以下简称“智慧石油”）通过参与中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中 国石油”）组织的对外合作招标，于2019 年11 月8 日与中国石油签订了为期30 年的石油产品分成合同—《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5 区块开发和生 产石油合同》（以下简称“石油合同”），取得了中国准噶尔盆地九1-九5 区块开 发和生产权益。根据石油合同约定，智慧石油将承担合同区生产作业费用、评价 作业费用以及开发费用，同时智慧石油还将支付中国石油在合同生效日前因在合 同区进行的勘探评价、开发、生产作业和活动等而发生的 2.65 亿元人民币等值 美元的前期费用。运行该石油合同智慧石油先行投入较大，预计合同期 30 年投 入 15 亿元人民币，对运营资金有较高要求。

为帮助智慧石油筹措资金、降低财务费用及融资成本，更好地履行石油合 同，同时也是缓解智慧石油海上区块勘探开发投入资金压力，公司控股股东周锦 明先生承诺在石油合同签署后向公司提供无偿借款不低于 2 亿元人民币，用于代 智慧石油垫付中国石油准噶尔盆地九 1-九 5 区块生产作业等费用。

2019 年 11 月8 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第 九次会议审议通过《关于控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》，同 意智慧石油与中国石油签署《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5 区块开发和 生产石油合同》后，接受控股股东周锦明先生无偿借款2 亿元，借款期限2 年（自

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潜能恒信能源技术股份有限公司

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资金到账之日起计算），借款用于代智慧石油垫付中国石油准噶尔盆地九1-九5 区块生产作业等费用。关联董事周锦明先生回避表决，公司独立董事发表了独立 意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

周锦明先生目前担任公司董事长、总经理职务，截止本公告披露日，周锦明 先生持有公司150,640,000股，占公司总股本的 47.08%，系公司控股股东、实际 控制人。故本次借款构成关联交易。

三、关联交易主要内容

• 1、借款金额：人民币2亿元整

• 2、借款期限：2年

• 3、借款利息：无偿借款

• 4、借款用途：代智慧石油垫付中国石油准噶尔盆地九1-九5区块生产作业等

费用。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款系控股股东周锦明先生自愿无偿支持公司发展，无任何额外费用， 也无需公司向其提供保证、抵押等任何形式的担保。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次借款主要用于代智慧石油垫付中国石油准噶尔盆地九1-九5区块生产作 业等费用，有利于公司筹措资金、降低财务费用及融资成本，以便智慧石油更好 地履行石油合同，同时也有利于缓解智慧石油海上区块勘探开发投入资金压力， 体现了控股股东对公司未来发展的支持和信心。控股股东周锦明先生向公司提供 的无偿借款，无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押等任何形式的担 保。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法 规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，不会对公司独立 性构成影响，符合公司的利益。

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潜能恒信能源技术股份有限公司

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六、独立董事事前认可和发表独立意见的情况

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：本次控股股东实际控制 人周锦明先生向公司提供无偿借款属于关联交易事项，关联董事应当回避表决。 周锦明先生提供无偿借款，无需公司向其提供保证、抵押等任何形式的担保，符 合公司和全体股东的利益。我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会 第十二次会议审议。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：第四届董事会第十二次会议 审议的《关于控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》已获得我们的事 前认可，本次关联交易遵循自愿无偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司董事会审议本次借款暨关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意此次关联交易事项并提 交股东大会审议。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司和公司控股股东周锦明先生及其关联公司苏尼特右 旗维光科技有限公司关联交易累计发生金额582.69万元。

关联交易类别	关联人	截至披露日发生的金额
向关联人提供服务	苏尼特右旗维光科技有限公司	582.69万元

八、备查文件

• 1、董事会决议、监事会决议；

• 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

潜能恒信能源技术股份有限公司

董 事 会

2019年11月8日

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