SINO GEOPHYSICAL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Oct 10, 2019

潜能恒信能源技术股份有限公司

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证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2019-075

潜能恒信能源技术股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 8 月 27 日，潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒 信”或“公司”）第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过 了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，根据募集资金的实际使用情况， 为进一步加强公司募集资金的管理，同意将存放中国民生银行总行营业部募集资 金专户（账户：601191295）更换到中信银行股份有限公司北京分行（账户： 8110701014101604424）存储。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 29 日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《潜能恒信能源技术 股份有限公司关于变更部分募集资金银行专户的公告》。

一、《募集资金三方监管协议》的签订情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深 圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等 相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构东方花旗证 券有限公司、中信银行共同签署《募集资金三方监管协议》。公司此次专户设立 和存储情况如下：

			账户余额（万元）
户名	开户银行	银行账号		募集资金用途
	中信银行股份有限公司北京分行
潜能恒信能源技术股份有限公司		8110701014101604424		渤海05/31勘探开发项目
			16068.82589

二、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“甲方”）

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潜能恒信能源技术股份有限公司

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乙方：中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）

丙方：东方花旗证券有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8110701014101604424，该专户仅用于甲方对GOLDEN COMPASS ENERGY LIMITED （以下称“金司南能源有限公司”）的投资，并通过SMART OIL INVESTMENT LIMITED （以下称“智慧石油投资有限公司”）实施渤海05/31 勘探开发项目的超募资金 的存储和使用，不得用作其他用途。

金司南能源有限公司和智慧石油投资有限公司就渤海05/31 勘探开发项目 的募集资金存放专户账号分别为：800028551-699、800028560-699。乙方不得将 募集资金转入该等账户以外的其他账户。

甲方以7 天通知存款、三个月定期存款、六个月定期及一年定期存款方式存 放募集资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进 行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方7 天通知存款和定期存款不得质押。 存款到期后，若甲方未续存，甲方授权乙方将资金划入本协议规定的募集资金专 户，并由乙方通知丙方。存款未到期，若甲方需支取，甲方授权乙方将支取的资 金划入本协议规定的募集资金专户，并由乙方通知丙方。通知方式包括信函、传 真或电子邮件。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法 规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的 募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的 资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人或其授权人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出 具本人的合法身份证明和丙方单位介绍信。

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潜能恒信能源技术股份有限公司

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五、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

六、甲方12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币1000 万元（含人民 币1,000 万元）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募 集资金净额”）的10%的，甲方应在上述事项发生后三个工作日内以传真方式通 知丙方，同时提供专户的支出清单。

如甲方单次从上述专户中支取金额超过人民币1000 万元（含人民币1000 万元），需经丙方两个保荐代表人同时以书面或经其认可的其他方式（包括但不 限于传真、电子邮件等）确认并由丙方保荐代表人将确认后的相关文件发乙方后 乙方方可同意，若丙方保荐代表人在收到支取资金通知后2 个工作日内未回复的 视作同意。乙方在资金划款完成后3 个工作日通知丙方，同时提供专户的支出清 单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方 面终止本协议并注销募集资金专户，丙方有权要求甲方终止与乙方的业务合作。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向深圳证券交易所书面报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的 职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

十、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的 任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应 提交原告住所地有管辖权的法院进行诉讼。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加 盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户 或丙方持续督导期结束之日起终止。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终 止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。

三、 备查文件

1、《募集资金三方监管协议》 特此公告。

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潜能恒信能源技术股份有限公司

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潜能恒信能源技术股份有限公司

董事会 2019 年 10 月 10 日

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