SINO GEOPHYSICAL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

潜能恒信能源技术股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

潜能恒信能源技术股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至 2019 年 6 月 30 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。

一、募集资金基本情况

（ 1 ）募集资金到位情况

2011 年 03 月 07 日，根据 2011 年第一次临时股东大会决议及中国证券监 督管理委员会证监许可 [2011]266 号文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司采用网下向配售对象询价配 售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股 （ A 股） 20,000,000.00 股，发行价格为每股 41.46 元，募集资金总额为 829,200,000.00 元，扣除发行费用 52,078,686.38 元后实际募集资金净额 777,121,313.62 元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并 出具了中瑞岳华验字 [2011] 第 040 号《验资报告》。

（ 2 ）募集资金使用情况

公司以前年度使用募集资金 577,202,850.54 元，以前年度收到银行存款利 息扣除手续费净额为 114,479,342.25 元，年初募集资金专户余额为 314,397,805.33 元，公司本年度使用募集资金 0.00 元，本年度收到银行存款利 息扣除手续费净额为 5,649,393.23 元。截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金专户 余额为 320,047,198.56 元。

二、募集资金存放和管理情况

（ 1 ）募集资金存放情况

序	金融机构名称	账号	资金用途	账户性	账户余额
号				质	（元）
1	中国民生银行北 京东单支行	601191295	超募资金存储 和使用	活期	59,771,407.10

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潜能恒信能源技术股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

序				账户性	账户余额
	金融机构名称	账号	资金用途
号				质	（元）
2	中国民生银行北 京媒体村支行	603897692	超募资金存储 和使用	活期	70,723,397.26
3	中泰证券股份有 限公司	109157006542	超募资金存储 和使用	理财	20,000,000.00
4	兴业证券股份有 限公司	2860000596	超募资金存储 和使用	理财	10,000,000.00
5	厦门国际银行北 京中关村支行	8016400000011125	Ergel-12勘探 开采项目	理财	50,000,000.00
6	汇丰银行北京 分行	626-190565-011	Ergel-12勘探 开采项目	活期	463,806.28
7	汇丰银行北京 分行	626-190565-915	Ergel-12勘探 开采项目	7 天通 知	25,278,562.64
		合 计			236,237,173.28

上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 102,734,624.90 元，其 中，本年度计入募集资金专户利息收入 5,227,364.23 元，累计扣除银行手续费 22,511.60 元，其中本年度扣除银行手续费 7,088.30 元。

2013 年 09 月 29 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更 部分募集资金专用账户的议案》，同意公司变更原存放于华夏银行募集资金专用 账户（账号 10275000000304260 ）中超募资金 145,054,300.00 元及其利息收 入以及原存放于交通银行募集专户（ 账号 110061353018010037879 ）中超募 资金 270,896,113.62 元及其利息收入的存放专户，待以上超募资金定期存单到 期后逐笔转入公司在民生银行总行营业部（以下简称“民生银行”）新设立的募 集资金专用账户（账号： 601191295 ），以实现超募资金的集中统一管理。该账 号将只用于该部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2016 年 06 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及 2016 年 07 月 08 日 2016 年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油 局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金 投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资 3600 万美元，用 于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作 Ergel-12 区块勘探开采项目，其中使用 “石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集 资金及利息共计约 1402 万美元投入 Ergel-12 区块勘探开采项目。

2016 年 12 月 30 日公司第三届董事会第十四次会议、 2017 年 01 月 16 日 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资 金投入其他项目的议案》，决定将北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目 剩余资金及利息投入蒙古国“ Ergel-12 区块勘探开采项目”。

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（ 2 ）募集资金管理情况

为进一步为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据中国 证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际，制定了《潜能恒信能 源技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于 2011 年 12 月 29 日经第二次临时股东大会审议通过。

根据管理办法的要求，本公司对募集资金账户实行专户存储。 2011 年 03 月 30 日，公司连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司分别与华夏银行 北京奥运村支行、交通银行股份有限公司北京媒体村支行共同签订《募集资金三 方监管协议》。

公司变更保荐机构和保荐人后， 2016 年 01 月 15 日，公司、东方花旗证券 分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司北京媒体 村支行、华夏银行北京奥运村支行重新签订了募集资金三方监管协议。

2016 年 11 月 23 日 , 公司、金司南能源有限公司（英文名称： GOLDEN COMPASS ENERGY LIMITED ，以下简称“金司南”）、智慧石油投资有限公司 ( 英文名称“ SMART OIL INVESTMENT LIMITED ” ，以下简称“智慧石油” ) 、 东方花旗证券有限公司分别与汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司北京分行）签订了募集资 金三方监管协议，账号分别为：潜能恒信专户账号： [ 人民币账号： 626-190565-011 ] 。金司南专户账号： [ 美元账号： 191-000173-691 、人民币账 号： 811-000165-696 ] 。智慧石油专户账号： [ 美元账号： 191-000116-691 、人 民币账号： 811-000173-696 ] 。该协议经第三届董事会第十三次会议决议通过。 2017 年 7 月 6 日 , 公司、金司南能源有限公司（英文名称： GOLDEN COMPASS ENERGY LIMITED ）、智慧石油投资有限公司 ( 英文名称“ SMART OIL INVESTMENT LIMITED ” ) 、 东方花旗证券有限公司分别与汇丰银行 ( 中国 ) 有 限公司北京分行）就上述监管协议签订补充协议，维持潜能专户账号不变，变更 金司南、智慧石油募集资金的存放专用账户，新账号分别为：金司南专户账号： 人民币账号： 624-079133-013 、美元账号： 006-139018-055 。智慧石油专户账 号：人民币账号： 624-079182-013 、美元账号： 006-158752-055 。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的 规定，存放和使用募集资金。

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三、子公司新疆潜能恒信能源技术有限责任公司本年度募集资金的存放 与实际使用情况

（ 1 ）募集资金存放情况

2015 年 09 月 29 日第三届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 02 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增 资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，将超募资金项目 " 潜能 恒信西部研究中心 " 项目，截止 2015 年 08 月 31 日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25 万元人民币（含利息 , 本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公 司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目。

2016 年 01 月 20 日，该项目尚未使用的募集资金本金及利息已全部转入潜 能恒信能源技术股份有限公司超募资金账户 , 并于当天完成该募集资金销户手 续。

（ 2 ）募集资金管理情况

经 2011 年 06 月 21 日第一届董事会第十三次会议和审议通过《关于使用部 分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金 102,920,100.00 元投入建 设“潜能恒信西部研究中心——地震数据处理解释”项目，为规范公司募集资金 的管理和使用，保障投资者的利益， 2012 年 02 月 21 日，本公司及其全资子公 司新疆潜能恒信能源技术有限责任公司（以下简称“新疆潜能”）连同保荐机构 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与昆仑银行股份有限公司库尔勒分行签订《募 集资金四方监管协议》。公司于 2013 年 08 月 20 日第二届董事会第九次会议审 议通过了《关于变更部分募集资金专项账户及签订四方监管补充协议的议案》， 为规范募集资金新专户的监管，于 2013 年 08 月 20 日签订了《募集资金四方监 管协议之补充协议》。

截至 2019 年 6 月 30 日，新疆潜能均严格按照该《募集资金四方监管协议》 及《募集资金四方监管协议之补充协议》的规定，存放和使用募集资金，前募集 资金监管协议履行情况良好，公司不存在违规使用募集资金的情形。

四、子公司金司南能源有限公司募集资金使用情况

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（ 1 ）募集资金存放情况

序	金融机构名
		账号	资金用途	账户性质	账户余额（元）
号	称
1	中国民生银 行香港分行	800028551-699	05/31合同区块	活期	6,338,244.54
2	汇丰银行青 岛分行	NRA624-079133-01 3	Ergel-12 勘探 开采项目	活期	15,032,404.01
		合 计			21,370,648.55

上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 6,813,013.20 元，其中， 本年度计入募集资金专户利息收入 93,601.78 元，累计扣除银行手续费 27,280.13 元，其中本年度扣除银行手续费 4,200.00 元。

（ 2 ）募集资金管理情况

经 2013 年 08 月 20 日第二届董事会第九次会议、 2013 年 09 月 09 日召开 的 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向 BVI 子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司金司南能源有限公司（ BVI 子 公司）（以下简称“金司南”）增资 7,000.00 万美元，同意金司南能源有限公司 向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过 7,000.00 万美元，增加的投 资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。该增资事项获 得了北京市商务委员会的核准批复及取得商务部颁发的企业境外投资证书，并完 成了国家外汇管理局北京外汇管理部有关变更登记业务，北京市发改委出具了 《关于潜能恒信能源技术股份有限公司增资英属维尔京群岛全资子公司用于渤 海 05/31 石油区块勘探开发项目核准的批复》，并完成了国家发改委的核准登记。 增资完成后，金司南的投资总额为 7,500.00 万美元，其中 6,300.00 万美元以等 值人民币投入，另自有人民币购汇 1,200.00 万美元。

2014 年本公司及其全资子公司金司南连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有 限责任公司与中国民生银行股份有限公司香港分行签订《募集资金专户存储之监 管协议》，该监管协议经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

2015 年 09 月 29 日第三届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 02 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增 资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，将超募资金项目 " 潜能 恒信西部研究中心 " 项目截止 2015 年 08 月 31 日该项目尚未使用的募集资金

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7,826.25 万元人民币（含利息 , 本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公 司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目；将增资至 BVI 子 公司的 7,000.00 万美元超募资金剩余部分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加 实施渤海 05/31 勘探开发项目。

公司变更保荐机构和保荐人后， 2016 年 01 月 15 日，公司、子公司金司南、 东方花旗证券分别与中国民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金 四方监管协议。

截至 2019 年 6 月 30 日，金司南均严格按照该《募集资金四方监管协议》 的规定，存放和使用募集资金，前募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在 违规使用募集资金的情形。

五、孙公司智慧石油投资有限公司募集资金使用情况 （ 1 ）募集资金存放情况

序				账户
	金融机构名称	账号	资金用途		账户余额（元）
号				性质
1	中国民生银 行香港分行	800028560-699	05/31合同区块	活期	62,397,295.67
2	汇丰银行青 岛分行	NRA624-079182-013	Ergel-12 勘探开 采项目	活期	42,081.06
		合 计			**62,439,376.73 **

上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 378,448.30 元，其中， 本年度计入募集资金专户利息收入 332,627.22 元，累计扣除银行手续 12,172.09 元，其中本年度扣除银行手续 0.00 元。

（ 2 ）募集资金管理情况

公司海外全资子公司智慧石油通过参与中国海洋石油总公司（以下简称“中 国海油”）组织的国际公开招标，取得了渤海 05/31 石油区块勘探开发权益，并 于 2013 年 09 月 16 日与中国海油签订了为期 30 年的产品分成合同——《中国 渤海 05/31 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区内 勘探、开发、生产作业的作业者。此事项经 2013 年 09 月 16 日公司第二届董事 会第十次会议及 2013 年 10 月 08 日公司第三次临时股东大会审议通过。且金司 南将以同等金额向智慧石油增资，为 0531 石油勘探区块提供资金保证。

2014 年本公司及其全资子公司 SMART OIL INVESTMENT LTD （以下简称

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“智慧石油”）连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与中国民生银行 股份有限公司香港分行签订《募集资金专户存储之监管协议》，该监管协议经公 司第二届董事会第十七次会议审议通过。

2015 年 09 月 29 日第三届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 02 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增 资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，将超募资金项目 " 潜能 恒信西部研究中心 " 项目截止 2015 年 08 月 31 日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25 万元人民币（含利息 , 本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公 司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目；将增资至 BVI 子 公司的 7,000.00 万美元超募资金剩余部分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加 实施渤海 05/31 勘探开发项目。

公司变更保荐机构和保荐人后， 2016 年 01 月 15 日，公司、子公司 SMART OIL INVESTMENT LIMITED ( 智慧石油投资有限公司 ) 、东方花旗证券分别与中 国民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金四方监管协议。

截至 2019 年 6 月 30 日，智慧石油均严格按照该《募集资金四方监管协议》 的规定，存放和使用募集资金，前募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在 违规使用募集资金的情形。

六、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 一）”。

七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项 目情况表”（附表二）”。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1 、公司及其子公司新疆潜能已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、

• 真实、准确、完整披露的情况。

• 2 、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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附表一：

募集资金使用情况对照表

2019 年6 月30 日

编制单位：潜能恒信能源技术股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	77,712.13	77,712.13	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-						57,720.26
累计变更用途的募集资金总额			13,227.00		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			17.02%
	是否已 变更项 目（含 部分变 更）					截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期			项目可 行性是 否发生 重大变 化
		募集资 金承诺 投资总 额		本年 度投 入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)			本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益
			调整后 投资总 额(1)
承诺投资项目和 超募资金投向
承诺投资项目
1、石油勘探地震 数据处理中心项 目	是	19,742 .52	15,184. 60		15,184. 60	100.00%	2012/1 2/31	128. 63	否	否
2、石油勘探技术 研发中心项目	是	4,872. 56	4,080.3 2		4,080.3 2	100.00%	2012/1 2/31		不适 用	否
3、Ergel-12 勘 探开发项目	是		6,340.1 6		840.00	13.25%			不适 用	否
承诺投资项目小 计		24,615 .08	25,605. 08		20,104. 92			128. 63
超募资金投向
1、设立全资子公 司潜能恒信西部 研究中心	是	10,292 .01	3,405.1 7		3,405.1 7	100.00%	2015/4 /30	-101 .63	不适 用	否
2、北京科艾“油 气成藏模拟”项 目专有技术	否	2,200. 00	1,210.0 0		1,210.0 0	100.00%	2012/1 /1	16.2 7	否	否
3、向全资子公司 智慧石油有限公 司投资	否	40,605 .04	47,491. 88		33,000. 17	69.49%			不适 用	否
…
超募资金投向小 计		53,097 .05	52,107. 05		37,615. 34			-85. 36
		77,712 .13	77,712. 13		57,720. 26			43.2 7
合计

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1、关于石油勘探地震数据处理中心募投项目和石油勘探技术研发中心募投项目：上述两项 目主体工程已完成建设，并已获得部分收益。受近期国际原油价格大幅下降影响，国内外 主要油气资源开发企业勘探开发投入下降明显，导致公司传统业务需求缩减；2、关于设立 全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资计划，将预计使用超募资 金10,292.01 万元转入指定的募集资金专户存放，实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气 技术有限责任公司已于2012 年2 月9 日完成工商注册登记。因目标客户对公司服务需求从 传统处理解释业务提升至勘探开发一体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息技术 服务等综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度上节约成本，2013 年8 月20 日公司 第二届董事会第九次会议及2013 年9 月9 日公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释 服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技 术服务业务，调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目原预定可 使用日期为2015 年4 月。由于该项目拟服务的客户油田信息化及工程一体化计划的调整， 未达到计划进度 特别是自2014 年以来受全球原油价格大幅下跌影响，国内外各大石油公司大幅缩减资本开 或预计收益的情 支，西部油田客户亦不例外，该项目现有投资目前已经基本能够满足客户需求。鉴于公司 况和原因 已明确由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源型公司 转型的目标，根据公司战略规划及实际需要，为提高募集资金使用效率，更好的促动公司 发展，经2015 年9 月29 日第三届董事会第三次会议及11 月2 日公司2015 年第二次临时 股东大会审议通过决定变更该项目剩余资金用途，将尚未使用的募集资金变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31 勘探开发项目；3、关于北京科艾“油 气成藏模拟”项目专有技术项目：受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的 影响，经会计师事务所对油气成藏事业部2016 年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏 事业部2016 年度实现净利润-202.63 万元，2013 年-2016 年均未达到收购协议中规定的业 绩考核指标的50%，根据收购协议的约定，根据收购协议的约定无须向科艾公司继续支付 （2013-2016 年）剩余收购款 990 万元。2016 年12 月30 日，公司第三届董事会第十四次 会议审议通过《关于计提资产减值损失的议案》，对该项软件著作权资产计提资产减值损 失990.00 万元。2016 年12 月30 日公司第三届董事会第十四次会议、2017 年1 月16 日公 司2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项 目的议案》，决定将该项目剩余资金及利息投入蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。 项目可行性发生 重大变化的情况 项目可行性未发生重大变化 说明 1、2011 年3 月公司首次公开发行上市募集超募资金共计530,970,513.62 元。2、2011 年6 月21 日第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议 案》，同意以超募资金102,920,100.00 元投入建设“潜能恒信西部研究中心”项目，2011 年度投入超募资金30,000,000.00 元，2012 年度投入募集资金72,920,100.00 元，2015 年 9 月29 日第三届董事会第三次会议及11 月2 日公司2015 年第二次临时股东大会审议通过 超募资金的金 决定变更该项目剩余资金用途，将尚未使用的募集资金变更至通过增资BVI 子公司金司南 额、用途及使用 向智慧石油增资用于实施渤海05/31 勘探开发项目，该项目累计投入超募资金 进展情况 34,051,688.53 元。董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京科艾石 油技术有限公司专有技术的议案》，同意以超募资金22,000,000.00 元购买北京科艾“油 气成藏模拟”项目专有技术，2011 年度使用超募资金8,800,000.00 元，2013 年度使用超 募资金3,300,000.00 元，该项目累计投入超募资金12,100,000.00 元。3、2013 年8 月20 日第二届董事会第九次会议及2013 年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用全部剩余

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超募资金向BVI 子公司增资的议案》，同意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为 406,050,413.62 元对全资子公司金司南能源有限公司增资，同时同意金司南能源有限公司 向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过7,000 万美元，增加的投资将使用全部 剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。截止2015 年12 月31 日共计投入增资 超募资金128,000,000.00 元。另:根据2013 年9 月16 日第二届董事会第十次会议及2013 年10 月8 日公司2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与 中国海油签订重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的4000 万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋签订的《中国渤海05/31 合同区石油合同》 的顺利实施。2015 年9 月29 日第三届董事会第三次会议及2015 年11 月2 日公司2015 年 第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI 子公 司用于实施渤海05/31 勘探开发项目的议案》，智慧石油公司原计划承担全部勘探费用约 7,000 万美元，本项目公司原计划使用增资的超募资金4,000 万美元，其他所需资金将由公 司自有资金投入、银行贷款等其他融资方式解决。自2014 年以来全球原油价格大幅下跌， 国际原油价格影响勘探与开发投资的经济性，低迷的国际原油价格有利于进行油气勘探投 资，且渤海05/31 区块周边已发现众多油田，通过近两年来的研究，地震资料分析结果进 一步显示区块油藏丰富概率较大，在目前油价环境下进行勘探投资风险小、成本低。同时 结合公司业务发展实际需求和战略规划，公司决定加大05/31 区块勘探投入。将超募资金 项目"潜能恒信西部研究中心"项目截止2015 年8 月31 日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25 万元人民币（含利息,本金6,886.84 万元）变更至通过增资BVI 子公司金司南向 智慧石油增资用于实施渤海05/31 勘探开发项目；将增资至BVI 子公司的7000 万美元超募 资金剩余部分2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤海05/31 勘探开发项目。综合考 虑境内外银行存款利率差异及石油合同7 年勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、 实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资 金专户转入增资超募资金。截止到2019年6月30日智慧石油已使用超募资金投入渤海05/31 区块勘探投入330,001,696.06 元，投入Ergel-12 勘探开发项目8,400,000.00 元。 募集资金投资项 目实施地点变更 报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。 情况 1、2012 年2 月28 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分 实施方式的议案》,同意将石油勘探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺 底流动资金，总金额共1,905.30 万元，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路9 号景龙国 际大厦B 座1-S3 及2-S3 号房用以存放大型计算机设备的房产。2、2013 年8 月20 日公司 第二届董事会第九次会议及2013 年9 月9 日公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释 服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技 募集资金投资项 术服务业务（西部研究中心项目实施主体“新疆潜能恒信油气技术有限责任公司”经营范 目实施方式调整 围包括“油气开发技术服务”项目，符合行业准入要求）。西部研究中心调整以后的主要 情况 建设内容有：购买项目设备安置及人员办公用房屋并进行装修改造，购置物探地质工程一 体化服务设备，购买必要的工具软件与技术开发平台并引进部分技术人才。项目建成后将 具备物探地质工程石油勘探开发一体化服务能力。调整以后项目总投资规模未变，使用超 募资金金额亦未变。3、2014 年12 月15 日第二届董事会第十九次会议及2014 年12 月31 日公司2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分超募资金投资计划的议案》， 根据渤海05/31 石油合同勘探进展，在精细研究、多方调研、充分论证的基础上，证明利 用收集的三维地震老资料通过公司特有WEFOX 地震成像处理技术等特有技术能够满足合同

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	区现阶段勘探需求，新数据品质得到明显改进，基本满足整体地震解释、地质研究、整体 评价、整体认识的要求，在不影响整体勘探钻井进度的前提下，智慧石油调整2014 年勘探 思路及计划，将原计划2014 年度进行的相关三维地震采集工作，变更为直接利用新技术对 收集到的合同区内三维地震资料与区块周边老三维资料进行连片重新处理。鉴于上述工作 计划调整，调整渤海05/31 石油区块勘探开发项目超募资金使用计划，主要调增钻井费用， 调整后投资总额未变，超募资金的投入总额亦未发生变化，综合考虑境内外银行存款利率 差异及石油合同7 年勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以 及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募 资金。截止到2019 年6 月30 日智慧石油已使用超募资金投入05/31 区块330,001,696.06 元，投入Ergel-12 勘探开发项目8,400,000.00 元。 4、2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及2016 年7 月8 日2016 年第一次临 时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议 案》、《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司 通过金司南向智慧石油增资 3600 万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作 Ergel-12 区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探 技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1402 万美元投入Ergel-12 区块勘探开 采项目。
	1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以 自筹资金先行投入。经中瑞岳华会计师事务所专项审核：截至2011 年3 月10 日，募集资 金投资项目先期使用自筹资金共计人民币21,512,002.00 元，为石油勘探地震数据处理中 心项目购买北辰房产所用。2、 募集资金到位后，经2011 年3 月30 日第一届董事会第十 次会议审议通过，以募集资金21,512,002.00 元置换募集资金投资项目先期自筹资金（该 事项详见2011 年4 月1 日巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网以及中国资本证 券网）。
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
	截止2016 年5 月31 日石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目均已 达到预定可使用状态，也已基本完成建设，节余募集资金5,357.36 万元，利息3,875.09 万元，主要原因是：一方面本着厉行节约的原则，在保证设备计划配置情况下，通过分批 购置生产经营相关设备，降低设备采购价格，另一方面，加强费用控制、监督和管理、多 方询价，建筑安装及配套工程费和铺底流动资金支出大幅减少，生产设备的成本均下降， 两项目的预备费用未全部动用。根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理调 整，提高募集资金使用效率。2016 年6 月22 日第三届董事会第十次会议审议及2016 年7 月8 日2016 年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签 订重大石油合同的议案》、《关于IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目 的议案》，同意使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目” 节余的募集资金及利息共计约1402 万美元投入Ergel-12 区块勘探开采项目。
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户，以定期存单的形式进行 存放和管理。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管 理违规的情形。

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附表二：

变更募集资金投资项目情况表

2019 年6 月30 日

编制单位：潜能恒信能源技术股份有限公司	编制单位：潜能恒信能源技术股份有限公司	编制单位：潜能恒信能源技术股份有限公司	编制单位：潜能恒信能源技术股份有限公司	编制单位：潜能恒信能源技术股份有限公司	编制单位：潜能恒信能源技术股份有限公司	编制单位：潜能恒信能源技术股份有限公司	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
			本年 度实 际投 入金 额	截至期 末实际 累计投 入金额 (2)	截至期 末投资 进度（%） (3)=(2) /(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期			变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
		变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）					本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益
变更后的 项目	对应的原承 诺项目
渤海 05/31 勘 探开发项 目	设立全资子 公司潜能恒 信西部研究 中心	6,886.84			0.00%			不适 用	否
Ergel-12 勘探开发 项目	石油勘探地 震数据处理 中心项目	4,557.92	-	840.00	18.43%			不适 用	否
Ergel-12 勘探开发 项目	石油勘探技 术研发中心 项目	792.24			0.00%			不适 用	否
Ergel-12 勘探开发 项目	北京科艾 “油气成藏 模拟”项目 专有技术	990.00			0.00%
		13,227.0 0		840.00
合计			-				-
		1.关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资 计划，将预计使用超募资金10,292.01 万元转入指定的募集资金专户存放， 实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于2012 年2 月 9 日完成工商注册登记。因目标客户对公司服务需求从传统处理解释业务提 升至勘探开发一体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息技术服务等 综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度上节约成本，2013 年8 月 20 日公司第二届董事会第九次会议及2013 年9 月9 日公司2013 年第二次 临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议 案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油 勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务，调整以 后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目达到预定可使用 日期为2015 年4 月。2015 年9 月29 日第三届董事会第三次会议及2015 年 11 月2 日公司2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项 目并追加使用超募资金增资BVI 子公司用于实施渤海05/31 勘探开发项目的 议案》，智慧石油公司原计划承担全部勘探费用约7,000 万美元，本项目公 司原计划使用增资的超募资金4,000 万美元，其他所需资金将由公司自有资
变更原因、决策程序及 信息披露情况说明

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金投入、银行贷款等其他融资方式解决。自2014 年以来全球原油价格大幅 下跌，国际原油价格影响勘探与开发投资的经济性，低迷的国际原油价格有 利于进行油气勘探投资，且渤海05/31 区块周边已发现众多油田，通过近两 年来的研究，地震资料分析结果进一步显示区块油藏丰富概率较大，在目前 油价环境下进行勘探投资风险小、成本低。同时结合公司业务发展实际需求 和战略规划，公司决定加大05/31 区块勘探投入。将超募资金项目"潜能恒 信西部研究中心"项目截止2015 年8 月31 日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25 万元人民币（含利息,本金6,886.84 万元）变更至通过增资BVI 子 公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31 勘探开发项目；将增资至 BVI 子公司的7000 万美元超募资金剩余部分2,838.32 万美元（含利息） 用于追加实施渤海05/31 勘探开发项目。2. 关于石油勘探地震数据处理中 心项目与石油勘探技术研发中心项目：原投资总额分别为19,742.52 万元与 4,872.56 万元，公司在两项目建设过程中一方面本着厉行节约的原则，在 保证设备计划配置情况下，通过分批购置生产经营相关设备，降低设备采购 价格，另一方面，加强费用控制、监督和管理、多方询价，建筑安装及配套 工程费和铺底流动资金支出大幅减少，生产设备的成本均下降，两项目的预 备费用未全部动用。其中 “石油勘探地震数据处理中心项目”已完全能满 足公司每年15,000 平方公里的三维叠前数据处理解释能力，“石油勘探技 术研发中心项目”产品开发计划项目也已基本完成。截止2016 年5 月31 日 两项目均已达到预定可使用状态，也已基本完成建设，已投入募集资金 19,257.72 万元，两项目节余募集资金5,357.36 万元，利息 3,875.09 万 元。根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理调整，提高募集 资金使用效率。2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及2016 年7 月8 日2016 年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石 油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO 两个募集资金 项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧 石油增资 3600 万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作Ergel-12 区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油 勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1402 万美元投入 Ergel-12 区块勘探开采项目。 未达到计划进度或预计 不适用。 收益的情况和原因 变更后的项目可行性发 变更后的项目可行性未发生重大变化 生重大变化的情况说明

潜能恒信能源技术股份有限公司董事会

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2019 年 8 月 27 日

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