Sino AG — Governance Information 2012

Jul 9, 2012

### sino Aktiengesellschaft #### Düsseldorf ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum 30.09.2011 Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der sino AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG ### Entsprechenserklärung vom 06.12.2011 Die sino Aktiengesellschaft entsprach den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 17.01.2011 geltenden Fassung (Stand vom 26. Mai 2010) und wird den Empfehlungen weiterhin entsprechen, jeweils mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen: Ziffern 2.3.1 u. 2.3.3 Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen. Die Satzung der Gesellschaft sieht eine Briefwahl nicht vor. Beide Methoden einer mittelbaren Mitwirkung an der Abstimmung sind im Wesentlichen gleichwertig; deutliche Vorteile der Briefwahl sind nicht erkennbar. Die Einführung der Briefwahl führte zu weiterem Aufwand bei der Formularerstellung und der Abstimmungsauswertung. Ziffer 2.3.4. Die Verfolgung der Hauptversammlung mittels Internet ist aufgrund der Aktionärsstruktur der Gesellschaft entbehrlich. Interessierte Aktionäre nehmen regelmäßig in persona an der Hauptversammlung teil. Die Gesellschaft ist nicht von einer Größenordnung, die es angebracht erscheinen lässt, die Hauptversammlung über das Internet öffentlich zu machen. Die damit verbundenen Kosten stehen in keinem Verhältnis zu dem erstrebten Nutzen. Ziffer 3.8 Die von der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge über D&O Versicherungen sehen für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor, da die Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht zu einer wesentlichen Reduzierung der Versicherungsprämien führt. Vorstand und Aufsichtsrat handeln ferner bereits aufgrund der ihnen nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten verantwortungsvoll und im besten Interesse der Gesellschaft. Sie halten einen Selbstbehalt nicht für geeignet, das Verantwortungsbewusstsein und die Motivation der Mitglieder des Aufsichtsrats der sino Aktiengesellschaft zu erhöhen. Ziffer 4.2.1 Der Vorstand der Gesellschaft hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher. Der Vorstand der sino Aktiengesellschaft besteht aus zwei gleichberechtigten Mitgliedern. Die Ernennung eines Vorsitzenden oder Sprechers ist derzeit nicht vorgesehen. Die Gesellschaft verfügt über eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Ziffer 4.2.3 Die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands werden auf der Internetseite der Gesellschaft und im Geschäftsbericht erläutert. Ein Aktienoptionsplan oder eine vergleichbare Gestaltung für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter bestehen nicht. Eine weitergehende Differenzierung der Vergütung des Vorstandes der Gesellschaft besteht nicht. Eine dementsprechende, aufwendige Vertragsgestaltung sowie der damit verbundene administrative Aufwand erscheinen derzeit nicht verhältnismäßig. Ziffer 4.2.5 Die Vergütung des Vorstandes wird wie soeben bereits dargetan - auf der Internetseite der Gesellschaft und im Geschäftsbericht erläutert. Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sind bei der Gesellschaft ebenso wenig vorgesehen wie Zusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Daher erscheint die Anfertigung eines weiteren Vergütungsberichtes entbehrlich. Ziffer 5.1.2 Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass das Alter eines Organmitglieds für dessen Qualifikation nicht entscheidend ist. Deshalb hat sie keine Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder festgelegt. Ziffer 5.3.1 Der Aufsichtsrat der sino Aktiengesellschaft verfügt nur über drei Mitglieder. Deshalb bildet der Aufsichtsrat der sino Aktiengesellschaft keine Ausschüsse. Ziffer 5.3.2 Insbesondere die Bildung eines separaten Prüfungsausschusses (Audit Committee) ist nach Ansicht der Gesellschaft aufgrund des überschaubaren Umfangs der Rechnungslegung und des Risikomanagements sowie des Umstandes, dass der Aufsichtsrat der sino Aktiengesellschaft nur über drei Mitglieder verfügt, entbehrlich. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats verschaffen sich ein Bild über die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer; der Prüfungsauftrag wird vom gesamten Aufsichtsrat erteilt, der auch die Prüfungsschwerpunkte festlegt und sich mit der Honorarvereinbarung befasst. Ziffer 5.3.3. Die Bildung eines Nominierungsausschusses ist aufgrund der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie der heterogenen Zusammensetzung des Aufsichtsrates entbehrlich. Ziffer 5.4.2 Dem Aufsichtsrat der sino Aktiengesellschaft gehören Personen an, die zu einem Vorstandsmitglied in verwandtschaftlicher Beziehung stehen und/oder Kunden der Gesellschaft sind und/oder der Gesellschaft beratend zur Seite stehen. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Fälle von Interessenkonflikten unverzüglich offen zu legen. Bei etwaigen Interessenkonflikten werden Vorstand und Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen, um den Interessenkonflikt zu Gunsten der Gesellschaft aufzulösen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass hierdurch eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstandes durch den Aufsichtsrat sichergestellt wird. Ziffer 5.4.3 Aus Praktikabilitätsgründen sollen Wahlen zum Aufsichtsrat nicht nur als Einzelwahl durchgeführt werden. Da der Vorsitzende des Aufsichtsrates in erster Linie die Arbeit des Aufsichtsrates koordinieren soll, muss dieser vor allem das Vertrauen und die Akzeptanz der übrigen Aufsichtsratsmitglieder genießen. Es erscheint daher entbehrlich, den Aktionären Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt zu geben. Ziffer 5.4.6 Eine erfolgsorientierte Vergütung neben der festen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist derzeit nicht vorgesehen. Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern (Beratungs- oder Vermittlungsleistungen) erfolgen, wenn sie überhaupt anfallen, zu marktüblichen Konditionen und werden im Rahmen des Rechnungswesens abgerechnet und aufgezeichnet. Eine individualisierte Angabe im Corporate Governance Bericht erscheint vor diesem Hintergrund entbehrlich. Ziffer 7.1.2 Die Gesellschaft veröffentlicht den Geschäftsbericht binnen 90 Tagen und die Zwischenberichte binnen 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. Diese Fristen können im Einzelfall geringfügig überschritten werden. Die zu veröffentlichenden Zahlen der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden dem Aufsichtsrat regelmäßig im Vorfeld durch den Vorstand vorgelegt und erörtert. Düsseldorf, den 06. Dezember 2011 Für den Aufsichtsrat gez. Dr. Robert Manger, Vorsitzender des Aufsichtsrates Der Vorstand gez. Ingo Hillen gez. Matthias Hocke Datum der Feststellung des Jahresabschlusses: Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30.09.2011 in der Aufsichtsratssitzung am 11. Januar 2012 festgestellt. ### Bericht des Aufsichtsrates der sino AG vom 11. Januar 2012: Bericht des Aufsichtsrates der sino Aktiengesellschaft über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes und des Vorschlages des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns für das zum 30. September 2011 geendete Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat der sino AG erstattet gemäß § 171 Abs. 2 AktG den folgenden Bericht an die Hauptversammlung für die betreffend das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2010 bis zum 30. September 2011 (nachfolgend das „Geschäftsjahr 2010/2011“) vorzunehmenden Prüfungen. Wir haben uns im Geschäftsjahr 2010/2011 in den Aufsichtsratssitzungen umfassend vom Vorstand über die Lage der sino AG sowie den Beteiligungen der sino AG unterrichten lassen und so die Geschäftsführung des Vorstandes während des Geschäftsjahres geprüft und überwacht. Insbesondere haben wir mit dem Vorstand über grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik beraten. Während des Berichtszeitraumes hatte der Vorstand den Aufsichtsrat über die geschäftliche sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Unternehmens laufend unterrichtet. Insbesondere vor dem Hintergrund der nach wie vor zu spürenden Auswirkungen der Finanzkrise und der damit verbundenen Unsicherheit an den Finanzmärkten sowie den Bestrebungen der Bundesregierung nach Einführung einer Finanztransaktionssteuer und den daraus resultierenden Folgen für die sino AG war die Unterrichtung sehr umfangreich und eng abgestimmt. Schwerpunkt der Beratung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bildeten im abgelaufenen Geschäftsjahr die Erweiterung des Dienstleistungsangebotes an die Kunden durch Anbindung weiterer Börsenplätze, der wenig befriedigende Geschäftsverlauf der Gesellschaft im Ausland, die Schließung der Wertpapierhandelsbank sino institutional, die Auflösung des sino-Konzerns sowie die strategische Ausrichtung des Unternehmens in der Zukunft, auch in einem nach wie vor schwer kalkulierbaren Marktumfeld. Insgesamt hat der Vorstand sämtliche wichtigen Themen laufend mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert. Während des Geschäftsjahres fanden sechs Präsenzsitzungen des Aufsichtsrates in den Geschäftsräumen der sino AG am 11.11.2010, 17.01.2011, 23.03.2011, 30.03.2011, 09.05.2011 sowie 08.07.2011 statt. Weiterhin gab es eine telefonische Aufsichtsratssitzung am 15.07.2011, in der sich der Aufsichtsrat intensiv mit Neubestellung der Vorstände Ingo Hillen und Matthias Hocke beschäftigte. Ausschüsse hat der aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat nicht gebildet. Auch im Geschäftsjahr 2010/2011 hat sich die Gesellschaft dem Deutschen Corporate Governance Kodex (Stand: 26.05.2010) unterworfen und die „Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der sino Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG“ entsprechend abgegeben. Der vom Vorstand für das zum 30. September 2011 geendete Geschäftsjahr aufgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht der sino Aktiengesellschaft wurden von der durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählten DHPG Audit GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den ihm vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Lagebericht der sino AG sowie den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. An den Beratungen hierzu hat der Abschlussprüfer gemäß § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Der jeweilige Prüfungsbericht und angrenzende Themen wurden mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Dem Ergebnis der Prüfung durch die DHPG Audit GmbH, Bonn, stimmen wir zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, sowie den Lagebericht der sino AG für das Geschäftsjahr 2010/2011. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes für die Gewinnverwendung schließt sich der Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft für die verantwortungsbewusste und erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Düsseldorf, den 11. Januar 2012 gez. Dr. Robert Manger, Vorsitzender des Aufsichtsrates ### Beschluss über die Ergebnisverwendung Die ordentliche Hauptversammlung hat am 29. März 2012 beschlossen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010/2011 in Höhe von € 2.467.623,76 einen Teilbetrag in Höhe von € 701.250,00 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und € 1.766.373,76 auf neue Rechnung vorzutragen.