SINJIN SM CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 신진에스엠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 10 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 신진에스엠&cr주 소: 전라북도 장수군 장계면 장무로 352-73&cr전화번호: 031-369-7400
작 성 자:	성 명: 이창희&cr부서 및 직위: 경영지원부/부장&cr전화번호: 031-369-7424
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)신진에스엠본인2021년 03월 10일2021년 03월 30일2021년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 http://evote.ksd.or.kr 전자투표 가능한국예탁결제원 http://evote.ksd.or.kr □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)신진에스엠보통주441,1624.92본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김은식최대주주보통주1,940,67821.63대표이사-김은주최대주주의 姐보통주1,166,38513.00임원-양순임최대주주의 母보통주882,9739.84--김홍기임원보통주403,5374.50임원-4,393,57348.97-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이창희보통주0직원직원-김용훈보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 10일2021년 03월 15일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)신진에스엠의 제20기 정기주주총회(2021년03월30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일&cr(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제20기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일한국예탁결제원 http://evote.ksd.or.kr 주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"안내 참조

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

당사 홈페이지www.shinjin-sm.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : (주)신진에스엠 경영지원부&cr - 주소 : 경기도 화성시 동탄산단5길 10-16&cr - 전화번호: 031-369-7424&cr접수 기간 : 2021년 03월 29일(월) 오후 6시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30일 오전 10 시전라북도 장수군 장계면 장무로 352-73 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일한국예탁결제원 http://evote.ksd.or.kr 주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"안내 참조

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 특기사항 없음.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2001년 소재·부품용 “표준 플레이트”사업을 개시한 (주)신진에스엠이 화성시 진안동에서 설립되어 그동안 불모지나 다름없었던 부품소재업계에 국내 최초로 정밀 절단가공설비를 개발, 절단가공기술을 기반으로 표준 플레이트를 공급하여 부품소재의 기술적 발전과 부품소재의 납기 단축을 통한 경쟁력 제고에 앞장서면서 오늘에 이르고 있습니다.

당사는 설립초기 표준 플레이트를 생산 공급하면서 예상치 못한 수요에 대응하고자 2002년 4월 대리점망을 확대하고 2007년 사내 ERP 및 전 대리점 발주시스템 구축으로 납기 단축의 획기적인 전기를 마련하고 이에 힘입어 각 재질사업을 점차 확대하며 국내 최고의 부품소재 메이커로 성장하게 되었습니다.

특히 지속적인 기술개발 및 원가절감 실현을 통한 원가경쟁력 확보 및 차별화 전략을 실행하면서 2005년1월 6일 한국 산업기술 진흥협회에 기업부설연구소 등록한 후 국내외 총 40건의 지적재산권을 보유하고 있으며, 현재에도 자체 생산력과 품질을 높이기 위한 공정 개발 및 설비 개발에 매해 증액 투자를 하고 있습니다.

동사는 표준 플레이트 시장 개척과 오랜 업력으로 인하여 국내외 45개의 대리점 영업망을 구축하고 있으며, 제품의 대량 생산에 따른 규모의 경제를 달성하고 있습니다. 또한 오랜 영업기간에 걸쳐 시장에서의 제품 품질에 높은 인지도를 확보하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20(당)기말(2020년 12월 31일 현재)
제 19(전)기말(2019년 12월 31일 현재)
회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사 (단위 : 원 )

구 분	제20(당)기말	제19(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	57,953,388,546	61,110,801,414
현금및현금성자산	11,424,055,997	9,741,556,738
단기금융자산(유동)	11,814,776,145	13,655,621,406
매출채권및기타채권	12,280,914,679	13,019,779,949
기타유동자산	507,164,674	467,398,823
재고자산	21,926,477,051	24,226,444,498
Ⅱ. 비유동자산	55,499,304,354	58,041,508,374
장기금융자산	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산	979,716,929	639,464,081
관계기업투자주식	277,643,559	312,364,314
유형자산	52,629,220,348	55,098,790,273
무형자산	395,678,799	568,357,221
기타비유동자산	1,113,023,857	1,280,498,278
이연법인세자산	104,020,862	142,034,207
자산총계	113,452,692,900	119,152,309,788
부 채
Ⅰ. 유동부채	24,928,550,981	26,612,869,180
매입채무및기타유동채무	5,299,648,150	5,946,959,337
기타유동금융부채	19,210,702,619	20,111,257,873
기타유동부채	526,561,994	502,758,739
당기법인세부채	(108,361,782)	51,893,231
Ⅱ. 비유동부채	18,937,988,644	18,354,284,938
기타비유동금융부채	17,119,916,325	16,200,000,000
확정급여부채	1,497,608,031	1,722,572,954
이연법인세부채	-	-
기타비유동부채	320,464,288	431,711,984
부채총계	43,866,539,625	44,967,154,118
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유지분	68,962,234,563	71,117,146,901
자본금	4,486,091,500	4,486,091,500
자본잉여금	14,070,669,479	13,520,720,418
기타자본구성요소	(3,174,714,484)	(1,775,714,724)
기타포괄손익누계액	(858,401,510)	(584,601,817)
이익잉여금	54,438,589,578	55,470,651,524
Ⅱ. 비지배지분	623,918,712	3,068,008,769
자본총계	69,586,153,275	74,185,155,670
부채와자본총계	113,452,692,900	119,152,309,788

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제20(당)기( 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제19(전)기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사 (단위 : 원 )

구 분	제20(당)기	제19(전)기
I. 매출액	48,157,032,522	51,776,147,658
II. 매출원가	40,111,053,266	40,660,319,678
III. 매출총이익	8,045,979,256	11,115,827,980
IV.판매비와관리비	8,210,672,476	8,130,463,738
V.영업이익	(164,693,220)	2,985,364,242
VI.영업외손익	(735,980,398)	(71,741,028)
기타수익	133,661,050	207,091,011
기타비용	172,339,165	182,031,188
금융수익	457,145,228	1,015,690,711
금융원가	1,154,447,511	1,112,491,562
VII. 법인세비용차감전계속사업이익	(900,673,618)	2,913,623,214
법인세비용	251,753,661	544,244,016
VIII. 당기순이익	(1,152,427,279)	2,369,379,198
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	(1,070,028,794)	2,433,275,923
비지배지분에 귀속되는 당기순이익	(82,398,485)	(63,896,725)
IX. 기타포괄손익	383,985,963	(120,530,007)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	657,786,141	(528,913,210)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	657,786,141	(528,913,210)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(273,800,178)	408,383,203
해외사업환산손익	(273,800,178)	408,383,203
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-
Ⅹ. 총포괄손익	(768,441,316)	2,248,849,191
Ⅹl. 총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(686,042,831)	2,312,745,916
총 포괄손익, 비지배지분	(82,398,485)	(63,896,725)
Ⅹll. 주당이익
기본및희석주당이익	(125)	275

<연 결 자 본 변 동 표>

제20(당)기( 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제19(전)기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사 (단위 : 원 )

구 분			자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 &cr 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
Ⅰ. 2019년 01월 01일(기초자본)			4,486,091,500	13,520,720,418	(1,775,714,724)	(992,984,215)	54,254,773,237	69,492,886,216	3,133,609,346
Ⅱ. 자본의 변동	종속기업의 취득							-
포괄손익	당기순이익(손실)					2,433,275,923	2,433,275,923	(63,896,725)	2,369,379,198
보험수리적손익						(528,913,210)	(528,913,210)		(528,913,210)
환율변동					408,382,398		408,382,398	3,216	408,385,614
배당금지급						(664,325,700)	(664,325,700)		(664,325,700)
자기주식의쥐득							-		-
기타이익잉여금 변동						(24,158,726)	(24,158,726)	(1,707,068)	(25,865,794)
Ⅲ. 2019년 12월 31일(기말자본)			4,486,091,500	13,520,720,418	(1,775,714,724)	(584,601,817)	55,470,651,524	71,117,146,901	3,068,008,769
Ⅰ. 2020년 01월 01일(기초자본)			4,486,091,500	13,520,720,418	(1,775,714,724)	(584,601,817)	55,470,651,524	71,117,146,901	3,068,008,769
Ⅱ. 자본의 변동	종속기업의 지분 추가취득			549,949,061				549,949,061	(2,361,472,785)
포괄손익	당기순이익(손실)					(1,070,028,794)	(1,070,028,794)	(82,398,485)	(1,152,427,279)
보험수리적손익						658,001,666	658,001,666	(215,525)	657,786,141
환율변동					(273,799,693)		(273,799,693)	(485)	(273,800,178)
배당금지급						(620,037,320)	(620,037,320)		(620,037,320)
자기주식의쥐득				(1,398,999,760)			(1,398,999,760)		(1,398,999,760)
기타이익잉여금 변동						2,502	2,502	(2,777)	(275)
Ⅲ. 2020년 12월 31일(기말자본)			4,486,091,500	14,070,669,479	(3,174,714,484)	(858,401,510)	54,438,589,578	68,962,234,563	623,918,712

&cr <연 결 현 금 흐 름 표>

제20(당)기( 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제19(전)기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사 (단위 : 원 )

구 분	제20(당)기	제19(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	6,045,480,304	5,730,745,856
1.당기순이익	(1,152,427,279)	2,369,379,198
2.비현금비용(수익)조정	7,019,654,182	6,923,840,483
가. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	7,312,276,564	7,896,728,272
외화환산손실	166,854,834	108,702,441
대손상각비	530,078,625	613,288,784
금융상품평가손실	-	-
금융상품처분손실	-	-
지분법손실	41,757,818	7,755,048
감가상각비	4,536,851,149	4,615,203,749
유형자산처분손실	3,531,788	607,665
법인세비용	251,753,661	544,244,016
영업권손상	102,225,292	152,000,000
수선비	12,738,240	6,579,640
무형자산상각비	66,009,962	137,606,274
이자비용	782,747,724	944,326,611
퇴직급여	817,727,471	766,414,044
나. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(292,622,382)	(972,887,789)
외화환산이익	(100,496,156)	(526,279,603)
대손충당금환입	-	-
이자수익	(140,150,155)	(160,269,648)
금융상품처분이익	-	(142,058,683)
금융상품평가이익	(24,838,402)	(10,489,731)
지분법이익	-	-
유형자산처분이익	(27,137,669)	(133,790,124)
3.영업자산부채의변동	1,113,932,766	(2,349,051,040)
매출채권의 감소(증가)	110,476,798	(1,020,315,416)
받을어음의 감소(증가)	-	(22,394,717)
미수금의 감소(증가)	18,954,138	561,239,617
미수수익의 감소(증가)	(79,429,709)	-
선급금의 감소(증가)	(108,095,057)	189,402,394
선급비용의 감소(증가)	7,765,033	1,645,507
선급세금의 증가	86,504,814	-
부가가치세대급금의 감소(증가)	-	(273,971,362)
재고자산의 감소(증가)	2,429,305,683	(1,450,675,485)
장기매출채권의 감소(증가)	-	-
이연법인세자산의 증가(감소)	-	-
매입채무의 증가(감소)	(659,708,744)	1,535,316,913
미지급금의 증가(감소)	32,205,816	(428,755,686)
미지급비용의 증가(감소)	12,225,601	(161,449,434)
미지급배당금의 감소(감소)	-	-
예수금의 증가(감소)	(2,566,665)	(22,270,522)
지급어음 증가(감소)	(4,506,835)	4,506,835
예수부가가치세의 증가(감소)	23,338,983	258,098,086
선수금의 증가(감소)	14,499,594	(5,029,130)
당기법인세부채의 증가(감소)	(271,030,341)	-
이연법인세부채의 증가(감소)	-	-
퇴직금의 지급	(486,184,596)	(1,229,497,650)
사외적립자산의 감소(증가)	(9,821,747)	(284,900,990)
기타유동부채의 증가(감소)	-	(20,000,000)
임대보증금의 증가(감소)	-	20,000,000
리스부채의 증가(감소)	-	-
4.이자의수취	94,656,816	161,595,533
5.이자의지급	(819,870,013)	(862,327,645)
6.법인세의 환급(납부)	(210,466,168)	(512,690,673)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(715,432,242)	(12,781,795,985)
가. 투자활동으로 인하 현금유입액	12,847,474,762	4,739,798,179
단기금융상품의 감소	2,302,578,405	-
특정금전신탁의 감소	10,141,616,597	-
공정가치 금융상품의 감소	-	4,276,345,237
토지의 감소	-	-
건물의 감소	-	-
기계장치의 감소	31,263,407	286,347,802
차량운반구의 감소	-	5,090,910
비품이외의 감소	19,445,334	-
사용권의 증가	293,076	-
무형자산 감소	17,635,000	-
장기대여금의 감소	125,500,790	146,502,310
보증금의 감소	209,142,153	25,511,920
자본잉여금 발생	-	-
나. 투자활동으로 인한 현금유출액	(13,562,907,004)	(17,521,594,164)
단기금융상품의 증가	(7,070,000,000)	-
특정금전신탁의 증가	(3,453,920,032)	-
장기금융상품의 증가	(20,000,000)	-
공정가치 금융상품의 증가	(295,414,446)	(15,015,723,982)
토지의 증가	(1,645,583,763)	-
건물의 증가	(53,124,144)	-
기계장치의 증가	(290,862,623)	(1,013,892,968)
사용권의 증가	-	-
기타유형자산의 증가	(82,023,784)	(107,451,700)
건설중인자산의 증가	(467,174,690)	(1,251,560,658)
무형자산의 증가	(17,635,000)	(4,735,120)
장기대여금의 증가	(25,000,000)	(121,000,000)
보증금의 증가	(142,168,522)	(7,229,736)
종속기업의 취득	-	-
종속기업투자의 증가	-	-
자기주식의 취득	-	-
비지배지분의 증감	-	-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(3,882,959,230)	5,121,941,161
가. 재무활동으로 인한 현금유입액	14,069,073,030	16,600,000,000
특정금전신탁의 증가	-	-
단기차입금의 증가	10,100,000,000	14,300,000,000
장기차입금의 증가	3,969,073,030	2,300,000,000
단기금융상품감소	-	-
관계사전출입 충당금 증가	-	-
나. 재무활동으로 인한 현금유출액	(17,952,032,260)	(11,478,058,839)
단기차입금의 감소	(13,732,336,241)	(10,650,096,760)
유동성장기차입금의 감소	(300,000,000)	-
리스부채의 감소	(171,533,686)	(163,636,379)
종속기업투자의 증가	(1,811,523,724)	-
단기금융상품증가	-	-
자기주식의 취득	-	-
무상증자비용	-	-
자기주식의 취득	(1,398,999,760)	-
배당금의지급	(537,638,849)	(664,325,700)
Ⅳ환율변동효과	235,410,427	215,820,129
Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+IV)	1,682,499,259	(1,713,288,839)
Ⅵ.기초의 현금	9,741,556,738	11,454,845,577
ⅥI기말의 현금	11,424,055,997	9,741,556,738

&cr- 외부감사인의 감사결과가 반영된 연결 재무제표 및 주석사항은 3월 22일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr (2) 별도재무제표&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20(당)기말(2020년 12월 31일 현재)
제 19(전)기말(2019년 12월 31일 현재)
회사명 : 주식회사 신진에스엠	(단위 : 원)

구 분	제20(당)기말	제19(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	40,694,692,890	43,691,545,549
현금및현금성자산	8,078,956,320	5,394,919,337
단기금융자산	8,763,856,113	11,911,241,864
매출채권및기타유동채권	9,318,849,559	10,798,674,001
기타유동자산	201,828,967	24,733,937
재고자산	14,331,201,931	15,561,976,410
Ⅱ. 비유동자산	58,120,647,264	58,297,304,876
장기금융자산	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산	937,926,483	639,464,081
관계기업투자주식	270,606,495	312,364,315
종속기업투자주식	19,040,330,638	17,282,511,735
유형자산	36,463,580,868	38,341,964,687
무형자산	394,514,410	567,560,978
기타비유동자산	1,013,688,370	1,153,439,080
자산총계	98,815,340,154	101,988,850,425
부 채
Ⅰ. 유동부채	12,910,555,196	12,585,188,251
매입채무및기타유동채무	3,814,923,998	4,028,352,333
기타유동금융부채	8,900,000,000	8,300,000,000
기타유동부채	195,631,198	204,942,687
당기법인세부채	-	51,893,231
Ⅱ. 비유동부채	16,977,474,848	18,280,234,462
기타비유동금융부채	15,300,000,000	16,200,000,000
확정급여부채	1,313,536,871	1,575,631,470
이연법인세부채	89,714,400	131,313,385
기타비유동부채	274,223,577	373,289,607
부채총계	29,888,030,044	30,865,422,713
자 본
Ⅰ. 자본금	4,486,091,500	4,486,091,500
Ⅱ. 자본잉여금	13,520,720,418	13,520,720,418
Ⅲ. 기타자본구성요소	(3,982,140,380)	(2,306,682,779)
Ⅳ. 이익잉여금	54,902,638,572	55,423,298,573
자본총계	68,927,310,110	71,123,427,712
부채와자본총계	98,815,340,154	101,988,850,425

&cr <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제20(당)기(2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제19(전)기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 신진에스엠	(단위 : 원)

구 분	제20(당)기	제19(전)기
I. 매출액	35,385,841,696	38,505,624,380
II. 매출원가	30,968,797,752	31,166,363,739
III. 매출총이익	4,417,043,944	7,339,260,641
IV.판매비와관리비	4,514,706,919	4,493,737,452
V.영업이익	(97,662,975)	2,845,523,189
VI.영업외손익	(316,603,060)	123,155,215
기타수익	101,167,480	302,962,651
지분법이익	508,746,299	393,504,557
기타비용	130,524,824	173,805,788
지분법손실	327,751,099	277,268,282
금융수익	232,849,227	391,786,499
금융비용	701,090,143	514,024,422
VI.법인세비용차감전계속사업이익	(414,266,035)	2,968,678,404
법인세비용	147,016,460	535,402,480
VII.당기순이익	(561,282,495)	2,433,275,924
VIII.기타포괄손익	384,201,973	(118,823,742)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	660,659,814	(522,084,939)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	660,659,814	(522,084,939)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(276,457,841)	403,261,197
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	(276,457,841)	403,261,197
IX.총포괄손익	(177,080,522)	2,314,452,182
X.주당이익
기본및희석주당이익	(66)	275

<자 본 변 동 표>

제20(당)기(2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제19(전)기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 신진에스엠	(단위 : 원)

구 분		자 본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	미처분이익잉여금	자본 합계
Ⅰ. 2019년 01월 01일(기초자본)		4,486,091,500	13,520,720,418	(2,709,943,976)	54,176,433,288	69,473,301,230
Ⅱ. 자본의 변동	당기순이익	-	-	-	2,433,275,924	2,433,275,924
보험수리적손익	-	-	-	(522,084,939)	(522,084,939)
배당금지급	-	-	-	(664,325,700)	(664,325,700)
자기주식의쥐득	-	-	-	-	-
지배력을 상실하지 않는 종속기업에&cr 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)	-	-	403,261,197	-	403,261,197
무상증자	-	-	-	-	-
Ⅲ. 2019년 12월 31일(기말자본)		4,486,091,500	13,520,720,418	(2,306,682,779)	55,423,298,573	71,123,427,712
Ⅰ. 2020년 01월 01일(기초자본)		4,486,091,500	13,520,720,418	(2,306,682,779)	55,423,298,573	71,123,427,712
Ⅱ. 자본의 변동	당기순이익	-	-	-	(561,282,495)	(561,282,495)
보험수리적손익	-	-	-	660,659,814	660,659,814
배당금지급	-	-	-	(620,037,320)	(620,037,320)
자기주식의쥐득	-	-	(1,398,999,760)	-	(1,398,999,760)
지배력을 상실하지 않는 종속기업에&cr 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)	-	-	(276,457,841)	-	(276,457,841)
무상증자	-	-	-	-	-
Ⅲ. 2020년 12월 31일(기말자본)		4,486,091,500	13,520,720,418	(3,982,140,380)	54,902,638,572	68,927,310,110

<현 금 흐 름 표>

제20(당)기(2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제19(전)기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 신진에스엠	(단위 : 원)

구 분	제20(당)기	제19(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	4,621,252,925	3,332,432,015
1.당기순이익	(561,282,495)	2,433,275,924
2.비현금비용(수익)조정	4,312,653,843	4,471,351,970
가. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	4,999,603,689	5,327,486,856
외화환산손실	150,201,476	11,117,629
대손상각비	368,193,476	355,489,221
금융상품평가손실	-	-
금융상품처분손실	-	-
지분법손실	327,751,099	277,268,281
감가상각비	2,565,206,838	2,650,208,550
유형자산처분손실	3,531,788	607,665
법인세비용	147,016,460	535,402,480
영업권손상차손	102,225,292	152,000,000
수선비	12,738,240	6,579,640
무형자산상각비	70,821,276	136,807,380
이자비용	500,079,176	492,587,424
퇴직급여	751,838,568	709,418,586
나. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(686,949,846)	(856,134,886)
외화환산이익	(4,587,491)	(49,912,980)
대손충당금환입	-	-
이자수익	(121,639,985)	(126,378,811)
금융상품평가이익	(24,838,402)	(10,489,731)
금융상품처분이익	-	(142,058,683)
지분법이익	(508,746,299)	(393,504,557)
유형자산처분이익	(27,137,669)	(133,790,124)
3.영업자산부채의변동	1,595,137,031	(2,806,544,432)
매출채권의 감소(증가)	1,022,520,209	(1,049,635,498)
미수금의 감소(증가)	17,279,364	41,768,113
대손충당금의 감소(증가)	-	-
미수수익의 감소(증가)	(79,429,709)	-
선급금의 감소(증가)	(131,397,265)	28,491,379
선급비용의 감소(증가)	4,275,436	2,183,725
선급세금의 증가	-	-
부가가치세대급금의 감소(증가)	-	-
재고자산의 감소(증가)	1,360,112,712	(1,285,514,543)
장기매출채권의 감소(증가)	-	-
매입채무의 증가(감소)	(297,253,232)	939,049,817
미지급금의 증가(감소)	42,444,336	118,330,240
미지급비용의 증가(감소)	7,312,340	(136,023,568)
미지급배당금의 감소(감소)	-	-
예수금의 증가(감소)	(3,261,250)	(25,324,120)
예수부가가치세의 증가(감소)	-	-
선수금의 증가(감소)	5,807,443	96,461
당기법인세부채의 감소	102,746,947	-
이연법인세부채의 증가(감소)	-	-
퇴직금의 지급	(458,062,696)	(1,200,247,248)
사외적립자산의 감소(증가)	2,042,396	(239,719,190)
기타유동부채의 증가(감소)	-	(20,000,000)
임대보증금의 증가(감소)	-	20,000,000
리스부채의 증가(감소)	-	-
4.이자의수취	79,429,709	128,215,388
5.이자의지급	(514,203,286)	(434,889,685)
6.법인세의 환급(납부)	(290,481,877)	(458,977,150)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	2,388,438,355	(10,180,949,108)
가. 투자활동으로 인하 현금유입액	12,050,423,145	4,764,285,198
단기금융상품의 감소	1,558,198,863	-
특정금전신탁의 감소	10,141,616,597	-
공정가치 금융상품의 감소	-	4,276,345,237
토지의 감소	-	-
건물의 증가	-	-
기계장치의 감소	31,002,100	310,834,821
차량운반구의 감소	-	5,090,910
비품의 감소	17,676,799	-
사용권의 감소	293,076	-
무형자산의 감소	17,635,000	-
장기대여금의 감소	125,500,790	146,502,310
보증금의 감소	158,499,920	25,511,920
나. 투자활동으로 인한 현금유출액	(9,661,984,790)	(14,945,234,306)
단기금융상품의 증가	(7,070,000,000)	-
특정금전신탁의 증가	(1,403,000,000)	-
장기금융상품의 증가	-	-
공정가치 금융상품의 증가	(273,624,000)	(13,271,344,440)
토지의 증가	(33,374,452)	-
건물의 증가	-	-
기계장치의 증가	(227,220,000)	(253,671,544)
사용권의 증가	-	-
건설중인자산의 증가	(425,058,894)	(1,264,720,616)
무형자산의 증가	(17,635,000)	(4,735,120)
기타유형자산의 증가	(67,822,444)	(29,462,586)
장기대여금의 증가	(25,000,000)	(121,000,000)
보증금의 증가	(119,250,000)	(300,000)
종속기업의 취득	-	-
종속기업투자의 증가	-	-
자기주식의 취득	-	-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(4,289,494,490)	5,478,337,921
가. 재무활동으로 인한 현금유입액	6,000,000,000	10,300,000,000
특정금전신탁의 증가	-	-
단기차입금의 증가	4,000,000,000	8,000,000,000
장기차입금의 증가	2,000,000,000	2,300,000,000
단기금융상품감소	-	-
관계사전출입 충당금 증가	-	-
나. 재무활동으로 인한 현금유출액	(10,289,494,490)	(4,821,662,079)
단기차입금의 감소	(6,000,000,000)	(4,000,000,000)
유동성장기차입금의 감소	(300,000,000)	-
리스부채의 감소	(158,933,686)	(157,336,379)
종속기업투자의 증가	(1,811,523,724)	-
단기금융상품증가	-	-
특정금전신탁취득	-	-
무상증자비용	-	-
자기주식의 취득	(1,398,999,760)	-
배당금의 지급	(620,037,320)	(664,325,700)
Ⅳ환율변동효과	(36,159,807)	(10,881,359)
Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+IV)	2,684,036,983	(1,381,060,531)
Ⅵ.기초의 현금	5,394,919,337	6,775,979,868
ⅥI기말의 현금	8,078,956,320	5,394,919,337

&cr <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제20(당)기(2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
제19(전)기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
(단위 : 원 )

구 분	제20(당)기	제19(전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	54,001,461	54,584,124
전기이월미처분이익잉여금	53,902,083	52,672,932
보험수리적손익	660,660	(522,084)
당기순이익	(561,282)	2,433,276
Ⅱ. 이익잉여금처분액	656,888	682,041
이익준비금	59,717	62,004
배당금(*)	597,171	620,037
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	53,344,573	53,902,083

(*) 2021년 3월 30일 처분되는 주당 배당금은 70원, 2020년에 처분된 주당 배당금은 70원 입니다.&cr

- 외부감사인의 감사결과가 반영된 별도 재무제표 및 주석사항은 3월 22일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제20(당)기			제19(전)기
보통주	우선주	계	보통주	우선주	계
주당배당금(원)	70	-	70	70	-	70
배당총액(천원)	597,171	-	597,171	620,037	-	620,037
시가배당율(%)	1.51	-	1.51	1.29	-	1.29

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식총수) &cr회사가 발행할 주식의 총수는 30,000, 000주 로 한다.	제5조(발행예정주식총수) &cr 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,0 00주 로 한다 .	발행예정주식총수 확대
제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의2(주식 등의 전자등록)&cr 회사는 「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무 등록 대상이 아닌 주 식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 단서조항 추가
제12조 (신주의 배당기산일) &cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제12조 (신주의 동등배당) &cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.	동등배당 원칙을 명시
제17조(전환사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~③ (현행과동일) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	- 사채의 액면총액 상향 - 사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제
제18조(신주인수권부사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②~⑤ (생략)	제18조(신주인수권부사채의 발행) &cr① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②~⑤ (현행과동일)	- 사채의 액면총액 상향
제20조(소집시기) &cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) &cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매결산기마다 소집하고 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
-	제36조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	조문 추가
제45조 (감사의 선임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임한다. &cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제45조 (감사의 선임·해임) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임 · 해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임에 관한 조문 정비 - 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영 - 감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영
제47조(감사의 직무와 의무) &cr①~③ (생략) ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.	제47조(감사의 직무와 의무) ①~③ (현행과동일) ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다.	조문 정비
제51조(재무제표 등의 작성) &cr① 대표이사(사장)는 상법 제447조와 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr ④~⑧ (생략)	제51조(재무제표 등의 작성) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조와 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④~⑧ (현행과동일)	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
-	부칙 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.	시행일 기재

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김홍기	1968.03.28	사내이사후보	-	-	이사회
정재훈	1972.12.07	사외이사후보	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김홍기	경영인	1990.10~1996.11	대항정밀 자동화개발부 팀장	없음
1996.12~2001.07	신진엔지니어링 이사
2001.08~현재	신진에스엠 회장
정재훈	회계사&cr(KCPA)	1999.11~2003.09	안진회계법인 회계사	없음
2003.10~2006.05	우리회계법인 회계사
2006.06~현재	한신회계법인 회계사(파트너)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김홍기	없음	없음	없음
정재훈	없음	없음	없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

당사 경영의 투명성 제고에 기여하고,정책사항의 결정을 위한 회계적 전문지식의 제공 등 당사의 건전한 발전을 위한 내부통제의 직무를 수행하여 투자자의 이익증진을 위하여 노력할 예정임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보 김홍기&cr후보자는 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 기여하고, 회사가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대하여, 당사의 사내이사로 추천합니다.&cr &cr사외이사 후보 정재훈&cr후보자는 20여년 경력의 중견 회계사로서 기업의 회계감사에 대한 전문적 지식과 경험을 바탕으로 당사의 합리적 의사결정 제고에 기여하고, 회사가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대하여, 당사의 사외이사로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 공시내용 확인서_김홍기 사내이사.jpg 후보자 공시내용 확인서_김홍기 사내이사 후보자 공시내용 확인서_정재훈 사외이사.jpg 후보자 공시내용 확인서_정재훈 사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
허원도	1950.02.05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
허원도	-	1977.01~2003.06	삼화전자공업 상무이사	없음
2004.01~2008.03	영화훼라이트 대표이사
2007.07~2018.12	한국과학기술정보연구원 전문위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
허원도	없음	없음	없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당후보자는 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사 경영진의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어졌는지 공정하고 객관적인 직무수행을 통해 회사가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대하여, 당사의 상근감사로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 공시내용 확인서_허원도 감사.jpg 후보자 공시내용 확인서_허원도 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1 (명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	440백만원
최고한도액	800백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	9.6백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 개정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금지급 규정을 아래와 같이 개정하기로 함.

변경전 내용변경후 내용

제2조(적용범위)&cr① 이 규정은 이사 이상의 상근 임원에 대하여 적용한다.&cr ② 이사대우 및 임원에 준하는 대우를 받고 근무하는 자는 이 규정의 적용을 받지 않는다.

제2조(적용범위)&cr① 이 규정은 법인등기부등본에 등재되어 있는 상근 임원에 대하여 적용한다.&cr ② 등기임원이라 하더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제5조(퇴직금산정)

① 임원의 퇴직금은 다음과 같이 산정하여 지급한다.

임원퇴직금 = 월평균임금 x 재임연수 x 지급률(%)

② 임원 퇴직금 산정시 지급률은 다음과 같다.

구분	지급률
재임기간 3년 이하	재임기간 3년 이상
회장	1.8	3
사장	1.5	2.5
부사장	1.4	2
전무	1.3	1.5
상무	1.2	1.4
이사	1.1	1.3
감사	1	1.2

③ 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 취임한 때 중간정산을 하지 않았을 경우, 사용인기간의 퇴직금은 별도로 계산하여 추가 지급한다.

제5조(퇴직금산정)

① 임원의 퇴직금은 다음과 같이 산정하여 지급한다.

임원퇴직금 = 월평균임금 x 재임연수 x 지급률(%)

② 임원 퇴직금 산정시 지급률은 다음과 같다.

구분	지급률
재임기간 3년 이하	재임기간 3년 이상
회장	1.8	3
사장	1.5	2.5
부사장	1.4	2
전무	1.3	1.5
상무	1.2	1.4
이사	1.1	1.3
감사	1	1

③ 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 취임한 때 중간정산을 하지 않았을 경우, 사용인기간의 퇴직금은 별도로 계산하여 추가 지급한다.