SINGSONGHOLDINGS — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 26, 2020

참고서류 3.4 신송홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 2월 26일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 2일
권 유 자:	성 명: 신송홀딩스 주식회사&cr주 소: 서울시 영등포구 여의나루로 53-1&cr전화번호: 02-6265-7789
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
신송홀딩스&cr주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr (회사명)	권유자와의&cr 관계	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 비율	회사와의 관계	비고
조승현	최대주주	보통주	3,943,032	33.33%	최대주주	-
조승우	특수관계인	보통주	1,330,350	11.25%	특수관계인	-
조갑주	특수관계인	보통주	620,000	5.24%	특수관계인	-
(재)신송기술&cr 산업발전재단	특수관계인	보통주	550,000	4.65%	특수관계인	-
정정영	특수관계인	보통주	149,210	1.26%	특수관계인	-
조승아	특수관계인	보통주	124,910	1.06%	특수관계인	-
조양숙	특수관계인	보통주	124,910	1.06%	특수관계인	-
조덕현	특수관계인	보통주	28,880	0.24%	특수관계인	-
김현경	특수관계인	보통주	27,570	0.23%	특수관계인	-
조경순	특수관계인	보통주	27,570	0.23%	특수관계인	-
조화자	특수관계인	보통주	27,570	0.23%	특수관계인	-
조현석	특수관계인	보통주	6,720	0.06%	특수관계인	-
윤민정	특수관계인	보통주	5,030	0.04%	특수관계인	-
조수연	특수관계인	보통주	2,711	0.02%	특수관계인	-
강현자	특수관계인	보통주	1,310	0.01%	특수관계인	-
손영랑	특수관계인	보통주	1,310	0.01%	특수관계인	-
전순악	특수관계인	보통주	1,310	0.01%	특수관계인	-
조수경	특수관계인	보통주	1,310	0.01%	특수관계인	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
황영하	-	-	직원	-
길창근	-	-	직원	-
오동식	-	-	직원	-
이현용	-	-	직원	-
윤일권	-	-	직원	-
유정환	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보&cr&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr(시작일) 2020년 3월 2일 &cr(종료일) 2020년 3월 25일 제50기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	공고시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2020년 3월 25일 오전 9시 &cr(장소) 서울시 영등포구 국회대로750, 금산빌딩 11층 1112호

라. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 황영하, 윤일권 &cr(부서 및 직위) 경영기획팀 부장/과장 &cr(연락처) 070-7113-3173, 3212 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요. - 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 17일 전자공시시스템&cr(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를&cr참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표&cr&cr- 연결 대차대조표 (연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 50 기 2019년 12월 31일 현재
제 49 기 2018년 12월 31일 현재
신송홀딩스 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 50 기	제 49 기
자산
유동자산	65,983,273,723	39,367,103,757
현금및현금성자산	494,781,250	8,573,107,023
매출채권	37,565,494,810	16,645,709,229
기타금융자산	7,994,386,949	147,016,925
기타유동자산	5,647,327,010	5,513,445,849
당기법인세자산	93,809,679	316,871,771
재고자산	14,187,474,025	8,170,952,960
비유동자산	133,850,638,997	165,894,860,451
기타금융자산	1,105,486,423	1,446,206,208
당기손익-공정가치금융자산	1,920,235,350	1,978,000,300
기타포괄손익-공정가치금융자산	108,900	108,900
관계기업투자주식	10,147,796,609	10,164,415,598
투자부동산	98,196,509,783	98,893,317,150
유형자산	17,328,506,138	51,390,001,349
무형자산	1,247,047,645	1,143,596,157
이연법인세자산	3,904,948,149	879,214,789
사용권자산	-	-
자산총계	199,833,912,720	205,261,964,208
부채
유동부채	64,718,909,679	35,917,708,200
매입채무	25,924,414,357	6,136,986,466
차입금	29,902,392,237	22,476,656,804
미지급법인세	628,441,133	77,550,622
기타금융부채	6,213,756,997	6,600,309,792
기타유동부채	1,575,699,898	626,204,516
유동리스부채	474,205,057	-
파생금융부채	-	-
비유동부채	44,991,600,791	44,289,281,557
장기차입금	14,626,785,718	15,198,660,716
기타금융부채	9,548,644,973	9,548,527,834
순확정급여부채	498,784,069	326,466,900
비유동리스부채	1,106,682,549	-
이연법인세부채	19,210,703,482	19,215,626,107
부채총계	109,710,510,470	80,206,989,757
자본
자본금	5,914,429,000	5,914,429,000
주식발행초과금	34,708,673,258	34,708,673,258
기타자본항목	43,805,445,401	43,846,317,548
이익잉여금	5,049,556,465	39,975,991,318
비지배지분	645,298,126	609,563,327
자본총계	90,123,402,250	125,054,974,451
자본과부채총계	199,833,912,720	205,261,964,208

※ 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 연결 손익계산서 (포괄손익계산서)&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 50 기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)
제 49 기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)
신송홀딩스 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 50기	제 49기
매출	263,013,506,964	163,341,579,807
매출원가	238,398,638,702	148,925,333,119
매출총이익	24,614,868,262	14,416,246,688
판매비와 관리비	(24,925,290,537)	(17,387,107,087)
영업이익(손실)	(310,422,275)	(2,970,860,399)
기타이익	1,747,116,225	2,555,468,405
기타손실	(38,797,915,263)	(3,279,147,623)
금융수익	4,482,581,278	3,193,541,875
금융원가	(4,490,532,843)	(2,719,705,805)
지분법관련손익	707,632,507	738,513,035
법인세차감전 순이익(손실)	(36,661,540,371)	(2,482,190,512)
법인세비용(수익)	(1,101,004,163)	452,679,401
계속영업이익(손실)	(35,560,536,208)	(2,934,869,913)
중단영업이익(손실)	699,553,516	(10,977,958,466)
당기순이익(손실)	(34,860,982,692)	(13,912,828,379)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(34,892,356,266)	(13,908,345,839)
계속영업	(35,591,909,782)	(2,930,387,373)
중단영업	699,553,516	(10,977,958,466)
비지배지분에 귀속되는 당기순&cr 이익(손실)	31,373,574	(4,482,540)
계속영업	31,373,574	(4,482,540)
기타포괄손익	(70,589,508)	(94,649,822)
당기손익으로 재분류되지 않는 &cr 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(34,078,586)	(76,585,708)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	(5,625)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
외화환산외환차이
외화환산외환차이의 세후차익 (차손)	(36,510,922)	(18,058,489)
매도가능금융자산
매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)	-	-
총포괄손익	(34,931,572,200)	(14,007,478,201)
포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(34,967,306,999)	(14,002,995,661)
계속영업	(35,666,860,515)	(3,025,037,195)
중단영업	699,553,516	(10,977,958,466)
포괄손익, 비지배지분	35,734,799	(4,482,540)
지배기업 소유주 지분에 대한 주당&cr이익
기본주당이익(손실)	(2,947)	(1,176)
계속영업기본주당이익(손실)	(3,006)	(248)
중단영업기본주당이익(손실)	59	(928)

※ 상기 연결포괄손익계산서는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 50 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 49 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
신송홀딩스 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 지분					비지배지분	합계
자본금	주식발행	기타	이익잉여금	지배기업
초과금	자본항목	소유주지분 계
2018년 1월 1일 잔액	5,914,429,000	34,708,673,258	44,023,859,526	54,486,431,356	139,133,393,140	18,823,704	139,152,216,844
회계정책변경효과			(159,477,864)	(334,056,316)	(493,534,180)	-	(493,534,180)
수정후 잔액							-
당기순손익	-	-	-	(13,908,345,839)	(13,908,345,839)	(4,482,540)	(13,912,828,379)
기타포괄손익							-
기타포괄손익&cr -공정가치금융자산평가이익	-	-	(5,625)	-	(5,625)	-	(5,625)
순확정급여부채의 재측정요소				(76,585,708)	(76,585,708)		(76,585,708)
해외사업환산손익			(18,058,489)		(18,058,489)		(18,058,489)
총포괄손익	-	-	(18,064,114)	(13,984,931,547)	(14,002,995,661)	(4,482,540)	(14,007,478,201)
소유주와의 거래							-
연차배당							-
사업결합	-	-	-	(191,452,175)	(191,452,175)	595,222,163	403,769,988
2018년 12월 31일 잔액	5,914,429,000	34,708,673,258	43,846,317,548	39,975,991,318	124,445,411,124	609,563,327	125,054,974,451
2019년 1월 1일 잔액	5,914,429,000	34,708,673,258	43,846,317,548	39,975,991,318	124,445,411,124	609,563,327	125,054,974,451
회계정책변경효과
수정후 잔액					-		-
당기순손익				(34,892,356,266)	(34,892,356,266)	31,373,574	(34,860,982,692)
기타포괄손익					-		-
기타포괄손익&cr -공정가치금융자산평가이익					-		-
순확정급여부채의 재측정요소				(34,078,586)	(34,078,586)		(34,078,586)
해외사업환산손익			(40,872,147)		(40,872,147)	4,361,225	(36,510,922)
총포괄손익	-	-	(40,872,147)	(34,926,434,852)	(34,967,306,999)	35,734,799	(34,931,572,200)
소유주와의 거래							-
연차배당							-
사업결합							-
2019년 12월 31일 잔액	5,914,429,000	34,708,673,258	43,805,445,401	5,049,556,466	89,478,104,125	645,298,126	90,123,402,251

※ 상기 연결자본변동표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr &cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 50 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 49 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
신송홀딩스 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

	제 50 기	제 49 기
영업활동현금흐름	(6,491,619,962)	14,262,948,987
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(3,655,481,227)	16,156,088,949
이자수취(영업)	3,797,985,813	1,712,699,293
이자지급(영업)	(5,244,002,682)	(2,588,104,819)
법인세납부(환급)	(1,390,121,866)	(1,017,734,436)
배당금수취(영업)	-
투자활동현금흐름	(8,583,141,674)	(2,236,499,962)
기타금융자산의 취득	(258,933,170)	(503,945,629)
기타금융자산의 처분	30,000,000	706,811,593
단기금융상품의 처분	-	500,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분	2,269,150	376,803,230
유형자산의 처분	553,431,907	11,213,336
매각예정자산의 처분	-	-
무형자산의 처분	-	-
매도가능금융자산의 취득	-	-
배당금수취	748,453,536	661,082,719
유형자산의 취득	(2,919,499,503)	(2,511,285,838)
무형자산의 취득	(41,243,253)	(41,199,063)
매도가능금융자산의 처분	-	-
투자부동산의 취득	(1,453,376,590)	(926,739,800)
단기금융상품의 취득	(7,082,181,250)	-
파생상품의 정산	1,837,937,499	-
관계기업에 대한 투자자산의 취득
현금의기타유입(유출)
사업결합으로 인한 현금의 유출	-	(509,240,510)
재무활동현금흐름	6,975,185,874	(15,884,507,626)
차입금	195,871,396,331	153,358,231,185
차입금의 상환	(188,703,926,713)	(169,242,738,811)
리스부채의 원금상환	(192,283,744)	-
배당금지급	-	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	(8,099,575,762)	(3,858,058,601)
기초현금및현금성자산	8,573,107,023	12,416,354,434
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	21,249,989	14,811,190
기말현금및현금성자산	494,781,250	8,573,107,023

※ 상기 연결현금흐름표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr 2) 별도 재무제표&cr&cr - 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제 50 기 2019년 12월 31일 현재
제 49 기 2018년 12월 31일 현재
신송홀딩스 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제 50 (당) 기		제 49 (전) 기
자 산
유 동 자 산			9,945,681,185		10,206,183,161
현금및현금성자산	6,7	715,788		6,026,802,501
매출채권	6	353,298,000		297,792,000
단기금융상품		7,082,181,250		-
단기대여금	6, 24	1,902,000,000		3,316,000,000
기타금융자산	6, 8	513,679,828		527,945,537
당기법인세자산		93,806,319		37,643,123
비 유 동 자 산			120,640,499,519		126,460,065,103
종속기업투자주식	9	110,815,508,810		117,482,635,438
장기대여금	6,25	9,291,000,000		8,650,000,000
유형자산	10	53,329,335		96,381,868
무형자산	11	161,376,500		170,847,797
기타금융자산	6,8	60,200,000		60,200,000
사용권자산	25	259,084,874		-
자 산 총 계			130,586,180,704		136,666,248,264
부 채
유 동 부 채			255,078,292		153,911,812
기타금융부채	4,6,12	139,567,898		150,420,442
기타유동부채	12	115,510,394		3,491,370
비 유 동 부 채			16,434,887,262		17,684,876,660
기타비유동부채	25	194,066,332		-
순확정급여부채	13	40,499,374		6,500,121
이연법인세부채	14	16,200,321,556		17,678,376,539
부 채 총 계			16,689,965,554		17,838,788,472
자 본
보통주자본금	15	5,914,429,000		5,914,429,000
주식발행초과금	15	34,708,673,258		34,708,673,258
기타자본항목	16	33,394,251,735		33,394,251,735
이익잉여금	17	39,878,861,157		44,810,105,799
자 본 총 계			113,896,215,150		118,827,459,792
부채와 자본총계			130,586,180,704		136,666,248,264

※ 상기 별도재무상태표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr - 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 50 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 49 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
신송홀딩스 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제 50 (당) 기	제 49 (전) 기
영업수익	5	1,404,000,000	1,200,000,000
영업비용	18	(1,604,229,769)	(1,414,532,951)
영업손실		(200,229,769)	(214,532,951)
기타수익	19	20,106	20,245
기타비용	19	(6,667,126,644)	(17,293,690,855)
금융수익	20	596,069,508	612,175,825
금융원가	20	(13,005,144)	-
법인세비용차감전순손실		(6,284,271,943)	(16,896,027,736)
법인세수익	14	1,401,992,941	3,713,479,027
당기순손실		(4,882,279,002)	(13,182,548,709)
기타포괄손익		(48,965,640)	303,428
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소		(48,965,640)	303,428
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가이익		-	-
총포괄손실		(4,931,244,642)	(13,182,245,281)
주당순손실
주당순손실	21	(413)	(1,114)

※ 상기 별도포괄손익계산서는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr &cr- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 50 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 49 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
신송홀딩스 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타의 자본항목	이익잉여금	계
2018.1.1(전기초)	5,914,429,000	34,708,673,258	33,394,251,735	57,992,351,080	132,009,705,073
당기총포괄이익
당기순손실	-	-	-	(13,182,548,709)	(13,182,548,709)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	303,428	303,428
2018년 12월 31일 잔액	5,914,429,000	34,708,673,258	33,394,251,735	44,810,105,799	118,827,459,792
2019.1.1(당기초)	5,914,429,000	34,708,673,258	33,394,251,735	44,810,105,799	118,827,459,792
당기총포괄이익
당기순손실	-	-	-	(4,882,279,002)	(4,882,279,002)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(48,965,640)	(48,965,640)
2019년 12월 31일 잔액	5,914,429,000	34,708,673,258	33,394,251,735	39,878,861,157	113,896,215,150

※ 상기 별도자본변동표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr &cr- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 50 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 49 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
신송홀딩스 주식회사	(단위: 원)

과 목	주석	제 50 (당) 기		제 49 (전) 기
영업활동 현금흐름			355,334,537		5,021,039
영업으로부터 창출된 현금흐름	22	(136,586,263)		(159,856,493)
이자의 수취		610,335,217		224,548,815
법인세의 납부		(118,414,417)		(59,671,283)
투자활동 현금흐름			(6,309,181,250)		(4,017,000,000)
단기금융상품의 취득		7,082,181,250		-
대여금 및 기타금융자산의 증가		26,522,000,000		30,158,000,000
대여금 및 기타금융자산의 회수		(25,749,000,000)		(34,175,000,000)
재무활동 현금흐름			(72,240,000)		-
리스부채의 원금상환		(72,240,000)		-
현금및현금성자산의 순감소			(6,026,086,713)		(4,011,978,961)
기초의 현금및현금성자산			6,026,802,501		10,038,781,462
기말의 현금및현금성자산			715,788		6,026,802,501

※ 상기 별도현금흐름표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr &cr- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제50(당)기	2019년	1월	1일	부터	제49(전)기	2018년	1월	1일	부터
2019년	12월	31일	까지	2018년	12월	31일	까지
처분예정일	2019년	3월	25일		처분확정일	2019년	3월	29일

(단위: 천원)

과 목	제 50 (당) 기		제 49 (전) 기
미처분이익잉여금		39,594,969		44,526,213
전기이월미처분이익잉여금	44,526,213		57,708,459
순확정급여부채의 재측정요소	(48,966)		303
당기순손실	(4,882,278)		(13,182,549)
이익잉여금 처분액		-		-
이익준비금	94,361
배당금	946,309
차기이월미처분이익잉여금		38,554,029		44,526,213

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조승현	1970.09.04	-	본인	이사회
구성회	1964.02.19	사외이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조승현	신송홀딩스 대표이사	2013.03 ~ 현재&cr2011.11 ~ 현재&cr2015.01 ~ 현재	現 신송홀딩스 대표이사&cr現 신송식품 대표이사&cr現 신송산업 대표이사	해당사항 없음
구성회	공인회계사	1991.10 ~ 2019.06&cr2019.10 ~ 현재	前 삼일회계법인 공인회계사&cr現 삼덕회계법인 공인회계사	외부감사계약 (주1) &cr(2017.01 ~ 2019.12)

주1) 당해 회사의 외부감사인은 금융감독원의 지정 통지에 의하여 前 삼일회계법인으로부터 2020년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 3년간 대주회계법인으로 변경되었으므로, 「상법 시행령」 제34조 제5항 제2호 바목에 따른 사외이사 결격사유에 해당하지 아니합니다.&cr&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 29년이라는 오랜 시간동안 공인회계사의 길만 걸어온 경력으로 회계ㆍ재무와 관련한 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 발전에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 아래와 같은 가치 제고에 노력할 것임

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하는 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 조승현 : 현재 신송홀딩스, 신송식품, 신송산업의 대표이사로서 22년간 회사 경영 전반에 걸친 주요 업무를 수행하며 체득한 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로, 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능한 이사로서 적임자로 평가됨&cr&cr2. 구성회 : 오랜 기간 회계감사인으로 근무한 전문성을 바탕으로 회사의 중요한 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시가 가능한 회계ㆍ재무 전문가로서, 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 후보 확인서.jpg 사내이사 후보 확인서 사외이사 후보 확인서.jpg 사외이사 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정해영	1940.09.12	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정해영	재단 이사장	1985.10~1992.01&cr1992.02~2002.03&cr2015.01~현재	前 종근당 부사장&cr前 안성유리공업 사장&cr現 가산문화재단 이사장	해당사항 없음

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당해 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특수한 이해관계가 없는 자로서 독립성 및 책임감, 윤리의식 등을 고려하였을 때 적임자로 평가 됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 후보 확인서.jpg 감사 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	334백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 이번 주주총회에서 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

ㆍ전자투표시스템 또는 전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 &cr 「https://vote.samsungpop.com」

ㆍ전자투표 행사 또는 전자위임장 수여기간 : 2020년 2월 25일 ~ 2020년 3월 24일

(기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 투표 가능하나 행사기간 마지막날은&cr 오후 5시까지만 가능)

ㆍ전자투표 행사 또는 전자위임장 수여방법 : 전자투표시스템에서 본인 인증을 &cr 통해 주주 본인 여부 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

(본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인)