SINENG ELECTRIC CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 27, 2021

证券代码：300827 证券简称:上能电气 公告编号：2021-064

上能电气股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 上能电气股份有限公司 载、误导性陈述或重大遗漏。 关于提请召开公司2020 年度股东大会的议案

根据《中华人民共和国公司法》和《上能电气股份有限公司章程》有关 规定，经上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次 会议审议通过，决定于2021年10月13日（星期三）下午14:00召开关于召开2021 年第一次临时股东大会，现将本次会议事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十八次会议审议通过了

• 《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2021年10月13日（星期三），下午14:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2021年10月13日（星期三）9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月13日（星期三） 9:15-15:00期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 （1）现场投票：股东本人出席会议或通过授权委托其代理人出席现场会议。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

• 联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在前述网络投票

时间内通过上述系统行使表决权。同一表决票只能选择现场、网络表决方式中的 一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

• 5、会议的股权登记日：2021 年10 月8 日（星期五）。

• 6、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

• 于股权登记日2021 年10 月8 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册

• 的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及相关人员；

• 7、会议地点：江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司会议室。 二、会议审议事项

• 1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

• 1.01选举吴强先生为公司第三届董事会非独立董事

• 1.02选举段育鹤先生为公司第三届董事会非独立董事

• 1.03选举陈敢峰先生为公司第三届董事会非独立董事

• 1.04选举李建飞先生为公司第三届董事会非独立董事

• 1.05选举吴超先生为公司第三届董事会非独立董事

• 1.06选举陈运萍先生为公司第三届董事会非独立董事

• 2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；

• 2.01选举纪志成先生为公司第三届董事会独立董事

• 2.02选举熊源泉先生为公司第三届董事会独立董事

• 2.03选举权小锋先生为公司第三届董事会独立董事

• 3、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》；

• 3.01选举刘德龙先生为公司第三届监事会股东代表监事

• 3.02选举高尧先生为公司第三届监事会股东代表监事

• 4、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• 7、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

• 8、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

• 9、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

• 9.01本次发行证券的种类

• 9.02发行规模

• 9.03可转债存续期限

• 9.04票面金额和发行价格

• 9.05票面利率

• 9.06还本付息的期限和方式

• 9.07转股期限

• 9.08转股价格的确定

• 9.09转股价格的调整及计算方式

• 9.10转股价格向下修正条款

• 9.11转股股数的确定方式

• 9.12赎回条款

• 9.13回售条款

• 9.14转股后的股利分配

• 9.15发行方式及发行对象

• 9.16向原股东配售的安排

9.17债券持有人会议相关事项

• 9.18本次募集资金用途

9.19担保事项

• 9.20评级事项

• 9.21募集资金存管

• 9.22本次发行方案的有效期

10、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；

11、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；

12、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告>的议案》；

• 13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 14、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施

• 及相关主体承诺的议案》；

• 15、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

• 16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司

• 债券相关事宜的议案》；

• 17、《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。 特别说明：

1、议案1-3采用累积投票制，公司拟选举非独立董事6名，独立董事3名，股 东代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其持表决权的股份数量乘以应选人数， 股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零 票）。

• 2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无

• 异议，股东大会方可进行表决。

3、议案4-17为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；其余议案均为普通决议事项， 需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之 一以上表决通过。

4、上述提案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次 会议审议通过，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所 有提案	√
累积投票提案

1.00	《关于董事会换届选举暨提名第 三届董事会非独立董事候选人的 议案》	应选人数（6）人
1.01	选举吴强先生为公司第三届董事 会非独立董事	√
1.02	选举段育鹤先生为公司第三届董 事会非独立董事	√
1.03	选举陈敢峰先生为公司第三届董 事会非独立董事	√
1.04	选举李建飞先生为公司第三届董 事会非独立董事	√
1.05	选举吴超先生为公司第三届董事 会非独立董事	√
1.06	选举陈运萍先生为公司第三届董 事会非独立董事	√
2.00	《关于董事会换届选举暨提名第 三届董事会独立董事候选人的议 案》	应选人数（3）人
2.01	选举纪志成先生为公司第三届董 事会独立董事	√
2.02	选举熊源泉先生为公司第三届董 事会独立董事	√
2.03	选举权小锋先生为公司第三届董 事会独立董事	√
3.00	《关于监事会换届选举暨提名第 三届监事会股东代表监事候选人 的议案》	应选人数（2）人
3.01	选举刘德龙先生为公司第三届监 事会股东代表监事	√
3.02	选举高尧先生为公司第三届监事 会股东代表监事	√
非累积投票提案
4.00	《关于修订<公司章程>的议案》；	√
5.00	《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》；	√
6.00	《关于修订<董事会议事规则>的 议案》；	√
7.00	《关于修订<监事会议事规则>的 议案》；	√

8.00	《关于公司符合向不特定对象发 行可转换公司债券条件的议案》；	√
9.00	《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案的议案》；	√
9.01	本次发行证券的种类	√
9.02	发行规模	√
9.03	可转债存续期限	√
9.04	票面金额和发行价格	√
9.05	票面利率	√
9.06	还本付息的期限和方式	√
9.07	转股期限	√
9.08	转股价格的确定	√
9.09	转股价格的调整及计算方式	√
9.10	转股价格向下修正条款	√
9.11	转股股数的确定方式	√
9.12	赎回条款	√
9.13	回售条款	√
9.14	转股后的股利分配	√
9.15	发行方式及发行对象	√
9.16	向原股东配售的安排	√
9.17	债券持有人会议相关事项	√
9.18	本次募集资金用途	√
9.19	担保事项	√
9.20	评级事项	√
9.21	募集资金存管	√
9.22	本次发行方案的有效期	√
10.00	《关于<公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案>的议案》	√
11.00	《关于<公司向不特定对象发行	√

	可转换公司债券的论证分析报 告>的议案》
12.00	《关于<公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告>的议案》	√
13.00	《关于前次募集资金使用情况报 告的议案》	√
14.00	《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券摊薄即期回报、填 补措施及相关主体承诺的议案》	√
15.00	《关于<公司可转换公司债券持 有人会议规则>的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会 办理本次向不特定对象发行可转 换公司债券相关事宜的议案》	√
17.00	《关于未来三年（2021-2023年） 股东回报规划的议案》	√

四、会议登记等事项

• 1、会议登记方式：现场、信函或传真方式，本次会议不接受电话登记。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书 及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明书办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡办理登记手续、持股 凭证；委托代理人的，还须持出席人身份证原件及复印件、委托人授权委托 书原件；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在2021年10 月9日下午17:00 前送达，登记时间以收到信函或传真时间为准（传真登记请

发送传真后电话确认）。

2、登记时间:2021年10月9日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

3、登记地点以及信函邮件地址：江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电 气股份有限公司证券部。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会” 字样。

• 4、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

5、会议联系方式: 联系人：万迎花、蒋田田 电话：0510-83691198 传真：0510-85161899 邮政编码：214174

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作见附件1。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第十三次会议决议；

特此公告。

上能电气股份有限公司董事会

2021 年9 月27 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350827 投票简称：上能投票

• 2、提案设置及意见表决：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• （1）选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6 位独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

• （2）选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总

数不得超过其拥有的选举票数。

• （3）选举股东代表监事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，

但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2 位。

• 二、通过本所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2021 年10 月13 日（星期三）的交易时间，即9:15—9：25，

• 9：30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过本所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2021 年10 月13 日（现场会议召开当

• 日），9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“本 所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。

附件2： 授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ） 代表我个人（单位）出席上能电气股份有限公司于2021年10月13日召开的2021 年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列提案投票。 若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权， 以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权。本人（单位）对下述提案的投 票意见如下：（请在相应表决意见栏“√”）

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票 提案外的所有提案	√
累积投票提案
1.00	《关于董事会换届选 举暨提名第三届董事 会非独立董事候选人 的议案》	应选人数（6）人
1.01	选举吴强先生为公司 第三届董事会非独立 董事	√
1.02	选举段育鹤先生为公 司第三届董事会非独 立董事	√
1.03	选举陈敢峰先生为公 司第三届董事会非独 立董事	√
1.04	选举李建飞先生为公 司第三届董事会非独 立董事	√
1.05	选举吴超先生为公司 第三届董事会非独立 董事	√
1.06	选举陈运萍先生为公 司第三届董事会非独	√

	立董事
2.00	《关于董事会换届选 举暨提名第三届董事 会独立董事候选人的 议案》	应选人数（3）人
2.01	选举纪志成先生为公 司第三届董事会独立 董事	√
2.02	选举熊源泉先生为公 司第三届董事会独立 董事	√
2.03	选举权小锋先生为公 司第三届董事会独立 董事	√
3.00	《关于监事会换届选 举暨提名第三届监事 会股东代表监事候选 人的议案》	应选人数（2）人
3.01	选举刘德龙先生为公 司第三届监事会股东 代表监事	√
3.02	选举高尧先生为公司 第三届监事会股东代 表监事	√
非累积投票提案
4.00	《关于修订<公司章 程>的议案》；	√
5.00	《关于修订<股东大 会议事规则> 的议 案》；	√
6.00	《关于修订<董事会 议事规则>的议案》；	√
7.00	《关于修订<监事会 议事规则>的议案》；	√
8.00	《关于公司符合向不 特定对象发行可转换 公司债券条件的议	√

	案》；
9.00	《关于公司向不特定 对象发行可转换公司 债券方案的议案》；	√
9.01	本次发行证券的种类	√
9.02	发行规模	√
9.03	可转债存续期限	√
9.04	票面金额和发行价格	√
9.05	票面利率	√
9.06	还本付息的期限和方 式	√
9.07	转股期限	√
9.08	转股价格的确定	√
9.09	转股价格的调整及计 算方式	√
9.10	转股价格向下修正条 款	√
9.11	转股股数的确定方式	√
9.12	赎回条款	√
9.13	回售条款	√
9.14	转股后的股利分配	√
9.15	发行方式及发行对象	√
9.16	向原股东配售的安排	√
9.17	债券持有人会议相关 事项	√
9.18	本次募集资金用途	√
9.19	担保事项	√
9.20	评级事项	√
9.21	募集资金存管	√

9.22	本次发行方案的有效 期	√
10.00	《关于<公司向不特 定对象发行可转换公 司债券预案>的议案》	√
11.00	《关于<公司向不特 定对象发行可转换公 司债券的论证分析报 告>的议案》	√
12.00	《关于<公司向不特 定对象发行可转换公 司债券募集资金使用 可行性分析报告>的 议案》	√
13.00	《关于前次募集资金 使用情况报告的议 案》	√
14.00	《关于公司向不特定 对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报、 填补措施及相关主体 承诺的议案》	√
15.00	《关于<公司可转换 公司债券持有人会议 规则>的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会 授权董事会办理本次 向不特定对象发行可 转换公司债券相关事	√

	宜的议案》
17.00	《关于未来三年 （2021-2023年）股东 回报规划的议案》	√
注意：请在对提案投票时打“√”，“同意”、“反对”、 “弃权”只能择其一， 同时在两个选项打“√”的、错填、字迹无法辨的，均视为弃权。
委托人名称
委托人股东账号
委托人（签名） （法人股东则由 法定代表人签名 并加盖公章）
委托人持有股数 和持股性质
受托人姓名
受托人身份证号 码
委托日期	2021 年 月 日
有效期限	自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

附件3： 股东登记表

附件3：股东登记表
股东姓名或名称
身份证号码/ 营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
代理人姓名		代理人身份证 号码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东则由法定代表人签名并加盖公章）： 年 月 日

附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年10月9日17时之前以邮 寄或邮件方式（信封请注明“股东大会”字样）送达公司证券部，并请进行电 话确认（不接受电话登记）。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点”栏表明您的 发言意向及要点，并注明所需的时间。因股东大会时间有限，股东发言由本 公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及 要点的股东均能在本次股东大会上发言。

附件提交：身份证、营业执照、股东账户卡、持股证明。