SINENG ELECTRIC CO.,LTD. — Governance Information 2021

Sep 27, 2021

上能电气股份有限公司

章程修订对照表

上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年9 月27 日召开了第 二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公 司章程》及附件部分条款作出了相应修订。

章程条款修订具体如下：

修订前	修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定以发起方式设立，由上能电气有限公 司依法整体变更设立的股份有限公司。上 能电气有限公司的债权债务由新设股份公 司承继。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定以发起方式设立，由上能电气有限公 司依法整体变更设立的股份有限公司。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定，并报国家有关主管机关批准后， 回购本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于股权激励或员工持股计 划； （四）股东因对股东大会作出的合并、分 立决议持异议，要求公司回购其股份。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原 因回购本公司的股份后，应当经股东大会 决议。公司依照前款规定回购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销。	第二十二条公司不得回购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于股权激励或员工持股计 划； （四）股东因对股东大会作出的合并、分 立决议持异议，要求公司回购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得回购本公司股份。

公司依照第一款第（三）项规定回购 的本公司股份，不得超过本公司已发行股 份总额的20%；用于回购的资金应当从公 司的税后利润中支出；所回购的股份应当 在股东大会通过后一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不得进行回购本 公司股票的活动。
第二十三条公司回购股份，可以通过公 开的集中交易方式或法律法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）款 规定情况回购公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	第二十三条公司回购股份，可以通过公开 的集中交易方式或法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定情况回购公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 公司因本章程第二十二条第（一）项、 第（二）项规定的情形回购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二 十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形回购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议 通过。 公司依照本章程第二十二条规定回购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自回购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已

	发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让 或者注销。
第二十四条公司的股份可以依法转让。公 司股票将在通过有权机关审核后，在深圳 证券交易所创业板上市交易。	第二十四条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司持有百分之五以上股份 的公司股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司的股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 ……	第二十七条公司持有百分之五以上股份 的公司股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司的股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份，卖出 该股票不受六个月时间限制。 ……
第四十三条公司人员应独立于控股股东。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和营销负责人等管理人员在控 股股东或者其控制的企业不得担任除董 事、监事以外的其他行政职务。	第四十三条公司人员应独立于控股股东。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东或 者其控制的企业不得担任除董事、监事以 外的其他行政职务。
第六十六条召开年度股东大会会议，应当 将会议召开的时间、地点和审议的事项于 会议召开二十日前通知各股东；召开临时 股东大会应当于会议召开十五日前通知各 股东；在计算股东大会通知日期与召开日 期之间的间隔时，股东大会召开当日不计 算在间隔期内。股东大会通知于早间或午 间发布的，从发布当日计算间隔期；股东	第六十六条召开年度股东大会会议，应当 将会议召开的时间、地点和审议的事项于 会议召开二十日前通知各股东；召开临时 股东大会应当于会议召开十五日前通知各 股东。

大会通知于晚间发布的，从次日开始计算 间隔期。
第七十八条召集人和公司聘请的律师将 依据有效的股东名册对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。	第七十八条召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。
第八十五条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召 集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答 复或说明等内容； （六）计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和《公司章程》规定 应当载入会议记录的其他内容。	第八十五条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召 集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答 复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和《公司章程》规定 应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条股东大会选举或者更换董事、 股东大会选举股东代表监事进行表决时， 实行累积投票制。	第九十五条股东大会选举或者更换董事、 股东大会选举股东代表监事进行表决时， 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或股东代表监事时,每一股份拥有 与应选董事或股东代表监事时人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司制定《累积投票制实施细则》，对 累积投票制进行规范。 《累积投票制实施细 则》作为《公司章程》附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或股东代表监事时,每一股份拥有 与应选董事或股东代表监事时人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司制定《累积投票制实施细则》，对 累积投票制进行规范。《累积投票制实施细 则》由董事会拟定，股东大会批准。
第一百条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第一百条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。
—	第一百零二条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会

	决议公告中作特别提示。
第一百零九条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书 面辞职报告。董事会应在2 日内披露有关 情况。 董事辞职应当进行离任审计。	第一百一十条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书 面辞职报告。董事会应在2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
第一百一十条如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。董事会应当尽快召集临时 股东大会，选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	—
第一百二十二条董事会制订《董事会议事 规则》和《独立董事工作制度》，以确保董 事会的工作效率和科学决策。 《董事会议事 规则》和《独立董事工作制度》作为《公 司章程》附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第一百二十二条董事会制订《董事会议事 规则》，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。《董事会议 事规则》作为《公司章程》附件，由董事 会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条有下列情形之一的，董事 长应在接到提议后十个工作日内召集和主 持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提	第一百二十九条有下列情形之一的，董事 长应在接到提议后十日内召集和主持董事 会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提

议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为有必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时。	议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为有必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）监管部门要求召开或《公司章程》 规定的其他情形。
第一百六十三条董事会秘书由董事长从 公司董事、总经理、副总经理或财务负责 人中提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。	第一百六十三条 董事会秘书由董事长提 名，经董事会聘任或者解聘。
第一百七十二条监事列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。	第一百七十二条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。
第一百七十六条公司设监事会。监事会由 四名监事组成，其中两名由股东大会选举 产生，两名由职工推选产生。监事会设主 席一名，不设副主席。监事会主席由全体 监事过半数选举产生，监事会主席不能履 行职权时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提出书面辞职报 告。监事会应在2 日内披露有关情况。并 应当尽快召集临时股东大会，选举监事填 补因监事辞职产生的空缺。如因监事的辞	第一百七十六条公司设监事会。监事会由 三名监事组成，其中两名由股东大会选举 产生，一名由职工代表大会推选产生。监 事会设主席一名，不设副主席。监事会主 席由全体监事过半数选举产生，监事会主 席不能履行职权时，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提出书面辞职报 告。监事会应在2 日内披露有关情况。并 应当尽快召集临时股东大会，选举监事填 补因监事辞职产生的空缺。

职导致公司监事会低于法定人数时，该监 事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职 报告送达监事会时生效。	监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职 报告送达监事会时生效。
第一百七十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见，说明董事 会对定期报告的编制和审核程序是否符合 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况，监事 应当依法对定期报告是否真实、准确、完 整签署书面确认意见，不得委托他人签署， 也不得以任何理由拒绝签署，监事无法保 证定期报告内容的真实性、准确性、或者 对定期报告内容存在异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并说明具体原因； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、 《公司章程》或者股东会大决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会	第一百七十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见，说明董事 会对定期报告的编制和审核程序是否符合 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况，监事 应当依法对定期报告是否真实、准确、完 整签署书面确认意见，不得委托他人签署， 也不得以任何理由拒绝签署，监事无法保 证定期报告内容的真实性、准确性、或者 对定期报告内容存在异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并说明具体原因； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、《公司章程》或者股东会大决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （九）相关法律法规、《公司章程》规定或 股东大会授予的其他职权。	不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席股东大会、董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （十）相关法律法规、《公司章程》规定或 股东大会授予的其他职权。
第二百一十八条公司合并或者分立各方 的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。 公司分立前的债务按所达成的协议由 分立后的公司承担。	第二百一十八条公司合并或者分立各方 的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。
第二百三十六条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改《公司章程》。	第二百三十六条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改《公司章程》。 《公司章程》修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百四十四条本章程附件包括《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》和《累 积投票制实施细则》。	第二百四十四条本章程附件包括《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》。

除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变，《公司章程》附件部分条款

的修订详见于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.）上的《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。本次修订后的《公司章程》及 其附件尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

上能电气股份有限公司董事会 2021 年9 月27 日