SINENG ELECTRIC CO.,LTD. — Governance Information 2021

Apr 20, 2021

上能电气股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公 司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，充分维护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2020 年12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》(以下简称“《规范运作指 引》”)等法律、法规、规范性文件以及《上能电气股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中 发生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易 量或投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当 及时将有关信息告知董事长和董事会秘书以及证券部的制度，确保重大信息的 及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称“内部信息报告 义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、控股子公司负责人；

（三）公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人和公司的关联人（包 括关联法人和关联自然人）；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员，持有公司5%以上股份的股东及 其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将 发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会秘书、证券部，履行 重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二章 公司重大信息的范围

第四条 公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即 将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续 进展情况。

第五条 本制度所称重要会议，包括：

• （一）公司及其控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；

• （二）公司及其控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召

• 开股东大会日期的通知）并作出决议；

• （三）公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第六条 本制度所称重大事项，包括：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述第（一）项购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。上述第（四）项交易发生时，无论金额大小，报告人均需 及时报告。

第七条 公司发生的重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准 之一的，应当及时报告：

• （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预 计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，按照其中单向金 额较高者计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12 个月 累计计算的原则计算。

公司或其控股子公司发生本章规定交易事项的参照本条标准执行。

第八条 公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

（一）签署本制度 第六条 规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第九条 以下关联交易，必须在发生之前报告：

（一）向关联人提供财务资助，包括但不限于：（1）有偿或无偿地拆借公 司的资金给股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向股东及 其他关联方提供委托贷款；（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的

商业承兑汇票；（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。

• （二）向关联人提供担保。

• （三）与关联人共同投资。

• （四）委托关联人进行投资活动。

第十条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易（对外

• 担保除外）；

• （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经

• 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

• 拟进行的关联交易的，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报

• 告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草 案、对交易各方的影响做出详细说明。

第十一条 诉讼和仲裁事项，达到下列标准之一的，应当及时报告：

• （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额

• 超过1,000 万元人民币的；

• （二）股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效；

• （三）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基

• 于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影 响的；

• （四）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标

• 准的，适用该条规定。

诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

• 1、诉讼和仲裁事项的提请和受理；

• 2、诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；

• 3、判决、裁决的执行情况等。

第十二条 本制度所称重大变更事项，包括：

• （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

• 办公地址和联系电话等；

• （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重

大影响；

• （四）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 大影响；

• （五）变更会计政策、会计估计；

• （六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情

• 况发生或拟发生较大变化；

• （七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

• （八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

• （九）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十）监管部门或公司认定的其他情形。

第十三条 本制度所称重大事故，包括：

• （一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

• （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

• （三）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第十四条 本制度所称重大行业风险事项，包括：

• （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

• （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供

• 销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

• （三）核心技术人员离职；

• （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、

• 到期或者出现重大纠纷；

• （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

• （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

• （七）监管部门或者公司认定的其他重大行业风险事项。

第十五条 本制度所称其他风险，包括：

• （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（六）预计出现股东权益为负值；

• （七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到重大行政、刑事处罚；

（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监 事、高级管理人员或者核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十五）监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。

第十六条 其他事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有 报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响 的情形或事件，以及相关法律、法规、规章、规范性文件、公司其他相关制度要 求报告人向公司报告的信息。

第十七条 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高 管人员及核心技术人员，其股票在二级市场出售或协议转让其持有公司股份的， 该股东或董事、监事、高管人员及核心技术人员应在1 个工作日内将其股票在二 级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会秘书报告；协议转让股份的， 应持续向公司报告其股份转让进程。

第十八条 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份 出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应在1 个工作日 内将有关信息报告公司董事会。

第三章 股东或实际控制人的重大信息

第十九条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大

信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第二十条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、 以书面形式告知董事会秘书：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

• （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上

• 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

• （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第二十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第二十二条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在 股票变动当日收盘后告知公司。

第二十三条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股 股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第二十四条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻；控股股东、实际控 制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并 积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第二十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制 度相关规定：

• （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；

• （三）深圳证券交易所认定的其他人员。

第二十六条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照 有关信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。

第四章 重大信息报告程序

第二十七条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后及时 通过书面或电话方式向董事会秘书报告有关情况。部门或控股子公司对外签署 的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书， 并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后， 立即报送董事会秘书。董事会秘书为重大信息内部报告的接受人员。报告人向 董事会秘书提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。

第二十八条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日， 向董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； （二）部门、分公司负责人或控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉 或应当知悉该重大事项时；

（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。

第二十九条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书报告本部门负 责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告 决议情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时 报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第三十条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容以及对公司经 营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第三十一条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市 规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在 接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需及时 履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件并同时向公司董事会、监 事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以 公开披露。

第三十二条 董事会秘书应对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信 息予以整理并妥善保管。

第五章 保密义务

第三十三条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到信息 的工作人员在相关信息未公披露前，负有保密义务。

第三十四条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在 最小范围内，公司董事会秘书应做好对知情者范围的记录工作。董事、监事、 高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信 息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息 严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票 及其衍生品种交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当 第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人 及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十五条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重 大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通 知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分

第三十六条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导 和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公 司信息披露工作的直接责任人；

（三）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作；

（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和其控股子公司主要负责 人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行 内部信息告知义务的第一责任人。

第三十七条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门 及公司控股子公司、分公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公 司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘 书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第三十八条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

（一）负责制订公司《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递， 联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇 报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；

（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督 促其遵守信息披露相关规定；

（四）组织公司董事、监事和高级管理人员及负有重大信息报告义务的其 他有关人员进行有关公司治理以及信息披露等方面相关法律、法规的沟通及培 训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告 的及时和准确；

（五）证券事务代表负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和 分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露的申请及发布。

第三十九条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：

（一）公司及控股子公司、分公司、内部各部门在发生或即将发生重大事 件的当日内；

（二）在知悉公司及其控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第四十条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定

将有关信息向公司董事长报告、知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础 资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、 重大隐瞒。

第四十一条 内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况， 制订相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及 与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义 务人应报公司董事会秘书备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送 董事会秘书。

第四十二条 公司各部门及控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信 息收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对其履行信息报告义务承担责 任，不得推诿。

第四十三条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其 他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。

第四十四条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、 实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准 确和完整。

第七章 责任追究

第四十五条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、 重 大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第四十六条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致 公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可给予负有报告义务 的有关人员批评、警告、扣除奖金直至解除其职务的处分，并且可以要求其承 担相应损害赔偿责任，包括但不限于：

（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；

（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；

（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；

（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司重大信息的；

• （五）利用职权强制他人违反本规定的。

第八章 附则

第四十七条 本办法所称“第一时间”是指报告人获知应报告信息的24 小 时内。

第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 第五十条 本制度由公司董事会负责修订并解释。