SINENG ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Dec 10, 2021

兴业证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司 2021 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐公司简称：上能电气	被保荐公司简称：上能电气	被保荐公司简称：上能电气	被保荐公司简称：上能电气
保荐代表人姓名：唐涛	联系电话：025-84661585
保荐代表人姓名：余银华	联系电话：025-84661595
现场检查人员姓名：唐涛、余银华
现场检查对应期间： 2021 年度
现场检查时间：2021 年11 月29 日-2021 年12 月2 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （1）查阅公司章程及现行治理规则； （2）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议资料，包括会议通知、签到簿、会 议决议及记录、公告等； （3）向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事、 高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东、实际控制人持有 公司股份的变动情况； （4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性情况； （5）查阅控股股东、实际控制人的关联方工商信息及基本业务情况，核查是否存 在同业竞争。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、		√

规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务	√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅内部审计制度及内审部门建设情况，包括内审部门及审计委员会的人员 构成、内部审计部门出具的文件、审计委员会出具的报告等； （2）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会 决议、公司对外投资交易记录； （3）查阅内部控制制度，核查风险投资、委托理财、套期保值业务等事项内控制 度的完备性及合规性。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用	√

情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度； （2）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议资料，以及公司信息披露文件，核 查公司已披露的公告与实际情况是否一致，披露信息是否存在重大遗漏、虚假记载。 （3）查阅公司公章用印记录、收发文记录等资料，核查是否存在应披露未披露的 重大事项； （4）查阅公司对特定对象的调研、沟通、采访等活动以及分析师会议等的记载情 况，以及深交所互动易网站刊载的公司资料； （5）访谈公司相关部门人员，了解信息披露执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （1）查阅公司章程、关联交易、对外担保等规章制度以及公司内部规定；

（2）获取公司及控股股东、实际控制人关联方清单，核查关联方清单是否完整； （3）结合公司往来明细核查、资金流水核查、公司用印及合同台账等，判断是否 存在控股股东、实际控制人及其关联人直接或间接占用上市公司资金、关联交易或 关联担保； （4）取得并查阅公司征信报告，核查公司担保信息； （5）搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况，关注是否有关 于公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。	（2）获取公司及控股股东、实际控制人关联方清单，核查关联方清单是否完整； （3）结合公司往来明细核查、资金流水核查、公司用印及合同台账等，判断是否 存在控股股东、实际控制人及其关联人直接或间接占用上市公司资金、关联交易或 关联担保； （4）取得并查阅公司征信报告，核查公司担保信息； （5）搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况，关注是否有关 于公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。	（2）获取公司及控股股东、实际控制人关联方清单，核查关联方清单是否完整； （3）结合公司往来明细核查、资金流水核查、公司用印及合同台账等，判断是否 存在控股股东、实际控制人及其关联人直接或间接占用上市公司资金、关联交易或 关联担保； （4）取得并查阅公司征信报告，核查公司担保信息； （5）搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况，关注是否有关 于公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。	（2）获取公司及控股股东、实际控制人关联方清单，核查关联方清单是否完整； （3）结合公司往来明细核查、资金流水核查、公司用印及合同台账等，判断是否 存在控股股东、实际控制人及其关联人直接或间接占用上市公司资金、关联交易或 关联担保； （4）取得并查阅公司征信报告，核查公司担保信息； （5）搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况，关注是否有关 于公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司三方监管协议的内容、生效时间、审批流程； （3）核查银行对账单，抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据； （4）了解募集资金使用情况、募投项目的建设进度、募投项目实施过程中是否存 在重大风险。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解报告期内业绩情况； （2）查阅光伏行业政策及同行业上市公司公告，与公司进行对比分析； （3）访谈公司管理人员及财务人员，了解业绩变动原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （1）查阅公司、股东、控股股东、实际控制人、董监高等人员作出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件； （3）访谈公司董秘，了解公司、股东、控股股东、实控人及董监高等人员的承诺 履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项

现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等； （2）查询公司大额资金往来，核查往来的真实性和合理性； （3）了解光伏行业政策及行业态势； （4）了解公司对外投资情况及合同签署情况。	现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等； （2）查询公司大额资金往来，核查往来的真实性和合理性； （3）了解光伏行业政策及行业态势； （4）了解公司对外投资情况及合同签署情况。	现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等； （2）查询公司大额资金往来，核查往来的真实性和合理性； （3）了解光伏行业政策及行业态势； （4）了解公司对外投资情况及合同签署情况。	现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等； （2）查询公司大额资金往来，核查往来的真实性和合理性； （3）了解光伏行业政策及行业态势； （4）了解公司对外投资情况及合同签署情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险			√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
1、违规减持 时任上市公司监事的赵龙先生于2021 年8 月31 日、9 月1 日超额减持，于2021 年11 月27 日被江苏证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案（《江苏证 监局关于对赵龙采取出具警示函措施的决定》（[2021]145 号））。上市公司已分别 于2021 年9 月2 日、2021 年11 月30 日披露了《上能电气股份有限公司关于公司 监事减持计划实施完毕暨超额减持致歉的公告》（公告编号：2021-056）和《上能 电气股份有限公司关于股东赵龙收到江苏证监局警示函的公告》（公告编号： 2021-084）。 针对上述违规减持事项，保荐机构在知悉后及时向上市公司发送了《关于合规 减持的督导提示》，强调上市公司需督促拟减持股东严格遵守相关法律法规、法定 及自愿性承诺，及时履行信息披露义务，合规减持；并于2021 年度培训中对股份 变动、董监高减持相关规定等进行了重点培训，强化股东、董监高规范运作意识， 避免此类事件再次发生。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司 2021 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 唐 涛

保荐代表人（签字）： 余银华

兴业证券股份有限公司

年 月 日