SINENG ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 20, 2021

兴业证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能 电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，对上能电气2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及 核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2020】370 号）核准，并经深圳证券交易所同意，上 能电气首次公开发行人民币普通股（A 股）1,833.36 万股，每股面值人民币1 元，发行价格为21.64 元/股，募集资金总额为人民币396,739,104.00 元，扣除 本次发行的发行费用人民币40,637,421.51 元（不含税）后，募集资金净额为人 民币356,101,682.49 元。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年4 月7 日对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W【2020】B021 号《验资报 告》。

公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于 募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资 金专户存储三方监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	金 额
2020 年4 月10 日募集资金金额	356,101,682.49
减：报告期置换金额	13,712,828.32
减：2020 年度使用金额	97,818,566.97
减：补充营运资金项目结余转出（系该项目募投资金产生的利息）	11,176.63
加：扣减手续费后利息及理财产品收益	3,748,558.76
截至2020 年12 月31 日尚未使用募集资金金额	248,307,669.33
其中：理财产品账户	199,000,000.00
募集资金专户余额	49,307,669.33

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集 资金的使用、变更、管理与监督以及信息披露作出了明确的规定，从制度上保证 了募集资金的规范使用。

2020 年4 月，公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中信银行无 锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、 无锡农村商业银行洛社支行、江苏银行无锡东林支行、交通银行无锡惠山支行（以 下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简 称“《三方监管协议》”）。对募集资金进行专户管理，《三方监管协议》与三方 监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020 年12 月31 日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

序 号	银行名称	账号	初时存放金额	截至日余额	存储方 式
1	中信银行无 锡惠山支行	8110501013801508630	56,014,217.50	35,622,168.62	活期
2	兴业银行无 锡惠山支行	408460100100131926	56,014,218.35	2,904,120.88	活期
3	中国建设银 行股份有限 公司无锡惠 山支行	32050161715200001100	84,427,760.08	5,840,899.24	活期
4	无锡农村商 业银行洛社 支行	019801230011992	72,135,454.85	448,802.53	活期
5	江苏银行无 锡东林支行	27110188000199645	28,659,976.76	4,491,678.06	活期
6	交通银行无 锡惠山支行	322000659013000242770	76,487,476.46	-	已销户
合计			373,739,104.00	49,307,669.33

注： 交通银行无锡惠山支行322000659013000242770 初时存放金额76,487,476.46 元 与补充营运资金项目拟投入募集资金总额58,850,054.95元的差异17,637,421.51元系扣除 保荐承销费后尚未支付的本次公开发行股票其他发行费用。截至2020 年12 月31 日，补充 营业资金项目已结项，结余11,176.63 元已转出永久补充流动资金，交通银行无锡惠山支行 的募集资金账户已于2020 年7 月14 日销户。

截至2020 年12 月31 日，公司闲置募集资金购买理财产品本金余额为 199,000,000.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附件1：《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的使用和管理不存在违规情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2020 年度募集资金的存放与使用情况符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用、募集资金投资项目的实施地点及预计可 使用状态变更情况的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情况，有关 募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： 唐 涛 余银华 兴业证券股份有限公司 2021 年4 月21 日

附表1： 募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
			35,610.17			本年度投入募		11,153.14
募集资金总额
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0					11,153.14
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			0
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变	募集资金			截至期末累	截至期末投资
			调整后投	本年度投入				项目达到预定可	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目	更项目（含	承诺投资			计投入金额	进度（%）(3)
			资总额（1）	金额				使用状态日期	的效益	预计效益	发生重大变化
	部分变更）	总额			(2)	＝(2)/(1)
承诺投资项目
1.高效智能型逆变器	否	11,202.84	11,202.84	2,106.28	2,106.28	18.80	2021 年10 月31 日		-	不适用	否
产业化项目
2.储能双向变流器及	否	8,442.78	8,442.78	492.46	492.46	5.83	2021 年10 月31 日		-	不适用	否
储能系统集成产业化
项目
3.研发中心建设项目	否	7,213.55	7,213.55	2,212.04	2,212.04	30.67	2021 年10 月31 日		-	不适用	否
4.营销网络建设项目	否	2,866.00	2,866.00	457.35	457.35	15.96	2021 年12 月31 日		-	不适用	否

5.补充营运资金	否	5,885.01	5,885.01	5,885.01	5,885.01	100.00	已达到可使用状态	-	-	-
承诺投资项目小计	-	35,610.17	35,610.17	11,153.14	11,153.14	—	-			-
超募资金投向
合计	-	35,610.17	35,610.17	11,153.14	11,153.14	—	-	-	-	-
未达到计划进度或预	不适用
计收益的情况和原因
（分具体项目）
	不适用
项目可行性发生重大
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
	公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司原计 划在拟在现有场地中预留1,000 平米作为营销网络无锡总部，另在安徽、浙江、山东、江西、河北、湖南、湖北、山西、黑龙江、新疆 设立10 处办公室。变更后，营销网络实施地点保留无锡总部，新设阿联酋、西班牙和印度。
募集资金投资项目实
施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	公司首次公开发行股票募集资金到位前，截至2020 年4 月30 日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的金额为1,371.28 万元。

期投入及置换情况	募集资金到位后，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募 集资金置先期投入的资产资金1,371.28 万元。
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
	公司已完成补充营运资金项目，累计投入5,885.01 万元，结余资金1.12 万元（系产生的利息，已全部永久补充流动资金）。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因
	公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议及2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及 自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及全资子公司使用总额不超 过3 亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，在上述额度范围内，资金 可循环使用。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。 截至2020 年12 月31 日，除使用19,900 万元闲置募集资金购买银行结构性存款外，公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金 专用账户内。
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金使用及披露	不适用
中存在的问题或其他
情况