SINBON Electronics — Regulatory Filings 2016

Jun 17, 2016

資金貸與他人作業程序

第一條 目的

為使本公司有關對外資金貸與他人事項，有所遵循特訂定本作業程 序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 資金貸與對象

本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資需 要，依「經濟部對外投資及技術合作審核處理辦法」第三條第二項規 定，以借貸方式出資者，不在此限。

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

二、因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第三條 資金貸與他人之評估標準

本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生 者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本 公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或 營業週轉需要者。

• 二、本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設 備或營業週轉需要者。

• 三、本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且 該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具 助益者。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與 原因分別訂定如下：

• 一、因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

1

• 二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近

• 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

本公司與子公司間或子公司間之資金貸與應提交該公司董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與時，不受第一項第二款之限制。其餘對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第五條 資金貸與作業

一、辦理程序

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核 後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。另本公司 已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

2. 2.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決 議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

3. 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。

4. 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細 表，俾控制追蹤及辦理公告申報，且應評估資金貸與情形及提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露相關資訊及提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

5. 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時， 財務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。

二、審查程序

1. 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號敘明借 款用途，以書面方式申請。

2. 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及

2

合理性、貸與對象是否本作業程序第二條至第四條之規定、所 營事業之財務狀況及借款用途予以調查及評估，並考量本公司 資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，除本公司直接或間接 持股超過百分之五十之公司外，應取得同額之擔保票據，必要 時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是 否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保， 債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供 擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為 保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第六條 資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須另 呈報董事會核准後才得以續借。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與時，不受第一項之限制。

本公司貸與資金之計息，除本公司直接或間接持股為百分之一百之公 司，考量公司整體之成本及效益，可不收取利息外，不得低於本公司 向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、 業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記 錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之 利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作 業。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會 核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及求償。

3

第八條 公告申報程序

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額 送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• 二、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告申報：

• 本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。

• 本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱子公司及母公司，係依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，亦應訂定本作業程序並依 本作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控 制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日 前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向 本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業 列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人 報告稽核業務之必要項目。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條 第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本 公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第十條 罰則

4

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工獎懲 辦法之規定，依其情節輕重處罰。

第十一條 實施與修訂

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

5