SINBON Electronics — Capital/Financing Update 2014

Jun 13, 2014

6106 股票代號：

信邦電子股份有限公司

公開說明書

（九十年度國內第一次無擔保轉換公司債申報用稿本）

一、公司名稱：信邦電子股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債。

三、本次發行轉換公司債概要：

• （一）發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。

• （二）發行金額：新台幣肆億元整。

• 0

• （三）債券利率：票面年利率 ﹪。

• （四）發行條件：發行期間五年，自行發之日起滿三個月後，至到期日前十日止，可轉 換為本公司普通股股票。

• （五）公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例為 90% 。

• （六）承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外銷售比例為發行總額之 90% ，餘 10% 由證 券承銷商自行認購。

• 16

• （七）轉換辦法：請參閱本公開說明書第 頁。

• 66

• 四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 頁。

• 五、有價證券之生效（核准），不能藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣 傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽章者依法負責。

信邦電子股份有限公司 編製

中華民國 9 0 年 1 0 月 2 3 日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

		單位：新台幣元
資本來源	金 額	佔實收資本額比例
創立資本	5,000,000	0.81%
現金增資	227,560,000	37.00%
合併增資	99,000,000	16.10%
盈餘轉增資	185,880,000	30.23%
員工紅利轉增資	27,800,000	4.52%
資本公積轉增資	69,760,000	11.34%
合計	615,000,000	100.00%

• 二、公開說明書之分送計劃

• 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨發展基金會、台灣 證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務 代理機構

• 分送方式：依櫃檯買賣中心規定方式處理

• 索取方法：請親洽或附回郵郵寄本公司財務部及本公司股務代理機構索取

• 三、證券承銷商之名稱、地址及電話： 名稱：台証綜合證券股份有限公司 地址：台北市建國北路一段 96 號 9 樓 電話： (02)25186999

• 四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無

• 五、公司債受託機構之名稱、地址及電話： 83 6

• 名稱：中國信託商業銀行信託部 地址：台北市重慶南路一段 號 樓 電話： (02)23613033

• 六、公司債簽證機構之名稱、地址及電話： 150 5

• 名稱：世華聯合商業銀行信託部 地址：台北市博愛路 號 樓 電話： (02)23310025

• 七、辦理公司債及股票過戶機構之名稱、地址及電話： 83 5

• 名稱：中國信託商業銀行代理部 地址：台北市重慶南路一段 號 樓 電話： (02)23613033

• 八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話： 會計師姓名：林鴻光、林奇威 事務所名稱：致遠會計師事務所 地址：台中市民權路 239 號 7 樓 電話： (04)23055500

• :

• 律師姓名 謝宗穎律師 事務名稱：聯誠國際法律事務所 376 13 1

• 地址：台北市仁愛路四段 號 樓之 電話： (02)27036633

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話： 會計師姓名：林鴻光、林奇威 事務所名稱：致遠會計師事務所 地址：台中市民權路 239 號 7 樓 電話： (04)2305550

• 十一、本公司發言人姓名、職稱及聯絡電話： 姓名：王俊鏘 職稱：處長 電話： (037)330099

十二、公司網址： http://www.sinbon.com

信邦電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：陸億壹仟伍佰萬元	實收資本額：陸億壹仟伍佰萬元	實收資本額：陸億壹仟伍佰萬元	實收資本額：陸億壹仟伍佰萬元	實收資本額：陸億壹仟伍佰萬元	公司地址：苗栗市國華路582 號	公司地址：苗栗市國華路582 號	公司地址：苗栗市國華路582 號	公司地址：苗栗市國華路582 號	公司地址：苗栗市國華路582 號	電話：(037)330099	電話：(037)330099	電話：(037)330099
設立日期：78 年12 月6 日						公司網址：http://www.sinbon.com
上市日期：─			上櫃日期：90.05.03			開發行日期：87.06.06			管理股票日期：─
負責人：董事長 王紹新 總經理 梁竣興						發言人：（姓名）王俊鏘 （職稱）處長
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部 地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓 電話：(02)23613033
股票承銷機構：台証綜合證券股份有限公司 地址：台北市建國北路一段96 號9 樓 電話:(02)25186999
最近年度簽證會計師：致遠會計師事務所：林鴻光、林奇威 地址：台中市民權路239 號7 樓 電話：(04)23055500
信用評等機構：無 地址： ─ 電話：─
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：─ 評等結果：─
董事選任日期：89 年6 月12 日任期：3 年							監察人選任日期：89 年6 月12 日任期：3 年
全體董事持股比例：14.72%(90 年8 月14 日)							全體監察人持股比例：1.50%(90 年8 月14 日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例(90 年8 月14 日)：
職 稱	姓 名			持股比例			職 稱	姓 名				持股比例
董 事	王紹新			7.68%			董 事	林耀禎				0.27%
董 事	梁竣興			2.11%			監察人	林美珍				1.01%
董 事	葉辛池			1.65%			監察人	林敏政				0.10%
董 事	優群科技(股)公司 代表人：王朝樑			3.01%			監察人	益鼎投資開發(股)公司 代表人：邱德成				0.39%
工廠地址：苗栗市國華路582 號 電話：(037)330099
主要產品：連接線、連接器 市場結構：內銷65.50%、外銷34.50%											參閱本文之頁次
											參閱本文第45 頁
本(90)年度 預 估		營業收入： 1,600,866仟元 買賣業： 499,558仟元 加工業： 0仟元 製造業： 1,101,308仟元 稅前純益： 326,726 仟元 每股稅後盈餘：4.04元									參閱本文第57頁
去(89)年度		營業收入： 1,266,990仟元 買賣業： 451,038仟元 加工業： 0仟元 製造業： 815,952仟元 稅前純益： 224,397 仟元 每股稅後盈餘：3.45 元									參閱本文第56頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱公開說明書封面
發行條件						請參閱公開說明書第14 頁
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱公開說明書第70 頁
本次公開說明書編印日期：90 年10 月 日						編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

信邦電子股份有限公司 公開說明書目錄

頁 次

壹、公司概況 .........................................................................................................................1 一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 ..................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址、電話 ..................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 ..................................................................................................................1 .........................................................................................................................2 二、公司組織 ( 一 ) 組織系統 ..................................................................................................................2 ( 二 ) 關係企業圖 ..............................................................................................................4 ( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管 ......................5 ( 四 ) 董事及監察人資料 ..................................................................................................8 ( 五 ) 發起人 ......................................................................................................................9 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ..........................................................9 三、資本及股份 .....................................................................................................................9 ( 一 ) 股份種類 ..................................................................................................................9 ( 二 ) 股本形成經過 ........................................................................................................10 ( 三 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................10 ( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ....................................13 ( 五 ) 公司買回本公司股份情形 ....................................................................................14 四、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 ................................................................................14 ...........................................................................................................15 五、特別股發行情形 .......................................................................................15 六、參與海外存託憑證發行情形 ...........................................................................................15 七、員工認股權憑證發行情形 貳、營運概況 ...................................................................................................................22 一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容 ................................................................................................................22 ( 二 ) 市場及產銷概況 ....................................................................................................32 ( 三 ) 最近三年度從業員工人數 ....................................................................................45 ( 四 ) 環保支出資訊 ........................................................................................................46 ( 五 ) 勞資關係 ................................................................................................................46 ...............................................................................................48 二、固定資產及其他不動產 ( 一 ) 自有資產 ................................................................................................................48 ( 二 ) 租賃資產 ................................................................................................................48 ( 三 ) 重大資產買賣情形 ................................................................................................48 ( 四 ) 各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率 ................................................49 ...................................................................................................................50 三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 ....................................................................................................50 ( 二 ) 綜合持股比例 ........................................................................................................52 ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票及 ...............................................................................................52 其設定質權之情形

( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以 ...............................................52 部份營業、研發成果移轉子公司應揭露事項者 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資資訊 ............................................................ 52 ( 六 ) 轉投資比例超過實收資本額百分之四十者 ........................................................ 54 ....................................................................................................................... 54 四、重要契約 ............................................................................... 54 五、營運概況其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訟事件 .................................................................................................... 54 ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近三年 ... 55 度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情形 ( 三 ) 其他 ........................................................................................................................ 55 參、營業及資金運用計劃 ....................................................................................................................... 56 一、營業計劃 ( 一 )89 年度營業報告書 ............................................................................................... 56 ( 二 )90 年度營業計劃概要 ........................................................................................... 57 ( 三 ) 產銷計劃 ................................................................................................................ 58 ( 四 ) 收支及盈餘預算 .................................................................................................... 58 ( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計劃 .................................................................... 59 ............................................................... 60 二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 ( 一 ) 前次計劃、前各次計劃尚未完成及計劃實際完成日距申報 ( 請 ) 時未逾三年 ............................................................................................................... 60 者之分析 ( 二 ) 本次計劃分析 ........................................................................................................ 66 肆、財務概況 ........................................................................................... 81 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 .................................................................................... 81 ( 二 ) 影響財務報表一致性比較之重要事項 ................................................................ 82 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ............................................................ 83 ( 四 ) 財務分析 ................................................................................................................ 84 ( 五 ) 最近二年度會計科目重大變動說明 .................................................................... 86 ................................................................................................... 87 二、財務報表應記載事項 ( 一 ) 最近二年度經會計師查核簽證之財務報表 ........................................................ 87 ( 二 ) 經會計師核閱之財務預測，申請 ( 請 ) 己逾營業年度終結九個月者，並揭露 ............................................................................................. 87 次一年度之財務預測 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ................................ 87 ( 四 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近 ............................................... 87 期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形 ............................................................................ 87 三、財務概況其他重要事項 ............................................................................................... 89 ( 一 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情 形 ............................................................................................................................. 89 ( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形 .............. 90 ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析 ...................................................................... 90 ( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 .................. 92

( 五 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理集則」第十八條應揭露之事項 .............. 93 ( 六 ) 最近三年度截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應 揭露之相關資訊 ....................................................................................................... 93 ( 七 ) 期後事項 .................................................................................................................. 93 ( 八 ) 其他 .......................................................................................................................... 93 四、合併發行新股 ............................................................................................................... 93 伍、特別記載事項 .............................................................................................245 一、內部控制制度執行狀況 .............................................................................246 二、信用評等機構所出具之評等報告 .........................................................................................246 三、證券承銷商評估總結意見 .........................................................................................................246 四、律師法律意見書 .........................................246 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應自 .............................................................................................246 行改進事項之改進情形 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應補 .............................................................................................................246 充揭露之事項 .............246 八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形 九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時， .............................247 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .....................................................247 十、子公司不參與認購本次現金增資新股之承諾書 .........................................................................................247 十一、其他必要補充說明事項 陸、重要決議、公司章程及相關法規 一、重要決議 .....................................................................................................................259 ( 一 ) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項 ..............................................259 ( 二 ) 取得或處分資產處理程序 ..................................................................................259 ( 三 ) 背書保證作業程序 ..............................................................................................259 ( 四 ) 資金貸與他人作業程序 ......................................................................................259 ( 五 ) 從事衍生性商品交易處理程序 ..........................................................................259 ( 六 ) 股利政策 ..............................................................................................................259 ( 七 ) 集團企業管理辦法 ..............................................................................................259 ( 八 ) 關係人及特定公司交易作業管理辦法 ..............................................................259 ( 九 ) 轉投資作業規範 ..................................................................................................259 二、公司章程及有關法規 .................................................................................................259 ( 一 ) 公司章程 ..............................................................................................................259 ( 二 ) 有關法規 ..............................................................................................................259 柒、附件 股票承銷價格計算書 .....................................................................................................297 .....................................................................................307 股票承銷價格計算複核報告書

壹、公司概況

一、 公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國 78 年 12 月 6 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

582 總公司：苗栗市國華路 號 電 話： (037)330-099 辦事處：台北縣汐止鎮新台五路一段 79 號 4 樓 -1 、 4 樓 -13 電 話： (02)2698-1996

( 三 ) 公司沿革

78 年 12 月本公司設立於苗栗市復興路二段 142 號，登記資本額為新台幣 5,000,000 元，從 事電子電腦之線束加工製造。 80 年 06 月現金增資新台幣 8,000,000 元，實收資本額增加至新台幣 13,000,000 元。 82 07 117 年 月興建苗栗復興路廠房，公司並遷址至苗栗市復興路五段 號。 83 年 09 月投資 300,000 美元與大陸元件九廠合資設立北京信邦電子有限公司，本公司持股 75% 比例為 。

83 年 12 月現金增資新台幣 16,000,000 元，實收資本額增加至新台幣 29,000,000 元。 84 年 07 月以 1,500 萬日幣購買日本東京 EAE 公司並更名為東京信邦電子株式會社，本公 100.00% 司持股比例為 。 84 年 09 月現金增資新台幣 70,000,000 元，實收資本額增加至新台幣 99,000,000 元。 85 04 年 月透過東京信邦電子株式會社轉投資大陸成立上海信邦電子有限公司，東京信邦 100.00% 持股比例為 。

85 年 08 月通過 ISO-9002 國際品質認證。 86 01 年 月設立頭屋廠以擴增產能。 86 年 10 月 與冠磊實業股份有限公司合併，並辦理合併增資新台幣 99,000,000 元，實收資 本額增加至新台幣 198,000,000 元。 87 06 年 月苗栗市國華路新廠破土開工。 87 06 年 月財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發行。 87 年 08 月盈餘轉增資新台幣 11,880,000 元、員工紅利轉增資新台幣 1,800,000 元及資本公 積轉增資新台幣 23,760,000 元，並辦理現金增資新台幣 64,560,000 元，實收資 本額新台幣 300,000,000 元。

87 年 10 月為取得 High Density Package 之生產技術，遂轉投資日本新潟精密株式會社。 88 年 01 月以 10 萬港幣購買冠磊 ( 香港 ) 有限公司，並於 88 年 10 月更名為香港信邦電子有 100% 限公司，本公司持股比例為 。 88 06 582 年 月國華廠落成啟用，總公司正式遷至苗栗市國華路 號。 88 年 08 月盈餘轉增資新台幣 30,000,000 元、員工紅利轉增資新台幣 3,000,000 元及資本公 積轉增資新台幣 30,000,000 元，並辦理現金增資新台幣 37,000,000 元，實收資 本額增加至新台幣 400,000,000 元。

88 年 09 月與日本有限會社湯山製作所技術合作，開始組裝軟性電路板 (FPC) 。

1

89 年 06 月盈餘轉增資新台幣 44,000,000 元、員工紅利轉增資新台幣 8,000,000 元及資本公 積轉增資新台幣 16,000,000 元，實收資本額增加至新台幣 468,000,000 元。 89 年 11 月 現金增資新台幣 32,000,000 元，實收資本額增加至新台幣 500,000,000 元。 90 年 6 月 盈餘轉增資新台幣 100,000,000 元及員工紅利轉增資新台幣 15,000,000 元，實收 資本額增加至新台幣 615,000,000 元。

二、 公司組織

( 一 ) 組織系統

1. 組織結構

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股 東 大 會
監 察 人
董 事 會
董 事 長
董 事 長 室
總 經 理
稽 核 室
勞安室
副 總 經 理
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

系
統
產
品
事
業
處
軟 電
線 生 資
性 子
研 市 客 管 財
電 材 產 零 訊
路 件
事 事 發 場 服 管 理 務
板 事
事 業 業 業 理
處 部 部 部 部
業 處
處 處 部
處
----- End of picture text -----

2

2. 各主要部門所營業務

主要部門	各 部 門 主 要 職 掌
董事長室	(1)搜集各種經營情報、協助董事長及總經理發展各種計劃方 案。 (2)海外投資事業之經營與評估。 (3)董事長交辦事項。
稽核室	(1)對公司各項制度之運作實施稽核、並定期提出報告。 (2)其他上級交辦事項。 (3)轉投資事業之稽核。
勞安室	(1)釐定職業災害防制計劃，並指導有關部門實施。 (2)規劃、督導各部門之勞工安全衛生管理、安全衛生設施檢點 與檢查及實施教育訓練。 (3)指導、督導有關人員實施巡視、定期檢查、重點檢查及作業 環境測定。 (4)規劃勞工健康檢查、實施健康管理、督導職業災害調查及處 理、辦理職業災害統計。
財務部	(1)負責有關會計、出納事宜。 (2)公司對外投資活動之評估與審核。 (3)提供相關財務管理資訊予相關單位與高層主管以供決策參 考。 (4)主導公司預算作業。
管理部	(1)人事、總務及福利工作之執行。 (2)與相關部門之協調、聯繫及溝通。 (3)公司教育訓練之需求調查、計劃及實施。
資訊管理部	(1)電腦設備(軟、硬體)之安裝及維護管理。 (2)公司電腦化之推動。 (3)配合各部門提供電腦管理報表。
線材事業處	有關線材產品之銷售。
電子零件事業處	(1)各項電子零件之進出口買賣。 (2)電子產品之銷售。
研發處	統籌全公司產品研究發展運作事宜。
客服部	協助各事業處處理各項有關客戶服務工作。
市場部	市場行銷、市場調查及產業資訊搜集等事宜
生產事業處	所有工廠生產作業相關事宜。
軟性電路板事業處	各項軟性電路板之組裝及銷售。
系統產品事業處	系統產品之銷售。

3

( 二 ) 關係企業圖

90 6 30 年 月 日 信邦電子股份有限公司

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----- Start of picture text -----

51% 100% 75% 100% 100%
Sinbon Sinbon 北京信邦電子有 東京信邦電子株 香港信邦電子有
Technologies International 限公司 式會社 限公司
Enterprise
L.L.C.
Co.,Ltd
實收資本額日幣
實收資本額美金 實收資本額美金 30,000,000 元 實收資本額港幣
2,430,000 元 750,000 元 8,000,000 元
100% 75% 100%
深圳信邦電子有限 江陰信邦電子有限 上海信邦電子有限
公司 公司 公司
實收資本額美金 實收資本額美金 實收資本額美金
250,000 元 2,700,000 元 200,000 元
----- End of picture text -----

4

( 三 ) 總經理、副總經理及財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料：

90 年 8 月 14 日

									90 年8 月14 日	90 年8 月14 日	90 年8 月14 日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理
董事長 兼總經理	王紹新	78.12.06	4,725,666	7.68%	－	－	淡江大學數學系 美商AMP業務經理 日商神奈川業務經理	北京信邦公司董事長 香港信邦公司董事 東京信邦公司董事 上海信邦公司董事長 冠磊投資公司董事長 鴻迅電腦公司監察人(法人代表) 優群科技公司董事(法人代表) 冠億科技公司董事(法人代表)	－	－	－
副總經理	梁竣興	78.12.06	1,297,793	2.11%	－	－	東海大學經濟系 美商AMP業務專員	北京信邦公司董事 香港信邦公司董事 東京信邦公司董事 上海信邦公司副董事長 冠磊投資公司監察人	－	－	－
董事長室 處長	葉辛池	82.09.10	1,014,884	1.65%	－	－	台灣大學農機系 美商通貝T&B總經理	北京信邦公司董事 東京信邦公司董事 冠磊投資公司董事 上海信邦公司總經理	－	－	－
董事長室 處長	陶 涵	79.06.01	769,912	1.25%	－	－	東海大學工業工程系 美台電訊公司工程師	北京信邦公司董事 北京信邦公司總經理	－	－	－

5

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理	具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理	具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理
董事長室 處長	李萍	85.10.01	94,380	0.15%	－	－	成功大學工業管理系 全鋒實業公司品管部 經理	無	－	－	－
董事長室 處長	張合舜	80.01.01	922,619	1.50%	8,280	0.01%	高雄海專輪機科 美商AMP業務專員	香港信邦公司董事 上海信邦公司董事 冠磊投資公司董事 罕鼎公司董事(法人代表)	－	－	－
專案處長	吳東昇	86.09.01	751,856	1.22%	48,772	0.08%	成功大學造船系 裕訓科技公司行銷 副總經理	無	－	－	－
研發處 處長	劉玉芳	87.11.02	401,328	0.65%	－	－	台灣工業技術學院 電子工程控制系 優群科技公司研發部 副總經理 工研院機械所自控組 機器人控制部經理	無	－	－	－
生產事業處 處長	梁偉銘	87.01.05	281,204	0.46%	－	－	University of Iowa IE&M 東海大學工業工程系 慶良電子副總經理	無	－	－	－

6

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理	具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理	具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理
財務部 處長	王俊鏘	84.06.15	520,002	0.85%	90,388	0.15%	Rutgers University MBA 東海大學工業工程系 台証證券資本市場部 副理	北京信邦公司董事 冠億科技公司監察人(法人代表)	－	－	－
稽核室 協理	陳其忠	86.08.15	143,259	0.23%	－	－	淡江大學外文系 富邦產險公司科長	無	－	－	－
資訊管理部 經理	羅龍春	86.12.02	149,979	0.24%	－	－	逢甲大學資訊系 東訊公司資訊部經理	無	－	－	－
財務部 副理	賴桂茱	86.07.09	126,780	0.21%	－	－	台中技術學院企管科 林乙企業公司財務經 理	無	－	－	－

7

( 四 ) 董事及監察人資料

												90 年8 月14 日	90 年8 月14 日	90 年8 月14 日
職稱	姓名	選任	任期		選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
		日期			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
董事長	王紹新	89.06.12	3年		3,779,266	9.45%	4,725,666	7.68%	－	－	淡江大學數學系 美商AMP業務經理 日商神奈川業務經理	－	－	－
董事	梁竣興	89.06.12	3年		1,010,140	2.53%	1,297,793	2.11%	－	－	東海大學經濟系 美商AMP 業務專員	－	－	－
董事	葉辛池	89.06.12	3年		782,960	1.96%	1,014,884	1.65%	－	－	台灣大學農機系 美商通貝T&B 總經理	－	－	－
董事	優群科技(股)公司 代表人:王朝樑	89.06.12	3年		1,604,044	4.01%	1,853,580	3.01%	－	－	清華大學動力機械系 優群科技公司董事長	－	－	－
董事	林耀禎	90.04.12	2 年		138,000	0.28%	165,600	0.27%	110,400	0.18%	世新大學	－	－	－
監察人	益鼎投資開發(股)公司 代表人：邱德成	90.4.12	2年		200,000	0.40%	240,000	0.39%	－	－	政治大學企管研究所 益鼎投資開發公司總經理 益鼎創投公司總經理 台灣人壽公司總經理	－	－	－
監察人	林敏政	90.04.12	2年		50,000	0.10%	60,000	0.10%	－	－	成功大學會計系 立育會計師事務所會計師	－	－	－
監察人	林美珍	90.04.12	2 年		519,075	1.25%	622,890	1.01%	－	－		－	－	－
	法人股東名稱				法人股東之主要股東
優群科技股份有限公司				王朝樑20.29%、陳淑珍9.82%
益鼎投資開發股份有限公司				龍修開發（股）公司49%、美麗達 工業（股）公司21%

8

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 ) 本公司 89 年度支付董事、監察人、總經理、副總經理之酬勞如下：

單位：新台幣元

職稱	姓名	董監車馬 費及酬勞	薪資、獎金 等酬勞	其他酬勞	說 明
董事長 兼總經理	王紹新	570,000	5,839,559	1,080,800	其他酬勞係屬提 供公務車之租金 及購車成本
董 事 兼副總經理	梁竣興	370,000	3,298,886	355,667	其他酬勞係屬提 供公務車之租金 及購車成本
董 事 兼處長 （註1）	吳東昇	360,000	2,201,536	186,000	其他酬勞係屬提 供公務車之租金 及購車成本
董 事 兼處長	葉辛池	350,000	2,839,983	-	－
董 事 兼處長 （註2）	張合舜	10,000	2,621,700	383,732	其他酬勞係屬提 供公務車之租金 及購車成本
董 事	優群法代 王朝樑	210,000	-	-	－
監察人	優群法代 林敏政	220,000	-	-	－

註 1 ：於 89 年 6 月辭任 註 2 ：於 89 年 6 月選任

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

本及股份 )股份種類	本及股份 )股份種類	本及股份 )股份種類	本及股份 )股份種類	本及股份 )股份種類	本及股份 )股份種類	本及股份 )股份種類
單位：股；90 年9 月30 日
股份	核 定 股 本					轉換公司 債可轉換 股 份
	已 發 行 股 份			未發行股份	合計( 註)
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合 計
普通股	61,500,000	－	61,500,000	88,500,000	150,000,000	30,000,000

• 註：包括 30,000,000 股係預留供國內外公司債可轉換股份之用；另保留 30,000,000 股供股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權轉換之用。

9

( 二 ) 股本形成經過

年月	每股 面額	核 定 股 本	核 定 股 本	實 收 股 本	實 收 股 本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
78.12	10	500	5,000	500	5,000	現金設立5,000 仟元	無	無
80.06	10	1,300	13,000	1,300	13,000	現金增資6,000仟元	股東往來	無
							2,000仟元
83.12	10	2,900	29,000	2,900	29,000	現金增資5,000仟元	債權抵繳	無
							11,000 仟元
84.09	10	9,900	99,000	9,900	99,000	現金增資70,000 仟元	無	無
86.12	10	19,800	198,000	19,800	198,000	－	合併增資	無
							99,000仟元
87.09	10	50,000	500,000	30,000	300,000	現金增資64,560仟元 盈餘轉增資11,880仟元 資本公積轉增資23,760仟元 員工紅利轉增資1,800 仟元		註1
							無
88.09	10	50,000	500,000	40,000	400,000	現金增資37,000仟元 盈餘轉增資30,000仟元 資本公積轉增資30,000仟元 員工紅利轉增資3,000 仟元		註2
							無
89.07	10	50,000	500,000	46,800	468,000	盈餘轉增資44,000仟元 資本公積轉增資16,000仟元 員工紅利轉增資8,000仟元		註3
							無
89.11	10	50,000	500,000	50,000	500,000	現金增資32,000 仟元	無	註4
90.06	10	90,000	900,000	61,500	615,000	盈餘轉增資100,000仟元 員工紅利轉增資15,000仟元		註5
							無

註 1 ：經財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 6 月 6 日（ 87 ）台財證（一）第 47522 號函核准。 註 2 ：經財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 6 月 20 日（ 88 ）台財證（一）第 56082 號函核准。 註 3 ：經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 7 月 7 日（ 89 ）台財證（一）第 58816 號函核准。 註 4 ：經財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 10 月 2 日（ 89 ）台財證（一）第 81883 號函核准。 註 5 ：經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 5 月 7 日（ 90 ）台財證（一）第 123711 號函核准。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

.股東結構	.股東結構
					90	年8 月14 日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構 及外人	個 人	合 計
人 數	－	2	47	17	1,430	1,496
持有股數(股)	－	592,600	18,512,389	4,813,789	37,581,222	61,500,000
持股比率(%)	－	0.96﹪	30.10﹪	7.83﹪	61.11﹪	100.00﹪

10

2. 股權分散情形

(1) 普通股

(1)普通股	(1)普通股	(1)普通股	(1)普通股
普通股每股面額十元；% 90 年8 月14 日
持 股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	277	81,706	0.13
1,000至5,000	679	1,536,440	2.50
5,001至10,000	160	1,173,904	1.91
10,001至15,000	80	1,002,173	1.63
15,001至20,000	35	610,189	0.99
20,001至30,000	49	1,194,280	1.94
30,001至50,000	57	2,214,634	3.60
50,001至100,000	57	4,219,865	6.86
100,001至200,000	43	6,032,932	9.81
200,001至400,000	20	5,303,391	8.62
400,001至600,000	15	7,315,179	11.90
600,001至800,000	6	4,079,402	6.63
800,001至1,000,000	5	4,695,106	7.64
1,000,001以上	13	22,040,799	35.84
合 計	1,496	61,500,000	100.00

(2) 特別股：本公司未發行特別股

3. 主要股東名單：

5% 股權比率達 以上或股權比例占前十名股東名稱、持股數額及比例

		90 年8 月14 日
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例(%)
王紹新	4,725,666	7.68
台灣人壽保險股份有限公司	3,085,000	5.02
優群科技股份有限公司	1,855,580	3.01
余清松	1,551,582	2.52
益鼎創業投資股份有限公司	1,460,800	2.39
中央信託局受託保管中華民 國台灣基金專戶	1,300,000	2.24
梁竣興	1,297,793	2.11
台証綜合證券股份有限公司	1,264,800	2.06
金鼎寶櫃基金專戶	1,182,000	1.92
張儷馨	1,105,767	1.80

11

1. 10% 最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例 以上股東放棄現金增資認股情形

職稱	姓 名	87年度	87年度	88年度	88年度	89年度	89年度	90年度	90年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	王紹新	609,437	609,437	325,755	216,352	264,633	－	－	－
董事	梁竣興	169,099	34,099	83,980	80,000	72,040	－	－	－
董事	葉辛池	132,036	72,000	70,671	－	55,344	－	－	－
董事	林耀禎(註)	－	－	－	－	－	－	－	－
董事	優群科技(註)	232,790	232,790	134,690	134,690	110,679	－	－	－
監事	益鼎投資(註)	－	－	－	－	－	－	－	－
監事	林敏政(註)	－	－	－	－	－	－	－	－
監事	林美珍(註)	－	－	－	－	－	－	－	－
董事	張合舜(註)	－	－	－	－	50,981	－	－	－
董事	蘆原錦吾(註)	111,723	11,723	－	－	－	－	－	－
董事	吳東昇(註)	－	－	57,860	－	－	－	－	－

• 註：董事蘆原錦吾於 87 年 12 月解任；董事吳東昇於 89 年 6 月解任；董事張合舜及監事優 群科技於 90 年 4 月解任；董事林耀禎、監事益鼎投資、監事林敏政及監事林美珍於 90 年 4 月選任。

10% 本公司最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例 以上股東放棄之現金增 資無洽關係人認購之情形。

1. 10% 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 以上股東 股權移轉及股權質押變動情形

2. (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職 稱	姓 名	87年度	87年度	88年度	88年度	89年度	89年度	90年8月14日止	90年8月14日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數增 (減)數	質押股數 增(減)數
董事長	王紹新	(638,405)	－	557,671	－	631,289	－	315,111	－
董事	梁竣興	(186,550)	－	246,690	－	190,521	－	97,132	－
董事	葉辛池	192,467	－	140,493	－	139,444	－	92,480	－
董事	林耀禎	－	－	－	－	138,000	－	27,600	－
董事	優群科技 (股)公司	1,224,462	－	379,582	－	240,606	－	8,930	－
監察人	益鼎投資	－	－	－	－	－	－	240,000	－
監察人	林敏政	－	－	－	－	－	－	60,000	－
監察人	林美珍	(72,888)	－	422,736	－	(30,773)	－	103,815	－
解任董事	張合舜	(607,439)	－	131,512	－	125,610	－	72,936	－
解任董事	蘆原錦吾	487,655	－	97,531	－	87,777	－	(166,608)	－
解任董事	吳東昇	13,000	－	628,200	－	108,180	－	2,476	－
解任董事	王朝樑	(100,000)	－	100,000	－	15,000	－	23,000	－
解任監察人	邱郁婷	283,877	－	371,820	－	(560,000)	－	(1,590,216)	－

12

(2) 股權移轉資訊

	單位：股；元
	股數 交易價格

					單位：股；元	單位：股；元
姓名	股權移 轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例 10%以上股東之關係	股數	交易價格
王紹新	贈與	87.5.7	王威中	父子	40,000	12.22
	贈與	87.5.7	王震中	父子	40,000	12.22
	買賣	87.3.5	梁偉銘	本公司處長	121,801	10.0
	買賣	87.3.5	優群科技	本公司董事	740,400	10.0
	買賣	88.1.22	劉玉芳	本公司處長	260,000	22.0
梁竣興	買賣	87.3.4	李萍	本公司經理	7,040	10.0
	買賣	87.3.4	羅龍春	本公司經理	73,333	10.0
	買賣	87.3.5	梁偉銘	本公司處長	98,199	10.0
王朝樑	買賣	87.3.9	優群科技	本公司董事	100,000	10.0

• (3) 股權質押資訊：截至 90 年 8 月 14 日止，尚無股權質押情形。

( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

					單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	年 度		87年	88年	89年	90 年6 月30 日 止
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)	65.00
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)	46.00
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)	56.10
每股淨值	分配前		13.05	13.70	15.93	14.20
	分配後(註1)		12.96	13.33	12.47	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		26,144,088	37,759,726	47,334,795	61,500,000
	每股盈餘 (註2)	追溯前 追溯後	1.51	1.98	3.45	1.66
			0.90	1.41.	2.88	1.66
每股股利	現金股利		－	－	0.3	0.4
	無償 配股	盈餘配股 資本公積配股	0.6	1.0	1.1	2.0
			1.2	1.0	0.4	－
	累積未付股利(註3)		－	－	－	－
投資報酬分析	本益比(註4)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)	－
	本利比(註5)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)	－
	現金股利殖利率(註6)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)	－

• 1

• 註 ：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者 , 應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者 , 應分 別揭露至當年度止累積未付之股利。

• 4 = /

• 註 ：本益比 當年度每股平均收盤價 每股盈餘。

• 5 = /

• 註 ：本利比 當年度每股平均收盤價 每股現金股利。

• 6 = /

• 註 ：現金股利殖利率 每股現金股利 當年度每股平均收盤價。

13

1. 最近三個月股價變動情形

項 目 期 間	信邦電子股份有限公司	信邦電子股份有限公司	財團法人中華民國櫃檯買賣中心	財團法人中華民國櫃檯買賣中心
	平均收盤價 （元）	平均漲跌幅度 （﹪）	平均加權股價 指數	平均漲跌幅度 （﹪）
90年7月	43.36	(18.02)%	109.94	(12.17)%
90年8月	41.65	(3.94)%	106.60	(3.04)%
90年9月	33.51	(19.54)%	90.27	(15.32)%

2. 未來三年度股利政策

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有可能擴充生產線之計劃暨資 金之需求，故就股東紅利分配部份不高於百分之二十以現金股利方式發放，惟公 司自外界取得足夠資金支應本公司該年度重大資金支出時，將就當年度所分配之 股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

( 五 ) 至公開說明書刊印日止 , 公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債發行情形：無。

( 一 ) 凡已發行而尚未償還之公司債及本次新發行之公司債

1. 已發行而尚未償還之公司債：無。

2. 本次新發行之公司債詳細資料

公司債種類	公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
發行日期		90年 月 日
面額		新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點		台灣
發行價格		依面額100﹪發行
總額		新台幣肆億元整
利率		0﹪
期限		年期：5到期日：95年 月 日
保證機構		無
受託人		中國信託商業銀行信託部
承銷機構		台証綜合證券股份有限公司
簽證律師		聯誠國際法律事務所 謝宗穎律師
簽證會計師		致遠會計師事務所 林鴻光會計師、林奇威會計師
償還方法		除依轉換辦法轉換或賣回或贖回外， 餘到期時以現金一次還本
未償還金額		無
贖回或提前清償之條款		參考後附之發行及轉換辦法
限制條款		參考後附之發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司 債評等結果		無
付轉換 （交換） 權利	已轉換（交換）普通股、 海外存託憑證或其他有價 證券之金額	無
	發行及轉換（交換）辦法	參考後附之發行及轉換辦法
交換標的委託保管機構名稱		無

14

( 二 ) 一年內到期之公司債：無。

( 三 ) 轉換公司債及轉換價格資料：無。

• ( 四 ) 已發行交換公司債：無。

• ( 五 ) 採總括申報方式募集發行普通公司債者：無。

• ( 六 ) 已發行附認股權公司債：無。

• 五、特別股發行情形：無。

• 六、海外存託憑證之發行情形：無。

• 七、員工認股憑證發行情形：無。

15

信邦電子股份有限公司

國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

信邦電子股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 月 日（ 90 ）台財證 ( 一 ) 第 號函核准募集與發行可轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱：

信邦電子股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第一次無擔保轉換公司債（以下 簡稱本轉換債）。

二、發行日期：

民國 90 年 月 日。

三、發行面額：

發行總額為新台幣肆億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發 行。

四、發行期間：

發行期間五年，暫訂自民國 90 年 月 日開始發行至 95 年 月 日到期。

五、票面利率： 0% 年利率 。

六、還本日期及方式：

除依本辦法第十條轉換條款或第十七條提前贖回者，或依本辦法第十八條由債券 持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本 轉換債券比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股。普通股之來源以發行新股為之。

九、轉換期間：

債權人得於本轉換債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過 戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為新發行之普通股或權利證 書，並依本辦法第十條、十一條、十二、十三條規定辦理。

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十、請求轉換程序：

債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：

• ( 一 ) 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領 回申請書」 ( 註明轉換 ) 及「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」，由交易券 商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達 時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直 接將權利證書撥入債權人之集保帳戶。

( 二 ) 債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換：

本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢 同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。 本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內交付權利 證書。

若不論債權人依前述二者任一方式請求轉換，本辦法第十三條所定之申請換發 普通股基準日 ( 含當日 ) 後請求轉換者，將發給下一次之權利證書。

• 十之一、華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為新發行之普通股或權利證書或權利 證書轉換為股票時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式 辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

• ( 一 ) 本轉換債轉換價格之訂定，暫訂以 90 年 11 月 23 日為轉換價格基準日，取基準日前 十個營業日、十五個營業日、二十個營業日 ( 均不含訂價基準日當日 ) 本公司普通股收 100%

• 盤價之簡單算術平均數較低者，乘以 之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據。 基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為 除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應 依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格暫定為每股新台幣 31.43 元。 ( 二 ) 本 轉換債發行後，除轉換公司債與可轉換特別股換發股份外，遇有本公司已發行普通 股股份發生變動時（包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增 資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列 1. 之公式調整 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ； 以及公司遇有以低於每股時價之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認購權 之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人本公司普通股認購權時，轉換價 格依下列 2. 之公式調整 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請櫃檯買賣 中心公告之。對於登載於股東名簿之權利證書持有人，本公司將按轉換價格調整之 差異，於本公司普通股除權基準日、可轉換公司債發行日或現金增資參與發行海外 存託憑證發行完成日等之翌日起二十日內加發權利證書。

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1. 已發行普通股股份發生變動時：

於新股發行除權基準日調整之轉換價格＝

� 調整前轉換價格

* 每股繳款金額 新股發行股數 + 已發行股數 每股時價 已發行股數+新股發行股數

1. 有低於每股時價之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證 券，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時： 於有價證券或認購權發行之日調整之轉換價格＝

新發行有價證券或認購 新發行有價證券或認購 權之轉換或認購價格 * 權之轉換或認購股數 + 已發行股數 每股時價 � 調整前轉換價格 已發行股數+新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數

1 註 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。 2 註 ：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。

• 3

• 註 ：如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行 價格與每股時價 ( 以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時 價訂定基準日 ) 重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基 準日前已公告調整之轉換價格者，則應函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

• 4

• 註 ：每股時價之訂定，以除權或訂價基準日之前十、十五、二十個營業日普通股收盤價 之簡單算術平均數孰低者為準。

( 三 ) 轉換價格之重設：

轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另自九十年至九十五年當年度 之二月二十八日及十一月二十八日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向 下重新訂定轉換價格 ( 向上則不調整 ) ，惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格 ( 可 因公司普通股總額發生變動而調整 ) 之 80% 為限。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公 告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不 含）前已提出請求轉換者。

• ( 四 ) 本轉換債發行後，發放現金股利佔股本之比率超過 15% 者，應就其超過部份於除息 基準日等幅調降轉換價格。

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( 五 ) 轉換價格之下限

本轉換債之轉換價格不得低於普通股股票面額，若依上述規定調整或重設之轉換價 格低於普通股股票面額，則應以普通股股票面額作為調整或重設後之轉換價格。

• 十二、本轉換債之上櫃下櫃及權利證書之上櫃、終止上櫃與換發新股上櫃：

• ( 一 ) 本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或 全數由本公司買回或償還時下櫃。

• ( 二 ) 權利證書自交付日起於櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，於換發普通股交付之日終止上 櫃。

• ( 三 ) 換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣。

• ( 四 ) 以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

• 十三、本公司每年以下列四次為例行申請換發普通股基準日，向主管機關辦理已完成轉 換股份之股本變更登記及新股發行申請：

( 一 ) 三月二十七日。

• ( 二 ) 當年度本公司無償配股基準日與配息基準日之較晚者。若當年度股東會決議不分配 盈餘亦不辦理無償配股，則改為六月二十七日。

• ( 三 ) 九月二十七日。

( 四 ) 十二月二十七日。

除上述例行申請換發普通股基準日外，本公司另以本辦法第十七條規定提前 贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別 申請換發普通股基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記及新股 發行申請；但遇有特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後 相距不及二十日的情況，本公司得依本轉換債發行契約之規定調整或取消換發普 通股申請作業。

十四、轉換或補發權利證書時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

• 十五、轉換年度現金股利之歸屬：

• ( 一 ) 債權人於當年度三月二十七日起至十二月二十六日止 ( 含 ) 以前請求轉換者，應放棄當 年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度 現金股利。

• ( 二 ) 債權人於前一年度十二月二十七日起至當年度三月二十六日 ( 含 ) 以前請求轉換者，可 參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

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十六、轉換後之權利義務：

債權人於請求轉換生效後至權利證書終止上櫃之前一營業日止，除不得參與本 公司普通股配股及新股發行認股外，其他權利義務與本公司普通股股份相同。

• 十七、本公司對本轉換債之提前贖回權：

• ( 一 ) 本轉換債於自發行起滿一年度後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股 在證券商營業處所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債 券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基 準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按 ( 三 ) 項所列之債券贖回收益 率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日止 ) 計算收回價格，以現金收回其全部債券。

• ( 二 ) 本轉換債發行滿一年後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人 請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以 掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之 日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期 間屆滿時，按 ( 三 ) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

( 三 ) 贖回殖利率如下：

4.5% 發行滿一年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 之債券贖回殖利率。 5% 發行滿三年翌日起至發行滿五年之日止，以年利率 之債券贖回殖利率。

• ( 四 ) 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司 股務代理機構 ( 即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉 換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換債轉換為新發行之普通股或權 利證書。

十八、債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換債發行滿三年、滿四年的前三十日，以掛號寄發給債權人一 份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣 回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達 時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司 以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回；滿三年之利息補償金為債 券面額之 114.12%( 實質收益率 4.5%) ；滿四年之利息補償金為債券面額之 121.55%( 實質收益率為 5%) ；本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日 內統一以現金贖回本轉換債。

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• 十九、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發 行，前數轉換債所表彰之轉換權利將一併取消。

• 二十、本轉換債、權利證書及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅法之規 定辦理。

• 二十一、本轉換債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行 使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。

二十二、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本、提前贖回、提前賣回及轉換事宜。

• 二十三、凡持有本轉換債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託 人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並 授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約 內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

• 二十四、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司 基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並 公告之。

二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容：

• A. 各種電線、電纜及電線插頭、插座之買賣業務。

• B. 各種燈座、開關、端子座、接頭、塑膠電氣零件組件之買賣業務。

• C. 各種電子零件加工、製造及其成品之買賣業務。

• D. 代理國內外廠商前項有關產品之報價經銷。

• E. 一般進出口貿易業務（期貨除外）。

• F. 電腦週邊設備及其零組件、通信器材及其零組件、電腦通信網路設備及其 零組件之製造加工買賣業務。

(2) 主要產 ( 商 ) 品之營業比重

: 單位 新台幣仟元

		單位:新台幣仟元
年度 產(商)品	八十九年度	比重%
連接線	815,952	64.40%
連接器	357,767	28.24%
佣金收入	53,810	4.25%
其他	39,461	3.11%
合計	1,266,990	100.00%

(3) 公司目前之商品及服務項目：

主要商品	重要用途或功能
連接線	PCMCIA 訊號連接線、電腦暨週邊輸出入連接線(I/O Cable)、扁平 式連接線(Flat Cable)、條碼掃描器輸出入介面模組、LCD用軟性印 刷電路板、LCD極細同軸訊號連接線。
連接器	網路通訊、電腦週邊及消費性電子產品等所使用之各式連接器。
其 他	連接線之相關零件。

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(4) 計劃開發之新產品：

1. Home PNA USB Home PNA 持續既有 系列產品之發展，導入 第二代發展， Home PNA Fiber Switch

並將引進模組集成技術進行 之開發

1. 與日系廠商合作引進高頻無線通訊之量測、調整與生產技術，由代工生產作 起，並據以建立進入次世代數位通訊產品研製之基礎。

2. PID 持續遠端監控模組之研發，針對工業上廣泛使用之需求進行 型溫控模 Home PNA

組，類比輸出模組之研製，並將結合 產品研製所建立之廣域網 路設計能力進行乙太網路介面型之遠端監控模組設計。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

• A. 世界產業現況與發展

Fleck Research 2000 根據 之研究報導指出， 年全球連接器市場產值約有 397 億美元，若以 1:32 元之匯率來計算，估計全球約有一兆 2,700 億元之產 值，較 1999 年的 361 億美元，成長約 10.2% 。其中北美洲成長 10.4% 、歐洲 衰退 3.9% 、日本有 14% 、太平洋地區邊緣其他地區有 15.5% 之成長，而其他 6% 地區也有 之成長如表一，可以清楚的看出，亞太地區的產值有亮麗的成 300 5281 績，值得一提的是全球產值超過新台幣 億元以上的國家計有美國 億 元、日本 3,040 億元，中國大陸 2,306 億元、德國 1,028 億元、英國 530 億 元、墨西哥 369 億元及法國 364 億等，如表二及全球連接器產業近 10 年的改 變，如表三。

2000 表一 全球各區 年成長統計

單位：百萬美元

			單位：百萬美元
地區	1999	2000	成長率
北美	15,135	16,708	10.40%
歐洲	8,253	7,329	(3.90%)
日本	8,336	9,499	14.00%
太平洋地區(日本除外)	9,204	10,635	15.50%
其它地區	2,561	2,715	6.00%
調整值	(7,433)	(7,759)	(4.40%)
全球	36,056	39,727	10.20%

Fleck Research 資料來源：

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300 表二 超過 億產值之世界大國

表二 超過300億產值之世界大國	表二 超過300億產值之世界大國
單位：百萬美元
國家	產值
美國	5,281
日本	3,040
大陸	2,306
德國	1,028
英國	530
墨西哥	369
法國	364

Fleck Research 資料來源：

10 表三 全球連接器產業 年之改變

單位：百萬美元

表三 全球	接器產業10年之改變 單位：百萬美元
地區	10年複合成長率
北美	6.3%
歐洲	4.6%
日本	4.3%
亞洲(不含日本)	10.8%
其它地區	7.4%
合計	6%

Fleck Research 資料來源：

然而，近年來亞太地區的高成長，尤其以對岸的大陸最令人咋舌，除了 台商的貢獻外，其改革開放的腳步、廉價的生產要素，各種優惠招商方案及 快速完成各項公共建設，造成美、日、歐世界先進國家均加碼投資，乃一大 要因。面臨產業外移的考驗，如何有效的吸引外資及技術，來填補產業空洞 化之虞，是政府責無旁貸的責任，同時也是企業主們靜下心思考，如何轉型 邁向高附加價值及高科技產業，為社會及後世子孫奠定發展機制與基礎的時 PC 候。由於國人的努力，台灣成長 製造王國是不爭的事實，自然孕育出上 中下游之良好產業環境，而台灣連接器產業的市場與實力在領域亦展露無 遺。以台灣約 500 億 ( 含大陸生產 ) 之產值，尚未達全球產值之 4% ，且大部份 PC 集中於 產業之情況，實有偌大的成長空間，可邁向不同產品應用市場， 開創另一新局。

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連接器的應用領域以電腦及其週邊設備、數據傳輸、電信等領域為大 宗，分別佔有 18% 、 16% 及 14% 的比率，其次為汽車 11% 、通訊 8% 等 ( 如下 圖 ) 。其中，最具發展潛力的首推通訊及數據傳輸等連接器產品，而汽車及醫 療器材的未來發展亦十分受到矚目，電腦相關產品將持平或略為下降，軍用 電子則是下滑幅度最大的領域。

世界連接器產品應用領域

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----- Start of picture text -----

工業電子醫療其他 電腦
商用航電6% 2% 4% 18%
消費性電子5%
6%
測量儀器 電信
4% 汽車 14%
軍用電子11% 數據傳輸 通訊
6% 16% 8%
----- End of picture text -----

Fleck Research/ ITIS 資料來源： 工研院材料所 計劃

B. 國內產業現況

a. 光纖連接器投資熱絡

由於傳統電腦用連接器產業競爭惡質化，業者殺價競爭，導致廠商利潤愈 來愈低，部份廠商興起轉往光通訊領域發展的念頭。目前國內已生產光連接器 廠商中，除了上詮、台精、逢源、光紅、蒲朗克、光騰、偉電、華榮等光通訊 廠商之外，傳統連接器廠商鴻海、普迪、建通等亦積極投入光纖領域之發展。

b. 電腦系統大廠進行垂直整合，紛於大陸籌設連接器廠

由於國內主機板的出貨量已達全球出貨量的八成左右，整體產業成長率趨 緩，加上低價電腦趨勢，國內主機板業紛紛轉往發展此系統。由於發展所需資 金龐大、加上人力、土地及成長等考量因素，包括華碩、精英等廠商皆選擇於 大陸投資。

在上述主機板廠商龐大資金的投資下，連接器產業未來的競爭將逐漸趨於 白熱化，而未來連接器小廠的生存利基亦將面臨更大的威脅。

c. 大陸投資持續增加

為配合下游系統廠商就地供貨及降低生產成本等因素的考量，我國連接器 2000 產業早已與大陸投資畫成等號。 年中，連接器市場在下游市場景氣的帶動 下，國內連接器廠商大陸投資的趨勢持續增強。鴻海新成立杭州廠，正崴擴建 東莞廠及天津廠，宣得增設北京廠並籌建昆山廠，連展增設天津廠，金利於杭 75% 州設立沖壓專業廠，力瑋擴充東莞廠產能達 並籌措興建蘇州廠，建通東莞

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廠第二期工廠亦開始進行整地興建工程。未來在國內各項電子產業逐漸外移的 趨勢下，國內連接器廠商的發展策略仍以台灣主導研發及業務，而大陸則定位 於專業之生產基地為主。

d. 行動電話等通訊連接器為發展重點

隨著行動電話等通訊需求逐漸增加，國內主要連接器廠商都將行動電話及 其相關產品列為重點發展產品，積極開發新產品並大幅擴充產能。未來隨著我 國投入行動電話生產的廠商逐漸增加，市場規模日益成長的誘因下，國內多數 連接器廠商已將其視為重點發展的產品之一，而其市場亦將持續上揚。

500 其實台灣連接器產業的實力精估約有 億元產值，但由於生產製造大本 60% 營陸續移至大陸，據估計約有 以上的產品於大陸生產製造，鴻海公司在大 陸為投資排名第一之台商，員工超過 30,000 人以上，加以同業在大陸的投資， 由台灣連接器同業在大陸招募之員工數將近 86,000 人以上，對台灣本地就業從 業人員的確造成衝擊，由經濟面衍生至社會面的問題是對新政府的一大考驗。

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(2) 產業上、中、下游之關聯性

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----- Start of picture text -----

金屬材料 電鍍材料 塑膠材料 其他材料
LCP
磷青銅 鍍金 鋅合金
PPS
黃銅 鍍銀 底座、外殼銲接
PCT
鍍鎳 密閉用材料
鈹銅
鍍錫鉛 PBT 陶瓷、玻璃
鈦銅
鍍鈀鎳合金 NYLON
SPCC( 冷軋鋼
PC
板 )
電鍍加工
車 沖模製 ( 先鍍後沖 ) 塑模製 壓鑄模具製作
床 作 作射出
壓鑄射出成形
加工 沖壓加 成形
電 鍍 加 工
其他
製配組立
測 試
電子連接器成品
業上
游
原
材
料
連
接
器
製
造
業
下 通 個 個 汽 航 消 其
游 訊 人 人 車 太 費 他
應 業 電 電 業 ／ 性
用 腦 腦 軍 電
產 業 週 事 子
業 邊 產
設 品
備
----- End of picture text -----

ITIS 資料來源：工研院材料所 計劃

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(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A.PC 產業出現市場飽含疑慮，新應用領域的開發為當務之急

PC 近十年來，國內因 產業的榮景而使得經濟水漲船高，而連接器產業也在 2000 電腦資訊列車的引領下一帆風順。然而，自 年下半年起，電腦產業成長趨 緩，以電腦用連接器為主的我國連接器市場也出現景氣反轉的現象。有鑑於此， 國內許多連接器廠商開始發展新應用領域產品，如通訊領域、光纖領域等。除此 IA 之外 相關產品及其帶動的小型記憶卡等市場亦呈現逐年成長的趨勢，而國內亦 GPS 有部份廠商切入醫療器材等領域的開發，其他如 （衛星導航系統）、汽車等 領域則是國內廠商較少接觸的部份。未來如何在開發新應用領域的規劃上，避免 一窩蜂投資並掌握關鍵產品與重要客戶，仍是國內連接器廠商的一大考驗。

B. 產品設計能力及短開發時程將主導訂單流向

行動電話產業的蓬勃發展雖然帶給連接器產業無比的新希望，然而由於其產 品變化十分快速，廠商的資訊來源及及時因應能力成為獲得訂單的重要關鍵因 素。以日本行動電話連接器業者而言，其模具開發速度已由三個月縮短為一個半 月，同時為配合行動電話款式推陳出新的變化，其開發時程有進一步縮短的要 求。在此潮流趨勢的刺激下，惟有迅速完成產品開發方為確保公司訂單來源的最 佳利器，國內相關廠商莫不以此為志以爭取廣大的市場。

C. 與國際大廠維持高度互動關係

我國第一大廠連接器廠商鴻海能在短短幾年之內由年營業額十幾億元的小廠 迅速躍升為 900 多億元的國際性大廠，其之所以成功的一個關鍵因素即是與全球 OEM 前幾大電腦廠保持著良好的互動關係，而 訂單亦是促成其業績快速成長的要 Nokia 因。以行動電話市場為例，目前全球行動電話市場主要仍掌握在 、 Motorola 、 Ericsson 、三星電子、 Panasonic 、 Sagem 、 Siemens 等少數廠商手上，為 確保訂單來源除了加強本身的產品設計能力與縮短開發時程之外，與客戶保持良 OEM 好的互動關係，了解客戶對產品的需求，亦是零組件廠可否長期獲得 訂單的 重要因素。

D 兩岸分工已成趨勢

台海兩岸在產業高速成長與依存度日益加深的情況下，若保有良好的分工模 式，一則可以善用兩岸的人力與土地資源進行生產，二則可以就地供貨、擴大生 產行銷網，亦可分散風險避免如 921 大地震之產能中斷等情事的發生。而隨著 AMP Molex FCI 、 、 及日商等在大陸投資規模的擴大，我國廠商成本的優勢將逐漸 受到威脅，然而兩岸同文同種的優勢卻是他國無法取代，而如何善用兩岸分工， 截長補短尋求最佳運籌管理的重要性亦與日俱增。

E. 價格競爭依然考驗著廠商的智慧

如同電腦及行動電話的價格戰一樣，連接器廠商無時無刻不面臨著與成本競 50 爭的強大壓力。新產品一旦問世，幾乎半年後價格即下滑 ﹪，一年後售價已成

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30~40 為原來的 ﹪，對原本利潤就十分薄弱的連接器產品而言，如何降低成本早 已成為廠商經營策略最重要的一環。其因應的方式除了以量制價及不斷開發新產 品之外，減少設計費用及提高材料的使用率亦成為參考的重點，而關鍵性技巧仍 考驗著廠商的智慧。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

本公司近年來不斷投資購入新式機器設備，致力於產品生產技術之提升， 並藉由多年累積優異之研發技術及大量引進之先進測試設備，有效縮短產品開 發時間，提高產品之精密度，確保產品品質穩定度。因此，其產品得以獲得國 際客戶肯定，而世界知名資訊、通訊大廠如 Symbol 、 Oriental 、 Mobility 、 Acer 等，都成為該公司穩定的客戶。

此外，目前市場各項電子產品均朝輕薄短小、高速高頻性能發展，故安排 部分研發人員走入市場與客戶共同研討產品，進而對新產品提早反應客戶之產 品需求，以便爭取市場先機，對本公司未來發展實有絕對性的影響。並針對市 場需求深耕於通訊產品之研製技術，尤其以技術層次較高的高速傳輸通訊產品 方向發展以為打入市場之利基，以擺脫競爭對手的惡性競爭。

(2) 研究發展

本公司未來研發工作之發展方向主要係以產製主要客戶群集市場需求之產 品為研發重點，其以新產品之開發增加公司之收益，本公司未來擬開發之產品 如下：

1. Home PNA USB Home PNA 持續既有 系列產品之發展，導入 第二代發展， Home PNA Fiber Switch

並將引進模組集成技術進行 之開發

1. 與日系廠商合作引進高頻無線通訊之量測、調整與生產技術，由代工生產作 起，並據以建立進入次世代數位通訊產品研製之基礎。

2. PID 持續遠端監控模組之研發，針對工業上廣泛使用之需求進行 型溫控模 Home PNA

組，類比輸出模組之研製，並將結合 產品研製所建立之廣域網路 設計能力進行乙太網路介面型之遠端監控模組設計。

(3) 研究發展人員與其學經歷

				90 年9 月30 日	90 年9 月30 日
項目\學歷	博士	大學/大專	高中	合計	服務年資
人數	1	33	6	40	1.38
比率﹪	2.50	82.50	15.00	100.00

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(4) 最近五年度投入之研發費用與開發成功之技數或產品

A. 研發費用

研發費用
				單位：新台幣仟元；﹪
項目\年度	85	86	87	88	89
研發費用	-	-	-	5,241	15,846
營業收入總額	288,922	411,947	541,512	1,064,328	1,266,990
比例﹪	-	-	-	0.49	1.25

B. 開發成功之產品與技術

年度	研發成果
88	行動電話轉接線 a.建立日系行動電話傳輸協定之應用技術。 b.取得日本TDK 之設計品質及製造品質之認可。
89	1.USB Home PNA產品 a.完成USB Home PNA產品設計並導入量產。 b.建立Home PNA傳輸之干擾模式並據以設計完成抗干擾模板之設計。 c.產品取得日系通訊大廠之認證並取得訂單。 2. Home PNA－Ethernet Bridge產品 a.與日本通訊廠商合作完成Home PNA－Ethernet Bridge產品之設計。 b.引進並導入量產，建立資料傳輸之佈線技術及量產測試技術。 3.遠端監控模組 a.進行遠端監控模組第二代之設計。 b.完成智能型單體監控模組、類比輸入模組及數位輸出入模組之設計。

4. 長、短期業務開展計畫

(1) 短期計畫

A. 保留核心專長

以目前專業分工的產業型態，本公司對於所有功能皆能完全擁有，但 不盡然全部由公司內主導，因此，研發、行銷之核心專長百分之百必須掌 握自己手中，生產之功能，除了早期之協助試產及製程技術建立外，一旦 量產後，則可利用其他外圍廠協助生產；如此而言，就是將重要技能留在 內部，而一般技能交由外部來助之。

B. 加強潛在資訊、通訊製造客戶之開發

資訊、通訊製造產業是未來的趨勢，其成長快速國內外皆然，而連接 器的連接線是此類產品中必修零件之一，因此公司內部將設定潛在之大客 戶，針對其所需之連接器與連接線規劃，務必在其研發設計階段就導入，

30

對後的業績才會大有助益，因此業務單位應於現階段展開對潛在客戶之分 析、檢討。

C. 加強重點客戶深耕計劃

電子業上下游整合形成策略聯盟或供應鏈體系已成趨勢，故以較大資 源來經營重點客戶為現代行銷摸式。本公司充分了解客戶生產計劃所需， 迅速提供客戶服務，以爭取客戶信賴，進而爭取長期的訂單。

D. 介入高頻資訊、通訊市場

RF 高速高頻為目前資訊、通訊市場主流，唯有開發應用相關產品： 銅軸線、 IEEE 1394 、 USB20 以及 DV 工業以積極開發潛在資訊及通訊廠 客戶。

(2) 長期計劃

A. 與同業競爭者及技術能力先進公司組成策略聯盟

針對客戶需求結合各自所長努力以赴、合作併進。一方面化同行競爭 為合作關係，避免惡性競爭之不良循環，再一方面亦可藉由專業技術之合 作配合提昇公司的研發及生產能力。

B. 取得大廠之訂單

取得著名大廠之訂單非但有助於業績之提昇，於公司研發能力之精 進、經營之改良皆有實質上之助益，甚至藉此取得某些特殊技術及附加產 品，進而爭取其他訂單或進行技術合作事宜。

C. 開拓國際行銷據點，強化現有行銷據點行銷能力

本公司近年來外銷市場的開拓在 89 年展現成效，藉由現有良好客戶 基礎成立北美行銷據點，增強現地行銷服務能力，以期開拓相關市場及新 客源，提升市場占有率。

31

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析：

(1) 銷售地區

: % 單位 新台幣仟元；

年度 銷售區域	年度 銷售區域	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
內 銷		323,433	59.73	837,127	78.65	829,828	65.50
外 銷	亞洲	176,752	32.64	191,306	17.97	127,498	10.06
	美洲	34,615	6.39	25,301	2.38	281,876	22.25
	歐洲	6,712	1.24	10,594	1.00	27,788	2.19
	小計	218,079	40.27	227,201	21.35	437,162	34.50
合 計		541,512	100.00	1,064,328	100.00	1,266,990	100.00

(2) 主要競爭對手

本公司係專業之連接器及連接線加工及銷售公司，國內較具規模之連 接器生產廠商及其營業項目如下：

公司名稱	主要產品項目
信邦電子	連接線65%、連接器28%、佣金4%、其他3%。
鴻海精密	電腦連接器25%、線裝產品73%、其他零組件2%。
廣宇科技	連接器6%、光電產品69%、線纜產品25%
正崴精密	線纜連接器19%、通訊連接器17%、電池模組10%、電源管 理模組14%、其他39%。
今皓實業	連接線93%、材料4%、其他3%。
力瑋實業	ICE 連接器、USB 連接器43%、CRT 插座1%、其他18%、 代理產品38%
台灣良得	電腦系統電源傳輸線組48%、電器類電源傳輸線組16%、資 訊週邊產品訊號聯結線16%、通訊系統高效連接線組8%、其 他7%。

資料來源：各公司之公開說明書

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(3) 市場佔有率

)市場佔有率
			單位：新台幣仟元
項目 公司名稱	89 年度營業收入		連接器市場佔有率(註)
	全公司	連接器
信邦電子	1,266,990	815,952	0.07
鴻海精密	92,043,769	18,057,378	1.42
廣宇科技	7,653,889	1,978,976	0.16
正崴精密	4,273,465	1,886,307	0.15
今皓實業	798,401	570,754	0.04
力瑋實業	553,943	252,018	0.02
台灣良得	1,191,073	1,048,027	0.08

500 資料來源：各公司之公開說明書，中華徵信所 大企業排行榜

• 註：依 Fleck Research 統計資料， 2000 年全球連接器產值 397 億美元，依美元 兌新台幣匯率 1:32 估算約合新台幣 1,270,000 佰萬元

(4) 市場未來之供需狀況與成長性

Fleck Research 依據 研究調查顯示，全球電子連接器（含線材加工及背 板），於 1998 年產值約 337 億美元，折合新台幣 ( 以 32 ： 1 計算 ) 約一兆零柒 佰捌拾肆億元，如下圖所示； 1999 年有 8% 之成長約 365 億美金，折合新台 幣壹兆壹仟陸佰捌拾億元，而展望 2000 年將有 7% 成長至 392 億美元之譜， 2000 160 其中仍以北美地區為最大市場， 年將有 億美元，值得一提的是太平 洋地區的高成長 1998 年 20.97 億美元， 1999 年有 4.5 倍之巨幅成長，從數字 2000 200 可以明顯看出，太平洋地區加上日本於公元 年將有 億美元之產 160 值，遠超過北美地區 億美元之產值，其中隱涵的意義是亞洲地區已成為 連接器產業的生產重鎮，而產業及經濟的蓬勃發展可以預期將扮演舉足輕重 的角色。另依連接器台灣主要應用之筆記型電腦及行動電話連接器市場未來 之需求加以分析：

全球連接器市場預估

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單位：億美元
400.0
300.0
200.0
產
值
100.0
0.0
(100.0)
北美 歐洲 日本 太平洋區 其他 調整值 合計
1998 146.8 84.9 68.72 20.97 20.31 (66.41) 337.14
1999 152.55 84.58 84.96 94.34 20.31 (71.88) 364.85
2000 160.12 87.24 94.31 106 21.03 (77.14) 391.56
資料來源：電子連接器產業升級促進會
----- End of picture text -----

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(1) 筆記型電腦連接器

近五年來全球筆記型電腦的產量以 24.6% 的年複合成長率快速增加， 1999 年 全球筆記型電腦的產量約為 1,924 萬台，比 1998 年成長 24% ，而 2000 年則預估 增加到 2,045 萬台，市場需求持續成長。由於筆記型電腦用連接器的產品利潤遠 較桌上型電腦佳，因此主要廠商已將其視為重點發展領域全力開發。根據統計 1999 年全球筆記型電腦用連接器的需求高達 161 億美元，而 2000 年將成長至 182 億美元，其中我國的市場需求約為 98 億美元，市場佔有率超過 54%( 如下圖 所示 ) 。

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----- Start of picture text -----

全球 台灣 我國佔有率
單位：新台幣百萬元
20,000 60%
18,000
50%
16,000
14,000 40%
12,000
10,000 30%
8,000
20%
6,000
4,000
10%
2,000
0 0%
1995 年 1996 年 1997 年 1998 年 1999 年 2000 年 (e)
資料來源：工研院材料所ITIS計劃
----- End of picture text -----

(2) 行動電話連接器

1997 年時全球行動電話連接器市場規模約為 2.98 億美元， 1998 年時迅速成 長至 3.46 億美元，成長幅度高達 15.8% ，而 1999 年在全球各地市場需求不斷上 揚以及主要廠商積極擴產的激勵下，全球行動電話連接器市場已達到 3.98 億美 元的規模，成長率約為 15.2% ，而到了 2003 年，市場規模更將成長至 7.29 億美 元 ( 如下表所示 ) 。

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全球行動電話連接器市場

			單位：千美元	單位：千美元
產品種類	1997	1998	1999	2000(f)
BatteryConnector-PC Mount	50,573	58,320	66,560	112,750
Battery/Contact/Assembly	31,875	36,720	41,472	71,500
Elastomeric(Shielding)Conn	22,442	25,920	29,696	51,700
Metallic(Shielding)Contacts	18,094	20,736	23,552	41,800
Flex Circuit Connector-1 Piece	17,234	20,250	23,654	47,520
Flex Circuit Connector-2 Pieces	22,656	25,488	28,109	46,200
StackingConnector-1 Piece	2,686	3,078	3,481	6,050
StackingConnector-2 Pieces	4,538	5,346	6,202	13,860
SIM Connector-PC Mount	24,449	28,728	33,779	73,508
Power Connector-Miniature PC	12,728	14,688	16,896	33,248
AccessoryConnector	56,802	65,664	76,800	136,400
AccessoryConnector w/Coax	34,268	40,608	47,872	94,600
Discrete Contacts	12,186	14,040	15,616	31,350
Others	18,701	21,600	24,576	47,300
總計	298,311	345,546	398,074	729,135

資料來源： Bishop & Associates

如上所述，連接器產品在下游資訊、通訊，消費性等電子領域的高速化發展 中，順應輕、薄、短、小的潮流趨勢及配合下游廠商的策略發展之下，產品種類 與產品規格亦不斷地產生變化，預期連接器市場未來仍有可觀之成長。

(5) 營業目標 : 本公司 90 年度主要產品之銷售量值如下 :

單位 : 仟條 / 顆 ; 新台幣仟元

業目標:本公司9	0年度主要產品之銷	售量值如下: 單位:仟條/顆;新台幣仟
主要產品	銷售量	銷售淨額
連接線	14,653	1,101,308
聯接器	54,675	473,601
佣金收入		25,957
合計		1,600,866

(6) 發公司競爭之利基

A. 研發能力佳，產品品質穩定

本公司於 88 年初成立研發處，分為產品工程部及策略產品部，截至 90 年 9 月底止聘有研發人員計 40 人，積極強化研發人才及資金之投入，致力 於製程及產品之研究、創新，不僅縮短產品開發時間，並有效提高產品品質 及穩定度、降低生產成本及銷售價格，其產品極具競爭力。

35

B. 擁有厚實之客戶來源

本公司之主要客戶為國內外知名資訊大廠，國外部分有 Symbol Technologies Inc. ， Oriental Computer INC. 、 Hokko Co.LTD 等，國內則有宏 碁、華碩、廣達、環隆電氣、藍天、國碁、仁寶、勝創、互億等，與往來客 戶維持良好互動關係，有助於本公司新產品之拓展及新客戶之開發。

C. 良好之國際行銷網路

本公司積極拓展國際市場，已於日本、香港、中國大陸及美國等地設立 自有行銷據點，積極展開國際化腳步，除可迅速反應客戶需求，就近提供現 有客戶最佳之銷售及技術服務，爭取新產品商機，並能就近蒐集市場情報， 掌握市場動態以開發新客戶，成為本公司與同業競爭之一大利基。

D. 主要進貨來源穩定

HIROSE 本公司產品之主要原料為連接器，其主要係由日商 供應，分別 透過東京信邦及 Oriental Computer INC. 代理購入，本公司與主要原料供應商 往來多年，且東京信邦更為本公司之子公司，不但可掌握主要原料來源，亦 能取得較優惠之進貨來源，因此在進貨來源穩定及原料成本上較同業具優 勢。另本公司之連接器代理自 1997 年 10 月與日本 Oriental Computer INC. 合 作以來關係穩定，且為強化代理權之穩定，遂於 1998 年 1 月 1 日與該代理 連接器之製造商 Hirose Electric Co.,LTD 簽訂長達 7 年之長期代理合約，而為 本公司帶來穩定而成長之業績。

E. OEM/ODM 採取 之行銷策略

本公司洞悉產業變化，甚早即跨足筆記型電腦之零組件，與台灣之電腦 OEM/ODM 廠商建立良好之關係，深刻瞭解業界之脈動與市場需求，採用 之 行銷策略，提供專業性的利基產品以利拓展市場。

F. 市場發展頗具成長潛力

MIC 依據資策會 的資料顯示，台灣為全世界筆記型電腦的最大供應商， 隨著全球筆記型電腦在未來仍持續高度成長之下，此產品未來市場發展空間 頗具成長潛力，利於本公司業務之拓展。

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(7) 公司發展遠景之有利及不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 精良的產品品質

近年來電子資訊及通訊產品逐漸朝輕薄短小、高精密度趨勢發展，從 而相關產品生產技術及產品穩定度之要求亦日趨嚴苛，全球資訊、通訊系 統廠商遂有逐步大型化之趨勢，而資訊、通訊系統業者更將零組件廠商品 質控制系統及產品穩定度視為其選擇合作供應商時首要考量因素之一。因 此，生產技術、產品檢測能力無法迅速提升之一般中小型零組件業者，業 績將不易提升，本公司近年來不斷投資購入新式機器設備，致力於產品生 產技術之提升，並藉由多年累積優異之研發技術及大量引進之先進測試設 備有效縮短產品開發時間，提高產品之精密度，確保產品品質穩定度。因 此，產品得以獲得國際客戶肯定，而世界知名資訊、通訊大廠如 Symbol 、 Oriental 、 Mobility 、 Acer 等，都成為本公司穩定的客戶。此一優勢將有助 於未來本公司新產品之拓展及新客戶之開發，有效擴展業績。

b. 生產具有彈性與效率

本公司可依據客戶需求生產少量多樣亦或大量而單一之產品，為因應 日益競爭的市場情勢，及下游系統廠商 BTO(Build To Order) 的生產方式， 與協力廠商充份配合下，維持與提升產能擴充彈性及交期配合上的效率， 此外配合客戶將生產基地移轉至大陸地區的情形日益普遍，除設立北京信 邦之生產據點，並配合大陸東莞地區設立發貨倉，以提供當地廠商就地供 貨的迅捷服務，加上大陸南方策略聯盟之協力廠商，可提供客戶自零件、 組裝、直至系統之整體服務，以達客戶之最大滿意。

c. 研發能力佳，產品競爭力不斷提升

本公司向來十分重視產品設計與製程技術研發，乃持續投入大量人力 與經費，致力於製程及產品的研究創新，不僅提升加工製造技術，縮短產 品開發時間，並透過電腦執行製造流程分析，提升產品品質穩定度，且有 效降低生產成本。其 88 年度研發費用達 5,241 仟元，占營收比例 0.49% ， 且近年來推出之電腦週邊、筆記型電腦等產品均獲得國際知名客戶肯定， 業績持續成長，顯見本公司研發實力與產品競爭力，在業界堪稱優良。

d. 積極拓展國際行銷通路

OEM/ODM 本公司產品之銷售係以 為主，客戶分佈全球，包括日本、 美國、歐洲、中東及亞太地區，其主要客戶如 Symbol 、 Oriental 、 Mobility 、 Acer 等，皆係國際知名大廠，橫跨電腦及週邊網路、通訊及消費 3C 3C 性電子等 產品領域，本公司長期發展目標亦朝 產品之週邊零組件產 品發展，為提供客戶全方面服務，近年來乃積極建立國際行銷通路，並配 合於國際知名大廠所在地設立行銷及售後服務據點，除就近提供現有客戶 最佳之銷售與售後服務及技術支援，強化合作關係、爭取新產品商機外， 更能有效掌握市場動態及開發新客戶，拓展營運規模，其未來發展潛力頗

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為可觀。

e. 全球資訊及通訊市場蓬勃發展

近年來隨著網際網路興起，多媒體應用領域擴大，以及世界各國積極 推動資訊化基礎建設並開放通信市場，帶動了全球個人電腦及行動電話等 資訊、通訊產品及其週邊產業蓬勃發展。根據 IDC 統計資料， 1998 至 2002 年全球桌上型個人電腦、筆記型電腦、數位式行動電話銷售年平均成長率 分別可達 12.7% 、 14.0% 、 23.3% ，而我國連接器產業 1999 年出貨金額達 290 億元， 2001 年更可達 348 億元，平均年成長率為 10.2% 。顯示隨著電子 資訊及通訊產品市場之蓬勃發展，連接器等重要零組件需求之持續成長亦 可樂觀預期。

B. 不利因素

a. 台灣勞力不足且工資日益上揚

隨著台灣地區經濟成長及國民所得提升，國民價值觀念改變，就業人 口往服務業發展，而製造業普遍存有員工招募不易的困難，使得國內勞 動市場供需失衡，加上勞工意識抬頭，導致國內工資成本上揚。 因應對策：

� 持續重視員工各項福利措施，以降低員工流動率，並強化員工之專業訓 練，提升員工生產效率。同時合法引進外勞降低人力成本。 � 引進新式自動化生產設備，並致力於生產技術與製程之改良，以提高生 產效率，降低對人工之依賴。

• 轉赴大陸地區設立海外生產基地，藉由大陸地區充沛及低廉之勞工從事 生產，以收國際生產分工之利，有效降低生產成本，維持市場之優勢及 競爭力。

(B) 產業進入障礙低，市場競爭激烈

由於本公司所生產之電腦連接器，其所需的技術不高、製程並不困 難，因此生產的廠家眾多，部分上游產業更加入競爭，並控制材料致市 場競爭激烈，各家廠商為爭取市場更以價格做為競爭手段，使得市場競 爭日趨激烈。 因應對策：

� 積極加強生產自動化設備及改善生產製程，以降低產品成本使其更具有 市場競爭力。

• 不斷研發創新改良既有產品，發展更高品質產品，並配合市場潮流推出 USB 連接器新產品，以求先期進入市場掌握致勝契機，才能於競爭激

• 烈的市場中立於不敗之地。

• 由於產業景氣不穩定，故客戶群之要求交期縮短，一般同業均為之所 苦，為本公司精研全球產業趨勢，對趨勢掌握較為準確，研發時程因而 超前於同業，而可搶得先機。

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(C) 代理商品的風險

1/3 本公司目前代理商品佔營業額 左右，比重不可謂不高，由於資訊 WTO 相關產業未來仍持續看好，在我國加入 後，將吸引更多國外廠商陸 續加入國內市場，且不排除有至台灣設立分公司並直接銷售的情形。 因應對策：

• 加強與原廠保持密切之銷售關係外，進一步尋求發展生產合作關係。

• � 隨時評估引進同質性之替代性廠商產品以為對應。

(D) 外購比重高，受匯率影響較大

• 因應對策：

• 在外匯資金調度上係以自有外匯收入支應自有外匯支出，以有效降低匯 兌風險。

• 購料借款提早還款，或於匯率大幅變動時適時轉換為台幣借款，以規避 匯兌損失。

• 在銀行開立外匯存款帳戶，隨時收集有關匯率變化資訊，充份掌握匯率 走勢，並參酌外匯銀行建議，匯入之貨款視實際資金需求及匯率變動情 形，決定兌換成新台幣或存入外匯存款帳戶。

• 加強採購能力，降低原物料購入成本，並在業務報價流程中考量因匯率 變動所產生影響，適時調整售價，以保障應有之利潤。

(E) 下游廠商逐漸外移

部分生產低附加價值之電子廠商外移，使得國內傳統電子業產業成長 趨緩，對相關電子元件和精密材料之需求減少。 因應對策：

• 本公司所代理銷售之電子元件和精密材料配合國內產業升級和高科技產 業之推動發展，提供產業所需之高附加價值產品。

• 配合廠商之外移於北京設立一生產據點，且於中國大陸南方亦有數家策 略連盟之協力廠商。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

要產品之重要用途及產製過程	要產品之重要用途及產製過程
1) 主要產品之重要用途
主要產(商)品	用途/功能
連接線	� 電腦內部訊號傳輸。 � 電腦系統與週邊產品間之電子信號傳輸。 � 監視器、影印表機等電腦週邊設備產品、電腦系統、通訊系統 及產品間之電子信號傳輸。 � 筆記型電腦內部訊號傳輸、LCD 線。
連接器	� 電腦、通訊系統、家電產品、辦公設備等系統間之各式接插 器。
軟性PC板	� 筆記型電腦內部LCD 訊號傳輸線。 � 通訊設備內部訊號傳輸線。 � 電腦週邊產品內部訊號傳輸線。
極細同軸線	� 筆記型電腦內部LCD 高傳輸訊號線。 � 通訊設備內部高傳輸訊號線。

39

(2) 主要產品之產製過程

• A. I/O CABLE 製程

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裁線 剝外被 剝芯線
副加工 成型 ( 內模 ) 點焊
成型 ( 外模 ) 電測 外觀檢驗
包裝
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• B. Wire harness 製程

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裁線 剝外被 組立
包裝 外觀檢驗 電測
----- End of picture text -----

• C. Assembly Cable 製程

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裁線 剝外被 分線
電測 組裝 壓接
外觀檢驗 包裝
----- End of picture text -----

40

3. 主要原料之供應狀況

原 料 名 稱	供 應 廠 商	供 應 情 形
連接器	OCI（Hirose）、良澤（Honda）	良好、穩定
線材	德安、萬泰	良好、穩定

4. 最近三年度毛利率重大變化之說明

(1) 最近三年度毛利率變動情形如下表 :

% 單位：新台幣仟元；

年度 項目	87年度	88年度	89年度
營業收入	541,512	1,064,328	1,266,990
營業毛利	150,739	218,259	338,490
毛利率(%)	27.84	20.51	26.72
毛利率變動(%)	－	(26.33)	30.28

(2) 產品別毛利率超過 20% 之價量分析 :

單位：新台幣仟元

主要產品	分 析 項 目	87~88 年度	87~88 年度	87~88 年度	88~89 年度	88~89 年度
連接線產品	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：			86,978 72,689 80,369 240,036 (62,470) (104,336) (82,195) (249,001) (8,965)		116,199 143,976 31,938 292,113 100,450 47,498 10,536 158,484 133,629
連接器商品	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’－Q) Q(P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ (三)毛利變動金額：			20,970 199,105 31,275 251,350 (17,760) (143,800) (22,588) (184,148) 67,202		49,557 (67,897) (8,743) (27,083) 38,272 (65,409) (8,423) (35,560) 8,477

註： P’Q’ ：最近年度單價、數量

P Q ：上一年度單價、數量

41

A. 連接線產品

87 年度因受金融風暴影響，部分海外訂單減少，考慮只留存較高附加價值之訂單，雖銷售 50.35% 88 數量下降 ，但在銷售價格上揚及成本有效控制，毛利仍微幅上漲。 年度主要係因該產 品市場競爭激烈，平均售價稍有微幅跌價，惟平均成本卻有 19.14% 之漲幅，造成相當之不利價 差，毛利大幅下滑。 89 年因本年度連接線營業收入從 523,839 仟元提升至 815,952 仟元，又接獲 國外大廠之訂單，其訂單為高單價之產品，又因採購量增加，致原料採購有議價空間，單位原 料成本降低，另在人工及製造費用穩定程度狀況下，亦使分攤之單位成本降低，在營業收入增 30.28% 加，成本降低的情況，本年度毛利率變動增加達 。

B. 連接器商品

87 87 該公司 年度以後改變銷售策略，買賣之商品由低單價轉變為高單價， 年度平均單價 為 86 年度之 3.39 倍，惟數量與 86 年度相當，毛利呈現小幅成長。 88 年度該公司展現強勁之銷 售能力，不僅採行高單價之策略，且在銷售單價上較 87 年度大幅成長 149.14% ，致使該商品在 毛利貢獻上大幅成長。 89 年度雖因連接器銷售市場競爭激烈，銷售單價降低，造成不利之價格 差異，但為維持公司競爭力，故要求供應商將產品價格降低，不利價格差異才僅 2,488 仟元，且 由於本年度訂單大幅增加，造成有利數量差異 11,285 仟元，故就整體連接器銷售毛利仍呈現有 利差異。

42

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近三年度前十大主要銷貨客資料 單位：新台幣仟元； %

	(1	)最近三年度前十	)最近三年度前十	大主要	貨客資	料	料						單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
		87 年度				88 年度				89 年度			90 年度截至第二季止
項目	名 稱	金 額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行人 之關係	名 稱	金 額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行人 之關係	名 稱	金 額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名 稱	金 額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行人 之關係
1	Oriental Computer INC.	76,337	14.10	無	廣達電腦	192,446	18.08	無	Symbol	277,542	21.91	無	Symbol	181,287	26.98	無
2	東京信邦	48,627	8.97	本公司之 子公司	宏碁電腦	181,225	17.03	無	宏碁電腦	145,010	11.45	無	華碩電腦	70,917	10.55	無
3	宏碁電腦	37,323	6.89	無	Oriental Computer INC.	79,062	7.43	無	華碩電腦	93,491	7.38	無	廣達電腦	62,830	9.35	無
4	Mobility Electronics Accessory	29,641	5.47	無	東京信邦	58,809	5.53	本公司之 子公司	廣達電腦	79,700	6.29	無	明碁電腦	31,587	4.70	無
5	藍天電腦	25,280	4.67	無	藍天電腦	29,400	2.76	無	OCI	78,232	6.17	無	宏碁電腦	30,739	4.57	無
6	智邦科技	15,942	2.94	無	勝創	26,730	2.51	無	環隆電氣	66,437	5.24	無	致福	29,930	4.45	無
7	互億科技	15,054	2.78	無	華碩電腦	25,848	2.43	無	樺晟電子	28,402	2.24	無	Asuspowe	27,727	4.13	無
8	百稼企業	10,649	1.97	無	互億科技	25,452	2.39	無	國碁電子	26,768	2.11	無	環隆電氣	20,727	3.08	無
9	台和電子	10,429	1.93	無	環隆電氣	23,713	2.23	無	藍天電腦	26,765	2.11	無	Acer(大陸)	15,153	2.26	無
10	廣達電腦	10,370	1.92	無	仁寶電腦	22,474	2.11	無	仁寶電腦	21,902	1.73	無	OCI	14,735	2.19	無
	其他	261,860	48.36		其他	399,169	37.50		其他	422,741	33.37		其他	192,178	27.74
	銷貨淨額	541,512	100.00		銷貨淨額	1,064,328	100.00		銷貨淨額	1,266,990	100.00		銷貨淨額	677,810	100.00

43

(2) 最近三年度前十大主要供應商資料

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		87 年				88 年				89 年			90 年度截至第二季止
項目	名 稱	金 額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發行人 之關係	名 稱	金 額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發行人 之關係	名 稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名 稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	OCI	107,182	37.64	無	OCI	345,86 4	45.12	無	OCI	293,796	39.72	無	OCI	144,10 3	37.11	無
2	優群科技	10,032	3.52	董事	東京信邦	143,03 4	18.66	本公司之 子公司	金橋科技	97,984	13.25	無	金橋科技	57,695	14.86	無
3	信詮電子	9,611	3.38	無	禾電	28,779	3.75	無	東京信邦	46,103	6.23	本公司之子 公司	香港信邦	32,814	8.45	本公司之 子公司
4	Hirose Electric CO.，Ltd	7,810	2.74	無	九如	14,458	1.89	無	憶貿企業	21,212	2.87	無	Hirose Electric CO.，Ltd	31,217	8.04	無
5	德安電線電 纜	7,737	2.72	無	世窗	12,387	1.62	無	萬旭電業	18,952	2.56	無	九如	8,715	2.24	無
6	興能高科技	7,429	2.61	無	山盟	12,216	1.59	無	奕達	18,062	2.44	無	良澤	5,947	1.53	無
7	東京信邦	7,245	2.54	本公司之 子公司	信詮	11,509	1.50	無	九如	14,808	2.00	無	慧達	5,421	1.40	無
8	北京信邦	7,126	2.50	本公司之 子公司	萬旭	9,502	1.24	無	禾電	13,886	1.88	無	萬旭電業	5,304	1.37	無
9	世窗	6,659	2.34	無	慶良	8,620	1.12	無	良澤	13,245	1.79	無	凱傑	5,210	1.34	無
10	九如企業社	6,608	2.32	無	騰象	8,405	1.10	無	宇上	12,522	1.69	無	連展	4,502	1.16	無
	其他	107,315	37.69		其他	171,76 2	22.41		其他	189,182	25.57		其他	87,348	22.5
	進貨淨額	284,754	100.00		進貨淨額	766,53 6	100.00		進貨淨額	739,752	100.00		進貨淨額	388,27 6	100.00

44

6. 最近三年度生產量值表

							單位：仟元；仟條	單位：仟元；仟條	單位：仟元；仟條
年度 生產量值 主要產品		87年度			88年度			89年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
連接線	5,301	4,400	205,050	6,646	5,317	272,210	16,845	14,319	769,625

• 註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能 產生之數量。

註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

7. 最近三年度銷售量值表

									單位：仟元；仟條	單位：仟元；仟條	單位：仟元；仟條	單位：仟元；仟條
年度 銷售量值 主要產品	87年度				88年度				89年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
連接線	5,149	140,494	2,314	143,309	8,462	379,654	3,214	144,185	6,623	378,790	7,643	437,162
連接器	15,101	133,500	－	－	17,473	384,850	－	－	19,723	357,767	－	－
其他(註)	4,737	49,439	9	74,770	21,825	72,623	329	83,016	15,038	93,271	－	－
合計	24,987	323,433	2,323	218,079	47,760	837,127	3,543	227,201	41,384	829,828	7,643	437,162

註：含佣金收入

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

	年 度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年09 月30 日
員 工 人	管理職及一般職員	109	143	164	186
	生 產 人 員	104	138	154	130
	合 計	213	281	318	316
數 平	均 年 齡	34.97	33.32	33.38	34.14
平 均 服 務 年 資		3.07	2.93	3.13	3.57
學 歷 分 布 比	博 士	0.00	0.00	0.31	0.31
	碩 士	1.41	1.42	1.57	1.90
	大 專	39.44	43.06	42.77	44.63
	高 中	35.68	37.01	38.68	35.44
	高 中 以 下	23.47	18.51	16.67	17.72
率

45

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不 適用。

2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益： 不適用。

3. 說明最近三年度公司及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經 過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4. 說明最近三年度公司及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損 失（包括賠償）、處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施） 及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金 額，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實）

本公司最近三年度及截至止並無因環境污染而受罰情事。

1. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及及資本支出之影響及 其未來三年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

1. 公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形

(1) 員工福利措施與其實施情形

本公司確實提昇員工之福利措施，嘉惠於員工之工作、生活、安全、 健康等各方面，使員工除可定時領取工作報酬外，其工作之餘可享有多項 保障，以下所列為本公司已實行之福利措施：

A. 全員參與勞工保險及全民健康保險

凡本公司員工於正式到職日零時起，即由公司辦理勞保、健保事 宜，以確實保障員工權益。

B. 團體保險

依本公司保險作業辦法為員工辦理團體保險，內容包含壽險、意外 險、住院醫療險、癌症險等，保險金額依年資及職位、工作性質不同分 100 類，最高新台幣 萬，此保險費用完全由公司提撥，員工不須之付任 何費用。

46

C. 員工宿舍

為提供家住外縣市員工住的便利減除通勤之不便，公司備有員工宿 舍以供應之。

D. 員工定期健康檢查

員工為公司寶貴資產，其健康情況之好壞直接影響公司產能及家中 生活，故本公司每年定期舉辦至少一次員工健康檢查。

E. 員工訓練

任何員工依其工作需求，配合員工專長辦理廠內訓練，配合訓練之 輔導設備公司亦不吝購買。部分訓練須借用外界專業公司如企管公司及 卡內基等者，公司亦全額支付費用以培訓企業人才。

F. 教育補助

員工欲在非工作時間自行報名參加外界廠商舉辦之語言、電腦等個 人需要課程時，公司每年每人補助新台幣五仟元整。

G. 員工分紅入股

建立員工分紅入股制度，分享公司成長的利潤，使全體員工凝聚高 度向心力，發揮團隊精神，目前公司同仁大都身兼股東身分，故在向心 力及對公司發展上較能發揮團隊精神。

H. 職工福利委員會

• a. 伙食補助和婚喪、喜慶之禮金及補助。

• b. 定期舉辦員工旅遊。

• c. 籌組各類社團活動，促進勞資溝通及和諧。

• d. 節慶生日禮金或禮品。

• e. 提供休閒中心會員卡供全體同仁免費使用。

(2) 退休制度及其實施情形

81 8 7 本公司自民國 年 月 日依據勞動基準法訂定退休辦法，並每月依 法自公司提撥一定比例金額作為退休基金。

(3) 勞資間之協議情形

本公司有關勞資關係之一切規定措施，均依相關法令，故實施情形良 好，任何有關勞資關係之新增及修正措施，均經勞資雙方充分協議後才定 案，故無任何爭議發生。

47

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛遭受的損失 , 並揭 露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施

2. 本公司平時即重視各項福利事務之辦理，強調與員工之間雙向溝通，因

3. 此勞資關係和諧並未發生勞資糾紛而遭受損失 ; 在現有制度下 , 未來因勞資 糾紛而導致損失之可能性極低。

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

10% 取得成本達實收資本額 或一億元以上之固定資產

							90年6月30日 單位：新台幣仟元 利用狀況 本公司 使用部門 出租 閒置 保 險 情 形 設定擔保及 權利受限制 之其他情事 所有部門 - - 無 台灣銀行 所有部門 － - 火險 10,000 台灣銀行	90年6月30日 單位：新台幣仟元 利用狀況 本公司 使用部門 出租 閒置 保 險 情 形 設定擔保及 權利受限制 之其他情事 所有部門 - - 無 台灣銀行 所有部門 － - 火險 10,000 台灣銀行	90年6月30日 單位：新台幣仟元 利用狀況 本公司 使用部門 出租 閒置 保 險 情 形 設定擔保及 權利受限制 之其他情事 所有部門 - - 無 台灣銀行 所有部門 － - 火險 10,000 台灣銀行	90年6月30日 單位：新台幣仟元 利用狀況 本公司 使用部門 出租 閒置 保 險 情 形 設定擔保及 權利受限制 之其他情事 所有部門 - - 無 台灣銀行 所有部門 － - 火險 10,000 台灣銀行	90年6月30日 單位：新台幣仟元 利用狀況 本公司 使用部門 出租 閒置 保 險 情 形 設定擔保及 權利受限制 之其他情事 所有部門 - - 無 台灣銀行 所有部門 － - 火險 10,000 台灣銀行
固定資產 名 稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況			保 險 情 形	設定擔保及 權利受限制 之其他情事
							本公司 使用部門	出租	閒置
國華路土地	M2	2,766	86.11	79,486	－	79,486	所有部門	-	-	無	台灣銀行
國華路廠房	M2	7,264	87.06	60,000	－	57,647	所有部門	－	-	火險 10,000	台灣銀行

1. 5 閒置不動產及以投資為目的，持有期間達 年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 10% 資本租賃：本公司並無取得成本達實收資本額 或一億元以上之資本租 賃。

2. 營業租賃：本公司並無每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產。

3. ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額 20% 或一億 元以上之資產買賣情形

4. 處分資產情形：無。

5. 取得資產情形：

48

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
國華路土地	86.11	79,486	謝棋禮	無	建廠用

( 四 ) 各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率

1. 各生產工廠現況

項 目 工 廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
苗栗市國華路 582 號	7,264平方公尺	316	連接線	正常使用中

2. 最近三年度設備產能利用率

% 單位：仟條； ；新台幣仟元

年 度 生 產 量 值 主 要 產 品	87年度	87年度	87年度	87年度	88年度	88年度	88年度	88年度	89年度	89年度	89年度	89年度
	產能	產量	產能利 用率	產值	產能	產量	產能利 用率	產值	產能	產量	產能利 用率	產值
連接線產品	5,301	4,400	83.00	205,050	7,385	5,317	72.00	272,210	16,845	14,319	85.00	460,426

註： 產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下 所能生產之數量。

1. 各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能並附註說明。

2. 產能利用率係指產量與產能之比。

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三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業概況

				90 年6 月30 日	90 年6 月30 日	90 年6 月30 日	90 年6 月30 日	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股
轉 投 資 事 業	主 要 營 業	投 資 成 本	帳 面 價 值	投 資 股 份		股權淨值	會計處 理方法	最近年度投資報酬		截至90.8.14 持有公司股份
				股 數	股權比例			投資損益	分配股利
北京信邦電 子有限公司	連接器買賣，各 類線束加工製造 買賣及其他零組 件之買賣	15,902	34,733	－	75.00%	46,087	權益法	5,730	789	－
東京信邦電 子株式會社	連接器，各類線 束及其他零組件 之買賣	9,967	－	600,000	100.00%	(4,730)	權益法	(5,515)	－	－
香港信邦電 子有限公司	連接器，各類線 束及其他零組件 之買賣	32,402	66,063	8,000,000	100.00%	71,260	權益法	9,378	－	－
新潟精密株 式會社	各種精密產品相 關之機器，軟體 之開發設計，製 造，買賣	13,460	13,460	100,000	0.60%	1,538,750	成本法	－	－	120,000
Mobility Electronics Inc.	各類通信零組件 之開發，製造， 買賣	4,010	4,010	10,000	0.03%	1,606,020	成本法	－	－	－
優群科技股 份有限公司	光碟機，PDA	1,064	1,064	53,200	0.38%	257,919	成本法	－	－	1,853,580
金橋科技股 份有限公司	各類線束生產、 加工、製造、買 賣及其他零組件 之買賣	16,098	16,098	485,100	1.19%	857,108	成本法	－	－	648,600
Sinbon International Enterprise Co.,Ltd	從事各項投資業 務	80,145	80,931,	－	100.00%	84,581	權益法	－	－	－
罕鼎科技股 份有限公司	精密電子零件、 組件、工程塑膠 絕緣零件等之製 造、加工及買賣 業務	4,800	4,800	400,000	5.00%	117,830	成本法	－	－	－
Gerneral Research of Electronics Inc.	電子機械、電子 機器及相關零件 之製造、買賣業 務	23,184	23,184	16,000	7.50%	463,602	成本法	－	－	－
Sinbon Technology, L.L.C	連接器，各類線 束及其他零組件 之買賣	－	5,100	－	51.00%	10,450	權益法	－	－	－
註：股權淨值係按持股比例列記。

50

1. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形 , 應列明 其給付對價或技術報酬金之情形：不適用。

2. 對轉投資事業具有控制能力者，其最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政 策、交易條件、款項收回之情形：

(1) 進貨交易

						89 年12 月31 日	89 年12 月31 日	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
交易人名稱	與交易人 之 關 係	交	易	情 形		交易條件與一般交易 不同之情形及原因		應付帳款		備註
		交易 類型	金額	佔總進貨 之比率	授信 期間	單價	授信 期間	餘額	佔總應付 帳款之 比 率
上海信邦	本公司之孫 公司	進貨	53	0.01%	90天 T/T	－	－	53	0.03%
東京信邦	本公司之子 公司	進貨	41,981	5.73%	90天 T/T	－	－	4,369	2.47%
香港信邦	本公司之子 公司	進貨	11,401	1.56%	90天 T/T	－	－	11,518	6.51%

(2) 銷貨交易

(2)銷貨交易	(2)銷貨交易
				89 年12 月31 日 單位：新台幣仟元
交易人名稱	與交易人 之 關 係	交	易	情 形		交易條件與一般交易 不同之情形及原因		應收帳款		備註
		交易 類型	金額	佔總銷貨 之比率	授信 期間	單價	授信 期間	餘額	佔總應收 帳款之 比 率
上海信邦	本公司之孫 公司	銷貨	3	－	90天 T/T	－	－	1,290	0.45%
東京信邦	本公司之子 公司	銷貨	13,019	1.07%	90天 T/T	－	－	6,660	2.29%
香港信邦	本公司之子 公司	銷貨	734	0.06%	90天 T/T	－	－	621	0.21%
北京信邦	本公司之子 公司	銷貨	739	0.06%	90天 T/T	－	－	3,995	1.38%

51

( 二 ) 綜合持股比例

90 年 6 月 30 日 單位：股

			90 年6 月	90 年6 月	30 日 單位：股	30 日 單位：股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
北京信邦電子有限公司	－	75.00%	－	－	－	75.00%
東京信邦電子株式會社	600,000	100.00%	－	－	600,000	100.00%
香港信邦電子有限公司	8,000,000	100.00%	－	－	8,000,000	100.00%
新潟精密株式會社	100,000	0.60%	－	－	100,000	0.60%
Mobility Electronics Inc.	10,000	0.03%	－	－	10,000	0.03%
優群科技股份有限公司	53,200	0.38%	1,121,727	8.01%	1,174,927	8.39%
金橋科技股份有限公司	485,000	1.19%	－	－	485,000	1.19%
Sinbon International Enterprise Co.,Ltd	－	100.00%	－	－	－	100.00%
罕鼎科技股份有限公司	400,000	5.00%	－	－	400,000	5.00%
Gerneral Research of Electronics Inc.	160,000	7.50%	－	－	－	7.50%
Sinbon Technology.L.L.C	－	51.00%	－	－	－	51.00%

• ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情 形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

• ( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部 分營業、研發成果移轉子公司者，依規定揭露相關資訊：無。

• ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形

: 轉投資大陸公司概況

			轉投資大陸公司概況:	轉投資大陸公司概況:	轉投資大陸公司概況:	轉投資大陸公司概況:	轉投資大陸公司概況:	轉投資大陸公司概況:	轉投資大陸公司概況:	轉投資大陸公司概況:	轉投資大陸公司概況:
			單位：新台幣仟元
大陸被投資公 司名稱	股東會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近三年度認列投資 大陸損益金額			最近三年度獲利 匯回金額
	日期	金額	日期	金額	未投資金額 及原因	87年	88年	89年	87年	88年	89年
北京信邦電子 有限公司	87.05.16	USD300,000	83.04.15	USD300,000	-	3,110	(2,497)	5,730	1,893	1,797	789
	87.05.16	USD100,000	84.11.18	USD100,000	-
	88.06.05	USD250,000	87.08.26	USD300,000	USD50,000 營運金需求 減少
上海信邦電子 有限公司	87.05.16	USD200,000	84.11.17 註1	USD200,000	－	－	－	－	－	－	－
江陰信邦電子 有限公司	90.4.12	註2	89.11.06	1,500,000	1,520,000 依營運需 求予以增 資	－	－	－	－	－	－
			90.05.02	2,000,000
深圳信邦電子 有限公司	90.4.12	註2	90.04.24	250,000	－	－	－	－	－	－	－

• 1 Sinbon

• 註 ：原由東京信邦電子株式會社間接投資，業已變更投資計畫由英屬維京群島

• International Enterprise Company 間接投資，於 90.5.4 經投審 (90) 二字第 90013455 號函核備

• 在案。

• 註 2 ： 90.4.12 股東會決議為配合本公司業務發展之需要，在主管機關及相關法規之規定限額 內，間接投資大陸從事電腦相關產品之製造，授權董事會配合相關法令辦理。

52

: 轉投資大陸公司之基本資料

單位：新台幣元， 89 年 12 月 31 日

大陸投資 公司名稱	主要 營業項目	實收 資本額 (90.06.30)	最近年度 財務報表 淨值	損益狀況	本公司或經由第三地 區公司投資之持股比 例（截至公開說明書 刊印日之前一季止）	投資金額 及方式	差異金額 之說明
北京信邦 電子有限 公司	各類電子連接器、 線束及其他零組件 之製造及買賣	美金 750,000	人民幣 6,235,687	人民幣 2,026,403	75%	註1	註4
上海信邦 電子有限 公司	各類電子連接器、 線束及其他零組件 之買賣	美金 200,000	人民幣 582,784	人民幣 765,141	100%	註2	不適用
江陰信邦 電子有限 公司	各類電子連接器、 線束及其他零組件 之製造及買賣	美金 2,700,000	註4	註4	60%	註5	依營運 需求予 以增資
深圳信邦 電子有限 公司	各類電子連接器、 線束及其他零組件 之買賣	美金 250,000	註4	註4	100%	註6	依營運 需求予 以增資

• 註 1 ：本公司於 83 年 4 月 15 日經經濟部投資審議委員會 ( 經投審 (83) 四字第 7731 號函 ) ， 84 年 11 月 18( 經投審 (84) 二字第 84020961 號函 ) ， 87 年 8 月 26 日 ( 經 (87) 投審二字第 87726917 號函 ) 核 准，直接投資北京信邦電子有限公司，投資金額為美金 56.25 萬元。

• 註 2 ：本公司於 84 年 11 月 17 日經經濟部投資審議委員會 ( 經投審 (84) 二字第 84020962 號函 ) 核准在 案，經由東京信邦電子株式會社轉投資上海信邦電子有限公司，投資金額為美金 20 萬元；另 90 年 Sinbon International Enterprise Co.,Ltd 己自東京信邦株式會社購買上海信邦公司股權。

• 註 3 ：本公司向經濟部投資審議委員會申請對北京信邦電子有限公司投資金額總共為美金 70 萬元， 爾後報備匯出之金額為美金 65 萬元，因營運金之需求減少，報備匯出之金額為美金 30 萬元 83 年 12 月 1 日經投審 (83) 四字第 7731 號函，美金 10 萬元 85 年 3 月 19 日經投審 (85) 四字第 85004503 號及 88 年 4 月 29 日經 (88) 投審二字第 88716942 號函，中方投資者北京飛達電子集 團公司為維持 25% 之股權， 87 年及 88 年購回美金 25,000 元及 62,500 元之股權，故本公司實 際之投資金額美金 562,500 元，持股比例為 75% 。

• 註 4 ：係成立於 90 年，截至目前為止，尚屬創立階段尚無重大之營運，

• 註 5 ：本公司分別於 89 年 11 月 6 日經 (89) 投審二字第 89030706 號函核備匯出金額為美金 150 萬元及 90 年 5 月 2 日經 (90) 投審二字第 90012158 號函核備匯出金額為美金 200 萬元，截至目前為 止，實際匯出金額為美金 198 萬元。

• 註 6 ：本公司於 90 年 4 月 24 日經 (90) 投審二字第 90012159 號函核備匯出金額為美金 25 萬元，截至 目前為止，實際匯出金額為美金 24.998 萬元。

53

• ( 六 ) 轉投資比率超過實收股本 40% 者，敘明是否經股東會決議或章程另有規定 本公司截至 90 年 6 月 30 日，其轉投資金額合計新台幣 251,804 仟元佔實

• 收資本額 615,000 仟元之 40.94% ，惟公司章程已明訂公司轉投資金額不受 40% 限制。。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起 迄日期	主要內容	限制條款
代理合約	日本廣瀨 電子株式 會社	01/1998~ 12/2004	HRS 同意本公司代理經 銷其所製造之連接器在 台灣及大陸地區銷售	無
代理合約	連展科技 (股)公司	89.11.28~ 90.11.27	連展科技(股)公司同意 本公司代理Mini USB B Type Connector 在台 灣、日本及大陸地區銷 售	1.銷售對象：須為母座之最終 使用者，不得授權他人再次轉 售 2.銷售地區：台灣、大陸、日 本 3.公座銷售限制：須將公座組 成成品後，方可進行銷售 4.產品使用範圍限制：僅能將 母座使用於MP3 PLAYER、 DIGITAL STILL CAMERA 產品上之製造廠或買家進行銷 售
委外加工 合約	中強光電	90.01.01~ 90.12.31	裁切組合高壓電子連接 線及LAMP ASS’Y 組 裝	無

五、營運概況及其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟及非訟事件

1. 公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟事件：無。

2. 公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司 , 最 近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者

3. 84

4. 董事長王紹新未經申請主管機關之許可，於 年間，在臺北市內湖區 220 41 1

5. 文德路 巷 號 樓前天井，以鋁架、玻璃等為建材，搭蓋違章建築 7.2

6. 面積約 平方公尺，經臺北市政府工務局建築管理處查報。因認被告涉

54

犯建築法第 95 條規定，本案經檢察官提起公訴 (86 年度偵字第 8022 號 ) ， 並於 87 年度 3 月 26 日判決無罪 (87 年度易字第 457 號 ) ，本案檢察官未提 上訴而告確定。

1. 公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度 157

及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第 條規定情事及公司目前辦理 情形：無。

• ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近三年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，其對 公司財務狀況影響之情形：無。

• ( 三 ) 其他：無。

55

參、營業及資金運用計劃

一、營業計劃

( 一 )89 年度營業報告書

1. 營業計畫實施成果

89 年度營業收入淨額為 1,266,990 仟元，較 88 年度之 1,064,328 仟 元成長 19.04% ；稅前淨利為 224,397 仟元，較 88 年度之 102,286 仟元成 長 119.38% ；全年營業費用為 145,547 仟元，較 88 年度成長 18.94% ，但 費用率為 11.49% 與 88 年之 11.50% 並無重大變動，費用之增加主要係支 應公司營業規模大幅成長，另 89 年度本公司亦投入新產品之研究開發。

2. 預算執行情形

89 年度實際與預算執行比較表 單位：新台幣仟元

科目	預 算 數	預 算 數	實	際	數
	金 額	%	金 額	%	達成率
營業收入	1,326,743	100.00%	1,266,990	100.00%	95.50%
營業成本	961,513	72.47%	928,500	73.28%	96.57%
未實現毛利	89	0.01%	-	-	-
已實現毛利	-	-	194	0.01%	-
營業毛利淨額	365,141	27.52%	338,684	26.73%	92.75%
營業費用	167,088	12.59%	145,547	11.49%	87.11%
營業利益	198,053	14.93%	193,137	15.24%	97.52%
營業外收入	41,857	3.15%	50,269	3.97%	120.10%
營外外支出	20,616	1.55%	19,009	1.50%	92.21%
稅前純益	219,294	16.43%	224,397	17.71%	102.33%
稅後純益	160,651	12.11%	163,535	12.91%	101.80%

89 年度營業收入達成率為 95.50% ，營業毛利達成率為 92.75% ；然 102.33% 101.80% 稅前淨利及稅後淨利表現良好分別達成目標之 及 。整 體而言， 89 年度之經營成果能達到目標，除了在銷售業績上成長外， 在成本及費用上亦掌握得宜。

3. 財務收支及獲利能力分析

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目		88 年度	89 年度
營業活動現金流量		(64,277)	207,907
投資活動現金流量		(209,717)	(34,337)
理財活動現金流量		253,266	(91,887)
資產報酬率(%)		0.89	14.41
股東權益報酬率(%)		15.95	24.32
佔實收資本比率(%)	營業利益	24.41 25.57	38.63 44.88
	稅前純益
純益率(%)		7.04	12.91
每股盈餘(元)		1.98	3.45

56

4. 研究與發展狀況

• (1)USB Home PNA 產品

• A. USB Home PNA 完成 產品設計並導入量產。

• B. Home PNA 建立 傳輸之干擾模式並據以設計完成抗干擾模板之設計。

C. 產品取得日系通訊大廠之認證並取得訂單。

• (2)Home PNA － Ethernet Bridge 產品

• A. 與日本通訊廠商合作完成 Home PNA － Ethernet Bridge 產品之設計。

B. 引進並導入量產，建立資料傳輸之佈線技術及量產測試技術。

(3) 遠端監控模組

• A. 進行遠端監控模組第二代之設計。

• B. 完成智能型單體監控模組、類比輸入模組及數位輸出入模組之設計。

( 二 )90 年度營業計劃概要

1. 經營方針

90 年度整體經濟環境成長雖趨於減緩，惟就長期看來，全球市場仍呈穩 定發展，為因應電子產品輕、薄、短、小及高密度、高傳輸的未來發展趨 勢，因此 90 年之經營方針如下：

• (1) 完成未來電子商務軟硬體評估。

• (2) 導入新系統，整合企業資訊，提高競爭優勢，以面對多變的產業環境。

• (3) 加強新產品開發速度。

• (4) 加強技術支援能力，提昇客戶滿意度。

• (5) 積極參與公益活動，回饋社會，提昇公司形象。

2. 營業目標

• (1) 營業收入目標：訂為 1,600,866 仟元，較 89 年度成長 26.35% 。

• (2) 稅前淨利目標：訂為 326,726 仟元，較 88 年度成長 45.60% 。

3. 重要之產銷政策

(1) 條碼掃瞄器 (Bar Code Scanner)

88 本公司自 年開始進入條碼掃瞄器連接線之銷售，主要往來對象為 Symbol Technologies Inc. ，該公司為全世界最大之條碼掃描器製造商，全球 市場佔有率約七成，未來本公司除加強在連接線之合作外，亦將投入更多 的人力、物力，從事其他零配件之產製。

(2) 降低購料成本

由於低價電腦的風潮，價格已成為客戶取決的重要因素，故為滿足客 戶在價格上之需求，購料成本的降低已是勢在必行，相信在與供應商持續 的溝通中，將會有所收獲。

57

(3) 加強外銷市場的開拓

由於連接線產業在國內競爭已趨白熱化，各家不斷在價格上削價競 爭，造成利潤之下降。而在國外尤其是日本及美國之連接線市場仍然是供 不應求，如何提高業績及維持利潤，開拓外銷外銷市場，將是刻不容緩的 方向。

(4) 新產品的開發

• A. Home PNA USB Home PNA 持續既有 系列產品之發展，導入 第二代發 Home PNA Fiber Switch

• 展，並將引進模組集成技進行 之開發

• B. 與日系廠商合作引進高頻無線通訊之量測、調整與生產技術，由代工生 產作起，並據以建立進入次世代數位通訊產品研製之基礎。

• C. PID 持續遠端監控模組之研發，針對工業上廣泛使用之需求進行 型溫控 Home PNA

• 模組，類比輸出模組之研製，並將結合 產品研製所建立之 廣域網路設計能力進行乙太網路介面型之遠端監控模組設計。

( 三 )90 年度產銷計劃

					單位：仟條	單位：仟條
主要產品		生產量			銷售量
	全年預算	6 月30 日預算達成		全年預算	6 月30 日預算達成
		數量	%		數量	%
連接線	15,385	5,457	35.47	14,653	7,278	49.67
連接器	－	－	－	54,675	44,895	82.11

					單位：仟條	單位：仟條
主要產品		生產值			銷售量
	全年預算	6 月30 日預算達成		全年預算	6 月30 日預算達成
		金額	%		金額	%
連接線	746,695	214,841	28.77	1,101,308	426,514	38.73
連接器	－	－	－	473,601	224,730	47.45

( 四 )90 年度收支及盈餘預算

四)90年度收支及盈餘預算	四)90年度收支及盈餘預算
		單位：新台幣仟元
預計損益表	全年度預算	截至90年第二季經會計師核閱之報表
		已達數額	已達百分比%
營業收入	1,600,866	677,810	42.34%
營業成本	(1,086,385)	(454,732)	41.86%
未實現毛利	(162)	(162)	－
已實現毛利	748	748	－
營業毛利	515,067	223,664	43.42%
營業費用	(255,433)	(123,690)	48.42%
營業損益	259,634	99,974	38.51%
稅前純益	326,726	136,181	41.68%
預計達成比例偏高或偏低之原因： 本公司截至90年第二季實際數與預算進度差異並未達20%以上。

58

( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計劃

1. 預計於一年內處分不動產或長期投資：無。

2. 預計於一年內取得之不動產或長期投資：

90 年 10 月 15 日

						90	年10 月15 日
不動產或 長期投資名稱	性質	數量或 面積	座落 地點	預計取 得日期	預計購入價格	預計資 金來源	取得目的
益網科技股份有 限公司	長期投資	－	－	90年第四 季及91年 第四季	100,000仟元	發行公 司債	產品技術之合作， 促進產品銷售市場 之拓展
罕鼎科技股份有 限公司	長期投資	－	－	91年第 一季	6,000仟元	發行公 司債	加強原材料供需關 係，穩定原材料供 應來源及品質穩定
東京信邦電子株 式會社	長期投資	－	－	91年第 一季及第 四季	50,000仟元	發行公 司債	充實營運資金及健 全財務結構，提昇 公司營運效率
香港信邦電子有 限公司	長期投資	－	－	90年第四 季及91 年第四季	45,000仟元	發行公 司債	充實營運資金

• 二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析

• ( 一 ) 前次現金增資、發行公司債計畫、前各次現金增資及發行公司債計畫尚未完成 及計畫實際完成日距申報 ( 請 ) 時未逾三年者之分析：

• 公司未曾發行公司債，僅就前各次現金增資計畫內容及執行情形分析如下

• 己完成之現金增資計劃

  • 88 年度現金增資計劃

(1) 計劃內容

• A. 財政部證期會核准增資計劃日期及文號 :88 年 6 月 21 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 56082 號。

• B. 本次現金增資計劃所需資金總額 : 新台幣 81,400 仟元。

• C. 資金來源 : 現金增資發行普通股 3,700 仟股 , 每股面額 10 元，每股溢價發行價格 22 元 , 總金額 81,400 仟元。

• D. 計劃項目及運用進度

59

a. 資金之運用進度

88 本次現金增資部份擬於 年第三季之前完成以購置機器設備及[充實營] 運資金。

b. 本計劃完成後預計可能產生之效益

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目		預定完 成日期	所需資 金總額	預計資金運用進度
				88 年度
				第一季	第二季	第三季	第四季
添購機器設備		88.8.31	31,500	－	－	31,500	－
充實營運資金		88.7.30	49,900	－	－	49,900	－
合計			81,400	－	－	81,400	－
預計可能 產生效益	添購機器設備預計自88 年9 月至89 年12 月可自產1,600,000 條，營 業利益為26,400 仟元，充實營運資金每年可節省利息支付3,790 仟元

資料來源：信邦公司提供

(2) 變更後現金增資計劃

該公司原經財政部證券暨期貨管理委員會核准之現金增資計劃 , 因預計之 生產計劃有所變更 , 與原申請之增資計劃不同 , 該公司於 89 年 3 月 15 日召開董 事會通過變更計劃內容 , 並將變更計劃事宜發函證期會備查 , 其計劃變更事項亦 予以公告 , 並已提報股東會追認。修正後資金運用計劃如下表：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目		預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
				88 年度		89 年度
				第三季	第四季	第一季
購買機器設備		89 年3 月15 日	14,110	8,851	4,996	263
充實營運資金		88 年7 月30 日	67,290	67,290	－	－
合計			81,400	76,141	4,996	263
預計可能產 生效益	添購機器設備預計自88年9月至89年12月可自產800,000條，營業淨 利為13,200 仟元，但其他數量改以委外加工方式，因此亦達成1,600,000 條之目標，營業利益仍維持26,400 仟元，充實營運資金每年可節省利息 支付5,047 仟元

資料來源：信邦公司提供

60

(3) 實際執行狀況

A. 執行進度

該公司於 88 年度辦理現金增資已按原進度於 89 年第一季執行完畢 , 執行 進度良好。

: 單位 新台幣仟元

				單位:新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		截至本期累計	進度超前或落後之原因 及改進計劃
添購機器設備	支用金額	預定	14,110	本案業已於89年第一季 執行完畢並向證期會申 報備查,發文字號(89)信 邦字第890317001 號 函。
		實際	14,110
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
充實營運資金	支用金額	預定	67,290
		實際	67,290
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	81,400
		實際	81,400
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

: 資料來源 信邦公司提供

B. 增資效益評估

a 添購機器設備

該公司 88 年度新廠廠房興建完成 , 並於 88 年第三季起陸續添購機器 設備以增加生產線 , 擴充之產能使 88 年度之生產量、值較 87 年度增加 20.84% 及 32.75%, 預計 89 年產量、值更將因生產線完成使產量、值分別 提高 169.31% 、 182.73%, 現金增資添購機器設備確有其效益。

單位：仟條；新台幣仟元

年度 產(商)品或服務項目	87年度	87年度	88年度	88年度	89 年度	89 年度
	產量	產值	產量	產值	產量	產值
連接線產品	4,400	205,050	5,317	272,210	14,319	769,625
資料來源：信邦公司提供

61

b. 充實營運資金

88 茲就 年度流動資產、流動負債、負債總額、利息支出及營業收入等項 目與 87 年度比較 , 並分析其財務結構如下 :

單位：新台幣仟元

項 目/年 度	項 目/年 度	87.12.31	88.12.31
基本財務資料	流動資產	368,970	815,235
	流動負債	263,782	559,180
	負債總額	274,445	642,889
	利息支出	8,277	9,385
	營業收入	541,512	1,064,328
	每股盈餘(元)(註)	1.08	1.69
財務結構	自有資本比率	58.80	46.02
	淨值/固定資產	165.05	173.48
	長期資金/固定資產	165.05	196.66
償債能力	流動比率	139.88	145.79
	速動比率	109.94	115.03

資料來源：信邦公司提供

註：每股盈餘係按 89 年股本調整後之每股盈餘

88 該公司 年度募集之資金於第三季投入充實營運資金，使公司長 87 165.05% 期資金佔固定資產及淨值佔固定資產比例由 年度之 及 165.05% 大幅提昇至 196.66% 及 173.48%, 流動比例及速動比例亦由 87 年度之 139.88% 及 109.94% 提高至 145.79% 及 115.03% ，短期償債能力 已強化，現金增資充實營運資金之效益確已顯現。

2. 未完成之現金增資計劃

89 年度現金增資計劃

• (1) 計劃內容

• A. 財政部證期會核准增資計劃日期及文號： 89 年 10 月 2 日 (89) 台財證 ( 一 ) 81883

• 第 號。

• B. 本次現金增資計劃所需資金總額 : 新台幣 96,000 仟元。

• C. 資金來源 : 現金增資發行普通股 3,200 仟股，每股面額 10 元，每股溢價發 行價格 30 元，總金額 96,000 仟元。

62

D. 計劃項目及運用進度

D.計劃項目及運用進度	D.計劃項目及運用進度	D.計劃項目及運用進度
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
			89 年	90 年
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還債務	90 年06 月	56,000	20,000	20,000	16,000	－	－
電腦軟硬體設備更換	90 年12 月	30,000	－	5,000	10,000	10,000	5,000
購買測試儀器	90 年12 月	10,000	－	－	－	－	10,000
合計		96,000	20,000	25,000	26,000	10,000	15,000
資料來源：信邦公司提供

(2) 預計可能產生效益

• A. 償還債務：為因應業績大幅成長營運規模擴大 , 該公司對營運資金需求 殷切 , 預估本次現金增資用於償還債務後 , 預計每年可節省利息支出 4,363.5 仟元 , 財務結構及償債能力可獲進一步改善。

• B. 電腦軟硬體設備更換：該公司為提高會計結帳時效 , 並快速獲取管理資料 , 擬投入電腦設備作業系統的提昇 , 預期每年可節省 440 萬元之人事支 出。並藉由電子商務模式與廠商、客戶往來 , 增加該公司與上下游溝通 管道 , 在第一時間內搶得商機。

• C. 購買測試儀器：為因應客戶對品質、規格的要求日趨嚴格，並符合該公 司“品質零缺點”的原則，故擬增購頻譜分析儀及光通訊測試儀等測試 儀器，以提昇產品品質。

(3) 實際執行狀況

: 單位 新台幣仟元

				單位:新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		截至第二 季累計	進度超前或落後之原因及改 進計劃
償還債務	支用金額	預定	56,000	照原進度進行
		實際	56,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
電腦軟硬體 設備更換	支用金額	預定	15,000	電腦軟硬體設備更換執行進 度落後之原因,主係因軟體 仍在審慎評估中,俟評估完 成後,將依進度執行。
		實際	5,014
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	33.43
購買測試儀 器	支用金額	預定	－	測試儀器購置執行進度提前 之原因,主係因產品產製之 需求,而予以提前購置。
		實際	4,050
	執行進度(%)	預定	－
		實際	40.50
合計	支用金額	預定	71,000
		實際	65,064
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	91.64

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(4) 執行效益

A. 償還債務

單位：新台幣仟元

項 目/年 度	項 目/年 度	89.06.30	90.06.30
基本財務資料	流動資產	758,825	792,544
	流動負債	479,469	354,016
	負債總額	579,837	483,462
	利息支出	5,503	5,811
	營業收入	639,443	677,810
	每股盈餘(元)(註)	0.87	1.66
財務結構(%)	自有資本比率%	50.15	64.37
	淨值/固定資產%	187.36	284.65
	長期資金/固定資產%	213.91	318.51
償債能力(%)	流動比率%	158.26	223.87
	速動比率%	105.83	149.05

資料來源：信邦公司提供

由信邦公司所提供之現金增資償還短期借款明細及利息減輕情形分 析表觀之，以該公司目前銀行借款利率計算辦理現金增資償還借款 後，每年可節省利息支出 4,363.5 仟元，在節省的利息支出挹注營運資 金之下，使得該公司 90 年上半年營業收入達 677,810 仟元較 89 年上半 年 639,443 仟元成長 6% 左右，每股獲利亦從 0.87 元上升至 1.66 元，自 有資本率將由 89 年上半年 50.15% 提昇為 64.37% ，淨值佔固定資產及 長期資金佔固定資產比重亦同步提昇，顯示該公司財務結構更為強 化，而流動比率及速動比率亦由 89 年度 158.26% 及 105.83% 分別提昇 為 90 年上半年度 223.87% 及 149.65% ，顯示償債能力將大幅改善其增 資效益亦需合理。

B. 電腦軟硬體設備更換：

截至目前為止，其支出主要用於購置電腦硬體設備，並為因應後續 企業資源規劃系統之推行及電子資料傳輸速度之提昇與穩定，所進行 之網路系統規劃、建置和相關設備之購置，由於企業資源規劃系統目 前仍處評估階段，但仍依照原計劃完成日期預計於 90 年第四季完成， 故其效益僅在於提昇人員一般作業處理之效率、電子資料傳輸之穩定 性及加強與廠商客戶之往來溝通。

C. 購買測試儀器：

為因應產品銷售之需求，原預計於第四季方需購置之網路分析儀等 測試儀器，為使產品之品質能符合客戶需求，故提前於上年度購置該

64

等測試儀器，其測試儀器所產生之效益，已使客戶需求之產品，藉由 儀器之檢驗，以提昇產品品質之穩定及符合客戶需求標準，其產品總 良率已達 99% 以上並達成本公司所擬定之品質目標。

• ( 二 ) 本次增資計畫分析：

: 資金來源計畫

• (1) 本計畫所需資金總額：新台幣 422,820 仟元

• A. 償還負債：新台幣 199,000 仟元整。

B. 轉投資

• �策略性投資：新台幣 106,000 仟元整。

• �增資子公司：新台幣 95,000 仟元整。

(2) 資金來源

  - A. 發行國內第一次無擔保轉換公司債 , 每張面額壹拾萬元，期間為 5 年，票面利率為 0% ，按面額發行 , 募集總金額新台幣 400,000 仟元整。

  - B. 自有資金 22,820 仟元

• 本次計畫之可行性、必要性及合理性並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未 來一年度每股盈餘稀釋影響

• (1) 本次增資計劃之可行性、必要性及合理性

A. 償還負債之可行性、必要性及合理性

本公司本次募資預計以 199,000 仟元償還銀行借款，預計將於 90 年第四季募 足債款，本公司與銀行間之往來多為因購料所產生之營運週轉金借款及長期資 金，而其借款契約並無特殊限制條款，故本次發行轉換公司債募集完成後，即可 立即償還，因此本次籌資償還銀行借款，應屬可行。

為降低金融環境改變帶來之風險，本公司計劃發行可轉換公司債，償還帳 上所有短期借款及部分長期借款，除可減少利息支出，並減少對銀行融資之依 賴，同時強化財務結構，以長期負債代替短期借款，降低短期財務流動性風險， 此可使本公司在現今惡劣之經營環境下，建立更健全之財務後盾，提升公司競爭 力，故本次辦理轉換公司債以償還借款實有其必要性。

本公司預計償還 35,700 仟元之中長期借款，還款後每年可減少現金利息支 出 2,542 仟元。預計償還短期台幣借款 163,300 仟元，每年可減少現金利息支出 8,936 仟元。總計本次發行轉換公司債用於償債金額為 199,000 仟元，現金利息支 出預估可減少 11,478 仟元，上述節省利息支出之估算，應屬合理。

65

B. 轉投資之可行性、必要性及合理性

a. 策略性投資

�益網科技 ( 股 ) 公司

本公司經董事會通過該投資案，計劃以 120,000 仟元投資益網，預計以本 次募集可轉債資金 100,000 仟元取得益網至 50% 股份，其餘 20,000 仟元將以自 有資金支應，本公司計劃向益網股東購買，目前雙方已簽訂投資協議書，投 資益網公司主要係看好光纖通訊網路產品發展前景，由於雙方已簽訂投資協 議書，故本公司策略性轉投資益網公司計劃應屬可行。

投資益網公司，有利雙邊合作關係，因本公司本身之研發專長係在纜線 及連接器、家用網路及自動控制組件之研發及製造上，透過益網公司光纖乙 太網路技術，可延伸既有纜線之傳送距離，從幾公尺至數公里 ( 多模光纖 MultiMode) 或數十公里 ( 單模光纖 SingleMode), 使本公司在既有之家用網路終端 設備基礎上，向上擴展至社區用及企業用網路設備，提升本公司之競爭力。

根據益網預估之損益表，該公司 91 年至 97 年之稅後純益分別為新台幣 18,750 仟元、 23,438 仟元、 28,125 仟元、 33,750 仟元、 40,500 仟元、 48,600 仟 元、 58,320 仟元，本公司可認列投資收益合計為 120,116 仟元，故投資益網可 增加投資收益。綜上所述，本公司轉投資益網公司應有其必要性。

91 至 97 年本公司總計可認列投資收益 120,116 仟元，本公司預計對本次投 資對象益網科技投資 100,000 仟元，其投資回收年限約估在 6.69 年左右，其預 計之回收效益尚屬合理。

�罕鼎科技 ( 股 ) 公司

本公司計劃以可轉債募集資金中 6,000 仟元取得罕鼎公司之 50 萬股股權。 罕鼎係生產同軸連接器廠商，產品應用於高頻、射頻 (RF) 及微波等無線通訊 網路產品，本公司因搭配客戶需求而向罕鼎採購該項產品，為穩定供貨來源 及品質，並看好 RF 相關產業前景，故於 89 年投資罕鼎 5% ， 90 年參與罕鼎現增 6.8% 股，持股已達 ，本次投資預計向罕鼎之原股東購買，預計以自有資金 2,820 仟元及可轉債資金 6,000 仟元購入，因此預計在 91 年第一季將持有罕鼎 11.71% ，本公司與賣方已簽訂買賣協議書，故本公司轉投資罕鼎公司之計劃 應屬可行。

罕鼎公司為一專業之 RF( 射頻 ) 之同軸連接器專業廠商，從事 Radio Frequencies 之研發已具多年經驗，為世界第一大連接器廠 Tyco-AMP 公司在台 唯一同軸連接器代工廠商品質經過國際大廠認證，目前本公司本身並未生產 此類產品，但為滿足客戶對於無線通訊產品之需求，必須向罕鼎進貨同軸連 接器組裝成連接線後出售，本公司因高頻傳輸通信系統市場的蓬勃發展可 期，若能加強雙方關係，將可確保本公司獲取高品質之穩定貨源，並有助於 信邦爭取無線通訊產品訂單，相對提高市場競爭力。故本公司轉投資罕鼎公 司應有其必要性。

66

根據罕鼎公司 89 年財務報表顯示，該公司 89 年每股稅後益達 3.38 元，股利 2.25 20.02% 發放 元，股東權益率報酬率達 ，顯示本公司投資罕鼎之投資收益 尚佳。假設罕鼎公司未來股利發放率依其 87~89 年平均股利發放率 56% 再向下 調整至 40% ，預估本公司 91~92 年應收股利為 5,774 仟元。基於無線通訊網路市 場之未來發展可期，加上罕鼎公司經營績效，本公司投資罕鼎之預計效益應 屬合理。

b. 增資子公司

�東京信邦電子株式會社 ( 以下簡稱東京信邦公司 )

HONDA 東京信邦公司主要營業項目為代理 之電子連接器及其他品牌之線 100% 束及其他零組件之買賣。本公司以持股 方式轉投資東京信邦子公司，係 希藉由東京信邦子公司以就近服務客戶進而擴充市場。由於東京信邦子公司 股本小，常須仰賴銀行借款來支應營運所需，基於長期穩定經營考量，東京 信邦子公司董事會決議辦理增資新台幣 50,000 仟元，而本公司亦經董事會決議 通過投資，故本次轉投資東京信邦子公司實屬可行。

由於東京信邦營業規模擴大，但股本小，致營運週轉金不足，需仰賴銀 行借款，依據東京信邦公司 87 至 89 年平均營運週期 24 天推估其 90 年底資金不 足總額達日幣 39,420 仟元，加上 89 年負債比率高達 99.97% ，而有償債之必 要，基於東京信邦有充實營運資金及償債之需求，故本公司增資東京信邦有 其必要性。

由東京信邦預估損益表可知，本公司 91 年至 94 年總計可認列東京信邦之 投資收益為新台幣 49,770 仟元，而本公司對東京信邦增資新台幣 50,000 仟元， 4 其投資回收年限約估在 年，本公司本次投資東京信邦公司之投資效益應屬合 理。

�香港信邦電子有限公司

HIROSE 香港信邦公司主要營業項目為代理 之電子連接器及其他品牌之線 100% 束及其他零組件之買賣。本公司以持股 方式轉投資香港信邦子公司，係 希藉由香港信邦子公司作為大中華地區業務往來之運籌中心以提高營運績效 進而擴充市場。由於香港信邦子公司股本小，常須仰賴銀行借款來支應營運 所需，基於長期穩定經營考量，香港信邦子公司董事會決議辦理增資 45,000 仟 元，而本公司亦經董事會決議通過投資，故本次轉投資香港信邦子公司實屬 可行。

64 由於香港信邦營業規模較東京信邦更大，然因平均營運周轉天數長達 天，估算 90 年底資金不足部位達港幣 17,534 仟元，故有增資之必要。

由香港信邦預估損益表可知，本公司於 91 年至 92 年總計可認列投資收益 新台幣 57,653 仟元，本公司預計對香港信邦 91 年增資新台幣 45,000 仟元，其投 資回收年限約估在 1.39 年，信邦公司對香港信邦之投資效益公司應屬合理。

67

(2) 各種資金調度來源對公司當年度及次一年度每股盈餘稀釋之影響

由於本公司本次發行額度僅四億元較不符海外籌資之經濟規模 , 致發行成本較 高 , 因此本公司目前宜採行國內之籌資工具 , 以下僅就銀行借款、普通公司債、現金增 : 資及國內轉換公司債等四種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘之影響

各種籌資工具對本公司 90 年每股盈餘影響

各種籌資工具對本公司90年每股盈餘影響	各種籌資工具對本公司90年每股盈餘影響	各種籌資工具對本公司90年每股盈餘影響	各種籌資工具對本公司90年每股盈餘影響	各種籌資工具對本公司90年每股盈餘影響
單位：新台幣仟元;仟股
項 目	銀行借款	普通公司債	現金增資	轉換公司債
				未轉換
90 年預估稅前純益(註1) �	326,726	326,726	326,726	326,726
加回轉換公司債利息(註2)�	－	－	－	－
各種籌資工具預計產生之年利息費用	28,000	18,000	－	18,000
以流通在外1 個月預計產生之利息費用(註3)�	2,333	1,500	－	1,500
調整後稅前純益(註4) �	324,393	325,226	326,726	325,226
期末股數(仟股)(註5) �	61,500	61,500	75,639	61,500
每股稅前盈餘(註6)(元) �	5.27	5.28	4.32	5.28

• 註： 1.90 年預估稅前純益取自 90 年度經會計師核閱之財務預測。

• 2.90 年度經會計師核閱之財務預測以轉換公司債 4 億元發行，但預計年底才募集完畢，

• 故未估列利息費用。

• 預估實際募集資金完畢在 12 月，故預估 90 年流通在外期間最多為 1 個月，銀行借款 係以信用借款利率約 7%(400,000 仟元× 7% × 1 ÷ 12 ＝ 2,333 仟元 ); 普通公司債則以現行 市場有擔保公司債之發行利率加計保證費及其他受託費用等約 4.5% 計算 (400,000 仟元 × 4.5% × 1 ÷ 12 ＝ 1,500 仟元 ); 轉換公司債則以年利率 4.5% 計算 (400,000 仟元× 4.5% × 1

• ÷ 12 ＝ 1,500 仟元 ) 。

• �＝�＋�－�

• 假設現金增資方式採詢價圈購方式 , 每股以 28.29 元溢價發行 ( 暫訂以 10 月 23 日前 10 、 15 日及 20 日最低均價 31.43 元之 9 折計算 ; 即 28.29 元 ) 。現金增資年底流通在外股數 ＝ 61,500 仟股 +400,000 仟元÷ 28.29 元 =75,639 仟股

• 6.90 年度每股稅前盈餘�＝�÷�

91 各種籌資工具對本公司 年每股盈餘影響

61,500仟股+400,000仟元÷28.29元=75,639仟股 年度每股稅前盈餘�＝�÷� 各種籌資工具對本公司91年每股盈餘影響	61,500仟股+400,000仟元÷28.29元=75,639仟股 年度每股稅前盈餘�＝�÷� 各種籌資工具對本公司91年每股盈餘影響	61,500仟股+400,000仟元÷28.29元=75,639仟股 年度每股稅前盈餘�＝�÷� 各種籌資工具對本公司91年每股盈餘影響	61,500仟股+400,000仟元÷28.29元=75,639仟股 年度每股稅前盈餘�＝�÷� 各種籌資工具對本公司91年每股盈餘影響	61,500仟股+400,000仟元÷28.29元=75,639仟股 年度每股稅前盈餘�＝�÷� 各種籌資工具對本公司91年每股盈餘影響
單位：新台幣仟元;仟股
項 目	銀行借款	普通公司債	現金增資	轉換公司債
				轉換1/2
91 年預估稅前純益(註1)	357,868	357,868	357,868	357,868
加回轉換公司債利息(註1)	18,000	18,000	18,000	18,000
各種籌資工具預計產生之 年利息費用(註2)	28,000	18,000	－	9,000
調整後稅前純益	347,868	357,868	375,868	366,868
預估期末股數(仟股)	75,800	75,800	93,225	83,643
每股稅前盈餘(元)	4.59	4.72	4.03	4.39

• 註： 1.91 年預估稅前純益及可轉債利息費用取自 91 年度經會計師核閱之財務 預測。

• 7% 4.5% 0% % 各種籌資工具之資金成本依序為 、 、 、4.5 。

68

1. 依據 91 年會計師核閱之財務預測， 90 年度無償配股比率 20%, 員工紅利 3.25%

轉增資 。

1. 假設可轉換公司債預計轉換 50%( 即 2 億元 ), 另因 91 年普通股配股而調 整轉換價格為 25.5 元 ( 即 31.43 元÷ (1+20%+3.25%) ＝ 25.5 元 ), 故預計增 加股數 7,843 仟股。

由上述二表可知，經比較各種籌資工具 , 本公司以轉換公司債籌募 計劃所需資金 , 在未轉換前乃稀釋效果最小之募集方式 , 至於轉換後稀釋效 果亦較現金增資方式為佳。本公司本次增資計劃計有 201,000 仟元 , 擬用 以轉投資益網、罕鼎、東京信邦及香港信邦等四公司，佔轉換公司債募 集資金總額之 50.25%, 因此 , 以轉換公司債之長期資金來支應此部份之資 本支出 , 將有助於公司財務結構之健全。此外 , 本公司 89 年底之長期借款 佔總負債比率僅約 15.62%, 為提高公司之長期資金比例 , 健全公司之財務 結構 , 實有發行轉換公司債償還部份短期負債之必要。

綜上所述 , 本次轉換公司債就其為掌握業務擴展之商機 , 以因應未來 市場之成長及提升營運規模和市場競爭力而言 , 再加上健全財務結構之考 量 , 俾益公司未來之永續發展 , 發行轉換公司債方式較其他籌資方式對盈餘 之稀釋效果較小 , 故本次以發行轉換公司債募集資金 , 應屬可行且必要。

1. 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

2. (1) 可轉換公司債計畫項目及資金運用進度

: 單位 新台幣仟元

計劃項目	計劃項目	預定完 成日期	所需資 金總額		預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
				90 年		91 年
				第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還負債		90.12	199,000	199,000	－	－	－
長期 投資	策略性投資	91.12	106,000	40,000	6,000	－	－	60,000
	投資子公司	91.12	95,000	－	42,500	－	－	52,500
	合 計		400,000	239,000	48,500	－	－	112,500

(2) 預計可能產生效益

A. 償還負債

• a. 節省利息支出：預估公司債轉換後每年可減少 11,478 仟元之利息支出。

• b. 強化財務結構及償債能力：長期資金佔固定資產比率由 89 年之 277.96% 提 高至 90 年之 436.27% ，流動比率由 89 年之 223.63% 提高至 90 年之 291.88% ，速動比率由 89 年之 176.82% 提高至 90 年之 245.67% 。

B. 轉投資

a. 策略性投資

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� 益網公司

因看好光纖網路通訊產業發展前景及尋求產品技術合作機會，進 行產業水平整合及增加產品多樣性，故投資益網科技公司，預計 91~97 年之投資效益為 120,116 仟元。

� 罕鼎公司

為穩定罕鼎公司對本公司之供貨來源，且基於無線通訊網路產業 發展可期，投資罕鼎公司可增加投資收益，預計 90~92 年自罕鼎獲得 之股利收益分別為新台幣 785 仟元、 2,108 仟元及 2,881 仟元。

b. 增資子公司

� 東京信邦公司 本公司為強化東京信邦公司財務結構及支應其因營運規模擴大而 產生資金不足，擬增資東京信邦公司，預計 91~94 年之投資收益為新 台幣 2,250 仟元、 6,302 仟元、 15,230 仟元、 25,988 仟元。

• 香港信邦公司 本公司因應香港信邦公司營運規模擴大，致營運週轉金不足，擬

• 增資香港信邦公司，預計 91~92 年之投資收益為新台幣 25,538 仟元及 32,115 仟元。

• 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計劃用途及其所營業務與公司 業務之關聯性，預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股 股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資 金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。

• (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計劃用途

單位：新台幣仟元

轉投資事業	增資金額	轉投資目的	被投資公司稅後淨利	被投資公司稅後淨利	所營事業	資金計劃
			88 年	89 年
益網公司	40,000 (註1)	1.加強光纖網路技術及產 品銷售合作關係 2.增加投資收益	(14,481)	(35,615)	光纖乙太網路交換 器、集線器等網路 設備產品之產銷	營運資金 擴充研發陣容 增加行銷據點
罕鼎公司	(註2)	穩定供應來源	610	12,236	同軸連接器之產銷	註
東京信邦公司	50,000	擴充市場，就近服務客戶	日幣 36,104 仟元	日幣 (29,044)仟元	連接器、連接線之 銷售	償還負債及營 運資金
香港信邦公司	45,000	擴充市場，就近服務客戶	港幣 2,228 仟元	港幣 1,937 仟元	連接器、連接線之 銷售	營運資金

• 註 1 ：本公司預計以募集公司債資金中 100,000 仟元投資益網公司，計畫以 40,000 仟元參與 益網 90 年之現金增資及購買老股，另以 60,000 仟元向原股東購買益網，益網公司預 計於 90 年第四季辦理現增 25,000 仟元，每股溢價 16 元，合計 40,000 仟元，其資金 計劃用途為以下三點

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� 擴充研發陣容：

8 18 益網公司目前研發人員為 人，預計擴充至 人。預計增加薪資及研發設備 經費 15,000 仟元。其預計開發新產品為應用於網路管理之全功能光纖網路交換機 及網路管理之軟體。

� 增加行銷據點：

益網公司目前僅在美國設立海外行銷據點，基於光纖寬頻網路市場成長可 期，預計於 91 年在大陸上海及日本東京設立行銷公司， 92 年再於德國增行銷據 點，預計經費為 5,000 仟元。

� 充實營運資金

由於營運規模擴大，致營運資金不足預計營運資金為 20,000 仟元。 2 註 ：信邦係向罕鼎之原股東購買罕鼎之股票，罕鼎無增資計劃

• (2) 與公司業務之關聯性及對該公司經營之影響

A. 益網公司

根據益網公司之公司執照及營利事業登記證，該公司營業項目為網路 集線器、網路交換機及網路介面卡之產銷，其經營重心在光纖乙太網路交 換機。未來將朝更高階之光纖網路產品如網路管理之全功能之光纖交換機 發展。

而本公司本業為連接器之銷售及連接線之加工製造，近年來為配合客 Home PNA 戶需求之多樣化，更朝向印刷電路板組裝， 交換器及網路卡、 掃頻接收器等新產品之開發及朝上下游整合發展，未來擬開發新產品包括 Home PNA USB Home PNA 系列產品之發展，如導入 第二代發展，並將引 Home PNA 進模組集成技術進行 光纖交換器之開發及與日系廠商合作引進 高頻無線通訊之量測、調整與生產技術，由代工生產作起，並據以建立進 Home PNA 入次世代數位通訊產品研製之基礎，及結合 產品研製所建立之 廣域網路設計能力進行乙太網路介面型之遠端監控模組設計。

Home PNA 由於本公司未來研發計劃中將發展 系列產品，其中光纖乙 太網路產品之技術及研發經驗，即為益網公司之專長，故投資益網後，將 可協助信邦在既有之家用網路終端設備之基礎上，向上擴展為社區及企業 用網路設備。故益網科技所營事業與本公司應具有業務上之關聯性。

B. 罕鼎公司

本公司於 89 年及 90 年陸續投資罕鼎科技，目前持股 6.8% ，因持續看 11.71% 好通訊產業前景，故擬再加碼投資罕鼎，持股率預計增至 。因本公 司積極投資高頻無線通訊領域，罕鼎公司為一生產同軸連接器廠商，應用 範為高頻、射頻及微波產品，為本公司供應商之一，信邦投資罕鼎有利於 穩定原料供應來源及品質之保證，並支援信邦發展高頻無線通訊技術，罕 鼎所營事業與本公司應具有業務上之關聯性。

C. 東京信邦公司及香港信邦公司

東京信邦公司及香港信邦公司基於營運規模擴大致營運週轉金不足，

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而有充實營運資金之必要，擬於 91 年增資，換算台幣分別為新台幣 50,000 仟元及 45,000 仟元，由台灣母公司全額認足。東京信邦及香港信邦 分別為本公司日本及大中華地區之重要行銷及售後服務據點，主要業務項 HONDA HIROSE 目為代理日本連接知名廠商 及 之電子連接器、線束及其 他零組件之買賣，其中，香港信邦公司亦為本公司與大陸三角貿易之中繼 站，在二岸分工接單及生產模式中扮演重要角色，故東京信邦公司及香港 信邦公司與本公司實有相當密切之業務關係。

• (3) 持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者 , 應列明轉投資事業預計之資 金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益 , 並評估其 預計可能產生效益是否具有合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響 本公司本次可轉換公司債於持有轉投資事業普通股股權百分之二十以上

• 者，計有益網公司、東京信邦公司及香港信邦公司，故就相關事項說明及評 估如後。

A. 轉投資事業之資金運用進度

公司名稱	所需資 金總額	計劃項目	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			90年第四季	91年第一季	91年第四季
益網	40,000 (註)	營運資金 擴充研發陣容、 增設行銷據點	40,000	－	－
東京信邦	50,000	償還負債 營運資金	－	20,000	－
			－	－	30,000
香港信邦	45,000	營運資金	－	22,500	－
			－	－	22,500

註：本公司本次預計投資益網新台幣 100,000 仟元，其中 40,000 仟元係認購現金增資股 及老股， 60,000 仟元預計向原股東購買老股。益網 90 年第四季辦理現金增資 25,000 仟 元，每股溢價 16 元，總金額 40,000 仟元。

B. 回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益

a. 益網公司

益網科技預估簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 90 年度91 年度92 年度93 年度94 年度95 年度96 年度97 年度
營 業 收 入250,000 312,500 390,625 468,750 562,500 675,000 810,000 972,000
營 業 毛 利45,000 56,250 70,313 84,375 101,250 121,500 145,800 174,960
營 業 利 益 9,000 13,375 16,969 20,562 25,375 31,050 37,760 45,712
稅 前 淨 利20,000 25,000 31,250 37,500 45,000 54,000 64,800 77,760
稅 後 淨 利15,000 18,750 23,438 28,125 33,750 40,500 48,600 58,320
本公司投資比率 0 20% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
信邦投資收益 0 3,750 11,719 14,062 16,875 20,250 24,300 29,160
註1:90~97 年預估營業收入成長率為21.91%、25.%、25%、20%、20%、20%、 20%、20%。 註2:90~97 年預估營業毛利率為18%、18%、18%、18%、18%、18%、18%、 18%。 註3:90~97 年預估營業利益率為3.6%、4.28%、4.34%、4.38%、4.51%、4.6%、 4.66%、4.70%。 註4:91年投資比率依90年底投資比率20%計算，92年至97年依91年底投資比率 50%計算。 資料來源：益網公司提供

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由上表可知， 91 至 97 年總計可認列投資收益 120,116 仟元，本公 司預計對本次投資對象益網科技投資 100,000 仟元，其投資回收年限 約估在 6.69 年左右。

b. 轉投資東京信邦

東京信邦公司預計損益表

				單位：日圓仟元	單位：日圓仟元	單位：日圓仟元
會計科目	89 年度	90(預估)	91(預估)	92(預估)	93(預估)	94(預估)
	金額	金額	金額	金額	金額	金額
營業收入	802,103	877,612	1,170,000	1,275,000	1,593,750	1,992,188
營業毛利	125,812	145,498	175,500	191,250	247,031	318,750
營業利益	(39,415)	2,096	36,424	36,266	76,549	131,220
稅前純益	(49,492)	8,098	11,530	32,316	78,099	133,270
稅後淨利	(29,044)	5,264	7,495	21,006	50,765	86,625
稅後淨利(新台幣)	(5,515)	1,579	2,250	6,302	15,230	25,988
本公司認列投資收 益(新台幣)	(5,515)	1,579	2,250	6,302	15,230	25,988

註 1:90~94 年預估營業收入成長率為 9.41% 、 33.32% 、 8.97% 、 25% 、 25% 。 註 2:90~94 年預估營業毛利率為 16.58% 、 15% 、 15.5% 、 16% 。 註 3:90~94 年預估營業利益率為 0.24% 、 3.11% 、 2.84% 、 4.80% 、 6.59%

註 4:90~94 年暫估台幣兌日圓匯率 :1:0.3 。

註 5:89 年認列投資收益係依會計師簽證之財務報表

由東京信邦預估損益表可知，本公司 91 年至 94 年總計可認列東 京信邦之投資收益為新台幣 49,770 仟元，而本公司對東京信邦增資新 台幣 50,000 仟元，其投資回收年限約估在 4 年。

c. 香港信邦公司

香港信邦電子有限公司預計損益表

		單位：港幣仟元	單位：港幣仟元	單位：港幣仟元
會計科目	89年度	90年(預估)	91年(預估)	92年(預估)
	金額	金額	金額	金額
營業收入	78,539	118,355	158,285	174,114
營業毛利	7,301	11,821	13,503	17,411
營業利益	(2,017)	6,044	5,594	6,965
稅前純益	2,118	7,270	6,479	8,259
稅後淨利	1,937	6,107	5,442	6,937
稅後淨利(新台幣)	7,788	26,871	23,946	30,523
本公司認列投資收益(新台幣)	9,378	28,463	25,538	32,115

註 1:90~92 年預估營業收入成長率為 50.69% 、 33.73% 、 10% 。 註 2:90~92 年預估營業毛利率為 9.99% 、 8.53% 、 10% 。

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註 3:90~92 年預估營業利益率為 5.11% 、 3.53% 、 4% 。

4: 1:4.4 註 台幣兌港幣匯率

5: 88 5 10 100% 註 本公司於 年 月以港幣 萬元取得香港信邦電子 股權，七月 增加對該被投資增資港幣 90 萬元。取得當時被投資公司股權淨值為港 幣 1,973,257 元，其與原始取得成本之間差異分五年攤銷， 90 至 92 年 度分別對該被投資公司依權益法及原始取得成本與股權淨值差異分年 攤銷數為新台幣 1,592 仟元。

由香港信邦預估損益表可知，本公司於 91 年至 92 年總計可認列 投資收益新台幣 57,653 仟元，本公司預計對香港信邦 91 年增資新台 幣 45,000 仟元，其投資回收年限約估在 1.39 年。本公司本次投資香港 信邦公司之投資效益評估，應屬合理可期。

C. 就轉投資對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

a. 轉投資益網、東京信邦及香港信邦對本公司獲利能力之影響

單位：仟股；新台幣仟元

年度 項目	91年	92年
90 年底流通在外股數	61,500	61,500
轉投資益網投資損益	3,750	11,719
對EPS 的影響(元)�	0.06	0.19
轉投資東京信邦投資損益	2,250	6,302
對EPS 的影響(元)�	0.04	0.10
轉投資香港信邦投資損益	25,538	32,115
對EPS 的影響(元)�	0.42	0.52
合計對EPS 的影響(元)	0.52	0.81

本公司轉投資益網公司 91 及 92 年之投資收益為 3,750 仟元及 11,719 仟元，對本公司 EPS 的貢獻將分別為 0.06 元、 0.19 元。東京信邦公司為 本公司經營日本市場之重要行銷據點，香港信邦公司為本公司之大中華地 區運籌中心。本公司持有東京信邦及香港信邦皆為 100% ，預估 91~92 年 本公司對東京信邦公司投資損益為新台幣 2,250 仟元及 6,302 仟元。預估 91~92 年本公司對香港信邦公司投資損益為 25,538 仟元及 32,115 仟元。加 計本公司 91~92 年將由轉投資益網、東京信邦及香港信邦等三公司合計獲 0.52 0.81 得 元、 元之貢獻，顯示投資效益將逐漸顯示，對本公司獲利能力 有所挹注。

b. 轉投資對發行人每股盈餘稀釋之影響

該公司本次發行轉換公司債，年底前未及增加轉換成現股。若以轉換 價格 31.43 元，因 91 年普通股配股 ( 無償配股 20% ，員工紅利轉增資 3.25%) 而調整轉換價格為 25.5 元，假設因轉投資所增加之 201,000 仟元轉 換債全數轉換成股份，則增加股數 7,882 仟股。又假設 91 年至 92 年，該 公司每年稅前淨利 357,868 仟元 (91 年財測數 ) 及期末股數為 75,800 仟股 (91 年財測數 ) ，則擬制該公司轉投資及未轉投資之每股盈餘如下表：

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轉投資對公司每股盈餘之影響 單位：仟股；新台幣仟元	轉投資對公司每股盈餘之影響 單位：仟股；新台幣仟元	轉投資對公司每股盈餘之影響 單位：仟股；新台幣仟元
年度 項目	91年	92年
稅前淨利�	357,868	357,868
轉投資對稅前純益之影響�	31,538	50,136
未轉投資時之稅前淨利�=�-�	326,330	307,732
91 年底流通在外股數�	75,800	75,800
未轉投資時之每股盈餘(元)� ÷�	3.90	3.68
因轉投資所增加股數�(假設全數轉成股份)	7,882	7,882
充分稀釋股數�=�+�	83,682	83,682
有轉投資時之每股盈餘(元)� ÷�	4.28	4.28

由上表可知，該公司若未能增加轉投資益網、東京信邦及香港信邦， 預估將對該公司在日本與大中華市場營運規模受到極大的限制，通訊家庭 網路的新產品附加價值亦受影響，該公司無法順利成長，可能損失之營業 收入、營業淨利及投資利益將使未來年度之每股稅前盈餘皆顯著小於 91 4.28 年預計之每股稅前盈餘 元。故該公司本次以轉換公司債集資進行轉投 資對其稅前淨利與每股盈餘皆有正面助益，尚無稀釋獲利之情事。

1. 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券？

2. 本公司本次轉投資事業並非特許事業，故不適用本項之評估。

3. 轉投資事業如屬國家重大經濟建設投資案者，應列明對該轉投資事之未來五年 度再投資計畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響 公司本次轉投資事業並非屬國家重大經濟建設，故無本項之適用。

4. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報（請）年度及未來 一年度各月份之現金收支預測表。

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90 年度現金收支預測表

90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表	90年度現金收支預測表
單位:新台幣仟元
項目/年度	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月
期初現金餘額1	130,223	71,050	144,580	143,980	167,618	163,382	90,054	70,680	50,385	112,718	196,544	266,952
加：非融資性收入2
應收款項收現	56,025	139,816	123,458	51,342	161,404	66,579	113,366	120,926	131,501	176,998	159,814	167,215
利息收入	571	100	514	291	603	941	380	371	185	301	301	1,048
限制用途銀行存款轉入					18,300		10,000
股票徵提代收代付				214,355
處分受益憑證						15,903
退稅款						1,248	1	524
其他		5,336	312	5,564	527	2,097		215	11	7,790	7,790	7,788
合計	56,596	145,252	124,284	271,552	180,834	86,768	123,747	122,036	131,697	185,089	167,905	176,051
減：非融資性支出3
原物料採購付款及費用性 支出	88,027	57,197	90,603	54,131	75,421	94,377	142,588	128,941	72,362	88,416	84,237	117,701
薪資	19,808	10,591	10,999	10,871	10,603	10,513	10,634	10,424	11,117	11,000	11,000	11,000
轉列限制用途銀行存款			16,000				5,211
股票徵提代收代付				176,467	37,846		41
營利事業所得稅					39,111		28,368
利息支出	1,326	870	914	926	1,234	1,043	935	781	960	1,014	1,010	2,781
購置固定資產	3,323			5,416	3,648		3,630					25,000
支付股東及員工紅利						23,059
支付董監酬勞						5,408
長期投資	23,184	12,962			32,103			41,037	11,088			40,000
有價證券		10,000	5,025			10,000			1,000
公司債發行成本												4,000
其他			6,240				1,014	443	1,528
合計	135,668	91,620	129,781	247,811	199,966	144,400	192,421	181,626	98,055	100,430	96,247	200,482
要求最低現金餘額4	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000
所需現金餘額5=3+4	315,668	271,620	309,781	427,811	379,966	324,400	372,421	361,626	278,055	280,430	276,247	380,482
融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1+2-5	(128,849)	(55,318)	(40,917)	(12,279)	(31,514)	(74,250)	(158,620)	(168,910)	(95,973)	17,377	88,202	62,521
融資淨額7
發行公司債												400,000
銀行借款	20,000	20,000	5,000		50,000		50,000	40,000	29,400
償還借款	(101)	(102)	(103)	(103)	(35,104)	(15,696)	(700)	(705)	(709)	(833)	(1,250)	(200,250)
合計	19,899	19,898	4,897	(103)	14,896	(15,696)	49,300	39,295	28,691	(833)	(1,250)	199,750
期末現金餘額8=1+2-3+7	71,050	144,580	143,980	167,618	163,382	90,054	70,680	50,385	112,718	196,544	266,952	442,271

76

91 年度現金收支預測表

91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表	91年度現金收支預測表
單位:新台幣仟元 項目/年度 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 期初現金餘額1 442,271 394,774 349,184 318,738 319,853 289,113 313,826 305,581 289,473 316,132 278,503 308,206 加：非融資性收入2 應收款項收現 144,810 158,651 135,599 113,574 119,541 140,640 148,085 150,359 152,226 152,525 162,801 151,411 利息收入 283 338 393 393 393 1,093 393 393 393 393 393 1,093 限制用途銀行存款轉入 處分短期投資 10,000 其他 合計 145,093 158,989 145,992 113,967 119,934 141,733 148,478 150,752 152,619 152,918 163,194 152,504 減：非融資性支出3 原物料採購付款 95,571 94,611 95,273 80,055 78,938 83,787 90,040 87,985 90,364 95,623 97,051 150,039 費用性支出 44,829 37,927 32,538 32,797 33,114 33,233 33,001 34,375 35,596 34,924 36,440 35,555 轉列限制用途銀行存款 30,000 營利事業所得稅 38,622 33,682 利息支出 940 258 127 0 0 0 0 0 0 0 0 0 購置固定資產 支付股東現金股利 30,750 支付董監酬勞及員工紅利 13,750 長期投資 50,000 48,500 60,000 72,500 其他 合計 191,340 162,796 176,438 112,852 150,674 117,020 156,723 166,860 125,960 190,547 133,491 258,094 要求最低現金餘額4 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 所需資金總額5=3+4 391,340 362,796 376,438 312,852 350,674 317,020 356,723 366,860 325,960 390,547 333,491 458,094 融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5 196,024 190,967 118,738 119,853 89,113 113,826 105,581 89,473 116,132 78,503 108,206 2,616 融資淨額7 發行公司債 銀行借款 償還借款 (1,250) (41,783) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 合計 (1,250) (41,783) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 期末現金餘額8=1+2-3+7 394,774 349,184 318,738 319,853 289,113 313,826 305,581 289,473 316,132 278,503 308,206 202,616
項目/年度	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月
期初現金餘額1	442,271	394,774	349,184	318,738	319,853	289,113	313,826	305,581	289,473	316,132	278,503	308,206
加：非融資性收入2
應收款項收現	144,810	158,651	135,599	113,574	119,541	140,640	148,085	150,359	152,226	152,525	162,801	151,411
利息收入	283	338	393	393	393	1,093	393	393	393	393	393	1,093
限制用途銀行存款轉入
處分短期投資			10,000
其他
合計	145,093	158,989	145,992	113,967	119,934	141,733	148,478	150,752	152,619	152,918	163,194	152,504
減：非融資性支出3
原物料採購付款	95,571	94,611	95,273	80,055	78,938	83,787	90,040	87,985	90,364	95,623	97,051	150,039
費用性支出	44,829	37,927	32,538	32,797	33,114	33,233	33,001	34,375	35,596	34,924	36,440	35,555
轉列限制用途銀行存款		30,000
營利事業所得稅					38,622		33,682
利息支出	940	258	127	0	0	0	0	0	0	0	0	0
購置固定資產
支付股東現金股利								30,750
支付董監酬勞及員工紅利								13,750
長期投資	50,000		48,500							60,000		72,500
其他
合計	191,340	162,796	176,438	112,852	150,674	117,020	156,723	166,860	125,960	190,547	133,491	258,094
要求最低現金餘額4	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額5=3+4	391,340	362,796	376,438	312,852	350,674	317,020	356,723	366,860	325,960	390,547	333,491	458,094
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	196,024	190,967	118,738	119,853	89,113	113,826	105,581	89,473	116,132	78,503	108,206	2,616
融資淨額7
發行公司債
銀行借款
償還借款	(1,250)	(41,783)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	(1,250)	(41,783)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
期末現金餘額8=1+2-3+7	394,774	349,184	318,738	319,853	289,113	313,826	305,581	289,473	316,132	278,503	308,206	202,616

77

• (1) 就本公司最近一年度及預計 91 年度之現金流量情形觀之，本公司 90 年度產生 非融資性收支之現金淨流出 46,696 仟元，亦即營業活動及投資活動（包括增加 長期投資及購置固定資產等）之現金需求大於供給， 90 年底不含融資理財活動 前之現金餘額為 83,527 仟元，遠低於公司營運要求最低現金餘額 180,000 仟 元；而 91 年若無轉換公司債 4 億元及其他融資活動之支應，年底將產生 154,351 仟元之現金缺口，遠低於公司營運要求最低現金餘額 200,000 仟元，兩 年資金缺口合計達 451,094 仟元，故必須依賴理財籌資活動提供資金挹注，方 能維持公司正常營運。

(2)

2)
項目/年度	89 年度	90 年(預估)	91 年(預估)
負債比率	34.01	45.91	40.44
營業損益(仟元)(A)	193,137	259,634	302,296
利息費用(仟元)(B)	12,966	14,841	19,189
財務槓桿度(A/A-B)	1.07	1.06	1.07
流動比率	223.63%	291.88%	296.74%
速動比率	176.82%	245.67%	244.02%

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表與財務預測

本公司 89 年底流動比率及速動比率為 223.63% 及 176.82% ，而預估 90 年 度擬募集發行轉換公司債 , 將其中部份資金用以償還銀行借款後，而 90 年及 91 年之流動比率分別上升至 291.88% 、 296.74%, 速動比率分別上升至 245.67% 及 244.02% ，對公司償債能力的改善則有極大的助益。

財務槓桿係衡量財務風險高低之指標 , 若公司未舉債經營 , 則其財務槓桿度將 為 1 。依上表顯示 , 公司 89 年度財務槓桿度為 1.07, 顯示公司已運用舉債經營。 由於本次發行轉換公司債在未轉換前仍屬長期負債科目 , 因此其對財務桿度影響 性不大 , 預期 90 年及 91 年為 1.06 倍及 1.07 倍 , 與 89 年度之 1.07 倍相當，唯公 司在財務結構之健全化上 , 尤其流動比率及速動比率皆已較 89 年提升 , 顯見本公 司基於健全財務結構 , 降低短期財務流動性信用風險、提升公司競爭力 , 本次辦 理轉換公司債以償還借款實有其必要與合理性。

1. 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出 計劃、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金 之原因。

2. (1) 應收帳款收款、存貨平均售貨天數與應付帳款付款政策：

本公司主要依客戶、廠商之營運概況、銀行往來信用狀況、交易頻繁度 等因素作為收付款條件之依據。一段內銷為收票 90~120 天，外銷為 T/T45~75 天，採購付款為收票 90~120 天。

• 89 、 90 年及 91 年之相關資料如下：

78

項 目 營 存應收款項收現天數 應存貨週轉天數 付應付款項付現天數 運週轉天數	89年 111 65 (114) 62	90 年(估) 88 53 (93) 48	91 年(估)
			99 46 (91)
			54

由上表得知 90 及 91 年編製之應收款項收現天數及應付款項付現天數皆 與本公司之政策相符，且較 89 年實際數改善，在配合客戶下單，本公司購料 及產製所需時間，將出現營運資金缺口。

(2) 資本支出計劃：

90 年：

購買固定資產 37,694 仟元，係 89 年現金增資款購買電腦及儀器設備。另 3,323 仟元係自有資金購買辦公設備。

長期投資 160,374 仟元，係投資 General Research of Enterprise Co, Sinbon International Co, 罕鼎、金橋。

有價證券投資 26,025 仟元，係購買受益憑證。

91 年：

長期投資 231,000 仟元，係投資益鼎 50,000 仟元，東京信邦 50,000 仟元、香 港信邦 45,000 仟元、罕鼎 6,000 仟元、益網 80,000 仟元。

• (3) 就申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資 產比率 ), 具體評估償債或充實營運資金之原因

項目/年度	89 年度	90 年(預估)	91 年(預估)
負債比率	34.01	45.91	40.44
營業損益(仟元)(A)	193,137	259,634	302,296
利息費用(仟元)(B)	12,966	14,841	19,189
財務槓桿度(A/A-B)	1.07	1.06	1.07
流動比率	223.63%	291.88%	296.74%
速動比率	176.82%	245.67%	244.02%

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表與財務預測

本公司 89 年底流動比率及速動比率為 223.63% 及 176.82% ，而預估 90 年 度擬募集發行轉換公司債 , 將其中部份資金用以償還銀行借款後，而 90 年及 91 年之流動比率分別上升至 291.88% 、 296.74%, 速動比率分別上升至 245.67% 及 244.02% ，對公司償債能力的改善則有極大的助益。

財務槓桿係衡量財務風險高低之指標 , 若公司未舉債經營 , 則其財務槓桿度將 為 1 。依上表顯示 , 公司 89 年度財務槓桿度為 1.07, 顯示公司已運用舉債經營。 由於本次發行轉換公司債在未轉換前仍屬長期負債科目 , 因此其對財務桿度影響 性不大 , 預期 90 年及 91 年為 1.06 倍及 1.07 倍 , 與 89 年度之 1.07 倍相當，唯公 司在財務結構之健全化上 , 尤其流動比率及速動比率皆已較 89 年提升 , 顯見本公

79

司基於健全財務結構 , 降低短期財務流動性信用風險、提升公司競爭力 , 本次辦 理轉換公司債以償還借款實有其必要與合理性。

1. 增資計畫如用於償債者 , 應評估原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以 購買營建用地或支付營建工程款者 , 則應就預計自購置該營建用地至營建個案銷 售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度 , 評估原 借款用途之必要性、合理性 , 並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益 是否顯現？

2. (1) 原借款用途之必要性及合理性

本公司本次轉換公司債償還之銀行借款共計 199,000 仟元 , 其原借款用途 主要係公司因應業務成長 , 增加購料及營運週轉之資金需求增加所致。

由於本公司 87 、 88 及 89 近三年的營業收入分別為 541,512 仟元、 1,064,328 仟元及 1,266,990 仟元 , 尤其在 88 年度營業收入大幅成長下 , 其營運 所需資金相對增加 , 因此公司為因應龐大之購料與營運週轉資金需求 , 乃向台灣 銀行、新竹商銀、大眾銀行等銀行舉借短期借款 , 因此其借款誠屬必要。

(2) 原借款用途之效益

		單位：新台幣仟元 88年 89年 1,064,328 1,266,990 53.98 34.01 196.66 277.96 145.79 223.63 115.03 176.82 11.89 19.15 8.83 14.41 15.95 24.32 1.98 3.45	單位：新台幣仟元 88年 89年 1,064,328 1,266,990 53.98 34.01 196.66 277.96 145.79 223.63 115.03 176.82 11.89 19.15 8.83 14.41 15.95 24.32 1.98 3.45
	項目/年度	88年	89年
營	業 收 入	1,064,328	1,266,990
財務結構	負債佔資產比率(%)	53.98	34.01
	長期資金佔固定資產比率(%)	196.66	277.96
償債能力	流動比率(%)	145.79	223.63
	速動比率(%)	115.03	176.82
	利息保障倍數(%)	11.89	19.15
獲利能力	資產報酬率(%)	8.83	14.41
	股東權益報酬率(%)	15.95	24.32
	每股盈餘(元)(未追溯調整)	1.98	3.45

: 資料來源 本公司經會計師查核簽證之財務報表

本公司本次欲償還之短期借款及中長期借款原用途為購料支出及營運週 轉，檢視本公司財務報告可知 , 本公司因為營收大幅成長 , 以致營運資金需求提 升 , 其 89 年度營收較 88 年成長 19.04%, 而本公司之利息保障倍數大幅提升六成 , 股東權益報酬率由 15.95% 提高至 24.32%, 每股盈餘亦由 1.98 元大幅成長至 3.45 元 , 顯示原長短期借款用途已顯現。

綜合上述 , 可見原借款用途對公司營運所需誠屬必要且合理 , 亦使得公司獲 利能力得以大幅提升 , 顯示效益已顯現 , 惟此原借款亦造成公司短期財務流動性 信用風險負擔的加重。因此 , 本公司藉由本次發行轉換公司債償還銀行借款應 屬必要且合理。

80

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 最近五年度簡明資產負債表

								單位：新台幣仟元
年度 項 目				最近五年度財務資料				當 年 度 截 至 90年6月30日(註)
			85 年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度
流 動 資 產			165,232	333,134	368,970	815,235	739,612	792,544
基金及長期投資			16,413	20,535	45,184	50,040	151,827	251,804
固 定 資 產			45,916	133,565	237,275	315,839	309,705	306,808
無 形 資 產			－	4,396	3,953	313	－	－
其 他 資 產			1,342	4,942	10,695	9,383	6,114	5,636
資 產 總 額			228,903	496,572	666,077	1,190,810	1,207,258	1,356,792
流 動 負 債	分配前		127,871	226,242	263,782	559,180	330,735	354,016
	分配後		127,871	226,789	266,497	573,846	360,313	尚未分配
長 期		負 債	200	22,715	－	73,200	64,167	103,892
其 他		負 債	－	5,585	10,663	10,509	15,673	25,554
負 債 總 額		分配前	128,071	254,542	274,445	642,889	410,575	483,462
		分配後	128,071	255,089	277,160	657,555	440,153	尚未分配
股 本			99,000	198,000	300,000	400,000	500,000	615,000
資 本 公 積			81	24,647	52,612	67,313	115,351	115,351
保 留 盈 餘	分配前		2,822	16,614	41,875	80,801	177,632	134,926
	分配後		2,822	16,067	39,160	14,135	33,054	尚未分配
長期股權投資 未實現跌價損失			－	－	－	－	－	－
累積換算調整數			(1,071)	2,769	(2,855)	(193)	3,700	8,053
股東權 益總額	分配前		100,832	242,030	391,632	547,921	796,683	873,330
	分配後		100,832	241,483	388,917	533,254	767,105	尚未分配

註： 90 年上半年度財務資料，業經會計師查核簽證。

81

2. 簡明損益表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	最近五年度財務資料					當 年 度 截 至 9 0 年6 月3 0 日(註)
	85年度	86年度	87年度	88年度	89年度
營業收入	288,922	417,590	541,512	1,064,328	1,266,990	677,810
營業毛利	62,713	85,027	149,550	218,259	338,490	223,078
營業利益	13,376	7,661	59,945	97,649	193,137	99,974
營業外收入	836	20,406	9,941	31,235	50,269	42,462
營業外支出	5,276	9,847	16,516	26,598	19,009	6,255
繼續營業部門 稅前損益	8,936	18,220	53,370	102,286	224,397	136,181
繼續營業部門損益	6,339	13,893	39,565	74,942	163,535	101,872
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之 累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	6,339	13,893	39,565	74,942	163,535	101,872
每股盈餘(元)	0.64	1.16	1.51	1.98	3.45	1.66

• 註： 90 年上半年度財務資料，業經會計師查核簽證。

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項

  1. 八十四年度：首次採用新頒行之第二十二號財務會計準則公報「所得稅之會計 處理準則」。

  2. 八十六年度：首次採用新頒行之第十八號財務會計準則公報「退休金之會計處理 準則」。

82

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師姓名	查核意見	備 註
85	致遠會計師事務所 林奇威會計師	保留意見	1.會計師於84年12月31日首次接受委託， 故未能監督期初存貨之實地盤點，經採用 其他替代查核程序，仍未能確定該日存貨 數量之正確性而保留。 2.按被投資公司對於持股比例超過20%之被 投資公司係採成本法評估，與一般公認會 計原則不符而保留。
86	致遠會計師事務所 林奇威會計師 游朝堂會計師	保留意見	1.採用新頒財務準則公報第18 號「退休金之 會計處理準則」之一致性保留。 2.前一年度被投資公司依未經會計師查核之 財務報表認列投資損益，而保留本年度之 損益表、股東權益變動表及現金流量表。
87	致遠會計師事務所 林奇威會計師 嚴文筆會計師	保留意見	1.採用新頒財務準則公報第18 號「退休金之 會計處理準則」之一致性保留。
88	致遠會計師事務所 林奇威會計師 嚴文筆會計師	無保留意見	－
89	致遠會計師事務所 林鴻光會計師 林奇威會計師	無保留意見	－

2. 最近五年度更換會計師之說明

• (1) 本公司於 85 年度更換原立育會計師事務所為致遠會計師事務所，係因 為公開發行及上櫃申請需求，委任具有該實務經驗之會計師事務所簽 證。

• (2) 本公司於 87 年度更換游朝堂會計師為嚴文筆會計師，係由於致遠會計 師事務所內部組織人事調整需要安排所致。

• (3) 本公司於 89 年度更換嚴文筆會計師為林鴻光會計師，係由於致遠會計 師事務所內部組織人事調整需要安排所致。

83

( 四 ) 財務分析

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目		最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析		當年度截至 90年6月30日 財務資料(註)
			85年度	86年度	87年度	88年度	89年度
財務 結構	負債佔資產比率(%)		55.95	51.26	41.20	53.98	34.01	35.63
	長期資金佔固定資產比率(%)		220.04	198.21	165.05	196.66	277.96	318.51
償還 能力	流動比率(%)		129.22	147.25	139.88	145.79	223.63	223.87
	速動比率(%)		106.52	116.46	109.94	115.03	176.82	173.56
	利息保障倍數(倍)		4.38	6.36	6.85	11.89	19.15	24.44
經營 能力	應收款項週轉率(次)		3.18	2.53	3.00	3.54	3.29	3.55
	平均收現日數		115	144	122	103	111	103
	存貨週轉率(次)		8.82	6.95	4.25	6.70	5.62	5.63
	平均銷貨日數		41	53	86	54	65	65
	固定資產週轉率(次)		6.29	3.08	2.28	3.36	4.05	4.40
	總資產週轉率(次)		1.26	0.83	0.81	0.89	1.06	1.06
獲利 能力	資產報酬率(%)		3.96	4.49	7.87	8.83	14.41	8.29
	股東權益報酬率(%)		6.39	8.10	12.48	15.95	24.32	12.20
	佔實收資 本比率(%)	營業利益	13.51	3.87	19.98	24.41	38.63	16.26
		稅前純益	9.03	9.20	17.79	25.57	44.88	22.14
	純益率(%)		2.19	3.32	7.31	7.04	12.91	15.03
	每股盈餘(元)		0.39	0.73	1.26	1.98	3.45	1.66
現金 流量	現金流量比率(%)		(14.39)	(10.62)	15.00	(10.46)	62.91	3.51
	現金流量允當比率(%)		(46.03)	(49.67)	(0.59)	(33.23)	28.21	25.60
	現金再投資比率(%)		(15.59)	(8.15)	9.27	(8.80)	21.02	(1.65)
槓 桿 度	營運槓桿度		4.48	10.48	1.23	2.34	1.69	1.81
	財務槓桿度		1.25	(1.71)	1.16	1.11	1.07	1.06

84

上表計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額

• (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額

2. 償還能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3. 經營能力

• (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各 期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

• (4) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率

• (5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額

• (6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝ ( 稅後損益＋利息費用×（ 1 －稅率） ) ／平均資產總額

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 ＋存貨增加額＋現金股利）

• (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長 期投資＋其他資產＋營運資金）

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

85

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以 : 上且金額達當年度資產總額百分之一者，變動原因分析如下

(五)會計科目重大變動說明 比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以 上且金額達當年度資產總額百分之一者，變動原因分析如下:	(五)會計科目重大變動說明 比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以 上且金額達當年度資產總額百分之一者，變動原因分析如下:	(五)會計科目重大變動說明 比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以 上且金額達當年度資產總額百分之一者，變動原因分析如下:	(五)會計科目重大變動說明 比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以 上且金額達當年度資產總額百分之一者，變動原因分析如下:	(五)會計科目重大變動說明 比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以 上且金額達當年度資產總額百分之一者，變動原因分析如下:	(五)會計科目重大變動說明 比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以 上且金額達當年度資產總額百分之一者，變動原因分析如下:	(五)會計科目重大變動說明 比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以 上且金額達當年度資產總額百分之一者，變動原因分析如下:	(五)會計科目重大變動說明 比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以 上且金額達當年度資產總額百分之一者，變動原因分析如下:
單位：新台幣仟元
年度 會計科目	89 年度		88 年度		增減變動		說 明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及約當現 金	130,223	10.79	48,540	4.08	81,683	168.28	係89 年度銷貨大幅成長、收款情形良 好，並辦理現金增資所致。
應收票據	55,043	4.56	121,165	10.17	(66,122)	(54.57)	係本期積極催收帳款，致應收票據減 少。
應收帳款	9,157	0.76	30,037	2.52	(20,880)	(69.51)	係子公司經營狀況漸佳，還款情形良 好。
存貨	145,652	12.06	165,148	13.87	(19,496)	(11.81)	係公司致力於降低存貨政策已見成效。
限制用途之銀 行存款	93,881	7.78	150,867	12.67	(56,986)	(37.77)	係本期償還借款，故做為借款質押之限 制用途銀行存款減少。
短期借款	48,300	4.00	212,157	17.82	(163,857)	(77.23)	係銷貨成長及現金增資後營運資金充 裕，故償還借款。
應付票據	18,175	1.51	51,972	4.36	(33,797)	(65.03)	係為控管存貨庫存量而減少進貨，致應 付票據減少。
應付帳款	15,973	1.32	74,370	6.25	(58,397)	(78.52)	係為控管存貨庫存量而減少進貨，致應 付票據減少。
應付所得稅	40,726	3.37	12,312	1.03	28,414	230.78	89 年度營收成長，淨利亦增加，故應付 所得稅增加。
普通股股本	500,000	41.42	400,000	33.59	100,000	25.00	89 年度辦理現金增資及盈餘、員工紅 利、資本公積轉增資。
股票發行溢價	114,048	9.44	66,048	5.54	48,000	72.67	係89年度辦理現金增資股本溢價。
未分配盈餘	165,355	13.61	75,181	6.32	89,174	118.61	係89年度淨利增加。
銷貨收入淨額	1,266,900	100.00	1,064,329	100.00	202,662	19.04	新市場及新客戶開拓成功，致使業績大 幅增加。
銷貨成本	906,010	71.51	808,029	75.92	97,981	12.13	89 年度營收大幅成長，致使營業成本亦 相對增加。
營業費用	145,547	11.49	122,372	11.50	23,175	18.94	89 年度營收大幅成長，致使營業成本亦 相對增加。
營業外收入	50,269	3.97	31,235	2.93	19,034	60.94	依權益法認列之投資收益增加子公司獲 利情形良好。
稅前淨利	224,397	17.71	102,286	9.61	122,111	119.38	89 年度營收大幅成長，致使稅前淨利亦 相對增加。
所得稅費用	(60,862)	(4.80)	(27,344)	(2.57)	(33,518)	122.58	係89 年度營收成長，稅前純益增加所 致。

1:% 註 指該科目於各相關報表之同型比率。

2:% 100% 註 指以前一年度為 所計算之變動比率。

86

二、財務報表應記載事項

• ( 一 ) 最近二年度之財務報表： 88 年度詳見第 94 頁； 89 年度詳見第 118 頁。 ( 二 ) 經會計師核閱之財務預測，申報 ( 請 ) 已逾營業年度終結九個月者，並揭露次一年 度之財務預測： 90 年度詳見第 148 頁 ; 91 年度詳見第 168 頁。

• ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併報告：詳見第 185 頁。 ( 四 ) 最近期經會計師查核簽證 / 核閱之財務報表： 90 年上半年詳見第 217 頁。

• ( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數（含歷次修正日期、修正數及 修正原因）與實際達成數差異原因

本公司股票於 90 年 5 月 3 日開始掛牌，依「公開發行公司財務預測資訊公開體 87 88 系實施要點規定」尚不需公開 及 年度之財務預測。

系	實施要點規定」	實施要點規定」	尚不需公開87	尚不需公開87	及88年度之財務預測。	及88年度之財務預測。	及88年度之財務預測。
項 目	8 9年		度		9 0 (本)年			度
	原預測數 註1	修正數	實 際		原預測數 註2	修正數 註3	修正數 註4	截止第二季止
			達成數	達成率				達成數	達成率
營業收入	1,326,743	－	1,266,990	95.50	1,764,470	1,600,866	1,600,866	677,810	42.34
營業成本	(961,513)	－	(928,500)	96.57	(1,238,576)	(1,086,385)	(1,086,385)	(454,732)	41.83
未實現毛利	(1,032)	－	(748)	－	－	(162)	(162)	(162)	－
已實現毛利	943	－	942	－	1,032	748	748	748	－
營業毛利	365,141	－	338,684	92.75	526,926	515,067	515,067	223,664	43.42
營業費用	(167,088)	－	(145,547)	87.11	(224,355)	(255,433)	(255,433)	(123,690)	48.42
營業損益	198,053	－	193,137	97.52	302,571	259,634	859,634	99,974	38.51
營業外收入	41,857	－	50,269	120.10	54,097	82,263	82,448	42,462	51.50
營業外支出	(20,616)	－	(19,009)	92.21	(12,970)	(15,171)	(15,356)	(6,255)	40.73
稅前損益	219,294	－	224,397	102.33	343,698	326,726	326,726	136,181	41.68
稅後損益	160,651	－	163,535	101.80	257,078	248,743	248,743	101,872	40.95
每股盈餘	3.39	－	3.45	101.77	4.18	4.04	4.04	1.66	41.09
註1：編製完成日期89 年11 月07 日，公告申報日期89 年12 月06 日 註2：編製完成日期89年11月13日，公告申報日期89年12月06日 註3：編製完成日期90年06月23日，公告申報日期90年06月28日 註4：編製完成日期90年09月24日，公告申報日期90年09月27日

1.89 年度財測達成情形

本公司 89 年 11 月 7 日編製完成並經簽證會計師核閱 89 年度財務預測。依 其 89 年度損益狀況可知，營業收入及營業成本實際數因業務持續成長及成本率 下降，故分別達成預測值之 95.50% 及 96.57% ，營業相關費用則在公司撙節開支 及控制得宜下，營業費用率較預期之 12.59% 低，為 11.49% ，使其達成率為 87.11% ，故營業淨利達成 97.52% 之多；另因海外轉投資事業獲利狀況超乎預期 使得投資收益超出預期及因台幣貶值產生兌換盈餘，使得營業淨收入達成 120.10% ；在營業外支出方面由於本公司陸續接獲國際性電腦大廠訂單，公司資 金充裕，先償還部份借款，利息支出較原預期少，稅前純益達成原預算數 102.33% ，惟整體而言，本公司 89 年度財務預測達成情形良好。

87

2.90 年度財測達成情形

(1) 更新財務預測原因

本公司 90 年度之原財務預測係於經簽證會計師於 89 年 11 月 10 日核閱完 竣。本公司衡量其原預測之基本假設已產生變動且依本公司管理當局最新之發行 可轉換公司債募資計畫、對未來整體營運環境之考量而重新編製完成 90 年更新後 財務預測，並經簽證會計師於 90 年 6 月 26 日核閱完竣，後因募資計劃延期，基 本假設變更而再次更新財務預測，並會計師於 90 年 9 月 25 日核閱完竣，經核其 更新的原因應屬合理且必要。

(2) 達成可能性評估

A. 營業收入

本公司 90 年預計營業收入 1,600,866 仟元 , 較 89 年成長 26.35%, 主要係因信 邦電子之舊有國內外大客戶增加對其採購比重 , 並積極爭取大廠之訂單 , 另其產品 組合改變 , 提高高單價之高頻傳輸及 PCBA 連接線之產品及輕、薄、短、小之資 訊用商品比重 , 因此本公司之營業收入成長可期。

B. 營業成本及營業毛利

本公司 90 年預計之營業成本 1,086,385 仟元 , 較 89 年提高 16.35%, 主要係隨 營業額成長而增加；營業毛利淨額預估 515,067 仟元 , 較 89 年成長 52.07%, 也係 隨營業收入成長 , 而毛利率 32.18% 較 89 年之 26.73% 增加 20.38%, 主要係因信邦電 子持續改變產品組合 , 提高加值型產品並淘汰低毛利之訂單 , 再配合成本及流程控 管，故毛利應可順利達成。

C. 營業費用及營業利益

本公司 90 年預計之營業費用 255,433 仟元 , 僅較 89 年增加 75.49%, 主要係因 推銷費用隨營業收入成長而增加 , 惟營業費用率仍與 88 年相當 , 故營業利益 259,634 仟元較 89 年成長 34.42%, 尚屬合理。

D. 營業外收支

本公司預估 90 年營業外收支淨額 67,092 仟元 , 較 89 年淨額 31,260 仟元成長 114.62%, 主要為投資收益之增加；至於稅前純益在上述項目之綜合影響下預計 326,726 仟元 , 較 89 年增加 45.60%, 尚屬合理。

由本公司 90 年度第二季經會計師查核簽證之財務報告顯示，其 90 年度第二 季營業收入，營業毛利、營業利益及稅前純益各為 677,810 仟元、 223,664 仟 元、 99,974 仟元及 136,181 仟元，達成年度預算之 42.34% 、 43.42% 、 38.51% 及 41.68% ，惟考量第一季營業天數較少，影響產銷狀況及本公司屬資訊通訊產業 銷貨旺季在第四季且參酌其 89 年第二季之營業收入占各該年度營業收入比重為 48.20% ，本公司營業收入及營業毛利達成情形應屬良好，另在營業利益及稅前 純益達成率方面，因本公司營業費用大部分係屬一般性固定費用支出，變動不 大，在預計未來在本公司後二季產銷量提昇下，本公司營運計劃應屬可行，獲 利目標之達成亦屬可期。

88

三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形

1. 背書保證

最近三年度 ( 背書 ) 保證情形 單位：新台幣仟元

	最近三年度(背	最近三年度(背	書)保證情形	書)保證情形	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
被背書保證 公司名稱	87 年度		88 年度		89 年度
	年度最高 餘額	年底餘額	年度最高 餘額	年底餘額	年度最高 餘額	年底餘額
東京信邦	23,350	23,350	46,513	46,513	80,019	42,001
香港信邦	－	－	33,300	33,300	72,082	55,311
總計	23,350	23,350	79,813	79,813	152,101	97,312

截至公開說明書刊印日止 ( 背書 ) 保證情形 90 年 6 月 30 日止 單位：新台幣仟元

截至公開	說明書刊	日止(背	)保證	形9	0 年6 月30	日止 單位：新台幣仟元	日止 單位：新台幣仟元
被背書保 證公司 名稱	與本公司 關係	背書保證 金額	背書保 證原因	解除背書 保證責任 之條件或 日期	擔保品內 容及價值	被保證公司 最近期財務報表
						資本額	累積盈(虧)
東京信邦	百分之百 投資之子 公司	50,000	子公司 辦理銀 行融資	子公司清償 銀行融資	定存單 50,000仟元	JPY 30,000,000	JPY (31,395,809)
香港信邦	百分之百 投資之子 公司	46,557	子公司 辦理銀 行融資	子公司清償 銀行融資	定存單 25,000仟元 應收票據 14,926 仟元	HKD 8,000,000	HKD 8,661,348
總 計		96,557	－	－	89,926	－	－

2. 資金貸與他人情形

1 （ ）最近三年度資金貸與他人情形

單位：新台幣仟元

資金貸與對象	87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度
	年度最高 餘額	年底餘額	年度最高 餘額	年底餘額	年度最高 餘額	年底餘額
建磊實業	530	－	－	－	－	－
興明高科技	610	－	－	－	－	－
罕鼎公司	2,000	－	－	－	－	－
泰碩電子	2,000	－	－	－	－	－
總計	－	－	－	－	－	－

2 （ ）截至公開說明書刊印日止資金貸與他人之情形：無。

89

  3. 子公司從事背書保證及資金貸予他人情形：無。

• ( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

• : 以交易為目的者 無

• : 非以交為目的者 無

• : 因客觀環境變動，變衍生性商品交易目的者 無

• : 子公司從事衍生性商品交易情形 無

( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析：

公司與其關係企業最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，並列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。

1. 流動性分析

(1) 最近二年度流動性分析

(1)最近二年度流動性分析
年度 項目	89年度	88年度	增(減)比例(%)
現金流量比率	62.91	(10.46)	701.43
現金流量允當比率	28.21	(33.23)	184.89
現金再投資比率	21.02	(8.80)	338.86

增減比例變動分析說明：

本期營收成長及收款情形良好，因而本期各項現金流動性比率大幅提升。

(2) 未來一年度 (90 年 ) 現金流動性分析

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額(1)	預計全年來自營業 活動淨現金流量(2)	預計全年現金 流出量(3)(註)	預計現金剩餘(不 足)數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
130,223	189,770	416,736	(96,743)	－	發行轉換公司債

註：含公司要求最低現金餘額 180,000 仟元。

90

2. 經營結果比較分析

% 單位：新台幣仟元；

年度 項目	89年度		88年度		增(減)金額	變動比例
	小 計	合 計	小 計	合 計
營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入 佣金收入 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 減：期末未實現毛利 加：期初未實現毛利 營業毛利淨額 營業費用 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 處分固定資產利得 兌換盈餘 處分投資利益 其他收入 營業外支出 利息支出 投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 其他損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利	$(21,597) (2,680) 6,167 9,673 51 28,374 167 5,838 (12,366) - (916) - (5,727)	$1,237,457 (24,277) 1,213,180 53,810 1,266,990 (928,500) 338,490 (748) 942 338,684 (145,547) 193,137 50,269 (19,009) 224,397 (60,862) $163,535	$(10,542) (2,485) 3,152 13,220 401 - 6,111 8,351 (9,385) - (689) (11,419) (5,105)	$995,434 (13,027) 982,407 81,921 1,064,328 (846,069) 218,259 (942) 2,704 220,021 (122,372) 97,649 31,235 (26,598) 102,286 (27,344) $74,942	$242,023 11,250 230,773 (28,111) 202,662 82,431 120,231 (194) (1,762) 118,663 23,175 95,488 19,034 (7,589) 122,111 33,518 $88,593	24.31% 86.36 23.49 (34.31) 19.04 9.74 55.09 (20.54) (65.16) 53.93 18.94 97.79 60.94 (28.53) 119.38 122.58 118.22%
增減比例變動分析說明： 1.本期營業收入及營業淨利均大幅成長，係因本期外銷大幅成長，且其銷售毛利較高，故 使本期營業額鉅增，毛利及稅前淨利提高。 2.營業外收入增加主係以美金計價之交易對台幣呈貶值趨勢，所產生有利之兌換利得。

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3. 營業毛利變動分析

			單位：新台幣仟元 原 因 銷售組合差異 數量差異 毛利差異 18,088 (3,014) 136,669 15,169 (3,885) 8,497 (4,351) (696) (9,287) 28,906 (7,595) 135,879 － － (15,648) － － 120,231	單位：新台幣仟元 原 因 銷售組合差異 數量差異 毛利差異 18,088 (3,014) 136,669 15,169 (3,885) 8,497 (4,351) (696) (9,287) 28,906 (7,595) 135,879 － － (15,648) － － 120,231	單位：新台幣仟元 原 因 銷售組合差異 數量差異 毛利差異 18,088 (3,014) 136,669 15,169 (3,885) 8,497 (4,351) (696) (9,287) 28,906 (7,595) 135,879 － － (15,648) － － 120,231
項目	差	異	原 因
	銷售價格差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異	毛利差異
連接線	175,914	(54,319)	18,088	(3,014)	136,669
連接器	(76,645)	73,858	15,169	(3,885)	8,497
其 他	(10,580)	6,340	(4,351)	(696)	(9,287)
小 計	88,689	25,879	28,906	(7,595)	135,879
佣金收入	－	－	－	－	(15,648)
合 計	－	－	－	－	120,231

本期毛利之有利差異 120,231 仟元，主要為不利之數量差異，有利之銷售組 合、售價及成本價格差異所構成，主要原因係連接器市場競爭售價下降及連接 線成本的增加，但有賴資材單位在連接器採購成本上之控制及業務單位在銷售 業績上的成長，才得已有大幅的毛利增加。

• ( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施率變動對公司營 收及獲利之影響

本公司 87 至 89 年度兌換盈益占營收淨額比例為 0.96% 、 (1.07%) 及 2.24% ，佔 營業淨利比例為 8.70% 、 (11.69%) 及 14.69% ，佔稅前純益比例為 9.77% 、 (11.16%) 12.64 及 ，故匯率變動對該公司之獲利能力具有相當之影響。

說明最近三年度兌換 ( 損 ) 益情形及公司因應匯率變動之具體措施

1. 最近三年度兌換 ( 損 ) 益情形

: % 單位 新台幣仟元；

年度 項目	87年度	88年度	89年度
兌換盈益(損失)	5,213	(11,419)	28,373
營收淨額	541,512	1,064,328	1,266,990
佔營收淨額比例	0.96	(1.07)	2.24
營業淨利	59,945	97,649	193,137
佔營業淨利比例	8.70	(11.69)	14.69
稅前純益	53,370	102,286	224,397
佔稅前純益比例	9.77	(11.16)	12.64

資料來源：經會計師簽證之財務報表

92

2. 公司因應匯率變動之具體措施

本公司致力拓展外銷業務，匯率變動將會是影響公司獲利的重要考量因素； 有鑑於此，公司由財務部處長及財務相關人員負責匯率的長期預估及觀察短期變 化的機動因素，與銀行保持密切聯繫及諮詢，以期充份掌握市場資訊，並將所獲 取之資訊整合呈報給決策部門，以期對匯率作出迅速正確決策之參考；而業務部 進行外銷報價時，會參酌匯率的變化作適度機動性的調整，而當敲定長期外銷合 約時，須知會財務部，雙方共同研擬匯率變動及避險操作策略。

• ( 五 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項

• 轉換公司債發行價格，轉換價格之訂定方式與說明 16

請參閱第 頁。

2. 次年度股利發放計劃之可行性

(1) 股利政策

由於本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有可能擴充生產線之 20% 計劃暨資金之需求，故本公司股利政策係就股東紅利分配部分不高於 以 現金股利發放，惟公司自外界取得足夠資金支應本公司該公司重大資金支出 50% 時，將就當年度所分配之股利中至少提撥 發放現金股利，在兼顧公司長 EPS 期發展計劃及穩健財務結構之前提下，採平衡股利政策以維持 之穩定。 本股利政策已於 89 年 5 月 3 日之董事會決議通過，並提報 89 年 6 月 12 日之 股東會同意。

(2) 次年度股利發放計劃之可行性說明

本公司預計於 91 年度分配 90 年度盈餘每股 2.4 元 ( 股票 2.0 元、現金 0.4 元 ) 。依會計師核閱之 90 年度財務預測，本公司 90 年度預計稅後盈餘 248,743 仟元，加上 89 年度未分配盈餘 3,427 仟元後為 252,170 仟元，經扣除 10% 法 定盈餘公積 22,387 仟元、員工紅利 28,125 仟元及 4% 董監酬勞 5,625 仟元後之 可分配盈餘為 196,033 仟元，以 90 年底預計流通在外普通股股數 61,500 仟股 3.18 計算，每股可分配 元。經參酌本公司最近二年度股利發放情形及獲利預 測之達成狀況，本公司 91 年股利發放計劃應屬可行。

• ( 六 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應 辦理公告申報者，其買賣資產情形：無。

• ( 七 ) 期後事項：無

• ( 八 ) 其他：無。

四、合併發行新股：不適用

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信邦電子股份有限公司

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及八十七年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國八十八年一月一日至十二月三十一日及八十七年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上 開財務報表之被投資公司中，有關轉投資之東京信邦電子株式會社及於民國八十八年五月 起轉投資之香港信邦電子有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關轉投資之東京信邦電子株式會 社及香港信邦電子有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國八 十八年十二月三十一日及民國八十七年十二月三十一日對東京信邦電子株式會社及香港信 邦電子有限公司長期投資之金額分別合計為 $10,450 仟元及 $0 仟元，分別占資產總額 0.88% 及 0% ，民國八十八年度及民國八十七年度對此被投資公司之投資收入 ( 損失 ) 分別合計為 $15,665 仟元及 $(6,080) 仟元，分別占當年度稅前淨利 15.31% 及 11.39% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編 製，足以允當表達信邦電子股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及八十七年十二月 三十一日之財務狀況，暨民國八十八年一月一日至十二月三十一日及八十七年一月一日至 十二月三十一日之營業結果及現金流量。

如財務報附註三所述信邦電子股份有限公司自民國八十七年度起改採用按財務會計準 則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定認列退休金成本。 信邦電子股份有限公司已編製民國八十八年度及八十七年度之合併財務報表，並經本 會計師分別出具無保留及修正式無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此 致

信邦電子股份有限公司 公鑑

致 遠 會 計 師 事 務 所 證管會核准辦理公開發行財務報告 查核簽證文號： (80) 台證 ( 六 ) 第 59782 號

會計師：

中華民國八十九年四月二十八日

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信邦電子股份有限公司

資產負債表

民國八十八年及八十七年十二月三十一日 (金額除予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十七年十二月三十一日	八十七年十二月三十一日	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十七年十二月三十一日	八十七年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1120 1130 1140 1150 1160 1190 1210 1260 1280 1291 11XX 1420 1501 1521 1531 1551 1561 1681 1631 15X9 1670 15XX 1770 1810 1820 1830 1861 1880 18xx	流動資產 現金及約當現金 短期投資 應收票據－非關係人 應收票據－關係人 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款－非關係人 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 限制用途之銀行存款 流動資產合計 長期投資淨額 固定資產 成本： 土 地 房屋(建築物) 機器設備 運輸設備 辦公設備 什項設備 租賃改良 成本合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動 其他什項資產 其他資產合計 資產總計	二.1及四.1 四.2 二.3及四.3 二.3、四.3及五.2 二.3及四.3 二.3、四.3及五.2 五.2 二.4及四.4 六 二.5及四.5 二.6、四.6及六 二.7 四.14	$48,540 6,042 121,165 - 272,579 30,037 6,870 2,573 165,148 6,880 4,534 150,867 815,235 50,040 124,066 170,532 29,432 2,065 12,822 8,703 1,493 349,113 (33,274) - 315,839 313 152 2,754 4,135 2,188 154 9,383 $1,190,810	4.08 0.51 10.17 - 22.89 2.52 0.58 0.22 13.87 0.58 0.38 12.67 68.47 4.20 10.41 14.32 2.47 0.17 1.08 0.73 0.13 29.31 (2.79) - 26.52 0.03 0.01 0.23 0.35 0.18 0.01 0.78 100.00	$69,268 - 26,005 1,557 89,689 60,007 17,833 3,956 75,528 3,427 7,698 14,002 368,970 45,184 124,374 71,038 16,430 2,840 13,649 6,243 1,310 235,884 (28,622) 30,013 237,275 3,953 529 2,848 3,462 3,702 154 10,695 $666,077	10.40 - 3.90 0.23 13.47 9.01 2.68 0.59 11.34 0.51 1.16 2.10 55.39 6.78 18.66 10.67 2.47 0.43 2.05 0.94 0.20 35.42 (4.30) 4.51 35.63 0.59 0.08 0.43 0.52 0.56 0.02 1.61 100.00	2100 2120 2130 2140 2150 2160 2250 2260 2270 2280 21XX 2420 2810 2880 28XX 31XX 3110 3210 3240 3270 32XX 3310 3350 33XX 3421	流動負債 短期借款 應付票據－非關係人 應付票據－關係人 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 其他負債 應計退休金負債 遞延毛利 其他負債合計 負債總計 股本 普通股股本 資本公積 股票發行溢價 處分固定資產溢價 合併溢額 資本公積合計 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益調整 換算調整數 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.7 五.2 五.2 四.8 四.9 四.9 二.7及四.10 二.10 四.11 四.12 二.13 二.8	$212,157 51,972 126 174,561 74,370 12,312 29,843 1,011 1,164 1,664 559,180 73,200 9,567 942 10,509 642,889 400,000 66,048 560 705 67,313 5,620 75,181 80,801 (193) 547,921 $1,190,810	17.82 4.36 0.01 14.66 6.25 1.03 2.51 0.08 0.10 0.14 46.96 6.15 0.80 0.08 0.88 53.99 33.59 5.55 0.05 0.06 5.66 0.47 6.31 6.78 (0.02) 46.01 100.00	$111,940 47,233 863 54,502 11,075 19,623 17,448 160 - 938 263,782 - 7,959 2,704 10,663 274,445 300,000 51,648 259 705 52,612 1,672 40,203 41,875 (2,855) 391,632 $666,077	16.81 7.09 0.13 8.18 1.66 2.95 2.62 0.02 - 0.14 39.60 - 1.19 0.41 1.60 41.20 45.04 7.75 0.04 0.11 7.90 0.25 6.04 6.29 (0.43) 58.80 100.00

（請參閱財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

97

信邦電子股份有限公司

損 益 表

民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註	八十八年度	八十八年度	八十七年度	八十七年度
			金 額	％	金 額	％
4000 4110 4170 4190 4880 5000 5110 5880 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7120 7130 7140 7160 7480 7500 7510 7520 7530 7540 7561 7570 7880 7990 8100 9600 9900	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其他營業收入-佣金收入 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 其它營業成本 營業成本 營業毛利 減:期末未實現毛利 加:期初未實現毛利 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 處分固定資產利得 處分投資利益 兌換盈益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息支出 投資損失 處分固定資產損失 處分投資損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 其他支出 營業外支出合計 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 每股盈餘	二、9及四.11 二.11及四.14 二.12及四.15	$995,434 (10,542) (2,485) 982,407 81,921 1,064,328 (808,029) (38,040) (846,069) 218,259 (942) 2,704 220,021 (2,166) (114,965) (5,241) (122,372) 97,649 3,152 13,220 401 6,111 - 8,351 31,235 (9,385) - (689) - (11,419) - (5,105) (26,598) 102,286 (27,344) $74,942 $1.98	93.53 (0.99) (0.24) 92.30 7.70 100.00 (75.92) (3.57) (79.49) 20.51 (0.09) 0.25 20.67 (0.21) (10.80) (0.49) (11.50) 9.17 0.30 1.24 0.04 0.57 - 0.78 2.93 (0.88) - (0.06) - (1.07) - (0.48) (2.49) 9.61 (2.57) 7.04	$473,811 (3,456) (3,524) 466,831 74,681 541,512 (359,572) (31,201) (390,773) 150,739 (2,704) 1,189 149,224 (7,276) (82,003) - (89,279) 59,945 2,090 - 103 - 5,213 2,535 9,941 (8,277) (2,970) (1,518) (222) - (3,314) (215) (16,516) 53,370 (13,805) $39,565 $1.26	87.50 (0.64) (0.65) 86.21 13.79 100.00 (66.40) (5.76) (72.16) 27.84 (0.50) 0.22 27.56 (1.35) (15.14) - (16.49) 11.07 0.39 - 0.02 - 0.96 0.47 1.84 (1.53) (0.55) (0.28) (0.04) - (0.61) (0.04) (3.05) 9.86 (2.55) 7.31

(請參閱財務報表附註)

主辦會計：

負責人： 經理人：

98

信邦電子股份有限公司

股東權益變動表

民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

			(金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)	(金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)	(金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)
摘 要	附註	股 本	資 本 公 積			法定公積	未分配盈餘	換算調整數	合 計
			股票溢價	處分固定資產 溢 價	合併溢額
民國八十七年一月一日餘額 八十六年度盈餘分配 提列法定公積 發放員工紅利 發放董監酬勞 盈餘轉增資 資本公積轉增資 八十七年度現金增資 換算調整數 八十七年度淨利 處分固定資產溢價轉列資本公積 民國八十七年十二月三十一日餘額 現金增資 八十七年度盈餘分配 提列法定公積 資本公積轉增資 盈餘轉增資 員工紅利轉增資 發放董監事酬勞 換算調整數 八十八年度淨利 處分固定資產溢價轉列資本公積 民國八十八年十二月三十一日餘額		$198,000 13,680 23,760 64,560 300,000 37,000 30,000 30,000 3,000 $400,000	$ - 51,648 51,648 44,400 (30,000) $66,048	$182 77 259 301 $560	$24,465 (23,760) 705 $705	$282 1,390 1,672 3,948 $5,620	$16,332 (1,390) (50) (497) (13,680) 39,565 (77) 40,203 (3,948) (30,000) (4,286) (1,429) 74,942 (301) $75,181	$2,769 (5,624) (2,855) 2,662 ($193)	$242,030 - (50) (497) - - 116,208 (5,624) 39,565 - 391,632 81,400 - - - (1,286) (1,429) 2,662 74,942 - $547,921

(請參閱財務報表附註)

負責人：

經理人：

主辦會計:

99

信邦電子股份有限公司

現金流量表

民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

項 目	附 註		八十八年度		八十七年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 各項攤提 折舊費用(含閒置資產) 固定資產處分損失淨額 處分投資損失(利得) 認列長期投資之投資損失(利益) 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨淨額增加 預付款項增加 其他流動資產減少 遞延退休金成本減少 應付票據增加 應付帳款增加(減少) 應付費用增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 預收款項增加 其他流動負債增加(減少) 遞延所得稅負債減少 遞延所得稅資產減少(增加) 遞延毛利增加(減少) 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入(出) (接次頁)			$74,942 988 9,555 288 (6,111) (13,220) (246,523) 12,346 (89,620) (3,453) 3,164 3,640 4,002 183,354 12,395 (7,311) 851 726 - 1,635 (1,762) 1,608 (58,506)		$39,565 402 8,600 1,415 222 2,970 21,753 (16,340) (7,973) (1,338) 4,901 443 30,928 (45,144) (6,377) 17,233 117 (8,836) (1,563) (6,479) 1,515 3,563 39,577

(請參閱財務報表附註)

負責人： 經理人：

主辦會計：

100

信邦電子股份有限公司

現金流量表

民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)	民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)	民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)	民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)	民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)
項 目	附 註		八十八年度		八十七年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 短期投資淨增加 長期投資淨減少(增加) 購置固定資產 出售固定資產價款 限制用途銀行存款增加 存出保證金減少 遞延費用增加 閒置資產減少 投資活動之淨現金流出 理財活動之現金流量： 短期借款增加 長期借款增加(減少) 現金增資 發放董監酬勞 發放員工紅利 股東往來減少 同業往來增加 理財活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及理財活動 長期借款轉列一年內到期之長期借款 盈餘及員工紅利轉增資 資本公積轉增資	四.1		(5,771) 16,745 (89,609) 1,255 (136,865) 94 (1,661) 324 (215,488) 100,217 74,364 81,400 (1,429) (1,286) - - 253,266 (20,728) 69,268 $48,540 $9,238 $29,721 1,164 $ $33,000 $30,000		- (27,569) (116,127) 1,873 (14,002) 703 (3,608) - (158,730) 75,809 (26,193) 116,208 (497) - (21,199) 1,116 145,244 26,091 43,177 $69,268 $8,256 $4,050 - $ $13,680 $23,760

(請參閱財務報表附註)

負責人： 經理人：

主辦會計：

101

信 邦 電 子 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國八十八年及八十七年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

本公司設立於民國七十八年十二月，經營各種電子器材之製造及買賣，並代理前項業 務經營投資及進出口貿易。民國八十六年十月十五日與冠磊實業股份有限公司辦理合 併，本公司為存續公司，合併後，本公司主要業務增加電腦週邊設備、通信器材及其 零組件等之製造加工買賣業務。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

係指庫存現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期之短期票券。

2. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日 之即期匯率作為入帳之基礎。

• (2) 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬 當期兌換損益。

• (3) 交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產 負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額或上期資產 負債表日之帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。

• (4) 按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債日之 匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均 按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率換算。 外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公 司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。

100

3. 短期投資

係受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末按成本市價孰 低法評價。

4. 備抵呆帳

係按照應收票據及帳款期末餘額中，可能發生之呆帳金額估列。

5. 存 貨

係以成本與市價孰低法評價，成本則按加權平均法計算；至於市價之取決，原料、 物料及在製品部分指重置成本，商品及製成品部分則指淨變現價值。

6. 長期投資

• (1) 長期股權投資依照一般公認會計原則之規定，分別採權益法或成本法評價。高爾 夫、俱樂部會員證投資則採成本市價孰低法評價，認股權證則依成本法評價。

• (2) 本公司對被投資公司普通股股權持有百分之二十以上者，採用權益法評價，投資 損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合下列條件 :

• 者，則於當期認列

• a. 期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。

• b. 持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股與公司之董事、監察人、經理人 及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。

• c. 為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。

持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者，若未能取得被投資公 司同年度之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損 益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決 算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

7. 固定資產

• (1) 折舊採平均法提列，固定資產之耐用年限如下：

資產項目 建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備	耐用年限
	5∼40年 3∼10年 5年 3∼10年 2∼15年

• (2) 凡可延長資產耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；修 理及維護支出則列為當年度費用。

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• (3) 固定資產購置及建造期間之利息予以資本化，列為固定資產之成本。

• (4) 處分固定資產之損益，其為盈益者列為營業外收入，並於當期按稅後淨額轉資本 公積；若為損失則列為營業外支出。

8. 退休金

• (1) 本公司依『勞動基準法』規定比率 2% 提撥退休準備金，撥交監督委員會專戶儲 存及支用。上述提撥款項與本公司完全分離，故未包括於財務報表中。

• (2) 本公司自八十六年底起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」，以八十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退 休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十 七年一月一日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義務係按十五年 採直線法攤銷。

9. 法定公積

係有盈餘年度按稅後淨利提列百分之十。

10. 收入認定

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。

11. 遞延毛利

係根據本公司報表日被投資公司之存貨中屬於本公司產品者以實際毛利計算而得。

12. 所得稅

• (1) 本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備 抵評價金額。

• (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

13. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間 計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者在計算以往年度之每股盈 餘時，應按增資比例追溯調整。

102

14. 企業合併

企業合併時係採權益結合法，被合併公司之資產及負債，以歷史成本轉入發行公 司；資本總額轉入成為發行公司資本之一部份。

自因合併而消滅之公司所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公 司之股東給付之餘額累積為資本公積。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自民國八十七年起改採用按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」之規定認列退休金成本。惟此項變動之影響非屬重大。

四、重要會計科目說明

1. 現金及約當現金

零 用 金 庫存外幣 銀行存款 小 計 加：備抵兌換利得 短期投資 德信萬年基金 減：備抵跌價損失 淨 額	88. 12. 31 $128 145 46,918 47,191 1,349 $48,540 88.12.31 $6,042 - $6,042	87. 12. 31
		$89 149 66,582
		66,820 2,448
		$69,268
		87.12.31
		$ - -
		$ -

2. 短期投資

3. 應收票據及帳款淨額

(1) 明細如下：

103

應收非關係人票據 應收人關係人票據 應收票據淨額 應收非關係人帳款 減：備抵呆帳 減：備抵外幣兌換損失 應收非關係人帳款淨額 應收關係人帳款 加:備抵外幣兌換利得 減：依權益法評價之長期 投資之負淨值 應收關係人帳款淨額 應收帳款淨額 應收票據及帳款淨額	88.12.31 小 計 合 計 $121,165 - 121,165 $275,461 (2,756) (126) 272,579 $28,715 1,322 - 30,037 302,616 $423,781	87.12.31	87.12.31
	小 計 $275,461 (2,756) (126) $28,715 1,322 -	小 計 $90,979 (813) (477) 60,506 8,157 (8,656)	合 計
			$26,005 1,557
			27,562
			89,689 60,007
			149,696
			$177,258

• (2) 上述列為應收關係人帳款減項之長期投資負淨值，係本公司擔保被投資公司日本 東京信邦電子株式會社之債務，按持股比例繼續認列投資損失，致該被投資公司 之長期投資帳面餘額產生負數，依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計 處理準則」規定，列為對該被投資公司應收帳款之減項。

• (3) 本公司國外應收帳款按外幣計價者，由於匯率變動之故，於民國八十八年十二月 三十一日及八十七年十二月三十一日之財務報表中，各按該日之匯率認列兌換損 益，其相對科目為備抵外幣兌換損益則列為應收帳款之增減項。

• 存 貨

• (1) 明細如下：

細如下：
原 料 在 製 品 製 成 品 商 品 在途存貨 合 計 減：備抵跌價損失 淨 額	88. 12. 31 $39,450 19,176 70,821 37,030 4,627 171,104 (5,956) $165,148	87. 12. 31
		$30,184 11,667 13,058 26,575 -
		81,484 (5,956)
		$75,528

• (2) 截至八十八年十二月三十一日及八十七年十二月三十一日止，本公司對存貨投保 火險，其保額分別為 $76,000 及 $38,000 。

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5. 長期投資

• (1) 八十八年十二月三十一日及八十七年十二月三十一日之長期投資明細如下：

被投資公司或標的 長期股權投資： 北京信邦電子有限公司 日本東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 新潟精密株式會社 MOBILITY ELECTRONICS INC. (原ELECTRONICS ACCESSORY SPECIALIST INTRENATIONAL, INC.) 優群科技股份有限公司 其他投資 俱樂部會員證 認股權證 新潟精密株式會社 合 計	88 12. 31 投資比率 金 額 75.00% $18,695 100.00% 587 100.00% 9,863 0.68% 13,460 0.03% 4,010 0.38% 1,064 - 2,361 - $50,040	87. 12. 31 投資比率 金 額 75.00% 13,643 100.00% - - - 1.17% 13,460 0.03% 4,010 - - - 2,361 11,710 $45,184	評價方法
	投資比率 75.00% 100.00% 100.00% 0.68% 0.03% 0.38% -	投資比率 75.00% 100.00% - 1.17% 0.03% - -
			權益法 權益法 權益法 成本法 成本法 成本法 成本市價孰低法 成本法

• (2) 本公司於八十七年對北京信邦電子有限公司之持股比例為 75% ，另於八十八年度 18.75 75%

• 現金增資美金 萬元，增資後投資比例維持 不變，另八十八年度及八十七 年度對北京信邦電子有限公司依權益法分別認列投資損失 $2,497 投資收益 $3,110 及認列換算調整數分別為貸方 $3,280 及借方 $2,811 。

• (3) 本公司於民國八十四年投資日本東京信邦電子株式會社 $9,967 ，達該公司之流通 在外股份百分之百。因八十七年四月本公司為其借款債務擔保，且截至八十七年 十二月三十一日止，該被投資公司之股權淨值為負 $8,656 ，故八十七年認列該項 投資損失 $8,656 ，並依規定將該損失作為本公司對該被投資公司之應收帳款之減 項，截至八十八年十二月三十一日，該被投資公司之股權淨值已回升至 $587 ，八 十八年度及八十七年度對該被投資公司依權益法分別認列投資收益 $9,346 及投資 損失 $6,080 ，及認列換算調整數 $102 及 $2,576 。

• (4) 本公司於民國八十八年五月以港幣 10 萬元取得香港信邦電子 ( 原冠磊 ( 香港 )) 有限公 司 100% 股權，七月增加對該被投資增資港幣 90 萬元。取得當時被投資公司股權 淨值為 HKD1,973,257 元，其與原始取得成本之間差異分五年攤銷，本期對該被投 資公司依權益法認列投資利益 $6,319 ，另認列換算調整數 $636 。

• (5) 上述認列對東京信邦電子株式會社及香港信邦電子有限公司之投資損益，係以被 投資公司經其他會計師查核之財務報表為依據。

105

6. 固定資產

• (1) 本公司對固定資產投保火險，其保額於民國八十八年十二月三十一日及八十七年 十二月三十一日分別為 $185,498 及 $42,500 。

• (2) 本公司八十八年度及八十七年度利息資本化之金額分別為 $1,796 及 $719 。

7. 短期借款

(1) 八十八年十二月三十一日

債 權 人 借款性質 台灣銀行- 苗栗分行 抵押借款 抵押借款 信用借款 富士銀行- 台北分行 抵押借款 新竹國際商業 銀行－苗栗 分行 抵押借款 新竹國際商業 銀行－苗栗 分行 抵押借款 小 計 加：備抵外幣兌換損失 合 計	利 率 7.70% 7.70% 7.45%-8.08% 1.28% 8.00% 1.88%	到 期 日 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期	88.12.31金額 $15,000 3,300 40,000 107,722 10,000 32,447 208,469 3,688 $212,157	借款額度 $15,000 3,300 40,000 5億日幣 10,000 120萬美金	擔 保 品
					土地及廠房 土地 - 定期存款 建築物 定期存款

• (2) 八十七年十二月三十一日

債 權 人 借款性質 台灣銀行- 苗栗分行 抵押借款 抵押借款 信用借款 富士銀行- 台北分行 抵押借款 小 計 加：備抵外幣兌換損失 合 計	利 率 7.80%∼8.47% 8.025%∼8.225% 8.35%∼9.45% 1.37%∼1.74%	到 期 日 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期	87.12.31金額 $20,000 43,300 34,500 13,665 111,465 475 $111,940	借款額度 $20,000 44,500 25,000 -	擔 保 品
					土地及廠房 土地 - 定期存款

106

8. 應付費用

應付薪資 應付保險費 應付利息 應付勞務費 其 他 合 計	88.12.31 $15,794 2,025 990 61 10,973 $29,843	87.12.31
		$7,406 1,183 843 520 7,496
		$17,448

9. 長期借款

本公司於八十七年底無長期借款，而於八十八年底之長期借款明細如下：

債 權 人 台灣銀行 新竹國際商業銀行 合 計 減：一年內到期部份 一年以上到期部份	借款性質 抵押借款 抵押借款	利 率 7.70% 8.00%	期 間 88.10.6-103.10.6 88.5.4-95.5.4	金 額 $65,000 9,364 74,364 (1,164) $73,200	額 度 $65,000 10,000	擔 保 品
						廠 房 建築物

10. 應計退休金負債

• (1) 本公司退休金會計處理係採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」。民國八十八年度及八十七年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 淨退休金成本	八十八年度 $5,297 1,503 (238) 808 $7,370	八十七年度
		$4,211 910 (130) 698
		$5,689

• (2) 民國八十八年及八十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下：

107

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失 補列之應計退休金負債 應計退休金負債	88.12.31 $ - (13,365) (13,365) (13,097) (26,462) 6,030 (20,432) 10,470 395 - $(9,567)	87.12.31
		$ - (11,622)
		(11,622) (11,492)
		(23,114) 3,663
		(19,451) 11,169 3,963 (3,640)
		$(7,959)

• (3) 民國八十八年及八十七年十二月三十一日專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額 分別為 $6,030 及 $3,663 。

• (4) 截至民國八十八年及八十七年十二月三十一日止，本公司之員工既得給付義務均 為 $0 。

108

(5) 主要精算假設如下：

折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率	6.50 4.00 6.50	% % %

11. 股 本

• (1) 本公司於八十七年一月一日額定股本為 $198,000 ，分為 19,800 仟股，每股面額 10 元，全額發行，並於民國八十七年五月十六日股東常會決議增加額定股本 $302,000 ，每股面額 10 元，分為 30,200 仟股，另決議辦理增資 $102,000 ，其中現金 增資發行新股 6,456 仟股，每股面額 10 元，每股以 18 元發行，另由盈餘及資本公積 分別提撥 $13,680 及 $23,760 轉增資發行新股 3,744 仟股，每股面額 10 元，業經證券 主管機關於八十七年六月六日核准在案，並經董事會決議以八十七年六月二十七 日為資本公積及盈餘配股基準日，而以八十七年八月六日為增資基準日並於八十 七年九月三日完成變更登記，增資後額定股本 $500,000 ，每股面額 10 元，分為 50,000 仟股，實收股本為 $300,000 ，分為 30,000 仟股。本公司另於八十七年十二月 二十二日經董事會決議，辦理現金增資 $49,000 ，民國八十七年十二月三十日向證 券主管機關申報並於民國八十八年元月十四日生效，惟嗣後本公司已自行撤銷本 案，故本公司於八十七年十二月三十一日之額定股本為 $500,000 ，每股面額 10 元，分為 50,000 仟股，實收股本為 $300,000 ，分為 30,000 仟股。

• (2) 本公司於民國八十八年六月五日股東常會決議盈餘及資本公積各 $30,000 及員工紅 利 $3,000 轉列資本，增資發行新股 6,300 仟股及辦理現金增資發行新股 3,700 仟股， 10 22

• 每股面額 元，每股以 元溢價發行，業經證券主管機關核准在案，並於民國八 十八年九月二十七日完成變更登記，增資後資本總額為 $500,000 ，每股面額 10 元，分為 50,000,000 股，實收股本為 $400,000 ，分為 40,000 仟股。

12. 資本公積

處分固定資產溢價 合併溢額 現金增資股本溢價 合 計	88.12.31 $560 705 66,048 $67,313	87.12.31
		$259 705 51,648
		$52,612

• (1) 依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈 餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• (2) 依現行法令規定，以資產重估及土地增值之資本公積撥充資本者，每年以一次為 10%

• 限，每次轉增資之金額不得超過資產重估及土地增值總和 ，且不得超過公 10%

• 司實收資本額 。

• (3) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金 增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定 限額辦理。

109

13. 營業收入

本公司民國八十八年度及八十七年度之營業收入明細如下：

外銷銷貨收入 內銷銷貨收入 其它營業收入－佣金收入 合 計	八十八年度 $158,307 837,127 81,921 $1,077,355	八十七年度
		$268,710 205,101 74,681
		$548,492

14. 所得稅

• (1) 本公司民國八十六年度 ( 含 ) 以前之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐機關核定

• 在案。

• (2) 本公司適用最高所得稅率為 25% ，依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會 計處理準則」之規定作跨期間所得稅分攤，其應揭露之相關事項如下：

• a. 民國八十八年底及八十七年底之遞延所得稅負債與資產：

a.民國八十八年底及八十七年底之遞延所得稅負債與資產：
(a)遞延所得稅資產總額 (b)遞延所得稅負債總額 (c)產生遞延所得稅資產與負債之暫時性差異： 呆滯存貨之未實現跌價損失認列所產生之可減除暫時性差異 長期投資損失(收益)之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差 異 未實現兌換利得之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異 換算調整數-長期投資之認列所產生之可減除暫時性差異 現金增資依資本額提撥職工福利之未攤銷費用轉列損費所產 生之可減除暫時差異 提列遞延毛利所產生之可減除暫時差異 認列退休成本所產生之可減除暫時差異 b.遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債-流動 遞延所得稅資產－流動淨額 c.遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 遞延所得稅資產－非流動淨額 d.所得稅費用 當期所得稅費用 呆滯存貨未實現跌價損失之認列所產生之遞延所得稅利益 長期投資收益(損失)之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 迴轉(提列)遞延毛利所產生之遞延所得稅費用(利益) 認列退休金成本所產生之遞延所得稅利益 調整以前年度依資本額提撥職工福利之未攤銷費用轉列損費所 產生之遞延所得稅利益 遞延所得稅費用(利益) 未分配盈餘加徵之所得稅 所得稅費用	88.12.31 $4,943 $1,101 5,956 (3,436) (970) 930 2,689 943 9,253 $1,896 (242) $1,654 $3,047 (859) $2,188 88年度 $20,222 - 3,292 2,687 440 (1,312) (501) 4,606 2,516 $27,344	87.12.31
		$8,327 $ - 5,956 9,732 9,776 451 684 2,704 4,006 $4,625 -
		$4,625
		$3,702 -
		$3,702
		87年度
		$21,847
		(828) (743) (4,964) (379) (1,002) (126)
		(8,042) -
		$13,805

110

(3) 兩稅合一相關資訊：

合一相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣 抵比率	88.12.31 $18,401 88年度 33.33%	87.12.31
		$1,899
		87年度
		33.33%

本公司預計當年度盈餘分配之稅額扣抵阰率係含應計八十八年度營利事業所得 稅為計算基礎。

(4) 兩稅合一相關資訊：

合一相關資訊：
八十六年度以前未分配餘額 八十七年度以後未分配餘額 合 計	88.12.31 $540 74,641 $75,181	87.12.31
		$715 39,488
		$40,203

15. 每股盈餘

(1) 八十八年度每股淨利：

八十八年度每股淨利：
期初流通在外股數 八十七年度資本公積及盈餘轉增資 股數變動 八十八年度現金增資股數變動 員工紅利轉增資 八十七年度流通在外加權平均股數 本期淨利 每股淨利 八十七年度每股淨利： 期初流通在外股數 八十七年度資本公積及盈餘轉增資 股數變動 八十七年度現金增資股數變動 八十八年資本公積及盈餘轉增資追 溯調整股數(2元) 八十七年度流通在外加權平均股數 本期淨利 每股淨利		股 數 30,000,000 6,000,000 3,700,000 300,000 股 數 19,800,000 3,744,000 6,456,000 6,000,000	權 數 1 1 144/365 1 權 數 1 1 147/365	加權平均股數
				30,000,000股 6,000,000 1,459,726 300,000
				37,759,726股
				$74,942
				1.98元
				加權平均股數
				19,800,000股 3,744,000 2,600,088 5,228,818
				31,372,906股
				$39,565
				1.26元

(2) 八十七年度每股淨利：

111

五、關係人交易事項

1. 關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱

與 本 公 司 之 關 係

日本東京信邦電子株式會社 本公司之子公司 上海信邦電子有限公司 本公司之孫公司 北京信邦電子有限公司 本公司之子公司 香港信邦電子有限公司 本公司之子公司 ( 上期名為冠磊 ( 香港 ) 有限公司 ) ( 上期為本公司董事長係該公司之董事 ) 優群科技股份有限公司 該公司係本公司之法人董事

2. 與關係人間之重大交易事項：

(1) 銷 貨

a. 本公司民國八十八年度及八十七年度對關係人之銷貨計有：

八十八年度 八十七年度

日本東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 北京信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 優群科技股份有限公司 合 計	金 額 $43,363 1,224 1,096 862 2,802 $49,347	佔本公司 銷貨淨額 之百分比 4.41% 0.12 0.11 0.08 0.29 5.01%	金 額 $47,623 3,700 89 7,818 - $59,230	佔本公司 銷貨淨額 之百分比
				8.79% 0.68 0.02 1.44 -
				10.93%

對上開關係人之銷貨價格係參考市場區隔，業務競爭及收款條件等因素而訂定，與 一般銷貨處理程序無重大差異。

(2) 進 貨

本公司民國八十八年度及八十七年度向關係人進貨計有：

上海信邦電子有限公司 日本東京信邦電子株式會社	八十八年度 金額 佔本公司 進貨淨額 之百分比 $181 0.02% 143,034 18.66 $143,215 18.68%	八十七年度	八十七年度
	金額 $181 143,034 $143,215	金額 $7,126 7,245 $25,547	佔本公司 進貨淨額 之百分比
			2.50% 2.54
			8.96%

對上開關係人之進貨交易條件與一般公司相同。

112

(3) 本公司與關係人之應收帳款債權情形如下：

應收帳款： 香港信邦電子有限公司 日本東京信邦電子株式會社 北京信邦電子有限公司 優群科技股份有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計 加:備抵外幣兌換利得 減：依權益法評價之長期投 資之負淨值 淨 額 其他應收款： 北京信邦電子有限公司 日本東京信邦電子株式會社 上海信邦電子有限公司 香港信邦電子有限公司 合 計 應收票據： 優群科技股份有限公司	88.12.31 餘 額 % $13,013 4.30% 745 0.25 4,952 1.64 337 0.11 9,668 3.19 28,715 9.49 1,322 0.44 - - $30,037 9.05% $2,023 21.42% - - 550 5.82% - - 2,573 27.24% $ - -	87.12.31	87.12.31
	餘 額 $13,013 745 4,952 337 9,668 28,715 1,322 - $30,037 $2,023 - 550 - 2,573 $ -	餘 額 $14,290 25,114 12,575 757 7,770 60,506 8,157 (8,656) $60,007 $1,377 1,376 1,138 65 $3,956 $1,557	%
			11.56% 20.32 10.18 0.61 6.29
			48.96 6.60 (7.00)
			48.56%
			0.30% 6.32 6.32 5.22
			18.16%
			5.65%

(4) 本公司與關係人之應付票據及帳款債務情形如下：

應付票據： 優群科技股份有限公司 應付帳款： 香港信邦有限公司 北京信邦電子有限公司 優群科技股份有限公司 日本東京信邦電子株式會社 合 計 加：備抵外幣兌換損失 淨 額	88.12.31 餘額 百分比 $126 0.24% $ - - 130 0.05% 73,534 29.54% 73,664 29.59% 706 0.28% $74,370 29.87%	87.12.31 餘額 百分比 $863 1.79% $5,984 15.17% 167 0.42 1,002 2.54 3,043 7.71 10,196 25.84 879 2.23 $11,075 28.07%	87.12.31 餘額 百分比 $863 1.79% $5,984 15.17% 167 0.42 1,002 2.54 3,043 7.71 10,196 25.84 879 2.23 $11,075 28.07%
			百分比 1.79% 15.17% 0.42 2.54 7.71 25.84 2.23 28.07%

• (5) 本公司與關係人之應付費用債務情形如下：

113

88.12.31

87.12.31

應付費用： 東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司	$1,025 - $1,025	- - -	$2,175 18 $2,193	12.47% 0.10
				12.57%

(6) 資金融通情形

本公司於民國八十八年及八十七年十二月三十一日向關係人無息融借款項明細如 下：

股東往來： 王紹新 梁竣興 合 計		八十八年度 最高餘額 餘額 發生日期 - - - -		八十七年度	八十七年度
	88.12.31 餘 額 $ - - $ -		87.12.31 餘 額 $ - $ -	最高餘額
		餘額 - -		餘額 $15,199 3,000	發生日期
					87.1.1 87.1.1

(7) 研究費支出：

本公司八十八年度及八十七年度與日本東信邦電子株式會社共同分攤測試新產品 之支出分別為 $5,241 及 $1,476 。

(8) 佣金支出

本公司八十八年度及八十七年度與日本東京信邦電子有限公司間代收代付款差額 帳列佣金支出分別為 $2,828 及 $833 。

• (9) 本公司於八十七年十二月按原始投資成本 $806 出售東方巴黎高爾夫球會員證予上 海信邦電子有限公司。

• (10) 本公司因擔保被投資公司日本東京信邦電子株式會社之融資債務而開立保證票， 於八十八年十二月三十一日及八十七年十二月三十一日餘額分別為 $46,513 及 $23,350 。

• (11) 本公司八十八年度因擔保香港信邦電子有限公司之融資債務而開立保證票 $33,300 並提供應收票據 $15,257 做為擔保品。

114

六、質押之資產

截至民國八十八年十二月三十一日及八十七年十二月三十一日為止，下列資產已提供 作為各項長、短期借款之擔保品：

為各項長、短期借款之擔保品：
土 地 廠房及建築物-減除累計折舊 限制用途銀行存款 合 計	88. 12. 31 $94,451 86,770 150,867 $332,088	87. 12. 31
		$94,451 16,308 14,002
		$124,761

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國八十八年十二月三十一日尚有下列或有負債未列入財務報表中：

1. 本公司開立保證票作為被投資公司東京信邦電子株式會社及香港信邦電子有限公司融 資債務之保證於八十八年十二月三十一日為 $79,813 。

2. 本公司於民國八十七年十二月與新潟精密株式會社簽訂技術移轉合約，由其提供本公 司生產所須之技術及相關之訓練，由本公司支付技術移轉金一億日圓，截至民國八 十八年十二月三十一日本公司已支付訂金一仟萬日圓。本合約之期間為自簽約起兩 年內有效，如於提供相關訓練之前合約中止，則該公司須退還本公司所支付之訂 金。

八、重大之災害損失

無此事項。

• 九、重大之期後事項

• 無此事項。

• 十、其 他 無此事項。

115

十一、大陸投資資訊之揭露

依財政部證券管理委員會 (82) 台財證 ( 六 ) 第 01968 號函規定有關各公開發行公司之大陸投資資訊應彙總揭露如下： 1. 八十八年十二月三十一日投資大陸之資訊如下：

大陸投資 公司名稱 北京信邦 電子有限 公司 上海信邦 電子有限 公司	主要營業項目 及對公司經營 之影響	實收資本 額	本公司或經由第 三地區公司投資 之持股比例	董事、監察人、 經理人及直接或 間接控制事業之 持股比例	綜合持股 比例	投資金額方式	差異金額之說明
	生產及銷售各 類電子連接器 等產品	美金75萬	75%	無	75%	投資總金額：美金80萬元 出資種類：現金：美金80萬元 經(83)投審四字第7731號函核准原始投資美金30萬元 中華民國八十三年十二月一日發文 經(84)投審二字第84020961號函核准增資美金10萬元 中華民國八十四年十一月十八日發文 經投審(87)二字第81726917號函核准增資美金30萬元 中華民國八十七年八月二十六日發文
	生產及銷售各 類電子連接器 等產品	美金20萬	100%	無	100%	投資總額：美金20萬元 出資種類：現金：美金20萬元 經(84)投審二字第84020962號函核准 中華民國八十四年十一月十七日發文

大陸投資公 司名稱	期初投資 帳面價值	本期增加	本期增加	本期減少	本期減少	換算調整數	88.12.31 帳面價值	評價方式	投資收益匯 回方式	投資金額逾一百萬美元者	投資金額逾一百萬美元者	投資金額逾一百萬美元者	投資金額逾一百萬美元者
										營業損益		稅前損益		股權淨值 或市價
		原 因	金 額	原 因	金 額					本年度	上年度	本年度	上年度
北京信邦電 子有限公司	$13,643	現金增資	$6,066	現金股利及認 列投資損失	$(4,294)	$(3,280)	$18,695	權益法	透過第三地 區匯回
上海信邦電 子有限公司 (註)	日幣86,366		$ -	認列投資損失	日幣(2,720,446)	日幣345,784	日幣(2,188,296)	權益法	透過第三地 區匯回

註：係信邦電子股份有限公司 ( 信邦公司 ) 透過被投資公司日本東京信邦電子株式會社 ( 東京信邦 ) 轉投資之孫公司。

116

2. 八十七年十二月三十一日投資大陸之資訊如下：

董事、監察人、經 主要營業項目 本公司或經由第 大陸投資 理人及直接或間接 綜合持股 及對公司經營 實收資本額 三地區公司投資 投資金額方式 差異金額之說明 公司名稱 控制事業之持股比 比例 之影響 之持股比例 例 50 75% 75% 40 北京信邦 生產及銷售各 美金 萬 無 投資總金額：美金 萬元 電子有限 類電子連接器 出資種類：現金：美金 40 萬元 公司 等產品 經投審 (83) 四字第 7731 號函核准原 30 始投資美金 萬元 中華民國八十三年十二月一日發文 經投審 (84) 二字第 84020961 號函核 10 准增資美金 萬 中華民國八十四年十一月十八日發 文 20 100% 100% 20 上海信邦 生產及銷售各 美金 萬 無 投資總額：美金 萬 電子有限 類電子連接器 出資種類：現金：美金 20 萬 公司 等產品 經投審 (84) 二字第 84020962 號函核 准 中華民國八十四年十一月十七日發 文

大陸投資公司 名稱	期初投資 帳面價值	本期增加	本期增加	本期減少	本期減少	換算調整數	87.12.31 帳面價值	評價方式	投資收益 匯回方式	投資金額逾一百萬美元者	投資金額逾一百萬美元者	投資金額逾一百萬美元者	投資金額逾一百萬美元者	投資金額逾一百萬美元者
										營業損益		稅前損益		股權淨值 或市價
		原 因	金 額	原 因	金 額					本年度	上年度	本年度	上年度
北京信邦電子 有限公司	$17,368	認列投 資利益	$3,110	處分及現金 股利	$(2,919)	$(3,916)	$13,643	權益法	透過第三 地區匯回
上海信邦電子 有限公司(註)	日幣,575,250		$ -	認列投資損 失	日幣(22,935,780)	日幣1,496,896	日幣136,366	權益法	透過第三 地區匯回

註：係信邦電子股份有限公司 ( 信邦公司 ) 透過被投資公司日本東京信邦電子株式會社 ( 東京信邦 ) 轉投資之孫公司。

117

十二、依 (88) 台財證 ( 六 ) 第 01403 號函規定應揭露事項

本公司依財政部證券暨期貨管理委員會 (88) 台財證 ( 六 ) 第 01403 函之規定應揭露資訊如 下列明細：

( 一 ) 本公司相關資訊揭露如下：

1. 對他人資金融通者：無。

2. 對他人背書保證者，明細如下：

(1) 八十八年度：

為他人背書保證者	為他人背書保證者	背書保證對象	背書保證對象	對單一企業 背書保證之 限 額	本期最高背書 保證餘額	期末背書保證 餘 額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率	背書保證最 高 限 額 (註一)
編 號	名 稱	公司名稱	與本公司之 關 係
0 0	信邦電子股 份有限公司 信邦電子股 份有限公司	東京信邦 香港信邦	百分之百投 資之子公司 百分之百投 資之子公司	$80,000 80,000	$46,513 33,300	$46,513 33,300	$ - 15,257	11.77% 8.35%	160,000 160,0000

(2) 八十七年度：

為他人背書保證者	為他人背書保證者	背書保證對象	背書保證對象	對單一企業 背書保證之 限 額	本期最高背書 保證餘額	期末背書保證 餘 額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率	背書保證最 高 限 額 (註一)
編 號	名 稱	公司名稱	與本公司之 關 係
0	信邦電子股 份有限公司	東京信邦	百分之百投 資之子公司	$60,000	$23,350	$23,350	$23,350	9.65%	120,000

註一：背書保證責任之總額以實收資本額 40% 為限，對單一企業背書保證額度以本公司實收資本額 20% 為限。

3. 期末持有有價證券者，明細如下：

(1) 八十八年度：

有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行 人與本公司之 關 係	帳 列 科 目	期			末
				股 數	帳面金額	比 率	市 價
受益憑證	德信債券基金	無	短期投資	505,415.205	$6,042	-	$6,059

(2) 八十七年度：無。

112

1. 本期累積買進賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上者：無。

2. 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上者，明細如下：

(1) 八十八年度：

財 產 名 稱	交易日 或事實 發生日	交 易 金 額	價款支 付情形	交 易 對 象	與公司 之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之 參考依據	取得目的 及使用之 情 形	其他約 定事項
						所有人	與公司 之關係	移 轉 日 期	金 額
苗栗新廠 房	88.6.30	$98,521	付清	互利營造 股份有限 公司&國 士工程股 份有限公 司	無					公開招標最 低者得標	供營運 使用

(2) 八十七年度：

財 產 名 稱	交易日 或事實 發生日	交 易 金 額	價款支 付情形	交 易 對 象	與公司 之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之 參考依據	取得目的 及使用之 情 形	其他約 定事項
						所有人	與公司 之關係	移 轉 日 期	金 額
苗栗新廠 土地	87.8.31	$86,801	付清	謝棋禮	無					依周遭環境 與市場行情 價	供營運 使用

1. 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上者：無。

2. 關係人進銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

(1) 八十八年度：

交易人名稱	與交易人 之 關 係	交	易	情 形	情 形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	應付帳款	應付帳款	備註
		交易 類型	金額	佔總銷貨 之比率	授信 期間	單價	授信 期間	餘額	佔總應收 帳款之 比 率
東京信邦	百分百投資 之子公司	進貨	$143,034	18.44%	90天 T/T			$73,534	29.54%

• (2) 八十七年度：無。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 從事衍生性商品交易者：無。

• 具有重大影響力或控制能力之被投資公司，明細如下：

113

(1) 八十八年度：

被 投 資 公 司 名 稱	地址	主要營業項目	本	期 持	有	被投資公 司本期 ( 損) 益	本公司認 列之投資 ( 損) 益	備註
			股數	比率	帳面金額
北京信邦電子 有限公司 日本東京信邦 電子株式會社 上海信邦電子 股份有限公司 香港信邦電子 有限公司	北京市昌平縣 沙河鎮丰善村 路北新飛達電 子科技工業發 展中心 日本國東京都 調市市小島町 3-69-14，第二 荒井麗峰 BLDG 5F 上海市中山西 路1800號兆丰 環球大樓14樓 D室 香港九龍佐敦 上海街80華海 廣場17樓1703- 1705室	各種電線、電 纜及電線插 頭、插座之買 賣業務 各種電線、電 纜及電線插 頭、插座之買 賣業務 各種電線、電 纜及電線插 頭、插座之買 賣業務 各種電線、電 纜及電線插 頭、插座之買 賣業務	- - - -	75% 100% - 100%	$18,695 587 - 9,863	$619 9,346 JPY(2,720) 仟元 7,889	$(2,497) 9,346 - 6,319	孫公司
	(2)八十七年度：
被 投 資 公 司 名 稱	地址	主要營業項目	本	期 持	有	被投資公 司本期 ( 損) 益	本公司認 列之投資 ( 損) 益	備註
			股數	比率	帳面金額
北京信邦電子 有限公司 日本東京信邦 電子株式會社 上海信邦電子 股份有限公司	北京市昌平縣 沙河鎮丰善村 路北新飛達電 子科技工業發 展中心 日本國東京都 調市市小島町 3-69-14，第二 荒井麗峰 BLDG 5F 上海市中山西 路1800號兆丰 環球大樓14樓 D室	各種電線、電 纜及電線插 頭、插座之買 賣業務 各種電線、電 纜及電線插 頭、插座之買 賣業務 各種電線、電 纜及電線插 頭、插座之買 賣業務		75% 100% 100%	$13,643 - -	$3,936 (6,759) JPY22,936仟元	$3,110 (6,080) -

114

( 二 ) 具控制能力之被投資公司相關資訊揭露如下：

1. 東京信邦電子株式會社

• (1) 關係人進銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上資 訊：

八十八年度：

交易人名稱	與交易人 之 關 係	交	易	情 形	情 形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	應收帳款	應收帳款	備註
		交易 類型	金額	佔總銷貨 之比率	授信 期間	單價	授信 期間	餘額	佔總應收 帳款之 比 率
信邦電子股份 有限公司	母子公司	銷貨	$143,034	32.07%	90天 T/T	-	-	$73,534	53.28%

八十七年度：無。

十三、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊

(1) 八十八年度

單位：新台幣仟元

項 目	線材事業部	電子零件事業部	其 它	合 計
部門收入	523,838	466,772	73,718	1,064,328
部門損益	71,025	131,518	15,716	218,259
公司一般費用淨額	55,485	44,426	22,461	122,372
利息支出淨額	-	-	-	9,385
稅前淨利(損)	15,540	87,092	(6,745)	102,285
可辨認資產	15,634	162	187,244	203,040
長期投資	-	-	-	50,040
公司一般資產	-	-	-	987,770
資產合計	-	-	-	1,190,810
折舊費用	2,526	34	6,924	9,484
資本支出金額	-	-	-	115,288

115

(2) 八十七年度

單位：新台幣仟元

項 目	線材事業部	電子零件事業部	其 它	合 計
部門收入	324,367	210,136	7,009	541,512
部門損益	21,168	55,618	1,778	78,564
公司一般費用淨額			(19,007)	(19,007)
利息支出淨額	(3,782)	(1,803)	(602)	(6,187)
稅前淨利(損)	16,026	53,341	(15,997)	53,370
可辨認資產	230,706	172,519	48,050	451,275
長期投資				45,184
公司一般資產				169,618
資產合計				666,077
折舊費用	5,191	2,575	834	8,600
資本支出金額	87,563	28,003	561	116,127

2. 地區別財務資訊

本公司八十八年度及八十七年度並無國外營運部門，故略之。

3. 外銷銷貨資訊

本公司八十八年度及八十七年度外銷銷貨地區別明細如下：

地 區 美 洲 地 區 歐 洲 地 區 亞 洲 地 區 其 它 地 區 合 計	八十八年度 $23,834 10,560 109,268 34 $143,696	八十七年度 $23,951 2,835 155,574 11,669 $194,029

4. 重要客戶資訊

10% 本公司八十八年度及八十七年度對單一客戶銷貨收入佔損益表上收入金額 以 上之情形如下：

上之情形如下：
客戶名稱： 廣達電腦股份有限公司 宏碁電腦股份有限公司 仁寶電腦工業股份有限公司 合 計	八十八年度 金 額 佔本公司銷貨 淨額百分比 $192,446 18.08% 181,225 17.03 22,474 2.11 $396,145 37.22%	八十七年度
	金 額 $192,446 181,225 22,474 $396,145	金 額 $10,655 45,809 52,020 $108,484	佔本公司銷貨 淨額百分比
			2.24% 11.12 12.63
			25.99%

116

十四、投資衍生性金融商品相關資訊

1. 衍生性金融商品：無。

2. 金融商品公平價值

非衍生性金融商品 ： 資 產 現金及約當現金 應收票據及帳款 有價證券 負 債 短期借款 應付票據及帳款 長期借款	88.12.31 帳面價值 公平價值 $48,540 $48,540 $423,781 $423,781 $53,721 $53,738 $212,157 $212,157 $301,029 $301,029 $74,364 $74,364	87.12.31	87.12.31
	帳面價值 $48,540 $423,781 $53,721 $212,157 $301,029 $74,364	帳面價值 $69,268 $177,258 $42,823 $111,940 $113,673 $ -	公平價值
			$69,268 $177,258 $33,445 $111,940 $113,673 $ -

衍生性金融商品：無。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品 到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及 約當現金、應收票據及款項、應付票據及款項與短期銀行借款。

• (2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可 供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

• (3) 長期借款 ( 包含一年內到期部份 ) 以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折 現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。

117

信邦電子股份有限公司

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月 三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示 意見。上開財務報表之被投資公司中，有關轉投資之東京信邦電子株式會社及於民國八 十八年五月起轉投資之香港信邦電子有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關轉投資之東京信 邦電子株式會社及香港信邦電子有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查 核報告。民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日對東京信邦電子 株式會社及香港信邦電子有限公司長期投資之金額分別合計為 $50,001 仟元及 $10,450 仟 4.14% 0.88% 元，分別占資產總額 及 ，民國八十九年度及民國八十八年度對此被投資公司 之投資收入分別合計為 $3,863 仟元及 $15,665 仟元，分別占當年度稅前淨利 1.72% 及 15.31% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則 編製，足以允當表達信邦電子股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十 二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月 一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量。

信邦電子股份有限公司已編製民國八十九年度及八十八年度之合併財務報表，並經 本會計師分別出具修正式無保留之查核報告書在案，備供參考。

此 致

信邦電子股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證管會核准辦理公開發行財務報告 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號 查核簽證文 (80) 台財證 ( 六 ) 第 59782 號

會計師：

中 華

民

國

九 十 年 二 月 二 十 四 日

118

信邦電子股份有限公司

資產負債表

民國八十九年及八十八年十二月三十一日 (金額除予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1120 1130 1140 1150 1160 1190 1210 1250 1280 1291 11XX 1420 1501 1521 1531 1551 1561 1681 1611 1631 15X9 1672 15XX 1770 1810 1820 1830 1861 1880 18XX	流動資產 現金及約當現金 短期投資 應收票據－非關係人 應收票據－關係人 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款－非關係人 其他應收款－關係人 存 貨 預付費用 其他流動資產 限制用途銀行存款 流動資產合計 長期投資淨額 固定資產 成本： 土 地 房屋(建築物) 機器設備 運輸設備 辦公設備 什項設備 租賃資產 租賃改良 成本合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產淨額－非流動 其他什項資產 其他資產合計 資產總計	二.1及四.1 二.l及四.2 二.4及四.3 二.4、四.3及五.2 二.4及四.3 二.4、四.3及五.2 五.2 六 二.6及四.5 二.7、四.6及六 二.8 二.13及四.14	130,223 - 55,043 90 281,092 9,157 8,301 617 145,652 9,163 6,393 93,881 739,612 151,827 123,608 170,539 33,814 2,017 14,178 8,638 194 307 353,295 (43,713) 123 309,705 - - 1,388 4,572 - 154 6,114 $1,207,258	10.79 - 4.56 0.01 23.28 0.76 0.69 0.05 12.06 0.76 0.53 7.78 61.27 12.58 10.23 14.12 2.80 0.17 1.17 0.72 0.02 0.03 29.26 (3.62) 0.01 25.65 - - 0.11 0.38 - 0.01 0.50 100.00	48,540 6,042 121,165 - 272,579 30,037 7,420 2,023 165,148 6,880 4,534 150,867 815,235 50,040 124,066 170,532 29,432 2,065 12,822 8,703 - 1,493 349,113 (33,274) - 315,839 313 152 2,754 4,135 2,188 154 9,383 $1,190,810	4.08 0.51 10.17 - 22.89 2.52 0.63 0.17 13.87 0.58 0.38 12.67 68.47 4.20 10.41 14.32 2.47 0.17 1.08 0.73 - 0.13 29.31 (2.79) - 26.52 0.03 0.01 0.23 0.35 0.18 0.01 0.78 100.00	2100 2120 2130 2140 2150 2160 2250 2260 2270 2280 21XX 2420 2811 2861 2881 28XX 3100 3110 3200 3210 3240 3270 3310 3311 332X 3351 3353 3420 3421	流動負債 短期借款 應付票據－非關係人 應付票據－關係人 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 其他負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 遞延毛利 其他負債合計 負債總計 股本 普通股股本 資本公積 股票發行溢價 處分固定資產溢價 合併溢額 資本公積合計 保留盈餘 法定公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益調整 換算調整數 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.7 五.2 五.2 四.8 四.9 四.9 二.8及四.10 二.13及四.14 二.12 四.11 四.12 二.9 二.10 二.2	48,300 18,175 - 160,870 15,973 40,726 39,916 1,300 833 4,642 330,735 64,167 14,594 331 748 15,673 410,575 500,000 114,048 598 705 115,351 13,084 193 164,355 177,632 3,700 796,683 $1,207,258	4.00 1.51 - 13.33 1.32 3.37 3.31 0.11 0.07 0.38 27.40 5.32 1.21 0.03 0.06 1.30 34.01 41.42 9.44 0.05 0.06 9.55 1.08 0.02 13.61 14.71 0.31 65.99 100.00	212,157 51,972 126 174,561 74,370 12,312 29,843 1,011 1,164 1,664 559,180 73,200 9,567 - 942 10,509 642,889 400,000 66,048 560 705 67,313 5,620 - 75,181 80,801 (193) 547,921 $1,190,810	17.82 4.36 0.01 14.66 6.25 1.03 2.51 0.08 0.10 0.14 46.96 6.15 0.80 0.00 0.08 0.88 53.99 33.59 5.54 0.05 0.06 5.65 0.47 - 6.32 6.79 (0.02) 46.01 100.00

(請參閱財務報表附表)

經理人：

負責人：

主辦會計：

119

信邦電子股份有限公司

損 益 表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註	八十九年度	八十九年度	八十八年度	八十八年度
			金 額	％	金 額	％
4000 4110 4170 4190 4880 5000 5110 5880 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7120 7130 7140 7160 7480 7500 7510 7530 7560 7880 7990 8100 9600 9900	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其它營業收入-佣金收入 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 其它營業成本 營業成本淨額 營業毛利 減:期末未實現毛利 加:期初已實現毛利 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 處分固定資產利得 處分投資利益 兌換盈益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息支出 處分固定資產損失 兌換損失 其他損失 營業外支出合計 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 每股盈餘	二.11及四.13 二.13及四.14 二.14及四.15	$1,237,457 (21,597) (2,680) 1,213,180 53,810 1,266,990 (906,010) (22,490) (928,500) 338,490 (748) 942 338,684 (26,948) (102,753) (15,846) (145,547) 193,137 6,167 9,673 51 167 28,373 5,838 50,269 (12,366) (916) - (5,727) (19,009) 224,397 (60,862) $163,535 $3.45	97.67 (1.71) (0.21) 95.75 4.25 100.00 (71.51) (1.77) (73.28) 26.72 (0.06) 0.07 26.73 (2.13) (8.11) (1.25) (11.49) 15.24 0.49 0.76 0.01 0.01 2.24 0.46 3.97 (0.98) (0.07) - (0.45) (1.50) 17.71 (4.80) 12.91	$995,434 (10,542) (2,485) 982,407 81,921 1,064,328 (808,029) (38,040) (846,069) 218,259 (942) 2,704 220,021 (2,166) (114,965) (5,241) (122,372) 97,649 3,152 13,220 401 6,111 - 8,351 31,235 (9,385) (689) (11,419) (5,105) (26,598) 102,286 (27,344) $74,942 $1.69	93.53 (0.99) (0.24) 92.30 7.70 100.00 (75.92) (3.57) (79.49) 20.51 (0.09) 0.25 20.67 (0.21) (10.80) (0.49) (11.50) 9.17 0.30 1.24 0.04 0.57 - 0.78 2.93 (0.88) (0.06) (1.07) (0.48) (2.49) 9.61 (2.57) 7.04

(請參閱財務報表附註)

經理人：

負責人：

主辦會計：

120

信邦電子股份有限公司

股東權益變動表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

摘 要	附註	股 本	資	本 公 積	本 公 積	法定公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	換算調整數	合 計
			股票溢價	處分固定資 產 溢 價	合併溢額
民國八十八年一月一日餘額 現金增資 八十七年度盈餘分配： 提列法定公積 盈餘轉增資 發放員工紅利－股票 發放董監酬勞 資本公積轉增資 換算調整數 八十八年度淨利 處分固定資產溢價轉列資本公積 民國八十八年十二月三十一日餘額 現金增資 八十八年度盈餘分配： 提列法定公積 提列特別盈餘公積 盈餘轉增資 發放員工紅利－股票 發放現金股利 發放員工紅利－現金 發放董監事酬勞 資本公積轉增資 換算調整數 八十九年度淨利 處分固定資產溢價轉列資本公積 民國八十九年十二月三十一日餘額	二.9 四.11 四.11 四.11 二.7 二.9 二.10 四.11 四.11 四.11 二.7	$300,000 37,000 30,000 3,000 30,000 400,000 32,000 44,000 8,000 16,000 $500,000	$ 51,648 44,400 (30,000) 66,048 64,000 (16,000) $114,048	$259 301 560 38 $598	$705 705 $705	$1,672 3,948 5,620 7,464 $13,084	$ - - 193 $193	$40,203 (3,948) (30,000) (4,286) (1,429) 74,942 (301) 75,181 (7,464) (193) (44,000) (8,000) (12,000) (666) (2,000) 163,535 (38) $164,355	$(2,855) 2,662 (193) 3,893 $3,700	$391,632 81,400 - - - (1,286) (1,429) - 2,662 74,942 - 547,921 96,000 - - - - (12,000) (666) (2,000) - 3,893 163,535 - $796,683

(請參閱財務報表附註)

負責人：

經理人：

主辦會計:

121

信邦電子股份有限公司

現金流量表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

項 目	附 註		八十九年度		八十八年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 各項攤提 折舊費用(含閒置資產) 固定資產處分損失淨額 處分長期投資利益 短期投資減少(增加） 認列長期投資之投資收益 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨淨額減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 遞延退休金成本增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付費用增加 應付所得稅增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加 遞延所得稅負債減少 遞延所得稅資產增加 遞延毛利減少 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入(出) (接次頁)			$163,535 1,410 12,853 865 - 6,042 (9,593) 74,805 525 19,496 (2,282) (1,858) 313 (33,923) (72,088) 10,073 28,414 289 2,977 (967) 2,188 (194) 5,027 207,907		$74,942 988 9,555 288 (5,840) (6,042) (13,220) (246,523) 12,346 (89,620) (3,453) 3,164 3,640 4,002 183,354 12,395 (7,311) 851 726 - 1,635 (1,762) 1,608 (64,277)

(請參閱財務報表附註)

負責人： 經理人：

主辦會計：

122

信邦電子股份有限公司

現金流量表(續)

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)	民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)	民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)	民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)	民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)
項 目	附 註		八十九年度		八十八年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 長期投資淨減少(增加) 購置固定資產 出售固定資產價款 限制用途銀行存款減少(增加) 存出保證金減少 遞延費用增加 閒置資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款增加(減少) 現金增資 發放現金股利 發放董監酬勞 發放員工紅利 理財活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及理財活動 長期借款轉列一年內到期之長期借款 盈餘及員工轉增資 資本公積轉增資			(83,410) (7,910) 326 56,986 1,366 (1,847) 152 (34,337) (163,857) (9,364) 96,000 (12,000) (2,000) (666) (91,887) 81,683 48,540 $130,223 $12,896 $29,756 $833 $52,000 $16,000		16,745 (89,609) 1,255 (136,865) 94 (1,661) 324 (209,717) 100,217 74,364 81,400 - (1,429) (1,286) 253,266 (20,728) 69,268 $48,540 $9,238 $29,721 $1,164 $33,000 $30,000

(請參閱財務報表附註)

負責人： 經理人：

主辦會計：

123

信 邦 電 子 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國八十九年及八十八年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

本公司設立於民國七十八年十二月，經營各種電子器材之製造及買賣，並代理前項業 務經營投資及進出口貿易。民國八十六年十月十五日與冠磊實業股份有限公司辦理合 併，本公司為存續公司，合併後，本公司主要業務增加電腦週邊設備、通信器材及其 零組件等之製造加工買賣業務。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

係指庫存現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期之短期票券。

2. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日 之即期匯率作為入帳之基礎。

• (2) 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬 當期兌換損益。

• (3) 交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產 負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額或上期資產 負債表日之帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。

• (4) 按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債日之 匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均 按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率換算。 外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公 司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。

124

3. 短期投資

係受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末按成本市價 孰低法評價。

4. 備抵呆帳

係按照應收票據及帳款期末餘額中，可能發生之呆帳金額估列。

1. 存 貨

2. 係以成本與市價孰低法評價，成本則按加權平均法計算；至於市價之取決，原料、 物料及在製品部分指重置成本，商品及製成品部分則指淨變現價值。

6. 長期投資

• (1) 長期股權投資依照一般公認會計原則之規定，分別採權益法或成本法評價。高爾 夫、俱樂部會員證投資則採成本市價孰低法評價，認股權證則依成本法評價。

• (2) 本公司對被投資公司普通股股權持有百分之二十以上者，採用權益法評價，投資 損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合公司法第三 百六十九條之二第二項規定，可直接或間接控制被投資公司之人事、財務或業務 :

• 經營者，或符合下列條件者，則於當期認列

• a. 期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。

• b. 持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股與公司之董事、監察人、經理人 及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。

• c. 為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。

持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者，若未能取得被投資公 司同年度之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損 益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決 算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

7. 固定資產

• (1) 折舊採平均法提列，固定資產之耐用年限如下：

資產項目 耐用年限 5 40 建 築 物 ∼ 年 3 10 機器設備 ∼ 年 5 運輸設備 年 3 10 生財器具 ∼ 年 2 15 什項設備 ∼ 年

• (2) 凡可延長資產耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；修 理及維護支出則列為當年度費用。

• (3) 固定資產購置及建造期間之利息予以資本化，列為固定資產之成本。

125

(4) 處分固定資產之損益，其為盈益者列為營業外收入，並於當期按稅後淨額轉資本 公積；若為損失則列為營業外支出。

8. 退休金

• (1) 本公司依『勞動基準法』規定比率 2% 提撥退休準備金，撥交監督委員會專戶儲 存及支用。上述提撥款項與本公司完全分離，故未包括於財務報表中。

• (2) 本公司自八十六年底起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」，以八十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退 休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十 八年一月一日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義務係按十五年 採直線法攤銷。

9. 法定公積

係有盈餘年度按稅後淨利提列百分之十。

10. 特別盈餘公積

按前一年度發生股東權益減項金額提列，待股東權益減項數額迴轉時始得迴轉。

11. 收入認定

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。

12. 遞延毛利

係根據本公司報表日被投資公司之存貨中屬於本公司產品者以實際毛利計算而得。

13. 所得稅

• (1) 本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備 抵評價金額。

• (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

14. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間 計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資者在計算 以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

15. 合併政策

• (1) 合併報表編製原則

126

• (a) 凡持股比例超過 50% 之被投資公司或本公司與子公司之共同持股比例超過 50% 之被投資公司，均列入合併財務報表，惟若被投資公司當年度總資產及營業 10%

• 收入未達本公司各該項金額 者，且未列入合併報表之子公司合計總資產 及營業收入均未達母公司各該項金額百分之三十者，僅按權益法評價，不另 編製合併報表。

• (b) 投資成本與投資時按持股比例計算之子公司股權淨值之差異，其無法分析產生 之原因者，以直線法按五年攤銷，於合併時，以合併借貸項表示之，並以相 互抵銷後之淨額，列於其他資產或其他負債項下。

• (2) 未編入合併報表之子公司

公司名稱 持有股數比例 未合併之原因 上海信邦電子有限公司 100% 未達母公司－信邦電 子股份有限公司總資 產及營業收入百分之 十 Sinbon International Enterprise 100% 未達母公司－信邦電 Co., Ltd. 子股份有限公司總資 產及營業收入百分之 十

三、會計原則變動之理由及其影響

無此情形。

四、重要會計科目說明

1. 現金及約當現金

金及約當現金
零 用 金 庫存外幣 銀行存款 小 計 加：備抵兌換利得 淨 額	89. 12. 31 $122 - 130,016 130,138 85 $130,223	88. 12. 31
		$128 145 46,918
		47,191 1,349
		$48,540

2. 短期投資

127

德信萬年基金 減：備抵跌價損失 淨 額	89.12.31 $ - - $ -	88.12.31
		$6,042 -
		$6,042

3. 應收票據及帳款淨額

(1) 明細如下：

(1)明細如下：
應收非關係人票據 應收人關係人票據 應收票據淨額 應收非關係人帳款 減：備抵呆帳 加：備抵外幣兌換利得 應收非關係人帳款淨額 應收關係人帳款 加:備抵外幣兌換利得 減：依權益法評價之長期 投資之負淨值 應收關係人帳款淨額 應收帳款淨額 應收票據及帳款淨額	89.12.31 小 計 合 計 $55,043 90 $55,133 $277,240 (443) 4,295 281,092 12,566 184 (3,593) 9,157 290,249 $345,382	88.12.31
	小 計 $55,043 90 $277,240 (443) 4,295 12,566 184 (3,593)	小 計 $121,165 - $275,461 (2,756) (126) $28,715 1,322 -	合 計
			$121,165
			272,579 30,037
			302,616
			$423,781

• (2) 上述列為應收關係人帳款減項之長期投資負淨值，係本公司擔保被投資公司日本 東京信邦電子株式會社之債務，按持股比例繼續認列投資損失，致該被投資公司 之長期投資帳面餘額產生負數，依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計 處理準則」規定，列為對該被投資公司應收帳款之減項。

• (3) 本公司國外應收帳款按外幣計價者，由於匯率變動之故，於民國八十九年十二月 三十一日及八十八年十二月三十一日之財務報表中，各按該日之匯率認列兌換損 益，其相對科目為備抵外幣兌換損益則列為應收帳款之增減項。

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4. 存 貨

• (1) 明細如下：

細如下：
原 料 物 料 在 製 品 製 成 品 商 品 合 計 減：備抵跌價損失 淨 額	89. 12. 31 $42,397 305 12,310 58,430 38,166 151,608 (5,956) $145,652	88. 12. 31
		$44,068 - 19,176 70,821 37,039
		171,104 (5,956)
		$165,148

• (2) 本公司於八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日對存貨投保火險， 其保額分別為 $100,000 及 $76,000 。

5. 長期投資

• (1) 八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之長期投資明細如下：

被投資公司或標的 長期股權投資： 北京信邦電子有限公司 日本東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 新潟精密株式會社 MOBILITY ELECTRONICS INC. 優群科技股份有限公司 金橋科技股份有限公司 罕鼎科技股份有限公司 其他投資： 俱樂部會員證 合 計	89 12. 31 投資比率 金 額 75.00% $24,954 100.00% - 100.00% 50,001 100.00% 36,402 0.68% 13,460 0.03% 4,010 0.38% 1,064 1.21% 14,775 5.00% 4,800 - 2,361 151,827	88. 12. 31 投資比率 金 額 75.00% $18,695 100.00% 587 100.00% 9,863 - - 0.68% 13,460 0.03% 4,010 0.38% 1,064 - - - - - 2,361 $50,040	評價方法
	投資比率 75.00% 100.00% 100.00% 100.00% 0.68% 0.03% 0.38% 1.21% 5.00% -	投資比率 75.00% 100.00% 100.00% - 0.68% 0.03% 0.38% - - -
			權益法 權益法 權益法 權益法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本市價孰低法

• (2) 本公司對北京信邦電子有限公司之持股比例為 75% ，於民國八十九年度及八十八 年度對北京信邦電子有限公司依權益法分別認列投資收益 $5,730 投資損失 $2,497 及認列換算調整數分別為 $1,318 及 $3,280 。

• (3) 本公司於民國八十四年投資日本東京信邦電子株式會社 $9,967 ，達該公司之流通 在外股份百分之百。因八十八年四月起本公司為其借款債務擔保，且截至八十九 年十二月三十一日止，該被投資公司之股權淨值為負 $3,593 ，故八十九年認列該 項投資損失 $3,593 ，並依規定將該損失作為本公司對該被投資公司之應收帳款之 減項。民國八十九年度及八十八年度對該被投資公司依權益法分別認列投資損失 $5,515 及投資收益 $9,346 ，另認列換算調整數分別為 $1,335 及 $102 。

129

• (4) 本公司於民國八十八年五月以港幣 10 萬元取得香港信邦電子 ( 原冠磊 ( 香港 )) 有限公 司 100% 股權，七月增加對該被投資增資港幣 90 萬元。取得當時被投資公司股權 淨值為 HKD1,973,257 元，其與原始取得成本之間差異分五年攤銷。本公司於八十 200 200

• 九年二月以港幣 萬元及對香港信邦電子有限公司之應收帳款港幣 萬元對香 300

• 港信邦電子有限公司增資，另於八十九年十月以港幣 萬元對香港信邦電子有 100%

• 限公司增資，增資後持股比例仍為 。八十九年度及八十八年度分別對該被 投資公司依權益法及原始取得成本與股權淨值差異分年攤銷認列投資利益 $9,378 及 $6,319 ，另認列換算調整數分別為 $2,538 及 $636 。

• (5) 本公司於民國八十九年十二月以美金 110 萬元成立 Sinbon International Enterprise Co., Ltd 100% ，持有 股權。因本年度尚屬創立階段尚未有重大之營運。

• (6) 上述認列對東京信邦電子株式會社及香港信邦電子有限公司之投資損益，係以被 投資公司經其他會計師查核之財務報表為依據。

6. 固定資產

• (1) 本公司對固定資產投保火險，其保額於民國八十九年十二月三十一日及八十八年 十二月三十一日分別為 $190,973 及 $185,498 。

• (2) 本公司民國八十九年度及八十八年度利息資本化之金額分別為 $0 及 $1,796 。

7. 短期借款

(1) 八十九年十二月三十一日

債 權 人 台灣銀行-苗栗分行 合 計	借款性質 信用借款 抵押借款	利 率 7.45% 7.45%	到 期 日 一年內到期 一年內到期	金額 $10,000 38,300 $48,300	借款額度 $20,000 58,300	擔 保 品
						無 土地及廠房

(2) 八十八年十二月三十一日

債 權 人 台灣銀行-苗栗分行 富士銀行-台北分行 新竹國際商業銀行－苗栗分行 小 計 加：備抵外幣兌換損失 合 計	借款性質 抵押借款 抵押借款 信用借款 抵押借款 抵押借款 抵押借款	利 率 7.70% 7.70% 7.45%-8.08% 1.28% 8.00% 1.88%	到 期 日 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期	金額 $15,000 3,300 40,000 107,722 10,000 32,447 208,469 3,688 $212,157	借款額度 $15,000 3,300 40,000 5億日幣 10,000 120萬美金	擔 保 品
						土地及廠房 土地 - 定期存款 建築物 定期存款

130

8. 應付費用

應付薪資 應付保險費 應付利息 應付勞務費 其 他 合 計	89.12.31 $20,493 2,285 460 1,147 15,531 $39,916	88.12.31
		$15,794 2,025 990 61 10,973
		$29,843

9. 長期借款

(1) 八十九年十二月三十一日

債 權 人 台灣銀行 減：一年內到期部份 一年以上到期部份	借款性質 抵押借款	利 率 7.70%	期 間 88.10.6-103.10.6	金 額 $65,000 (833) $64,167	額 度 $65,000	擔 保 品
						廠 房

(2) 八十八年十二月三十一日

債 權 人 台灣銀行－苗栗分行 新竹國際商業銀行 －苗栗分行 合 計 減：一年內到期部份 一年以上到期部份	借款性質 抵押借款 抵押借款	利 率 7.70% 8.00%	期 間 88.10.6-103.10.6 88.5.4-103.5.4	金 額 $65,000 9,364 74,364 (1,164) $73,200	額 度 $65,000 10,000	擔 保 品
						廠 房 建築物

10. 應計退休金負債

• (1) 本公司退休金會計處理係採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」。民國八十九年度及八十八年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 淨退休金成本	八十九年度 $5,715 1,720 (392) 698 $7,741	八十八年度
		$5,297 1,503 (238) 808
		$7,370

131

• (2) 民國八十九年及八十八年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益) 應計退休金負債	89.12.31 $ - (18,364) (18,364) (11,875) (30,239) 8,744 (21,495) 9,773 (2,872) $(14,594)	88.12.31
		$ - (13,365)
		(13,365) (13,097)
		(26,462) 6,030
		(20,432) 10,470 395
		$(9,567)

• (3) 民國八十九年及八十八年十二月三十一日專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額 分別為 $8,744 及 $6,030 。

• (4) 截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司之員工既得給付義務均 為 $0 。

• (5) 主要精算假設如下：

折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率	89.12.31 6.00 % 3.00 % 6.00 %	88.12.31
		6.50 % 4.00 % 6.50 %

11. 股 本

• (1) 本公司於民國八十八年一月一日實收股本為 $300,000 ，分為 30,000 仟股，每股面額 10 元，全額發行，並於民國八十八年六月五日股東常會決議以現金 $37,000 ，盈餘 $30,000 ，資本公積 $30,000 及員工紅利 $3,000 ，增資發行新股共 10,000 仟股，每股 面額 10 元，計 $100,000 。增資後額定股本 $500,000 ，每股面額 10 元，分為 50,000 仟 股，實收股本為 $400,000 ，分為 40,000 仟股。

• (2) 本公司於民國八十九年六月十二日股東常會決議盈餘 $44,000 、資本公積 $16,000 及 員工紅利 $8,000 轉列資本，增資發行新股 6,800 仟股，每股面額 10 元，計 $68,000 。業經證券主管機關核准在案，並於八十九年八月二十五日完成變更登 記。另於民國八十九年十一月一日辦理現金增資發行新股 3,200 仟股，每股面額 10 30 元，每股以 元發行，業經主管機關核准在案，並於民國八十九年十一月二

• 十日完成變更登記。增資後額定股本為 $500,000 ，每股面額 10 元，分為 50,000 仟 股，實收股本為 $500,000 ，分為 50,000 仟股。

132

12. 資本公積

現金增資股本溢價 處分固定資產溢價 合併溢額 合 計	89.12.31 $114,048 598 705 $115,351	88.12.31 $66,048 560 705 $67,313

• (1) 依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈 餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• (2) 依現行法令規定，以資產重估及土地增值之資本公積撥充資本者，每年以一次為 10%

• 限，每次轉增資之金額不得超過資產重估及土地增值總和 ，且不得超過公 10%

• 司實收資本額 。

• (3) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金 增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定 限額辦理。

13. 營業收入

本公司民國八十九年度及八十八年度之營業收入總額明細如下：

外銷銷貨收入 內銷銷貨收入 其它營業收入－佣金收入 合 計	八十九年度 $399,112 838,345 53,810 $1,291,267	八十八年度
		$158,307 837,127 81,921
		$1,077,355

133

14. 所得稅

• (1) 本公司民國八十七年度 ( 含 ) 以前之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐機關核定 在案。

• (2) 本公司適用最高所得稅率為 25% ，依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會 計處理準則」之規定作跨期間所得稅分攤，其應揭露之相關事項如下：

• a. 民國八十九年底及八十八年底之遞延所得稅負債與資產：

(a)遞延所得稅資產總額 (b)遞延所得稅負債總額 (c)產生遞延所得稅資產與負債之暫時性差異： 呆滯存貨之未實現跌價損失認列所產生之可減 除暫時性差異 長期投資收益之認列所產生之應課稅暫時性差 異 未實現兌換利得之認列所產生之應課稅暫時性 差異 換算調整數-長期投資之認列所產生之可減除 (應課稅)暫時性差異 現金增資依資本額提撥職工福利之未攤銷費用 轉列損費所產生之可減除暫時差異 遞延毛利所產生之可減除暫時差異 認列退休成本所產生之可減除暫時差異 寄銷銷貨收入所產生之可減除暫時性差異 b.遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債-流動 遞延所得稅資產－流動淨額 c.遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 遞延所得稅(負債)資產－非流動淨額 d.所得稅費用 當期所得稅費用 長期投資收益之認列所產生之遞延所得稅費用 未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用 迴轉遞延毛利所產生之遞延所得稅費用 認列退休金成本所產生之遞延所得稅利益 依資本額提撥職工福利之未攤銷費用轉列損費所產 生之遞延所得稅費用(利益) 寄銷銷貨收入所產生之遞延所得稅利益 遞延所得稅費用 未分配盈餘加徵10%之所得稅 所得稅費用	89.12.31 $7,627 7,475 5,956 (13,029) (8,893) (4,261) 2,276 748 14,446 3,366 $3,635 (3,152) $483 $3,992 (4,323) $(331) 89年度 $58,125 2,398 1,981 49 (1,298) 103 (842) 2,391 346 $60,862	88.12.31
		$4,943 1,101 5,956 (3,436) (970) 930 2,689 943 9,253 - $1,896 (242)
		$1,654
		$3,047 (859)
		$2,188
		88年度
		$20,222
		3,292 2,687 440 (1,312) (501) -
		4,606 2,516
		$27,344

134

(3) 兩稅合一相關資訊：

89.12.31 88.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額 $23,887 $18,401
89年度 88年度
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 33.33% 33.33%
本公司預計八十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計八十九年度營利事業 所得稅及八十八年度未分配盈餘加徵百分之十所得稅為計算基礎。

(4) 兩稅合一相關資訊：

合一相關資訊：
八十六年度以前未分配餘額 八十七年度以後未分配餘額 合 計	89.12.31 $540 163,815 $164,355	88.12.31
		$540 74,641
		$75,181

15. 每股盈餘

(1) 八十九年度每股淨利：

十九年度每股淨利：
期初流通在外股數 八十八年度資本公積及盈餘轉增資 股數變動 八十九年度現金增資股數變動 員工紅利轉增資 八十八年度流通在外加權平均股數 本期淨利 每股淨利	股 數 40,000,000 6,000,000 3,200,000 800,000	權 數 1 1 61/365 1	加權平均股數
			40,000,000股 6,000,000 534,795 800,000
			47,334,795股
			$163,535
			3.45元

(2) 八十八年度每股淨利：

十八年度每股淨利：
期初流通在外股數 八十八年度資本公積及盈餘轉增資股 數變動 八十八年度現金增資股數變動 員工紅利轉增資 八十九年盈餘、員工紅利及資本公積 轉增資股權變動 八十八年度流通在外加權平均股數 本期淨利 每股淨利	股 數 30,000,000 6,000,000 3,700,000 300,000	權 數 1 1 144/365 1 註	加權平均股數
			30,000,000股 6,000,000 1,459,726 300,000 6,419,153
			44,178,879股
			$74,942
			1.69元

( 註 ) 八十九年度增資前之八十八度期未加權平均股數 37,759,726 股×本期配股比率

135

110 40 20 每仟股無償配股盈餘轉增資 股，資本公積轉增資 股，員工紅利轉增 170 股，合計 股。

五、關係人交易事項

1. 關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱

與 本 公 司 之 關 係

日本東京信邦電子株式會社 本公司之子公司 上海信邦電子有限公司 本公司之孫公司 北京信邦電子有限公司 本公司之子公司 香港信邦電子有限公司 本公司之子公司 優群科技股份有限公司 該公司係本公司之法人董事 Sinbon International Enterprise Co., 本公司之子公司

Sinbon International Enterprise Co., Ltd.

江陰信邦電子有限公司

本公司之孫公司

2. 與關係人間之重大交易事項：

(1) 銷 貨

a. 本公司民國八十九年度及八十八年度對關係人之銷貨計有：

日本東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 北京信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 優群科技股份有限公司 合 計	八十九年度 金 額 % $13,019 1.07 734 0.06 739 0.06 3 - 962 0.08 $15,457 1.27	八十八年度	八十八年度
	金 額 $13,019 734 739 3 962 $15,457	金 額 $43,363 1,224 1,096 862 2,802 $49,347	%
			4.41 0.12 0.11 0.08 0.29
			5.01

對上開關係人之銷貨價格係參考市場區隔，業務競爭及收款條件等因素而訂定，與 一般銷貨處理程序無重大差異。

136

(2) 進 貨

本公司民國八十九年度及八十八年度向關係人進貨計有： 八十九年度 八十八年度 金額 % 金額 % 上海信邦電子有限公司 $53 0.01 $181 0.02 日本東京信邦電子株式會社 41,981 5.73 143,034 18.66 香港信邦電子有限公司 11,401 1.56 - - 合 計 $53,435 7.30 $143,215 18.68	本公司民國八十九年度及八十八年度向關係人進貨計有： 八十九年度 八十八年度 金額 % 金額 % 上海信邦電子有限公司 $53 0.01 $181 0.02 日本東京信邦電子株式會社 41,981 5.73 143,034 18.66 香港信邦電子有限公司 11,401 1.56 - - 合 計 $53,435 7.30 $143,215 18.68	本公司民國八十九年度及八十八年度向關係人進貨計有： 八十九年度 八十八年度 金額 % 金額 % 上海信邦電子有限公司 $53 0.01 $181 0.02 日本東京信邦電子株式會社 41,981 5.73 143,034 18.66 香港信邦電子有限公司 11,401 1.56 - - 合 計 $53,435 7.30 $143,215 18.68
	金額 $181 143,034 - $143,215	%
		0.02 18.66 -
		18.68

對上開關係人之進貨交易條件與一般公司相同。

(3) 本公司與關係人之應收票據及帳款之債權情形如下：

應收票據： 優群科技股份有限公司 應收帳款： 香港信邦電子有限公司 日本東京信邦電子株式會社 北京信邦電子有限公司 優群科技股份有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計 加:備抵外幣兌換利得 減：依權益法評價之長期投 資之負淨值 淨 額 其他應收款： 北京信邦電子有限公司 日本東京信邦電子株式會社 合 計	89.12.31 餘 額 % $90 0.16% $621 0.21 6,660 2.29 3,995 1.38 - - 1,290 0.45 12,566 4.33 184 0.06 (3,593) (1.24) $9,157 3.15 $501 5.62 116 1.30 $617 6.92	88.12.31	88.12.31
	餘 額 $90 $621 6,660 3,995 - 1,290 12,566 184 (3,593) $9,157 $501 116 $617	餘 額 $ - $13,013 745 4,952 337 9,668 28,715 1,322 - $30,037 $2,023 - 2,023	%
			- %
			4.30 0.25 1.64 0.11 3.19
			9.49 0.44 -
			9.05
			21.42 -
			21.42

137

(4) 本公司與預付予關係人之費用情形如下：

預付費用 日本東京信邦電子株式會社	89.12.31 餘額 % $1,686 18.40	88.12.31	88.12.31
	餘額 $1,686	餘額 $ -	%
			-

(5) 本公司與關係人之應付票據及帳款債務情形如下：

應付票據： 優群科技股份有限公司 應付帳款： 香港信邦有限公司 北京信邦電子有限公司 優群科技股份有限公司 日本東京信邦電子株式會社 上海信邦電子有限公司 合 計 加：備抵外幣兌換損失 淨 額	89.12.31 餘額 % $ - - $11,518 6.51 1 - - - 4,369 2.47 53 0.03 15,941 9.01 32 0.02 $15,973 9.03	88.12.31	88.12.31
	餘額 $ - $11,518 1 - 4,369 53 15,941 32 $15,973	餘額 $126 $ - - 130 73,534 - 73,664 706 $74,370	%
			0.24 - - 0.05 29.54 - 29.59 0.28 29.87

(6) 本公司與關係人之應付費用債務情形如下：

應付費用： 東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計 加：備抵外幣兌換損失 淨 額	89.12.31	% 3.56 0.13 0.02 3.71 0.11 3.82	88.12.31
	餘 額 $1,421 51 10 1,482 43 $1,525		餘 額 $1,025 - - 1,025 - $1,025	%
				- - -
				- -
				-

138

(7) 其他收入

本公司於民國八十九年度及八十八年度對關係人產生之其他收入計有：

北京信邦電子有限公司 日本東京邦電子株式會社 合 計	八十九年度 餘額 % $17 0.03 396 0.79 $413 0.82	八十八年度	八十八年度
	餘額 $17 396 $413	餘額 $ - - $ -	%
			- -
			-

(8) 營業費用：

本公司於民國八十九年度及八十八年度支付予關係人之營業費用計有：

日本東京邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 合 計	八十九年度 $145 416 $561	八十八年度 $8,069 - $8,069

(9) 製造費用

本公司八十九年度及八十八年度支付予關係人之製造費用計有：

日本東京邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 合 計	八十九年度 $1,742 938 $2,680	八十八年度
		$ - -
		$ -

(10) 財產交易

本公司於八十九年度出售機器設備予北京信邦電子有限公司金額計為 $140 ，同 時亦向日本東京信邦電子株式會社購置機器設備金額計為 $950 ；八十八年度則 無此情事。

139

• (11) 本公司因擔保被投資公司日本東京信邦電子株式會社之融資債務而開立保證票， 於八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日餘額分別為 $42,001 及 $46,513 。

• (12) 本公司因擔保香港信邦電子有限公司之融資債務而開立保證票，於八十九年十二 月三十一日及八十八年十二月三十一日餘額分別為 $55,311 及 $33,300 。

六、質押之資產

截至民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日為止，下列資產已提供 作為各項長、短期借款之擔保品：

土 地 廠房及建築物-減除累計折舊 限制用途銀行存款 合 計	89.12.31 $86,801 100,999 93,881 $281,681	88.12.31
		$94,451 86,770 150,867
		$332,088

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國八十九年十二月三十一日尚有下列或有負債未列入財務報表中：

1. 本公司開立保證票作為被投資公司東京信邦電子株式會社及香港信邦電子有限公司融 資債務之保證於八十九年十二月三十一日為 $97,313 。

2. 本公司於民國八十八年十二月與新潟精密株式會社簽訂技術移轉合約，由其提供本公 司生產所須之技術及相關之訓練，由本公司支付技術移轉金一億日圓，截至民國八 十九年十二月三十一日本公司已支付訂金一仟萬日圓。本合約之期間為自簽約起兩 年內有效，如於提供相關訓練之前合約中止，則該公司須退還本公司所支付之訂 金。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。 - 十、其 他 金融商品之公平價值

140

非衍生性金融商品	89.12.31	89.12.31	88.12.31 帳面價值 公平價值 $48,540 $48,540 $423,781 $423,781 $53,721 $53,738 $212,157 $212,157 $301,029 $301,029 $74,364 $74,364	88.12.31 帳面價值 公平價值 $48,540 $48,540 $423,781 $423,781 $53,721 $53,738 $212,157 $212,157 $301,029 $301,029 $74,364 $74,364
	帳面價值 $130,223 $345,382 $151,827 $48,300 $195,018 $65,000	公平價值		公平價值
資 產 現金及約當現金 應收票據及帳款 有價證券 負 債 短期借款 應付票據及帳款 長期借款(含一年內到期之 長期負債)		$130,223 $345,292 $151,827 $48,300 $195,018 $65,000		$48,540 $423,781 $53,738 $212,157 $301,029 $74,364

本公司估計金融商品公平價值所使用之評價方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商 品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於 現金及約當現金、應收票據及款項、應付票據及款項與短期銀行借款。

• (2) 長期投資係依被投資公司年度之股權淨值為公平價值。

• (3) 長期借款 ( 包含一年內到期部份 ) 以其預期現金流量之折現值估計公平價值。 折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為 準。

十一、附註揭露事項

本公司民國八十九年度各項重大交易、轉投資事業及大陸投資之相關資訊如下：

1. 重大交易事項相關資訊：

• (1) 資金貸與他人：無。

(2) 為他人背書保證：

編 號	為他人背書 保證者公司 名 稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背 書保證限額	本期最高背 書保證餘額	期末背書保證 餘 額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率	背書保證最 高限額 (註)
		公司名稱	關 係
0	信邦電子股 份有限公司	東京信邦	百分之百投 資之子公司	百分之二十之 資本額	$80,019	$42,001	$50,000	7.67%	$200,000
0	信邦電子股 份有限公司	香港信邦	百分之百投 資之子公司	百分之二十之 資本額	$72,082	$55,311	$42,804	10.09%	$200,000

註：背書保證之總額以實收資本額 40% 為限。

141

(3) 期末持有有價證券：

持有之 公 司	有價證券 種類	有價證券 名稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳列 科目		期末	期末
					股數	帳面金額	比率	股權淨值
信邦電子股 份有限公司	股 票	北京信邦電子有 限公司	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	-	$24,954	75%	$6,236
信邦電子股 份有限公司	股 票	東京信邦電子株 式會社	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	600,000	-	100%	30,000
信邦電子股 份有限公司	股 票	香港信邦電子有 限公司	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	8,000,000	50,001	100%	13,066
信邦電子股 份有限公司	股 票	Sinbon International Enterprise Company Limited	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	1,100,000	36,402	100%	36,402
信邦電子股 份有限公司	股 票	新瀉精密株式會 社	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	100,000	13,460	0.69%	1,783,526
信邦電子股 份有限公司	股 票	MOBILITY ELECTRONICS INC.	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	20,000	4,010	0.03%	1,586,483
信邦電子股 份有限公司	股 票	優群科技股份有 限公司	該公司係本公司之 董事及監察人	長期投資	53,200	1,064	0.38%	243,885
信邦電子股 份有限公司	股 票	金橋科技股份有 限公司	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	531,000	14,775	1.21%	725,568
信邦電子股 份有限公司	股 票	罕鼎科技股份有 限公司	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	400,000	4,800	5%	102,307
					合 計	$149,466		$4,527,473

• (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。

• (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• (7) 與關係人進銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。

• (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• (9) 從事衍生性商品交易：無

2. 轉投資事業相關資訊：

• (1) 具有重大影響力或控制能力之被投資公司，明細如下：

142

投資公司 名 稱	被 投 資 公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額		本期持有		被投資公司本 期( 損) 益	本公司認列之 投資( 損)益	本公司認列之 換算調 整 數	備 註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
信邦電子股 份有限公司 信邦電子股 份有限公司 信邦電子股 份有限公司 東京信邦電 子株式會社 信邦電子股 份有限公司 Sinbon International Enterprise Company Limited	北京信邦電子 有限公司 日本東京信邦 電子株式會社 香港信邦電子 有限公司 上海信邦電子 有限公司 Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 江陰信邦電子 有限公司	北京市昌平縣沙河 鎮丰善村路北新飛 達電子科技工業發 展中心 日本國東京都調布 市國領町5-5-1 1F 香港九龍佐敦上海 街80華海廣場17樓 1703-1705室 上海市中山西路 1800號兆丰環球大 樓14樓D室 英屬維京群島 江蘇省江陰經濟開 發區	生產及銷售各類電 子連接器等產品 生產及銷售各類電 子連接器等產品 生產及銷售各類電 子連接器等產品 銷售各類電子連接 器等產品 係轉投資控制江陰 信邦電子有限公司 生產及銷售各類電 子連接器等產品	$15,902 $9,967 $32,402 JPY(仟元) 21,625 $36,402 USD(仟元) 1,080	$15,902 $9,967 $4,180 JPY(仟元) 21,625 - -	- - - - - -	75% 100% 100% 100% 100% 100%	$24,954 - $50,001 JPY(仟元) 10,254 $36,402 USD(仟元) 1,080	$7,640 $(5,515) $7,788 JPY(仟元) 9,974 - -	$5,730 $(5,515) $7,788 - - -	$1,318 $1,335 $2,538 - - -	Sinbon International Enterprise Company Limited 於89.12.27匯出投 資款，江陰信邦 電子有限公司於 90.1.2 始收到該款 入帳

(2) 對具有重大影響力及控制能力之被投資公司之重大交易事項相關資訊：無。

143

3. 大陸投資資訊

(1) 本公司對大陸轉投資，其相關資訊如下：

大陸投資公司 名 稱	主要營業項目	實收資本 額	投資方式	本期期初自台 灣匯出累積投 資 金 額	本期匯多或收回投資金額	本期匯多或收回投資金額	本期期末台灣 匯出累積投資 金額	本公司直 接或間接 投資持股 比例	本期認列 投資(損) 益	期末投資 帳列價值	截至本 期止已 匯回投 資收益
					匯 出	收 回
北京信邦電 子有限公司	生產及銷售各類電 子連接器等產品	美金75萬	經由第三地區匯款投資 大陸公司	$15,902 美金56.25萬	-	-	$15,902 (美金56.25萬)	75%	$5,730 (註1)	$24,954	$4,479
江陰信邦電 子有限公司	生產及銷售各類電 子連接器等產品	美金180 萬	透過第三地區投資設立 公司再投資大陸地區	-	美金108 萬	-	美金108萬	60%	- (註2)	美金108萬	-
上海信邦電 子有限公司	銷售各類電子連接 器等產品	美金20萬	透過第三地區投資設立 公司再投資大陸地區	美金20萬	-	-	美金20萬	100%	- (註1)	JPY 10,254,000	-

1 註 ：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。 2 註 ：仍屬籌備中，尚無重大營運。

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	本公司赴大陸地區投資金額	本公司赴大陸地區投資金額
		實收資本額×20%	淨值×20%
美金184.25萬	美金240萬	$100,000	$159,337

144

• (2) 民國八十九年度本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交 易事項如下：

銷 貨

公 司 名 稱 北京信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計	金 額 $739 3 $742	%
		0.06 -
		0.06

上開之銷貨價格係參考市場區隔，業務競爭及收款條件等因素而訂定，與一般銷貨處理程 序無重大差異。

進 貨

公 司 名 稱 上海信邦電子有限公司	金 額 $53	%
		0.01

上開之進貨交易條件與一般公司相同。

應收帳款

公 司 名 稱 北京信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計	金 額 $3,995 1,290 $5,285	%
		1.38 0.45
		1.83

其他應收款：

公 司 名 稱 東京信邦電子有限公司	金 額 $501	%
		5.62

145

應付帳款

公 司 名 稱 北京信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計 其他應付款 上海信邦電子有限公司 應付費用 公 司 名 稱 上海信邦電子有限公司 其他收入 公 司 名 稱 北京信邦電子有限公司 財產交易	金 額 $1 53 $54 $10 金 額 $10 金 額 $17	%
		- 0.03 0.03 0.22 %
		0.05
		%
		0.03

本公司於八十九年度出售－機器設備予北京信邦電子有限公司，售價為 $140 。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊

(1) 八十九年度

項 目	線材事業部	電子零件事業部	其 它	合 計
部門收入	762,160	422,638	82,192	1,266,990
部門損益	192,610	128,842	17,232	338,684
公司一般費用淨額	10,019	5,617	129,911	145,547
利息支出淨額	-	-	-	12,366
稅前淨利(損)	190,355	133,688	(99,646)	224,397
可辨認資產	222	191	185,850	186,263
長期投資	-	-	-	151,827
公司一般資產	-	-	-	1,020,955
資產合計	-	-	-	1,207,258
折舊費用	4	2	12,847	12,853
資本支出金額	-	-	-	91,320

146

(2) 八十八年度

項 目	線材事業部	電子零件事業部	其 它	合 計
部門收入	523,838	466,772	73,718	1,064,328
部門損益	71,025	131,518	15,716	218,259
公司一般費用淨額	55,485	44,426	22,461	122,372
利息支出淨額	-	-	-	9,385
稅前淨利(損)	15,540	87,093	(6,745)	102,286
可辨認資產	15,634	162	187,244	203,040
長期投資	-	-	-	50,040
公司一般資產	-	-	-	987,770
資產合計	-	-	-	1,190,810
折舊費用	2,526	34	6,924	9,484
資本支出金額	-	-	-	115,288

2. 地區別財務資訊

本公司八十九年度及八十八年度並無國外營運部門，故略之。

3. 外銷銷貨資訊

本公司八十九年度及八十八年度外銷銷貨地區別明細如下：

地 區 美 洲 地 區 歐 洲 地 區 亞 洲 地 區 其 它 地 區 合 計	八十九年度 $281,876 27,788 127,498 - $437,162	八十八年度
		$23,834 10,560 109,268 34
		$143,696

4. 重要客戶資訊

10% 本公司八十九年度及八十八年度對單一客戶銷貨收入佔損益表上收入金額 以 上之情形如下：

上之情形如下：
客戶名稱： Symbol 廣達電腦股份有限公司 宏碁電腦股份有限公司 合 計	八十九年度 金 額 % $277,542 21.91 79,697 6.29 145,010 11.45 $502,249 39.65	八十八年度 金 額 % $15,166 1.42 192,446 18.08 181,225 17.03 $388,837 36.53
	金 額 $277,542 79,697 145,010 $502,249		% 1.42 18.08 17.03 36.53

147

信邦電子股份有限公司 民國九十年度財務預測有效之聲明書

日期： 90 年 10 月 15 日

受 文 者：財政部證券暨期貨管理委員會

致遠會計師事務所

副本收受者：

台証綜合證券股份有限公司

為本公司民國九十年度（自民國九十年一月一日至十二月三十一日）財務預測是否需 更新，僅就所知聲明如下：

• 一、本公司之財務預測，係依據公司管理階層之計劃及對未來經營環境之評估所作最適 切之估計，以表達公司未來財務狀況、經營成果及現金流量。

• 二、本公司財務預測採用之會計原則與交易事項實際發生入帳時，預期採用之會計原則 相互一致。

• 三、本公司已提供致遠會計師事務所所有與預測相關之重要資訊。

• 四、本公司確信與預測相關之假設均適當可靠。

五、本公司確信所有支持假設之文件及記錄均適當可靠。

• 六、本公司確信編製財務預測所依據之關鍵因素或基本假設部份已發生變動，惟未影響 稅前損益金額變動百分之二十以上且金額達新台幣三仟萬元及實收資本額之千分 之五者。

信邦電子股份有限公司

負責人：王紹新

148

信邦電子股份有限公司

第二次更正後財務預測會計師核閱報告

信邦電子股份有限公司民國九十年十二月三十一日之第二次更正後之預計資產負債 表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之第二次更正後之預計損益表、預計股東權 益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之狀況，對預測 期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開第二次更正後預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必 要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列民國八十九年度及民國八十八年度財務報表係供比較，民國八十九年度之財務報 表業經本會計師於民國九十年二月二十四日查核竣事，並出具修正式無保留意見之查核報 告，而民國八十八年度之財務報表業經本會計師於民國八十九年四月二十八日查核竣事， 並出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師認為上開之第二次更正預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之 基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實 際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更正核閱報告。

此 致

信邦電子股份有限公司 公鑒

致遠會計師事務所 證管會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號 (80) 台財證 ( 六 ) 第 59782 號

會 計 師：

中 華

民 國 九 十 年 九 月 二 十 五 日

149

受文者：信邦電子股份有限公司

• 主 旨：就 貴公司有關民國九十年度第二次更正財務預測基本假設仍為有效之聲明書表示 意見。

說 明：

• 一、 貴公司依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第十七點規 定，由 貴公司出具是否須更新財務預測之聲明書。

• 二、 貴公司於民國九十年九月二十四日第二次更正九十年度預計財務報表業經 本會計師依照「財務預測核閱要點」予以核閱，並於九十年九月二十五日出 具核閱報告在案。 貴公司認為前述更正後財務預測之基本假設並未有重大 變動，仍屬有效，故出具聲明書。

• 三、本會計師已就 貴公司截至目前之實際經營情況與編製預測時所訂定之重要 基本假設予以複核，並與 貴公司相關人員討論，並未發現上述聲明有重大 異常之情事。惟預測具不確定性，其未來營運實際結果未必與預測相符。

致 遠 會 計 師 事 務 所

林 鴻 光

會計師：

林 奇 威

中華民國九十年十月十六日

150

信邦電子股份有限公司

第二次更正後預計資產負債表

民國九十年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目			預 測 資 料				比較性歷史資料
	九十年度(第二次更正後)		九十年度(第一次更正後)		九十年度(更正前)		八十九年十二月三十一日		八十八年十二月三十一日
	金 額	％	金 額	％	金 額	％	金 額	％	金 額	％
資 產 流動資產 現金及約當現金 短期投資 應收票據 應收帳款 存貨 預付款項 其他流動資產 限制用途銀行存款 流動資產合計 長期投資淨額 固定資產 成本： 土 地 房屋(建築物) 機器設備 運輸設備 辦公設備 什項設備 租賃資產 租賃改良 成本合計 減：累積折舊 加：預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產-非流動 其他什項資產 其他資產合計 資產總計	$444,132 10,000 97,025 345,142 161,390 25,000 17,426 77,288 1,177,403 365,736 123,608 171,384 37,370 1,367 46,516 8,615 338 307 389,505 (57,550) - 331,955 - - 2,952 7,571 - 155 10,678 $1,885,772	23.55 0.53 5.15 18.30 8.56 1.33 0.91 4.11 62.44 19.39 6.55 9.08 1.98 0.07 2.47 0.46 0.02 0.02 20.65 (3.05) - 17.60 - - 0.16 0.40 - 0.01 0.57 100.00	$582,835 15,000 60,900 381,267 166,877 10,000 13,420 82,077 1,312,376 334,779 123,608 170,539 39,047 2,017 46,167 8,615 194 307 390,494 (57,674) - 332,820 - - 2,952 6,989 - 154 10,095 $1,990,070	29.29 0.75 3.06 19.16 8.39 0.50 0.67 4.13 65.95 16.82 6.21 8.57 1.96 0.10 2.32 0.43 0.01 0.02 19.62 (2.90) - 16.72 - - 0.15 0.35 - 0.01 0.51 100.00	$354,705 - 70,668 314,581 129,979 6,000 6,022 115,824 997,779 213,956 123,608 170,539 39,357 1,787 43,239 8,638 194 497 387,859 (59,023) - 328,836 - - 1,850 1,124 - 154 3,128 $1,543,699	22.98 - 4.58 20.38 8.42 0.39 0.39 7.50 64.64 13.86 8.00 11.05 2.55 0.12 2.80 0.56 0.01 0.03 25.12 (3.82) - 21.30 - - 0.12 0.07 - 0.01 0.20 100.00	$130,223 - 55,133 299,167 145,652 9,163 6,393 93,881 739,612 151,827 123,608 170,539 33,814 2,017 14,178 8,638 194 307 353,294 (43,713) 123 309,704 - - 1,388 4,572 - 154 6,114 $1,207,258	10.79 - 4.57 24.78 12.06 0.76 0.53 7.78 61.27 12.58 10.23 14.12 2.80 0.17 1.17 0.72 0.02 0.03 29.26 (3.62) 0.01 25.65 - - 0.11 0.38 - 0.01 0.50 100.00	$48,540 6,042 121,165 312,059 165,148 6,880 4,534 150,867 815,235 50,040 124,066 170,532 29,432 2,065 12,822 8,703 - 1,493 349,113 (33,274) - 315,839 313 152 2,754 4,135 2,188 154 9,383 $1,190,810	4.08 0.51 10.18 26.21 13.87 0.58 0.38 12.67 68.48 4.20 10.42 14.32 2.47 0.17 1.08 0.73 - 0.13 29.32 (2.79) - 26.53 0.01 0.01 0.23 0.35 0.18 0.01 0.78 100.00

(本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總)

主辦會計：

負責人：

經理人：

151

信邦電子股份有限公司

第二次更正後預計資產負債表(續)

民國九十年十二月三十一日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目			預 測 資 料				比較性歷史資料
	九十年度(第二次更正後)		九十年度(第一次更正後)		九十年度(更正前)		八十九年十二月三十一日		八十八年十二月三十一日
	金 額	％	金 額	％	金 額	％	金 額	％	金 額	％
流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 應付公司債 長期負債 其他負債 未實現遞延毛利 應計退休金負債 遞延所得稅負債-非流動 其他負債合計 負債總計 股 本 普通股股本 資本公積 處分固定資產溢價 股票溢價 合併溢額 資本公積合計 保留盈餘 法定公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益調整 換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	$ - 9,623 292,882 38,622 45,757 500 15,000 1,000 403,384 28,033 400,000 428,033 162 19,344 14,649 34,155 865,572 615,000 598 114,048 705 115,351 29,434 - 252,363 281,797 8,052 1,020,200 $1,885,772	- 0.51 15.52 2.05 2.43 0.03 0.81 0.05 21.40 1.49 21.21 22.70 0.01 1.02 0.78 1.81 45.91 32.61 0.03 6.05 0.04 6.12 1.56 - 13.38 14.94 0.42 54.09 100.00	$43,300 13,219 301,849 38,622 33,307 500 15,000 935 446,732 93,335 400,000 493,335 162 19,344 14,648 34,154 974,221 615,000 598 114,048 705 115,351 29,434 - 252,364 281,798 3,700 1,015,849 $1,990,070	2.18 0.66 15.17 1.94 1.67 0.03 0.75 0.05 22.45 4.69 20.10 24.79 0.01 0.97 0.73 1.71 48.95 30.90 0.03 5.73 0.04 5.80 1.48 - 12.68 14.16 0.19 51.05 100.00	$27,626 56,313 225,049 50,113 50,148 1,000 11,365 1,000 422,614 69,324 - 69,324 - 19,217 8,686 27,903 519,841 615,000 598 114,048 705 115,351 29,146 - 258,128 287,274 6,233 1,023,858 $1,543,699	1.79 3.65 14.58 3.25 3.25 0.06 0.74 0.06 27.38 4.49 - 4.49 - 1.24 0.56 1.80 33.67 39.84 0.04 7.39 0.05 7.48 1.89 - 16.72 18.61 0.40 66.33 100.00	$48,300 18,175 176,843 40,726 39,916 1,300 833 4,642 330,735 64,167 - 64,167 748 14,594 331 15,673 410,575 500,000 598 114,048 705 115,351 13,084 193 164,355 177,632 3,700 796,683 $1,207,258	4.00 1.51 14.65 3.37 3.31 0.11 0.07 0.38 27.40 5.32 - 5.32 0.06 1.21 0.02 1.29 34.01 41.42 0.05 9.44 0.06 9.55 1.08 0.02 13.61 14.71 0.31 65.99 100.00	$212,157 52,098 248,931 12,312 29,843 1,011 1,164 1,664 559,180 73,200 - 73,200 942 9,567 - 10,509 642,889 400,000 560 66,048 705 67,313 5,620 - 75,181 80,801 (193) 547,921 $1,190,810	17.82 4.38 20.90 1.03 2.51 0.08 0.10 0.14 46.96 6.15 - 6.15 0.08 0.80 - 0.88 53.99 33.59 0.05 5.55 0.06 5.66 0.47 - 6.31 6.78 (0.02) 46.01 100.00

(本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總)

主辦會計：

負責人：

經理人：

152

信邦電子股份有限公司

第二次更正後預計損益表

民國九十年度

							單位：新台幣仟元(每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元(每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元(每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元(每股盈餘除外)
項 目			預測資料				比 較 性 歷 史 資 料
	九十年度(第二次更正後)		九十年度(第一次更正後)		九十年度(更正前)		八十九年度		八十八年度
	金 額	％	金 額	％	金 額	％	金 額	％	金 額	％
營業收入 銷貨收入 其他營業收入-佣金收入 營業收入 營業成本 銷貨成本 其他營業成本 營業成本 營業毛利 減：期末未實現毛利 加：期初已實現毛利 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 處分固定資產利得 處分投資利益 兌換利益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息支出 處分固定資產損失 兌換損失 其他支出 營業外支出合計 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 每股盈餘	$1,574,909 25,957 1,600,866 (1,084,406) (1,979) (1,086,385) 514,481 (162) 748 515,067 (124,061) (116,614) (14,758) (255,433) 259,634 4,879 62,021 - 93 8,296 7,159 82,448 (14,841) (75) - (440) (15,356) 326,726 (77,983) $248,743 $4.04	98.38 1.62 100.00 (67.74) (0.12) (67.86) 32.14 (0.01) 0.05 32.18 (7.75) (7.28) (0.92) (15.95) 16.23 0.30 3.87 - 0.01 0.52 0.45 5.15 (0.93) - - (0.03) (0.96) 20.42 (4.87) 15.55	$1,574,909 25,957 1,600,866 (1,084,406) (1,979) (1,086,385) 514,481 (162) 748 515,067 (124,061) (116,614) (14,758) (255,433) 259,634 4,879 62,021 - - 10,959 4,404 82,263 (14,841) (45) - (285) (15,171) 326,726 (77,983) $248,743 $4.04	98.38 1.62 100.00 (67.74) (0.12) (67.86) 32.14 (0.01) 0.05 32.18 (7.75) (7.28) (0.92) (15.95) 16.23 0.30 3.87 - - 0.69 0.28 5.14 (0.93) - - (0.02) (0.95) 20.42 (4.87) 15.55	$1,702,389 62,081 1,764,470 (1,209,660) (28,916) (1,238,576) 525,894 - 1,032 526,926 (79,555) (118,079) (26,721) (224,355) 302,571 7,816 44,858 - - 1,423 - 54,097 (12,970) - - - (12,970) 343,698 (86,620) $257,078 $4.18	96.48 3.52 100.00 (68.56) (1.64) (70.20) 29.80 - 0.06 29.86 (4.51) (6.69) (1.51) (12.71) 17.15 0.44 2.54 - - 0.09 - 3.07 (0.74) - - - (0.74) 19.48 (4.91) 14.57	$1,213,180 53,810 1,266,990 (906,010) (22,490) (928,500) 338,490 (748) 942 338,684 (26,948) (102,753) (15,846) (145,547) 193,137 6,167 9,673 51 167 28,373 5,838 50,269 (12,366) (916) - (5,727) (19,009) 224,397 (60,862) $163,535 $2.80	95.75 4.25 100.00 (71.51) (1.78) (73.29) 26.71 (0.06) 0.07 26.72 (2.13) (8.11) (1.25) (11.49) 15.23 0.49 0.76 - 0.01 2.24 0.46 3.96 (0.98) (0.07) - (0.45) (1.50) 17.69 (4.80) 12.89	$982,407 81,921 1,064,328 (808,029) (38,040) (846,069) 218,259 (942) 2,704 220,021 (2,166) (114,965) (5,241) (122,372) 97,649 3,152 13,220 401 6,111 - 8,351 31,235 (9,385) (689) (11,419) (5,105) (26,598) 102,286 (27,344) $74,942 $1.38	92.30 7.70 100.00 (75.92) (3.57) (79.49) 20.51 (0.09) 0.25 20.67 (0.21) (10.80) (0.49) (11.50) 9.17 0.30 1.24 0.04 0.57 - 0.78 2.93 (0.88) (0.06) (1.07) (0.48) (2.49) 9.61 (2.57) 7.04

(本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總)

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第二次更正後預計股東權益變動表

民國九十年度

單位：新台幣仟元

摘 要	摘 要	股 本		資 本 公 積		法定公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	~~換算調整數~~	合 計
			股票溢價	處分固定資產 ~~溢 價~~	合併溢價
比 較 性 歷 史 資 料	民國八十八年一月一日餘額 現金增資 八十七年度盈餘分配： 提列法定公積 資本公積轉增資 盈餘轉增資 員工紅利轉增資 發放董監酬勞 換算調整數 八十八年度淨利 處分固定資產溢價轉列資本公積 民國八十八年十二月三十一日餘額 八十八年度盈餘分配： 提列法定公積 特別盈餘公積 盈餘轉增資 分配董監酬勞 分配員工紅利 分配股東紅利 現金增資 資本公積轉增資 處分固定資產溢價轉列資本公積 八十九年度淨利 換算調整數 民國八十九年十二月三十一日餘額 八十九年度盈餘分配： 提列法定公積 盈餘轉增資 分配董監酬勞 分配員工紅利 分配股東紅利 特別盈餘公積轉回 九十年度淨利 換算調整數 預計民國九十年十二月三十一日餘額 民國八十九年一月一日餘額 八十九年度盈餘分配： 提列法定公積 盈餘轉增資 分配董監酬勞 分配員工紅利 分配股東紅利 特別盈餘公積轉回 九十年度淨利 預計民國九十年十二月三十一日餘額 更正前民國八十九年一月一日餘額 八十九年度盈餘分配： 提列法定公積 盈餘轉增資 分配董監酬勞 分配員工紅利 分配股東紅利 特別盈餘公積轉回 九十年度淨利 預計民國九十年十二月三十一日餘額	$300,000 37,000 30,000 30,000 3,000	$51,648 44,400 (30,000) 66,048 64,000 (16,000) 114,048 $114,048 $114,048 $114,048 $114,048 $114,048	$259 301 560 38 598 $598 $598 $598 $598 $598	$705 705 705 $705 $705 $705 $705 $705	$1,672 3,948 5,620 7,464 13,084 16,350 $29,434 $13,084 16,350 $29,434 $13,085 16,061 $29,146	$ - - 193 193 (193) $ - $193 (193) $ - $193 (193) $ -	$40,203 (3,948) (30,000) (4,286) (1,429) 74,942 (301) 75,181 (7,464) (193) (44,000) (2,000) (8,666) (12,000) (38) 163,535 164,355 (16,350) (100,000) (5,783) (18,795) (20,000) 193 248,743 $252,363 $164,355 (16,350) (100,000) (5,783) (18,795) (20,000) 193 248,744 $252,364 $161,470 (16,061) (100,000) (4,337) (21,683) (18,532) 193 257,078 $258,128	$(2,855) 2,662 (193) 3,893 3,700 4,352 $8,052 $3,700 $3,700 $6,233 $6,233	$391,632 81,400 - - - (1,286) (1,429) 2,662 74,942 -
		400,000 44,000 8,000 32,000 16,000								547,921 - - - (2,000) (666) (12,000) 96,000 - - 163,535 3,893
		500,000 100,000 15,000								796,683 - - (5,783) (3,795) (20,000) - 248,743 4,352
第 二 次 更 正 後 預 測 資 料
		$615,000								$1,020,200
第 一 次 更 正 後 預 測 資 料		$500,000 100,000 15,000								$796,683 - - (5,783) (3,795) (20,000) - 248,744
		$615,000								$1,015,849
更 正 前 預 測 資 料		$500,000 100,000 15,000								$796,332 - - (4,337) (6,683) (18,532) - 257,078
		$615,000								$1,023,858

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第二次更正後預計現金流量表

民國九十年度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目		預測資料		比 較 性 歷 史 資 料
	九十年度 (第二次更正後)	九十年度 (第一次更正後)	九十年度(更正前)	八十九年度	八十八年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 短期投資減少(增加) 長期投資利益 提列折舊 各項攤提 處分固定資產損失 應收票據及帳款減少(增加) 存貨淨額減少(增加) 預付款項增加 其他應收款減少 其他流動資產減少(增加) 遞延退休金成本減少 遞延所得稅資產－非流動減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付費用增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 遞延貸項－聯屬公司間利益減少 遞延所得稅負債淨額－非流動增加(減少) 應付退休金負債增加 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 長期投資減少(增加) 購置固定資產 出售固定資產價款 遞延費用增加 受限制資產減少(增加) 閒置資產減少 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 (接次頁)	$248,743 (10,000) (62,021) 14,440 1,993 75 (84,274) (15,738) (15,837) - (11,033) - - (8,552) 116,039 5,841 (2,104) (800) (3,642) (586) 12,476 4,750 189,770 (149,287) (37,231) 465 (4,992) 16,593 - (1,564) (176,016)	$248,743 (15,000) (62,021) 14,440 1,993 45 (84,272) (21,226) (837) - (7,027) - - (4,957) 125,006 (6,609) (2,104) (800) (4,008) (586) 14,318 4,750 199,848 (124,250) (37,665) 65 (4,410) 11,805 - (1,564) (156,019)	$257,078 - (44,858) 14,973 2,336 - (58,233) (31,472) (1,196) - (1,400) - 1,039 32,761 62,782 (954) 11,035 (1,000) (990) (1,032) 8,686 5,957 255,512 (61,500) (36,950) - - 40,000 - (350) (58,800)	$163,535 6,042 (9,593) 12,853 1,410 865 74,805 19,496 (2,282) 525 (1,858) 313 2,188 (33,923) (72,088) 10,073 28,414 289 2,977 (194) (967) 5,027 207,907 (83,410) (7,910) 326 (1,847) 56,986 152 1,366 (34,337)	$74,942 (11,882) (13,220) 9,555 988 288 (246,523) (89,620) (3,453) 12,346 3,164 3,640 1,635 4,002 183,354 12,395 (7,311) 851 726 (1,762) - 1,608 (64,277) 16,745 (89,609) 1,255 (1,661) (136,865) 324 94 (209,717)

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第二次更正後預計現金流量表(續)

民國九十年度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目		預測資料		比 較 性 歷 史 資 料
	九十年度 (第二次更正後)	九十年度 (第一次更正後)	九十年度(更正前)	八十九年度	八十八年度
(承前頁) 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 長期借款增加(減少) 支付股東及員工紅利 支付董監事酬勞 現金增資 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款轉列流動負債 盈餘及員工紅利轉增資 資本公積轉增資	(48,300) 378,033 (23,795) (5,783) - 300,155 313,909 130,223 $444,132 $14,361 $66,953 $15,000 $115,000 $ -	(5,000) 443,361 (23,795) (5,783) - 408,783 452,612 130,223 $582,835 $11,016 $66,953 $15,000 $115,000 $ -	(136,496) (2,581) (25,215) (4,337) - (168,629) 28,083 326,622 $354,705 $13,319 $65,126 $11,365 $115,000 $ -	(163,857) (9,364) (12,666) (2,000) 96,000 (91,887) 81,683 48,540 $130,223 $12,896 $29,756 $833 $52,000 $16,000	100,217 74,364 (1,286) (1,429) 81,400 253,266 (20,728) 69,268 $48,540 $9,238 $29,721 $1,164 $33,000 $30,000

(本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總)

負責人：

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第二次更正後財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十年度 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司之財務預測，係依據公司管理階層之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適 估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量。本財務預測編製之目的係遵照 「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」之規定，向財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心申請股票上櫃時公開財務預測，而於民國八十九年十一月十三日編製完成，並於 民國八十九年十一月十八日經董事會通過。更正前預測係依據公司管理當局對當時預測情 況所作之最佳判斷。

茲因公司預計於民國九十年度第三季募集可轉換公司債 $400,000 ，致與原預測之基本假 設不符，乃依據「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第十六條之規定，本公 司於民國九十年六月二十三日更正九十年度之財務預測，並於民國九十年六月二十七日經 董事會通過。

惟因本公司作業程序延至第四季始辦理發行可轉換公司債，致與九十年度第一次更正 之財務預測基本假設不符，依據「公開發行公司財務資訊公開體系實施要點」第十六條之 規定，本公司於民國九十年九月二十四日第二次更正九十年度之財務預測。

本預測雖係依據公司管理當局當時預測情況所作之最佳判斷，由於交易事項及經營環 境未必全如預測，因此財務預測係屬估計，其與實際結果常存有差異且可能極為重大，故 本財務預測將來未必能完全達成。

另八十九年度及八十八年度歷史資料，係摘錄自各該年度決算之財務報表，以供參考 比較。

更正前後之財務預測對營業毛利、營業利益及稅前淨利之影響：

預計營業毛利 預計營業利益 預計稅前淨利	第二次 更正後	第一次 更正後	更正前	第二次更正與 第一次更正 差異金額	第一次更正與 更正前 差異金額
	515,067 259,634 326,726	515,067 259,634 326,726	526,926 302,571 343,698	- - -	(11,859) (42,636) (16,972)

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

157

一、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

係指庫存現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期之短期票券。

2. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日 之即期匯率作為入帳之基礎。

• (2) 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬 當期兌換損益。

• (3) 交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產 負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額或上期資產 負債表日之帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。

• (4) 按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債日之 匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均 按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率換算。 外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公 司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。

3. 短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末按成本市價孰低為評價。

4. 備抵呆帳

係按照應收票據及帳款期末餘額中，可能發生之呆帳金額估列。

5. 存 貨

係以成本與市價孰低法評價，成本則按加權平均法計算；至於市價之取決，原料、 物料及在製品部分指重置成本，商品及製成品部分則指淨變現價值。

6. 長期投資

• (1) 長期股權投資依照一般公認會計原則之規定，分別採權益法或成本法評價。高爾 夫、俱樂部會員證投資則採成本市價孰低法評價，認股權證則依成本法評價。

158

• (2) 本公司對被投資公司普通股股權持有百分之二十以上者，採用權益法評價，投資 損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合下列條件 :

• 者，則於當期認列

• a. 期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。

• b. 持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股與公司之董事、監察人、經理人 及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。

• c. 為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。

持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者，若未能取得被投資公 司同年度之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損 益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決 算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

7. 固定資產

• (1) 折舊採平均法提列，固定資產之耐用年限如下：

資產項目 耐用年限 5 40 建 築 物 ∼ 年 3 10 機器設備 ∼ 年 5 運輸設備 年 3 10 生財器具 ∼ 年 2 15 什項設備 ∼ 年

• (2) 凡可延長資產耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；修 理及維護支出則列為當年度費用。

• (3) 固定資產購置及建造期間之利息予以資本化，列為固定資產之成本。

• (4) 處分固定資產之損益，其為盈益者列為營業外收入，並於當期按稅後淨額轉資本 公積；若為損失則列為營業外支出。

8. 退休金

• (1) 本公司依『勞動基準法』規定比率 2% 提撥退休準備金，撥交監督委員會專戶儲 存及支用。上述提撥款項與本公司完全分離，故未包括於財務報表中。

• (2) 本公司自八十六年底起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」，以八十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退 休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十 七年一月一日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義務係按十五年 採直線法攤銷。

9. 法定公積

係有盈餘年度按稅後淨利提列百分之十。

10. 特別盈餘公積

按當年發生股東權益減項金額提列，待股東權益減項數額迴轉時始得迴轉。

11. 收入認列

159

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。

12. 遞延毛利

係根據本公司報表日被投資公司之存貨中屬於本公司產品者以實際毛利計算而得。

13. 所得稅

• (1) 本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備 抵評價金額。

• (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

14. 每股盈餘

• (1) 每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期 間計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資者 則按增資比例追溯調整。

• (2) 本公司預計於民國九十年十二月發行可轉換公司債由於發行時有效收益率低於發 行當時台灣銀行基本放款利率加中期放款期限碼之三分之二，故為約當普通 股，本公司依轉換價格考慮可轉換公司債如其全數轉換成普通股，其所降低每 3%

• 股盈餘未達簡單每股盈餘 以上，故未揭露基本及完全稀釋每股盈餘，仍以簡 單資本結構方式計算。

15. 可轉換公司債

• (1) 約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日 之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。

• (2) 債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債 科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

• (3) 轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用。公司債於到 期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列資本公積。

• (4) 附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利 息法自約定賣回期限屆滿次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償 金。

160

16. 企業合併

• 企業合併時係採權益結合法，被合併公司之資產及負債，以歷史成本轉入發行公司；資本總額轉入成為發行公 司資本之一部份。

自因合併而消滅之公司所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公 司之股東給付之餘額累積為資本公積。

二、重要基本假設彙總

( 一 ) 營業收入

• 1 本公司民國九十年度 1-8 月營業收入係實際之營業收入， 9-12 月之預測係由業務 單位依近期接單情形與市場資訊、市場景氣、公司銷售政策、近二年之銷售趨 勢及公司預計未來製造產能等因素，據以估計各項產品的銷售量、銷售價格及 營業收入。

• 2 民國九十年度因本公司第二次更正及第一次更正產銷結構及市場供需並無重大 變動，故預計民國九十年度第二次更正後與第一次更正後均為 $1,600,866 。更正 後預計民國九十年度銷售量值表詳述如下：

產 品 別	銷售量(仟條/顆)	銷售淨額
連接線	14,653	1,101,308
連接器	54,675	473,601
佣金收入		25,957
合 計		1,600,866

( 二 ) 營業成本

1. 進銷成本

本公司預期九十年度之進銷成本，係依八十九年度進銷成本，並參考目前合約訂 價估計及配合九十年預計銷貨數量及產品組合，預計九十年度第二次更正後與第 一次更正後均為 $325,919 。

2. 產銷成本

本公司預期九十年度 1-8 月營業成本係實際發生之營業成本， 9-12 月預計營業成 本係根據營運計劃並參照以前年度歷史資料及考量產能水準、產品結構及薪資調 幅等因素所作之最適估計，預計之製造成本詳如下表：

直接原料	直接人工	製造費用	合 計
$224,977	$27,176	$173,300	$425,453

161

(1) 原料及商品

本公司產品製造所需之主要原物料為端子及線材等，相關假設如下：

• a. 公司依存貨歷史單價及產品售價為估計依據，假設進料價格及銷售價格 兩者皆無重大波動。

• b. 公司之原物料供貨來源包括日本及台灣等地區預期貨源仍如以往充足。

(2) 直接人工

• 3%

• 直接人工係以標準產能並預計調薪幅度 求算預計標準工時乘以工資率 估計。

(3) 製造費用

製造費用預計並無重大變動，依歷史資料製造費用固定費用不變，變動費 用依生產數量估計。製造費用之主要項目為間接人工、固定資產折舊及加 工費，分別為 $42,805 、 $5,314 及 $73,134 ，分別佔製造費用總額 24.75% 、 3.07% 及 42.29% 。

3. 其他營業成本

其他營業成本係因佣金收入所發生之相關支出，主要項目為相關人員薪資、進出 口費用等，民國九十年度第二次及第一次更正後皆為 $1,979 較更正前 $28,916 減少 93.16% 。

( 三 ) 營業費用

營業費用基本假設係依營業費用之習性分析，假定在相關銷售水準下，固定營業 費用依過去歷史資料，變動營業費用則隨銷售水準增加而增加及因應市場所需新 產品之研發費用，決定營業費用之主要因素為薪資支出、研發費用及佣金支出。 預計九十年度第二次及第一次更正後皆為 $255,433 較更正前 $224,355 成長約 13.82% 。

( 四 ) 營業外收支

包括兌換損益、利息收入、投資收益等，分別依匯率走勢、平均外幣資產負債、 平均存款餘額及長期股權投資等各項指標估計。

( 五 ) 退休金費用

本公司對九十年度認列之退休金費用係以八十九年十二月三十一日為衡量日對八 十九年度退休金費用所作之精算評估報告為依據，並考慮九十年度預計調薪幅度 及員工人數由精算師估列得之。

( 六 ) 預計所得稅

162

所得稅係依據財務會計準則公報第二十二號規定處理，並就可減除及應課稅暫時 性差異，以及所得稅抵減計算所得稅影響數作為所得稅費用或利益，並劃分為流 動及非流動認列遞延所得稅資產及負債。

( 七 ) 每股盈餘

每股盈餘之計算係以本期淨利除以已發行在外加權平均普通股股數而得，另發行 3% 可轉換公司債造成每股盈餘稀釋作用小於 ，故僅以簡單每股盈餘列計。

( 八 ) 存貨

係綜合考量營業量增加及產能擴增所需備料等因素估計。

( 九 ) 長期投資及投資收益

• (1) 本公司對以權益法評價被投資公司之投資損益之認定係依被投資公司九十年 1-8 月係採實際數而預計九十年度 9-12 月之損益，依本公司預計持股比例核計所 得。而預計九十年度認列投資損益如下：

被投資公司 預計投資比率 北京信邦電子有限公司 75.00% 香港信邦電子有限公司 100.00% 日本東京信邦電子株式會社 100.00% 新瀉精密株式會社 0.60% 優群科技股份有限公司 0.38% 金橋科技股份有限公司 1.25% 罕鼎科技股份有限公司 5.00% 益網科技股份有限公司 17.53% M0BILITY ELECTRONIC.INC. 0.03% SINBON TDCH.INC 100.00% SINBON INTERNATIONAL 100.00% ENTERPRISE CO., LTD. GENERAL RESERCH OF ELECTRONICS INC. 7.50% 其他投資-俱樂部會員證	第二次更正後及 第一次更正後預計 認列投資利益 更正前預計 認列投資利益 $16,367 $9,557 27,560 $21,381 6,466 $13,920 - - - - - - - - - - - - 6,816 - 4,812 - - - - -

• (2) 為因應營運拓展之需要，預計於第四季增加投資益網科技股份有限公司，其投 資金額為 $40,000 。

( 十 ) 固定資產

163

1-8 本年度新購之資產，係依各部門所需編列。九十年 月係採實際數，預計九十 年度 9-12 月新增之固定資產，主要係購買電腦系統等。

( 十一 ) 可轉換公司債

本公司預計於民國九十年十二月發行國內可轉換公司債 $400,000 ，面額 $100 ，票面 0% 利率為 ，發行期間為五年。預計計畫項目、預計資金運用進度及各年度效益如 下：

(1) 計畫項目及資金運用進度：

計劃項目	計劃項目	預定完成 日期	所需資金 總額		預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
				90年度		91年度
				第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還債務		90.12	199,000	199,000
長期 投資	策略性投資	91.12	106,000	40,000	6,000			60,000
	投資子公司	91.12	95,000		42,500			52,500
合 計			400,000	239,000	48,500			112,500

2. 預計產生效益

A. 償還債務：

預估公司債轉換後每年預計可減少利息支出 $11,940 。

B. 長期投資－權益法：

項 目	產生效益	九十一年度	九十二年度
策略性投資	增加投資收益	4,200	6,400
投資子公司	增加投資收益	27,788	38,000

C. 長期投資－成本法：

計畫項目

策略性投資

產生效益

1. 促進產品銷售策略合作。

2. 加強原材料供需關係，穩定原材料供 應來源及品質穩定。

( 十二 ) 盈餘分配

164

係依據公司章程規定之盈餘分配計算，於民國九十年四月十二日業經股東常 會決議通過。

( 十三 ) 現金增資用途及效益

本年度預計無現金增資。

( 十四 ) 敏感度分析

關於民國九十年度匯率之敏感度分析說明如下：

(1) 匯率變動之影響：

• a. 1-8 本公司對國外銷貨主要以美元為計價單位，民國九十年 月係採實際匯 率，預估民國九十年度 9-12 月美元對新台幣之匯率波動在 34 ∼ 35 元之 間，本財務預測之外銷銷貨收入係以 34.5 元為估算基礎。預計本年度 9 至 12 月之外銷收入約 US7,499 仟元。在其他情況不變下，如匯率變動 1 元，則影響稅前純益約 $7,499 。

• b. 1-8 本公司國外原物料之採購主要以日元及美元為計價單位，九十年 月 係採實際匯率，預估民國九十年 9-12 月日元對新台幣之匯率波動在 0.28 0.30 34 35

• ∼ 元之間，美金 ∼ 元之間，本財務預測之進口原物料日幣係以 0.29 元，美金以 34.5 元為估算基礎。預計本年度 9 至 12 月對外採購約 ¥ 387,508 仟元， USD2,933 。在其他情況不變下，如美金對新台幣之匯 率變動 1 元，則影響稅前純益約 $2,933 ，如日元對新台幣之匯率變動 0.01 元，則影響稅前純益 $3,875 。

(2) 利率變動之影響

本公司民國九十年度之利息費用依長短期借款之加權平均資金成本利率約 7.2% 1% 為估計基礎，在假設其它情況不變下，若利率波動 ，則預計影響之 稅前淨利約 $744 。

(3) 主要原料成本影響

主要原料成本影響，其主要原料為端子及線材等，在假設其它情況不變 下，若價格波動 1% ，則預計影響之稅前淨利 $3,681 。

165

三、每季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前損益之預測數

1. 第二次更正後：

季別	營業收入(淨額)	營業成本	營業毛利	稅前純益
第一季 (實際數)	319,819	202,187	117,632	71,206
第二季 (實際數)	357,991	252,545	105,446	64,975
第三季	410,992	282,565	128,427	85,801
第四季	512,064	349,088	162,976	104,744
合計	1,600,866	1,086,385	514,481	326,726

2. 第一次更正後：

季別	營業收入(淨額)	營業成本	營業毛利	稅前純益
第一季 (實際數)	319,819	202,187	117,632	71,206
第二季	362,177	250,318	111,859	62,643
第三季	406,803	280,917	125,886	80,890
第四季	512,067	352,963	159,104	111,987
合計	1,600,866	1,086,385	514,481	326,726

3. 更正前：

3.更正前：
季別	營業收入(淨額)	營業成本	營業毛利	稅前純益
第一季	363,928	267,066	96,862	50,300
第二季	446,290	317,816	128,474	86,270
第三季	485,278	335,344	149,934	105,134
第四季	468,974	318,350	150,624	101,994
合計	1,764,470	1,238,576	525,894	343,698

166

四、前次財務預測達成情形

項 目	八十九年度預測數	實際數	達成率(%)
營業收入	1,326,743	1,266,990	95.50%
營業毛利	365,141	338,684	92.75%
營業利益	198,053	193,137	97.52%
稅前損益	219,294	224,397	102.33%

五、民國九十年度預測之達成情形

項 目	九十年度截至 第二季實際數	九十年度預測數	九十年度預測數	全年達成率%	全年達成率%
		第二次及第一次 更正後預測數	原預測數	第二次及第一次 更正後預測數	原預測數
營業收入	677,810	1,600,866	1,764,470	42.34	38.41
營業毛利	223,078	515,067	526,926	43.31	42.34
營業利益	99,974	259,634	302,571	38.51	33.04
稅前損益	136,181	326,726	343,698	41.68	39.62

六、其 他 無此事項。

167

信邦電子股份有限公司

財務預測會計師核閱報告

信邦電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十 一年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表， 係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之狀況，對預測期間之財務狀況、經營成果及 現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程 序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列民國九十年度預計財務報表暨民國八十九年度及民國八十八年度財務報表係供比 較，民國九十年度第二次更正後之預計財務報表業經本會計師於民國九十年九月二十五日 核閱竣事，並出具標準式之核閱報告在案。民國八十九年度之財務報表業經本會計師於民 國九十年二月二十四日查核竣事，並出具修正式無保留意見之查核報告，而民國八十八年 度之財務報表業經本會計師於民國八十九年四月二十八日查核竣事，並出具修正式無保留 意見之查核報告。

本會計師認為上開之預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編 製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變 更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此 致

信邦電子股份有限公司 公鑒

致遠會計師事務所 證管會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號 (80) 台財證 ( 六 ) 第 59782 號

會 計 師：

中 華 民 國 九 十 年 十 月 十五 日

168

信邦電子股份有限公司

預計資產負債表

民國九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	預測資料				比較性歷史資料
	九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日 (第二次更正後)		八十九年十二月三十一日		八十八年十二月三十一日
	金 額	％	金 額	％	金 額	％	金 額	％
資 產 流動資產 現金及約當現金 短期投資 應收票據 應收帳款 存貨 預付款項 其他流動資產 限制用途銀行存款 流動資產合計 長期投資淨額 固定資產 成本： 土 地 房屋(建築物) 機器設備 運輸設備 辦公設備 什項設備 租賃資產 租賃改良 成本合計 減：累積折舊 加：預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產-非流動 其他什項資產 其他資產合計 資產總計	$204,477 - 98,654 472,286 169,044 30,000 38,603 107,288 1,120,352 654,996 123,608 171,384 37,370 1,367 46,516 8,615 338 307 389,505 (74,657) - 314,848 - - 3,834 4,532 - 155 8,521 $2,098,717	9.74 - 4.70 22.50 8.05 1.43 1.84 5.11 53.37 31.21 5.89 8.17 1.78 0.07 2.22 0.41 0.02 0.01 18.57 (3.56) - 15.01 - - 0.18 0.22 - 0.01 0.41 100.00	$444,132 10,000 97,025 345,142 161,390 25,000 17,426 77,288 1,177,403 365,736 123,608 171,384 37,370 1,367 46,516 8,615 338 307 389,505 (57,550) - 331,955 - - 2,952 7,571 - 155 10,678 $1,885,772	23.55 0.53 5.15 18.30 8.56 1.33 0.91 4.11 62.44 19.39 6.55 9.08 1.98 0.07 2.47 0.46 0.02 0.02 20.65 (3.05) - 17.60 - - 0.16 0.40 - 0.01 0.57 100.00	$130,223 - 55,133 299,167 145,652 9,163 6,393 93,881 739,612 151,827 123,608 170,539 33,814 2,017 14,178 8,638 194 307 353,294 (43,713) 123 309,704 - - 1,388 4,572 - 154 6,114 $1,207,258	10.79 - 4.57 24.78 12.06 0.76 0.53 7.78	$48,540 6,042 121,165 312,059 165,148 6,880 4,534 150,867 815,235 50,040 124,066 170,532 29,432 2,065 12,822 8,703 - 1,493 349,113 (33,274) - 315,839 313 152 2,754 4,135 2,188 154 9,383 $1,190,810	4.08 0.51 10.18 26.21 13.87 0.58 0.38 12.67 68.48 4.20 10.42 14.32 2.47 0.17 1.08 0.73 - 0.13 29.32 (2.79) - 26.53 0.01 0.01 0.23 0.35 0.18 0.01 0.78 100.00
						61.27
						12.58
						10.23 14.12 2.80 0.17 1.17 0.72 0.02 0.03
						29.26 (3.62) 0.01
						25.65
						-
						- 0.11 0.38 - 0.01
						0.50
						100.00

(本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總)

負責人：

經理人： 169

主辦會計：

信邦電子股份有限公司

預計資產負債表(續)

民國九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	預 測		資 料		比較性歷史資料
	九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日 (第二次更正後)		八十九年十二月三十一日		八十八年十二月三十一日
	金 額	％	金 額	％	金 額	％	金 額	％
流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 應付公司債 長期負債 其他負債 未實現遞延毛利 應計退休金負債 遞延所得稅負債-非流動 其他負債合計 負債總計 股 本 普通股股本 資本公積 處分固定資產溢價 股票溢價 合併溢額 資本公積合計 保留盈餘 法定公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益調整 換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	$ - 4,889 280,734 36,192 54,243 500 - 1,000 377,558 - 418,000 418,000 - 25,412 27,697 53,109 848,667 758,000 598 114,048 705 115,351 51,821 - 316,826 368,647 8,052 1,250,050 $2,098,717	- 0.23 13.38 1.72 2.58 0.02 - 0.06 17.99 - 19.92 19.92 - 1.21 1.32 2.53 40.44 36.12 0.03 5.43 0.03 5.49 2.47 - 15.10 17.57 0.38 59.56 100.00	$ - 9,623 292,882 38,622 45,757 500 15,000 1,000 403,384 28,033 400,000 428,033 162 19,344 14,649 34,155 865,572 615,000 598 114,048 705 115,351 29,434 - 252,363 281,797 8,052 1,020,200 $1,885,772	- 0.51 15.52 2.05 2.43 0.03 0.81 0.05 21.40 1.49 21.21 22.70 0.01 1.02 0.78 1.81 45.91 32.61 0.03 6.05 0.04 6.12 1.56 - 13.38 14.94 0.42 54.09 100.00	$48,300 18,175 176,843 40,726 39,916 1,300 833 4,642 330,735 64,167 - 64,167 748 14,594 331 15,673 410,575 500,000 598 114,048 705 115,351 13,084 193 164,355 177,632 3,700 796,683 $1,207,258	4.00 1.51 14.65 3.37 3.31 0.11 0.07 0.38	$212,157 52,098 248,931 12,312 29,843 1,011 1,164 1,664 559,180 73,200 - 73,200 942 9,567 - 10,509 642,889 400,000 560 66,048 705 67,313 5,620 - 75,181 80,801 (193) 547,921 $1,190,810	17.82 4.38 20.90 1.03 2.51 0.08 0.10 0.14 46.96 6.15 - 6.15 0.08 0.80 - 0.88 53.99 33.59 0.05 5.55 0.06 5.66 0.47 - 6.31 6.78 (0.02) 46.01 100.00
						27.40
						5.32 -
						5.32
						0.06 1.21 0.02
						1.29
						34.01
						41.42
						0.05 9.44 0.06
						9.55
						1.08 0.02 13.61
						14.71
						0.31
						65.99
						100.00

(本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總)

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預計損益表

民國九十一年度

					單位：新台幣仟元(每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元(每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元(每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元(每股盈餘除外)
項 目	預測資料				比 較 性 歷 史 資 料
	九十一年度		九十年度(第二次更正後)		八十九年度		八十八年度
	金 額	％	金 額	％	金 額	％	金 額	％
營業收入 銷貨收入 其他營業收入-佣金收入 營業收入 營業成本 銷貨成本 其他營業成本 營業成本 營業毛利 減：期末未實現毛利 加：期初已實現毛利 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 處分固定資產利得 處分投資利益 兌換利益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息支出 處分固定資產損失 兌換損失 其他支出 營業外支出合計 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 簡單每股盈餘 基本每股盈餘 完全稀釋每股盈餘	$1,826,033 32,957 1,858,990 (1,299,969) (2,520) (1,302,489) 556,501 - 162 556,663 (90,260) (121,688) (42,419) (254,367) 302,296 5,956 58,260 - - 6,945 3,600 74,761 (19,189) - - - (19,189) 357,868 (83,518) $274,350 $3.62 $3.30 $3.30	98.23 1.77 100.00 (69.93) (0.14) (70.07) 29.93 - 0.01 29.94 (4.86) (6.55) (2.28) (13.69) 16.25 0.32 3.13 - - 0.37 0.19 4.01 (1.03) - - - (1.03) 19.23 (4.49) 14.74	$1,574,909 25,957 1,600,866 (1,084,406) (1,979) (1,086,385) 514,481 (162) 748 515,067 (124,061) (116,614) (14,758) (255,433) 259,634 4,879 62,021 - 93 8,296 7,159 82,448 (14,841) (75) - (440) (15,356) 326,726 (77,983) $248,743 $3.28 $3.27 $3.27	98.38 1.62 100.00 (67.74) (0.12) (67.86) 32.14 (0.01) 0.05 32.18 (7.75) (7.28) (0.92) (15.95) 16.23 0.30 3.87 - 0.01 0.52 0.45 5.15 (0.93) - - (0.03) (0.96) 20.42 (4.87) 15.55	$1,213,180 53,810 1,266,990 (906,010) (22,490) (928,500) 338,490 (748) 942 338,684 (26,948) (102,753) (15,846) (145,547) 193,137 6,167 9,673 51 167 28,373 5,838 50,269 (12,366) (916) - (5,727) (19,009) 224,397 (60,862) $163,535 $2.27 $ - $ -	95.75 4.25 100.00 (71.51) (1.78) (73.29) 26.71 (0.06) 0.07 26.72 (2.13) (8.11) (1.25) (11.49) 15.23 0.49 0.76 - 0.01 2.24 0.46 3.96 (0.98) (0.07) - (0.45) (1.50) 17.69 (4.80) 12.89	$982,407 81,921 1,064,328 (808,029) (38,040) (846,069) 218,259 (942) 2,704 220,021 (2,166) (114,965) (5,241) (122,372) 97,649 3,152 13,220 401 6,111 - 8,351 31,235 (9,385) (689) (11,419) (5,105) (26,598) 102,286 (27,344) $74,942 $1.12 $ - $ -	92.30 7.70 100.00 (75.92) (3.57) (79.49) 20.51 (0.09) 0.25 20.67 (0.21) (10.80) (0.49) (11.50) 9.17 0.30 1.24 0.04 0.57 - 0.78 2.93 (0.88) (0.06) (1.07) (0.48) (2.49) 9.61 (2.57) 7.04

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預計股東權益變動表

民國九十一年度

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
摘 要		股 本		資 本 公 積		法定公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	換算調整數	合 計
			股票溢價	處分固定資產 溢 價	合併溢價
歷 史 資 料	民國八十八年一月一日餘額 現金增資 八十七年度盈餘分配： 提列法定公積 資本公積轉增資 盈餘轉增資 員工紅利轉增資 發放董監酬勞 換算調整數 八十八年度淨利 處分固定資產溢價轉列資本公積 民國八十八年十二月三十一日餘額 八十八年度盈餘分配： 提列法定公積 特別盈餘公積 盈餘轉增資 分配董監酬勞 分配員工紅利 分配股東紅利 現金增資 資本公積轉增資 處分固定資產溢價轉列資本公積 八十九年度淨利 換算調整數 民國八十九年十二月三十一日餘額 八十九年度盈餘分配： 提列法定公積 盈餘轉增資 分配董監酬勞 分配員工紅利 分配股東紅利 特別盈餘公積轉回 九十年度淨利 換算調整數 預計民國九十年十二月三十一日餘額 九十年度盈餘分配： 提列法定公積 盈餘轉增資 分配董監酬勞 分配員工紅利 分配股東紅利 九十一年度淨利 預計民國九十一年十二月三十一日餘額	$300,000 37,000 30,000 30,000 3,000 400,000 44,000 8,000 32,000 16,000 500,000 100,000 15,000 615,000 123,000 20,000 $758,000	$51,648 44,400 (30,000) 66,048 64,000 (16,000) 114,048 114,048 $114,048	$259 301 560 38 598 598 $598	$705 705 705 705 $705	$1,672 3,948 5,620 7,464 13,084 16,350 29,434 22,387 $51,821	$ - - 193 193 (193) - $ -	$40,203 (3,948) (30,000) (4,286) (1,429) 74,942 (301) 75,181 (7,464) (193) (44,000) (2,000) (8,666) (12,000) (38) 163,535 164,355 (16,350) (100,000) (5,783) (18,795) (20,000) 193 248,743 252,363 (22,387) (123,000) (5,625) (28,125) (30,750) 274,350 $316,826	$(2,855) 2,662 (193) 3,893 3,700 4,352 8,052 $8,052	$391,632 81,400 - - - (1,286) (1,429) 2,662 74,942 - 547,921 - - - (2,000) (666) (12,000) 96,000 - - 163,535 3,893 796,683 - - (5,783) (3,795) (20,000) - 248,743 4,352 1,020,200 - - (5,625) (8,125) (30,750) 274,350 $1,250,050
預 測 資 料

(本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總)

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預計現金流量表

民國九十一年度

單單單位：新台幣仟元

			單單單位：新台幣仟元	單單單位：新台幣仟元
項 目	預測資料		比 較 性 歷 史 資 料
	九十一年度	九十年度 (第二次更正後)	八十九年度	八十八年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 短期投資減少(增加) 長期投資利益 提列折舊 各項攤提 處分固定資產損失 應收票據及帳款減少(增加) 存貨淨額減少(增加) 預付款項增加 其他應收款減少 其他流動資產減少(增加) 遞延退休金成本減少 遞延所得稅資產－非流動減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付費用增加 應付所得稅增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 遞延貸項－聯屬公司間利益減少 遞延所得稅負債淨額－非流動增加(減少) 應付退休金負債增加 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 長期投資減少(增加) 購置固定資產 出售固定資產價款 遞延費用增加 受限制資產減少(增加) 閒置資產減少 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 (接次頁)	$274,350 10,000 (58,260) 17,107 3,039 - (128,773) (7,654) (5,000) - (21,177) - - (4,734) (12,148) 8,486 (2,430) - - (162) 13,048 6,068 91,760 (231,000) - - - (30,000) - (882) (261,882)	$248,743 (10,000) (62,021) 14,440 1,993 75 (84,274) (15,738) (15,837) - (11,033) - - (8,552) 116,039 5,841 (2,104) (800) (3,642) (586) 12,476 4,750 189,770 (149,287) (37,231) 465 (4,992) 16,593 - (1,564) (176,016)	$163,535 6,042 (9,593) 12,853 1,410 865 74,805 19,496 (2,282) 525 (1,858) 313 2,188 (33,923) (72,088) 10,073 28,414 289 2,977 (194) (967) 5,027 207,907 (83,410) (7,910) 326 (1,847) 56,986 152 1,366 (34,337)	$74,942 (11,882) (13,220) 9,555 988 288 (246,523) (89,620) (3,453) 12,346 3,164 3,640 1,635 4,002 183,354 12,395 (7,311) 851 726 (1,762) - 1,608 (64,277) 16,745 (89,609) 1,255 (1,661) (136,865) 324 94 (209,717)

(本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總)

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預計現金流量表(續)

民國九十一年度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	預測資料		比 較 性 歷 史 資 料
	九十一年度	九十年度 (第二次更正後)	八十九年度	八十八年度
(承前頁) 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 長期借款增加(減少) 支付股東及員工紅利 支付董監事酬勞 現金增資 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款轉列流動負債 盈餘及員工紅利轉增資 資本公積轉增資	- (25,033) (38,875) (5,625) - (69,533) (239,655) 444,132 $204,477 $1,325 $72,504 $ - $143,000 $ -	(48,300) 378,033 (23,795) (5,783) - 300,155 313,909 130,223 $444,132 $14,361 $66,953 $15,000 $115,000 $ -	(163,857) (9,364) (12,666) (2,000) 96,000 (91,887) 81,683 48,540 $130,223 $12,896 $29,756 $833 $52,000 $16,000	100,217 74,364 (1,286) (1,429) 81,400 253,266 (20,728) 69,268 $48,540 $9,238 $29,721 $1,164 $33,000 $30,000

(本資料係屬預測性質，詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總)

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經理人：

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財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十一年度 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司之財務預測，係依據公司管理階層之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適 估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量。本財務預測編製之目的係遵照 「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第二點之規定，發行轉換公司債時公開 財務預測，而於民國九十年十月九日編製完成。本預測雖係依據公司管理當局當時預測情 況所作之最佳判斷，由於交易事項及經營環境未必全如預測，因此財務預測係屬估計，其 與實際結果常存有差異且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

另民國九十年度比較性預測資料，係摘錄自民國九十年九月二十四日編製完成之第二 次更正後財務預測報表；而民國八十九年度及民國八十八年度之歷史資料，係摘錄自各該 年度決算之財務報表，以供參考比較。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

係指庫存現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期之短期票券。

2. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日 之即期匯率作為入帳之基礎。

• (2) 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬 當期兌換損益。

• (3) 交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產 負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額或上期資產 負債表日之帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。

175

• (4) 按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債日之 匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均 按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率換算。 外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公 司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。

3. 短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末按成本市價孰低為評價。

4. 備抵呆帳

係按照應收票據及帳款期末餘額中，可能發生之呆帳金額估列。

5. 存 貨

係以成本與市價孰低法評價，成本則按加權平均法計算；至於市價之取決，原料、 物料及在製品部分指重置成本，商品及製成品部分則指淨變現價值。

6. 長期投資

• (1) 長期股權投資依照一般公認會計原則之規定，分別採權益法或成本法評價。高爾 夫、俱樂部會員證投資則採成本市價孰低法評價，認股權證則依成本法評價。

• (2) 本公司對被投資公司普通股股權持有百分之二十以上者，採用權益法評價，投資 損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合下列條件 :

• 者，則於當期認列

• a. 期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。

• b. 持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股與公司之董事、監察人、經理人 及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。

• c. 為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。

持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者，若未能取得被投資公 司同年度之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損 益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決 算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

7. 固定資產

• (1) 折舊採平均法提列，固定資產之耐用年限如下：

176

資產項目 建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備	耐用年限
	5∼40年 3∼10年 5年 3∼10年 2∼15年

• (2) 凡可延長資產耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；修 理及維護支出則列為當年度費用。

• (3) 固定資產購置及建造期間之利息予以資本化，列為固定資產之成本。

• (4) 處分固定資產之損益，其為盈益者列為營業外收入，並於當期按稅後淨額轉資本 公積；若為損失則列為營業外支出。

8. 退休金

• (1) 本公司依『勞動基準法』規定比率 2% 提撥退休準備金，撥交監督委員會專戶儲 存及支用。上述提撥款項與本公司完全分離，故未包括於財務報表中。

• (2) 本公司自八十六年底起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」，以八十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退 休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十 七年一月一日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義務係按十五年 採直線法攤銷。

• 法定公積

係有盈餘年度按稅後淨利提列百分之十。

10. 特別盈餘公積

按當年發生股東權益減項金額提列，待股東權益減項數額迴轉時始得迴轉。

11. 收入認列

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。

12. 遞延毛利

係根據本公司報表日被投資公司之存貨中屬於本公司產品者以實際毛利計算而得。

13. 所得稅

177

• (1) 本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備 抵評價金額。

• (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

14. 每股盈餘

• (1) 每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期 間計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資者 則按增資比例追溯調整。

• (2) 本公司預計於民國九十年十二月發行可轉換公司債由於發行時有效收益率低於發 行當時台灣銀行基本放款利率加中期放款期限碼之三分之二，故為約當普通 股，本公司依轉換價格考慮可轉換公司債如其全數轉換成普通股，其所降低每 3%

• 股盈餘達簡單每股盈餘 以上，故予以揭露基本及完全稀釋每股盈餘。

15. 可轉換公司債

• (1) 約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日 之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。

• (2) 債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債 科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

• (3) 轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用。公司債於到 期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列資本公積。

• (4) 附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利 息法自約定賣回期限屆滿次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償 金。

16. 企業合併

企業合併時係採權益結合法，被合併公司之資產及負債，以歷史成本轉入發行公 司；資本總額轉入成為發行公司資本之一部份。

自因合併而消滅之公司所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公 司之股東給付之餘額累積為資本公積。

178

二、重要基本假設彙總

( 一 ) 營業收入

• 1 本公司民國九十一年度營業收入係由業務單位依近期接單情形與市場資訊、市 場景氣、公司銷售政策、近二年之銷售趨勢及公司預計未來製造產能等因素， 據以估計各項產品的銷售量、銷售價格及營業收入。

• 2 -SYMBOL 民國九十一年度外銷客戶 將生產戒指式無線光學掃描器讀取條碼，本 公司預計此將帶動公司民國九十一年連接器銷售量且民國九十一年將接獲被投 GENERAL RESERCH OF ELECTRONICS INC- 1.4

• 資公司 高頻通訊產品 億之訂 16.12%

• 單。因此，本公司預計民國九十一年度營業收入將成長 。

• 預計民國九十一年度銷售量值表詳述如下：

產 品 別	銷售量(仟條/顆)	銷售淨額	百分比
連接線	19,529	1,161,994	62.51%
連接器	76,116	461,800	24.84%
系統產品	118	202,239	10.88%
佣金收入		32,957	1.77%
合 計		1,858,990	100.00%

( 二 ) 營業成本

1. 進銷成本

本公司預期九十一年度之進銷成本，係根據九十年度進銷成本，並參考目前合 約訂價估計及配合九十一年預計銷貨數量及產品組合，預計九十一年度及九十 年度分別為 $369,440 及 $325,919 ，減少約 13.35% 。

2. 產銷成本

本公司民國九十一年度預計營業成本係根據營運計劃並參照以前年度歷史資料 及考量產能水準、產品結構及薪資調幅等因素所作之最適估計，預計之製造成 本詳如下表：

直接原料	直接人工	製造費用	合 計
$ 241,282	$ 27,741	$ 171,191	$ 440,214

(1) 原料及商品

本公司產品製造所需之主要原物料為端子及線材等，相關假設如下：

• a. 公司依存貨歷史單價及產品售價為估計依據，假設進料價格及銷售價格 兩者皆無重大波動。

• b. 公司之原物料供貨來源包括日本及台灣等地區預期貨源仍如以往充足。

• c. 民國九十一年度由於公司業務量仍持續穩健成長，公司產量及銷量之增 7.25%

• 加，影響民國九十一年度所耗用之原物料較民國九十年度增加 。

179

(2) 直接人工

• 3%

• 直接人工係以標準產能並預計調薪幅度 求算預計標準工時乘以工資率 估計。

(3) 製造費用

製造費用係依歷史資料製造費用固定費用不變，變動費用依生產數量估 計，預計並無重大變動。製造費用之主要項目為間接人工及加工費，分別 為 $44,094 及 $69,921 ，分別佔製造費用總額 25.76% 及 40.84% 。

3. 其他營業成本

其他營業成本係因佣金收入所發生之相關支出，主要項目為相關人員薪資、進出 口費用等，預計並無重大變動。

( 三 ) 營業費用

營業費用基本假設係依營業費用之習性分析，假定在相關銷售水準下，固定營業 費用依過去歷史資料，變動營業費用則隨銷售水準增加而增加及因應市場所需新 產品之研發費用，決定營業費用之主要因素為薪資支出、研發費用及佣金支出。

( 四 ) 營業外收支

包括兌換損益、利息收入、投資收益等，分別依匯率走勢、平均外幣資產負債、 平均存款餘額及長期股權投資等各項指標估計。

( 五 ) 退休金費用

本公司對民國九十一年度認列之退休金費用係以民國八十九年十二月三十一日為 衡量日對八十九年度退休金費用所作之精算評估報告為依據，並考慮九十一年度 預計調薪幅度及員工人數估列得之。

( 六 ) 預計所得稅

所得稅係依據財務會計準則公報第二十二號規定處理，並就可減除及應課稅暫時 性差異，以及所得稅抵減計算所得稅影響數作為所得稅費用或利益，並劃分為流 動及非流動認列遞延所得稅資產及負債。

180

( 七 ) 每股盈餘

每股盈餘之計算係以本期淨利除以已發行在外加權平均普通股股數而得，另發行 3% 可轉換公司債造成每股盈餘稀釋作用大於 ，故應分別列計基本每股盈餘及完全 稀釋每股盈餘。

( 八 ) 存貨

係綜合考量營業量增加及產能擴增所需備料等因素估計。

( 九 ) 長期投資及投資收益

• (1) 本公司對以權益法評價被投資公司之投資損益之認定，係依被投資公司預計民 國九十一年損益，依本公司預計持股比例核計所得。而預計民國九十一年度認 列投資損益如下：

列投資損益如下：
被投資公司 北京信邦電子有限公司 香港信邦電子有限公司 日本東京信邦電子株式會社 新瀉精密株式會社 優群科技股份有限公司 金橋科技股份有限公司 罕鼎科技股份有限公司 益網科技股份有限公司 合鼎創業投資股份有限公司 M0BILITY ELECTRONIC.INC. SINBON TECH.INC. SINBON INTERNATIONAL ENTERPRISE CO., LTD. GENERAL RESERCH OF ELECTRONICS INC. 其他投資-俱樂部會員證	預計投資比率 75.00% 100.00% 100.00% 0.60% 0.38% 1.25% 5.00% 60.00% 2.27% 0.03% 100.00% 100.00% 7.50%	預計認列投資利益
		$ 15,600 25,540 2,248 - - - - 4,200 - - 823 9,849 - -

• (2) 為因應營運拓展之需要，本年度預計增加投資香港信邦電子有限公司、日本東京 信邦電子株式會社、罕鼎科技及益網科技股份有限公司，其投資金額分別為 $45,000 、 $50,000 、 $6,000 、及 $80,000 。

• (3) 為因應營運拓展之需要，本年度預計投資合鼎創業投資股份有限公司，其投資金 額為 $50,000 。

( 十 ) 固定資產

係依各部門所需編列。

( 十一 ) 預計增資計劃及相關科目之影響及效益

本公司預計於民國九十一年度辦理員工紅利及盈餘轉增資，計 $143,000 。

181

( 十二 ) 現金增資用途及效益

本年度預計無現金增資。

( 十三 ) 可轉換公司債

本公司於民國九十年十二月十八日發行國內可轉換公司債 $400,000 ，面額 $100 ，票 0% 面利率為 ，發行期間為五年。

( 十四 ) 敏感度分析

關於民國九十一年度匯率之敏感度分析說明如下：

(1) 匯率變動之影響：

• a. 本公司對國外銷貨主要以美元為計價單位，預估民國九十一年度美元對 34 35

• 新台幣之匯率波動在 ∼ 元之間，本財務預測之外銷銷貨收入係以 34.5 元為估算基礎。預計本年度之外銷收入約 USD 25,199 仟元。在其他 情況不變下，如匯率變動 1 元，則影響稅前純益約 $ 25,199 。

• b. 本公司國外原物料之採購主要以日元及美元為計價單位，預估民國九十 一年日元對新台幣之匯率波動在 0.29 ∼ 0.31 元之間，美金 34 ∼ 35 元之 0.30 34.5

• 間，本財務預測之進口原物料日幣係以 元，美金以 元為估算基 礎。預計本年度對外採購約¥ 1,260,673 仟元， USD 5,452 仟元。在其他 1

• 情況不變下，如美金對新台幣之匯率變動 元，則影響稅前純益約 $5,452 ，如日元對新台幣之匯率變動 0.01 元，則影響稅前純益 $12,607 。

(2) 利率變動之影響

本公司民國九十一年度之利息費用依長期借款之加權平均資金成本利率約 7.3% 1% 為估計基礎，在假設其它情況不變下，若利率波動 ，則預計影響之 稅前淨利約 $53 。

182

(3) 主要原料成本影響

主要原料成本影響，其主要原料為端子及線材等，在假設其它情況不變 下，若價格波動 1% ，則預計影響之稅前淨利 $11,134 。

三、每季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前損益之預測數

季別	營業收入(淨額)	營業成本	營業毛利	稅前純益
第一季	412,251	290,076	122,175	64,968
第二季	440,400	312,407	127,993	83,954
第三季	489,079	342,039	147,040	100,722
第四季	517,260	357,967	159,293	108,224
合計	1,858,990	1,302,489	556,501	357,868

四、前次財務預測達成情形

項 目	九十年度第二次更正後	九十年度第二次更正後	九十年度第二次更正後	九十年度第一次更正後	九十年度第一次更正後	九十年度原財務預測	九十年度原財務預測
	更正後 預測數	上半年 實際數	達成率(%)	更正後 預測數	更正前 後差異數	原預測數	更正前 後差異數
營業收入	1,600,866	677,810	42.34%	1,600,866	-	1,764,470	163,604
營業毛利	514,481	223,078	43.36%	514,481	-	525,894	11,413
營業利益	259,634	99,974	38.51%	259,634	-	302,571	42,937
稅前純益	326,726	136,181	41.68%	326,726	-	343,698	16,972

五、其 他

無此事項。

183

聲 明 書

本公司八十九年度（自八十九年一月一日至八十九年十二月三十一日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合 併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司 均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已 揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

信邦電子股份有限公司

負 責 人： 王 紹 新

中華民國九十年二月二十四日

184

信邦電子股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司及其子公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一 日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開合併財務報表表示意見。但列入上開合併財務報表之子公司中，有關東京信邦 電子株式會社及香港信邦電子有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關東京信邦電子株式會社及香 港信邦電子有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。東京信邦電子 株式會社及香港信邦電子有限公司，民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月 三十一日之資產總額分別為新台幣 302,636 仟元及新台幣 338,891 仟元，分別佔合併資產總額 20.30% 23.63% 之 及 ，民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至 十二月三十一日營業收入淨額分別為新台幣 547,693 仟元及新台幣 718,491 仟元，分別佔合併 28.56% 41.82% 營業收入淨額之 及 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲 取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之合併財 務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以 允當表達信邦電子股份有限公司及其子公司民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日 之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及八十八年一月一日至十二月三十一日之營 業結果及現金流量。

此 致

信邦電子股份有限公司 公鑑

致 遠 會 計 師 事 務 所 證管會核准辦理公開發行財務報告 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號 查核簽證文 (80) 台財證 ( 六 ) 第 59782 號

會計師：

中華民國九十年二月二十四日

185

信邦電子股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國八十九年及八十八年十二月三十一日 (金額除予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	八十九年十二月三十一日	八十九年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1120 1130 1140 1150 1160 1210 1250 1260 1280 1291 11XX 1420 1501 1521 1531 1551 1561 1681 1611 1631 15X9 1672 15XX 1770 17XX 1810 1820 1830 1861 1880 18XX	流動資產 現金及約當現金 短期投資 應收票據－非關係人 應收票據－關係人 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款－非關係人 存 貨 預付費用 預付款項 其他流動資產 限制用途銀行存款 流動資產合計 長期投資淨額 固定資產 成本： 土 地 房屋(建築物) 機器設備 運輸設備 辦公設備 什項設備 租賃資產 租賃改良 成本合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產淨額－非流動 其他什項資產 其他資產合計 資產總計	二.2及四.1 二.3及四.2 二.4及四.3 二.4、四.3及五.2 二.4及四.3 二.4、四.3及五.2 二.5及四.4 六 二.6及四.5 二.7、四.6及六 二.8 二.13及四.14	169,100 - 82,803 90 422,588 28,953 8,301 230,071 8,053 - 22,751 93,881 1,066,591 79,835 123,608 171,709 57,198 3,327 22,501 8,638 194 453 387,628 (56,617) 123 331,134 - - 2,011 5,513 5,629 327 13,480 $1,491,040	11.34 - 5.55 0.01 28.34 1.94 0.56 15.43 0.54 - 1.53 6.29 71.53 5.35 8.29 11.52 3.84 0.22 1.51 0.58 0.01 0.03 26.00 (3.80) 0.01 22.21 - - 0.14 0.37 0.38 0.02 0.91 100.00	94,695 6,042 133,962 - 434,177 1,005 8,291 214,729 - 10,457 22,799 150,867 1,077,024 20,895 124,067 170,532 45,501 2,943 14,121 8,703 - 1,606 367,473 (43,866) - 323,607 313 152 2,754 7,017 2,188 260 12,371 $1,434,210	6.60 0.42 9.34 - 30.27 0.08 0.58 14.97 - 0.73 1.59 10.52 75.10 1.46 8.65 11.89 3.17 0.21 0.98 0.61 - 0.11 25.62 (3.06) - 22.56 0.02 0.01 0.19 0.49 0.15 0.02 0.86 100.00		流動負債	四.7 五.2 五.2 四.8 四.9 四.9 二.8及四.10 一.2 一.2 四.11 四.12 二.9 二.10 二.1	$105,627 34,426 - 278,297 9,531 40,726 45,616 1,564 52,333 15,543 583,663 82,740 14,594 5,133 8,227 27,954 694,357 500,000 114,048 598 705 115,351 13,084 193 164,355 177,632 3,700 796,683 $1,491,040	7.08 2.31 - 18.66 0.64 2.73 3.06 0.10 3.51 1.05 39.14 5.55 0.99 0.34 0.55 1.88 46.57 33.53 7.65 0.04 0.05 7.74 0.88 0.01 11.02 11.91 0.25 53.43 100.00	$212,157 170,462 126 287,566 130 14,611 35,683 1,234 1,164 4,387 727,520 136,114 9,567 3,270 9,818 22,655 886,289 400,000 66,048 560 705 67,313 5,620 - 75,181 80,801 (193) 547,921 $1,434,210	14.79 11.88 0.01 20.05 0.01 1.02 2.49 0.09 0.08 0.31 50.73 9.49 0.67 0.23 0.68 1.58 61.80 27.89 4.60 0.04 0.05 4.69 0.39 - 5.24 5.63 (0.01) 38.20 100.00
							2100 2120 2130 2140 2150 2160 2250 2260 2270 2280	短期借款 應付票據－非關係人 應付票據－關係人 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債
							21XX	流動負債合計 長期負債
							2420	長期借款
							24XX	其他負債
								應計退休金負債
							2811	少數股權
							2883 2884 28xx 3100 3110 3200 3210	合併貸項 其他負債合計 負債總計 股本 普通股股本 資本公積 股票溢價 處分固定資產溢價
							3240	合併溢額
							3270	資本公積合計
								保留盈餘
							3310	法定公積
							3311	特別盈餘公積
							332x	未分配盈餘
							3351	保留盈餘合計
								權益調整
							3420	換算調整數
							3421	股東權益總計
								負債及股東權益總計

（請參閱財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

186

信邦電子股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註	八十九年度	八十九年度	八十八年度	八十八年度
			金 額	％	金 額	％
4000 4110 4170 4190 4880 5000 5110 5880 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7120 7130 7140 7150 7160 7480 7500 7510 7530 7550 7560 7570 7880 7990 8100 9600 9600 9900	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其它營業收入-佣金收入 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 其它營業成本 營業成本淨額 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 處分固定資產利得 處分投資利益 存貨盤盈 兌換盈益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息支出 處分固定資產損失 存貨盤損 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 其他支出 營業外支出合計 本期稅前淨利 所得稅費用 綜合淨利 減：少數股權淨利 本期淨利 每股盈餘	二.13及四.14 二.14及四.15	$1,888,865 (21,636) (3,590) 1,863,639 53,810 1,917,449 (1,471,765) (22,490) (1,494,255) 423,194 (116,813) (105,488) (15,846) (238,147) 185,047 6,321 2,964 51 167 - 28,208 23,478 61,189 (14,579) (916) (890) - - (7,502) (23,887) 222,349 (56,904) 165,445 (1,910) $163,535 $3.45	98.51 (1.13) (0.19) 97.19 2.81 100.00 (76.76) (1.17) (77.93) 22.07 (6.09) (5.50) (0.83) (12.42) 9.65 0.33 0.15 - 0.01 - 1.47 1.22 3.18 (0.76) (0.05) (0.05) - - (0.39) (1.25) 11.58 (2.97) 8.61 (0.10) 8.51	$1,649,645 (10,939) (2,485) 1,636,221 81,921 1,718,142 (1,366,453) (38,040) (1,404,493) 313,649 (43,049) (154,918) (5,241) (203,208) 110,441 3,441 5,389 401 - 186 - 15,540 24,957 (10,230) (689) - (11,562) (945) (5,116) (28,542) 106,856 (29,130) 77,726 (2,784) $74,942 $1.69	96.01 (0.64) (0.14) 95.23 4.77 100.00 (79.53) (2.21) (81.74) 18.26 (2.51) (9.02) (0.31) (11.84) 6.42 0.20 0.31 0.02 - 0.01 - 0.90 1.44 (0.60) (0.04) - (0.67) (0.06) (0.30) (1.67) 6.19 (1.70) 4.49 (0.16) 4.33

(請參閱財務報表附註)

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合併股東權益變動表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

摘 要	附註	股 本	資	本 公 積	本 公 積	法定公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	換算調整數	合 計
			股票溢價	處分固定資 產 溢 價	合併溢額
民國八十八年一月一日餘額 現金增資 八十七年度盈餘分配： 提列法定公積 盈餘轉增資 發放員工紅利－股票 發放董監酬勞 資本公積轉增資 換算調整數 八十八年度淨利 處分固定資產溢價轉列資本公積 民國八十八年十二月三十一日餘額 現金增資 八十八年度盈餘分配： 提列法定公積 提列特別盈餘公積 盈餘轉增資 發放員工紅利－股票 發放現金股利 發放員工紅利－現金 發放董監事酬勞 資本公積轉增資 換算調整數 八十九年度淨利 處分固定資產溢價轉列資本公積 民國八十九年十二月三十一日餘額	二.9 四.11 四.11 四.11 二.7 二.9 二.10 四.11 四.11 四.11 二.7	$300,000 37,000 30,000 3,000 30,000 400,000 32,000 44,000 8,000 16,000 $500,000	$ 51,648 44,400 (30,000) 66,048 64,000 (16,000) $114,048	$259 301 560 38 $598	$705 705 $705	$1,672 3,948 5,620 7,464 $13,084	$ - - 193 $193	$40,203 (3,948) (30,000) (4,286) (1,429) 74,942 (301) 75,181 (7,464) (193) (44,000) (8,000) (12,000) (666) (2,000) 163,535 (38) $164,355	$(2,855) 2,662 (193) 3,893 $3,700	$391,632 81,400 - - - (1,286) (1,429) - 2,662 74,942 - 547,921 96,000 - - - - (12,000) (666) (2,000) - 3,893 163,535 - $796,683

(請參閱財務報表附註)

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合併現金流量表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

項 目	附 註		八十九年度		八十八年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 少數股權淨利 各項攤提 折舊費用(含閒置資產) 固定資產處分損失淨額 短期投資減少（增加） 投資收益 應收票據及帳款減少(增加) 存貨淨額增加 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 遞延退休金成本減少 遞延所得稅資產－非流動減少(增加) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 應付費用增加 應付所得稅增加(減少) 預收款項增加 其他流動負債增加 遞延所得稅負債減少 遞延毛利減少 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入(出) (接次頁)			$163,535 1,910 3,286 17,056 865 6,042 (2,964) 34,700 (15,342) 2,404 48 313 (3,441) (136,162) 132 9,933 26,115 330 11,110 (1,298) - 5,026 123,598		$74,942 2,784 1,231 12,700 288 (5,771) (1,820) (329,678) (111,374) (2,238) (16,513) 3,640 1,635 101,499 157,388 17,375 (5,012) 896 3,634 - (1,481) 1,608 (94,267)

(請參閱財務報表附註)

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合併現金流量表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

項 目	附 註		八十九年度		八十八年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 增加長期投資 出售長期投資 購置固定資產 出售固定資產 閒置資產減少 限制用途銀行存款減少(增加) 存出保證金減少 遞延費用增加 其他資產增加 合併貸項增加(減少) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款增加(減少) 現金增資 發放董監酬勞 發放員工紅利 發放現金股利 分配少數股東現金股利 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期借款 盈餘及員工紅利轉增資 資本公積轉增資	四.1		(50,786) - (25,773) 326 152 56,986 743 (1,782) (68) (1,590) (21,792) (106,530) (2,205) 96,000 (2,000) (666) (12,000) - (27,401) 74,405 94,695 $169,100 $15,107 $30,796 $52,333 $52,000 $16,000		(1,064) 17,550 (92,151) 1,255 324 (136,865) 285 (3,500) (23) 8,237 (205,952) 100,217 108,777 81,400 (1,428) (1,286) - (3,769) 283,911 (16,308) 111,003 $94,695 $10,151 $30,056 $1,164 $33,000 $30,000

(請參閱財務報表附註)

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合併財務報表附註

民國八十九年及八十八年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

1. 合併報表主體之公司沿革

(1) 母公司

信邦電子股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 設立於民國七十八年十二月，經營各種 電子器材之製造及買賣，並代理前項業務經營投資及進出口貿易。民國八十七年 十月十五日與冠磊實業股份有限公司辦理合併，本公司為存續公司，合併後，本 公司主要業務增加電腦週邊設備、通信器材及其零組件等之製造加工買賣業務。

(2) 子公司

• a. 北京信邦電子有限公司係設立於中國北京，主要業務為生產及銷售各類電子連 接器、線束及接插件等。

• b. 東京信邦電子株式會社係設之於日本東京，主要業務為銷售各類電子零件之加 工及買賣。

• c. 香港信邦電子有限公司係設立於香港，主要業務為從事各類電子零件之加工及 買賣。

2. 合併報表編製策略

(1) 合併報表編製原則

• (a) 凡持股比例超過 50% 之被投資公司或本公司與子公司之共同持股比例超過 50% 之被投資公司，均列入合併財務報表，惟若被投資公司當年度總資產及營業 10%

• 收入未達本公司各該項金額 者，且未列入合併報表之子公司合計總資產 及營業收入均未達母公司各該項金額百分之三十者，僅按權益法評價，不另 編製合併報表。

• (b) 投資成本與投資時按持股比例計算之子公司股權淨值之差異，其無法分析產生 之原因者，以直線法按五年攤銷，於合併時，以合併借貸項表示之，並以相 互抵銷後之淨額，列於其他資產或其他負債項下。

(2) 編入合併報表之個體

191

(a) 母公司：信邦電子股份有限公司

• (b) 子公司：

公司名稱 北京信邦電子有限公司 東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司	業務性質 電子連接器、線束之生產、加工及 買賣 電子連接器、線束之生產、加工及 買賣 電子連接器、線束之生產、加工及 買賣	母公司及子公司綜合持股比率
		75% 100% 100%

(c) 未編入合併報表之子公司：

公司名稱 上海信邦電子有限公司 Sinbon International Enterprise Co., Ltd.	持有股權比例 100% 100%	未合併之原因
		未達母公司－總資產及營 業收入百分之十 未達母公司－總資產及營 業收入百分之十

二、重要會計政策之彙總說明

1. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日 之即期匯率作為入帳之基礎。

• (2) 子公司之記帳單位如下：

公 司 名 稱 記帳單位 北京信邦電子有限公司 人民幣 東京信邦電子有限公司 日 幣 香港信邦電子有限公司 港 幣

• (3) 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬 當期兌換損益。

192

• (4) 交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產 負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額或上期資產 負債表日之帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。

• (5) 按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債日之 匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均 按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。外 幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公司 股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。

• 兌換差額列為當期損益；於合約結清日，則將產生之兌換差額列為當期損益。其 所產生之應收及應付款項餘額均於資產負債表中互為抵減，其差額列為資產或負 債。

• (6) 國外子公司及按權益法評價之被投資公司之外幣財務報表係依財務會計準則公報 第十四號「外幣換算之會計處理準則」之規定，評估該公司之功能性貨幣後，予 以「再衡量」或「換算」為台幣報表。當國外被投資公司之記帳單位非為其功能 性貨幣時，外幣財務報表中之各科目應分別按其性質以歷史匯率、現時匯率或加 權平均匯率換算，而所產生之兌換差額應列為當期損益。當國外被投資公司之記 帳單位即為其功能性貨幣時，其外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債 表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外， 其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率 換算。外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被 投資公司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。

2. 現金及約當現金

係指庫存現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期之短期票券。

3. 短期投資

係受益憑證，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末按成本市價 孰低法評價。

4. 備抵呆帳

係按照應收票據及帳款期末餘額中，可能發生之呆帳金額估列。

5. 存 貨

係以成本與市價孰低法評價，成本則按加權平均法計算；至於市價之取決，原料、 物料及在製品部分指重置成本，商品及製成品部分則指淨變現價值。

193

6. 長期投資

• (1) 長期股權投資依照一般公認會計原則之規定，分別採權益法或成本法評價。俱樂 部會員證投資則採成本市價孰低法評價，認股權證，則依成本法評價。

• (2) 本公司對被投資公司普通股股權持有百分之二十以上者，採用權益法評價，投資 損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合下列條件 :

• 者，則於當期認列

• a. 期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。

• b. 持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股與公司之董事、監察人、經理人 及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。

• c. 為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。

持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者，若未能取得被投資公 司同年度之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損 益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決 算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

7. 固定資產

• (1) 折舊採平均法提列，固定資產之耐用年限如下：

資產項目 耐用年限 5 40 建 築 物 ∼ 年 3 10 機器設備 ∼ 年 5 運輸設備 年 3 10 生財器具 ∼ 年 2 15 什項設備 ∼ 年

• (2) 凡可延長資產耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；修 理及維護支出則列為當年度費用。

• (3) 固定資產購置及建造期間之利息予以資本化，列為固定資產之成本。

• (4) 處分固定資產之損益，其為盈益者列為營業外收入，並於當期按稅後淨額轉資本 公積；若為損失則列為營業外支出。

• 退休金

194

• (1) 本公司依『勞動基準法』規定比率 2% 提撥退休準備金，撥交監督委員會專戶儲 存及支用。上述提撥款項與本公司完全分離，故未包括於財務報表中。

• (2) 本公司自八十六年底起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」，以八十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退 休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十 七年一月一日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義務係按十五年 採直線法攤銷。

• (3) 各子公司，因並無訂定員工退休辦法，依據當地法律亦無給付職工退休金之義 務，故未估列退休金成本及退休金負債。

9. 法定公積

係有盈餘年度按稅後淨利提列百分之十。

10. 特別盈餘公積

按前一年度發生股東權益減項金額提列，待股東權益減項數額迴轉時始得迴轉。

11. 收入認定

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。

12. 遞延毛利

係根據本公司報表日被投資公司之存貨中屬於本公司產品者以實際毛利計算而得。

3. 所得稅

• (1) 本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備 抵評價金額。

• (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

14. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間 計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資、員工紅利轉增資或資本公積轉增資者在計算 以往年度或半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

三、會計原則變動之理由及其影響

195

無此情形。

四、重要會計科目說明

1. 現金及約當現金

2 3	零 用 金 銀行存款 小 計 加：備抵兌換利得 合 計 .短期投資 德信萬年基金 .應收票據及帳款淨額		89.12.31 $2,488 166,527 169,015 85 $169,100 89.12.31 $-		88.12.31
					$801 92,545
					93,346 1,349
					$94,695
					88.12.31
					$6,042

• (1) 明細如下：

應收非關係人票據 應收關係人票據 應收票據淨額 應收非關係人帳款 減：備抵呆帳 加(減)：備抵外幣兌換利得 (損失) 應收非關係人帳款淨額 應收關係人帳款 加:備抵外幣兌換利得 應收關係人帳款淨額 應收帳款淨額 應收票據及帳款淨額	89.12.31 小 計 合 計 $82,803 90 $82,893 $426,797 (8,504) 4,295 422,588 28,769 184 28,953 451,541 $534,434	88.12.31	88.12.31
	小 計 $426,797 (8,504) 4,295 28,769 184	小 計 $438,415 (4,112) (126) 1,005 -	合 計
			$133,962 -
			133,962
			434,177
			1,005
			435,182
			$569,144

• (2) 本公司應收帳款按外幣計價者，由於匯率變動之故，於民國八十九年十二月三十 一日及八十八年十二月三十一日之財務報表中，各按該日之匯率認列兌換損益， 其相對科目為備抵外幣兌換損益則列為應收帳款之增減項。

• 存 貨

196

(1) 明細如下：

原 料 物 料 在 製 品 製 成 品 商 品 合 計 減：備抵跌價損失 淨 額	89.12.31 $87,952 572 12,632 59,709 78,603 239,468 (9,397) $230,071	88.12.31
		$63,974 334 19,288 71,642 66,358
		221,596 (6,867)
		$214,729

• (2) 本公司對存貨投保火險，於民國截至八十九年十二月三十一日及八十八年十二月 三十一日，其保額分別為 $100,000 及 $76,000 。

5. 長期投資

八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日之長期投資明細如下：

被投資公司或標的 長期股權投資： 上海信邦電子有限公司 Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 新潟精密株式會社 MOBILITY ELECTRONICS INC. 優群科技股份有限公司 金橋科技股份有限公司 罕鼎科技股份有限公司 其他投資： 俱樂部會員證 合 計	89.12.31 投資比率 金 額 100.00% $2,963 100.00% 36,402 0.68% 13,460 0.03% 4,010 0.38% 1,064 1.21% 14,775 5.00% 4,800 - 2,361 $79,835	88.12.31 投資比率 金 額 100.00% $ - - - 0.68% 13,460 0.03% 4,010 0.38% 1,064 - - - - - 2,361 $20,895	評價方法
	投資比率 100.00% 100.00% 0.68% 0.03% 0.38% 1.21% 5.00% -	投資比率 100.00% - 0.68% 0.03% 0.38% - - -
			權益法 權益法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本市價孰低法

197

6. 固定資產

• (1) 本公司對固定資產投保火險，其保額於民國八十九年十二月三十一日及八十八年 十二月三十一日分別為 $190,973 及 $185,498 。

• (2) 本公司於民國八十九年度及八十八年度固定資產利息資本化之金額分別為 $0 及 $1,796 。

7. 短期借款

(1) 八十九年十二月三十一日

債 權 人 台灣銀行- 苗栗分行 台灣銀行- 香港分行 BANK SINOPAC CHAILEASE FINANCE 合 計	借款性質 抵押借款 信用借款 信用借款 信用借款 信用借款	利 率 7.45% 7.45% 2.30% 1.91% TIBOR 30 DAYS+1 %	到 期 日 一年內到期 一年內到期 180天 一年內到期 一年內到期	金額 $38,309 10,000 25,824 12,468 19,035 $105,627	借款額度 $58,300 20,000	擔 保 品
						土地及廠房 - - - -

(2) 八十八年十二月三十一日

債 權 人 借款性質 台灣銀行- 苗栗分行 抵押借款 抵押借款 信用借款 富士銀行- 台北分行 抵押借款 新竹國際商業銀 行－苗栗分行 抵押借款 新竹國際商業銀 行－苗栗分行 抵押借款 小 計 加：備抵外幣兌換損失 合 計	利 率 7.70% 7.70% 7.45%-8.08% 1.28% 8.00% 1.88%	到 期 日 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期	金額 $15,000 3,300 40,000 107,722 10,000 32,447 208,469 3,688 $212,157	借款額度 $15,000 3,300 40,000 5億日幣 10,000 120萬美金	擔 保 品
					土地及廠房 土地 - 定期存款 建築物 定期存款

198

8. 應付費用

應付薪資 應付保險費 應付勞務費 其 他 加：備抵兌換損益 合 計	89.12.31 $20,493 2,285 1,308 21,487 43 $45,616	88.12.31
		$16,623 2,646 683 15,731 -
		$35,683

9. 長期借款

(1) 八十九年十二月三十一日

債 權 人 台灣銀行 CHAILEASE FINANCE 東京信用保證協會 台灣銀行東京支店 合 計 減：一年內到期部份 一年以上到期部份	借款性質 抵押借款 信用借款 信用借款 信用借款	利 率 7.70% 1.75% 2.30% 2.00%	期 間 88.10.6-103.10.6 88.10.14-90.10.14 88.9.24-94.9.24 88.2.27-90.2.27	金 額 $65,000 43,350 24,989 1,734 135,073 (52,333) $82,740	額 度 $65,000	擔 保 品
						廠 房 - - -

(2) 八十八年十二月三十一日

債 權 人 台灣銀行 新竹國際商業銀行 CHAILEASE FINANCE 東京信用保證協會 台灣銀行東京支店 合 計 減：一年以內到期部 份 一年以上到期部份	借款性質 抵押借款 抵押借款 信用借款 信用借款 信用借款	利 率 7.70% 8.00% 1.75% 2.30% 2.00%	期 間 88.10.6-103.10.6 88.5.4-95.5.4 88.10.14-90.10.14 88.9.24-94.9.24 88.2.27-90.2.27	金 額 $65,000 9,364 5,532 20,494 36,888 137,278 (1,164) $136,114	額 度 $65,000 10,000	擔 保 品
						廠 房 建築物 - - -

199

10. 應計退休金負債

• (1) 本公司退休金會計處理係採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」。民國八十九年度及八十八年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 淨退休金成本	八十九年度 $5,715 1,720 (392) 698 $7,741	八十八年度
		$5,297 1,503 (238) 808
		$7,370

• (2) 民國八十九年及八十八年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下：

調節如下：
給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失 應計退休金負債	89.12.31 $ - (18,364) (18,364) (11,875) (30,239) 8,744 (21,495) 9,773 (2,872) $(14,594)	88.12.31
		$ - (13,365)
		(13,365) (13,097)
		(26,462) 6,030
		(20,432) 10,470 395
		$(9,567)

• (3) 民國八十九年及八十八年十二月三十一日專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額 分別為 $8,744 及 $6,030 。

• (4) 截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既 得給付均為 $0 。

• (5) 主要精算假設如下：

要精算假設如下：
折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率	89.12.31 6.00% 3.00% 6.00%	88.12.31
		6.50% 4.00% 6.50%

200

11. 股 本

• (1) 本公司於民國八十八年一月一日實收股本為 $300,000 ，分為 30,000 仟股，每股面額 10 元，全額發行，並於民國八十八年六月五日股東常會決議以現金 $37,000 ，盈餘 $30,000 ，資本公積 $30,000 及員工紅利 $3,000 ，增資發行新股共 10,000 仟股，每股 面額 10 元，計 $100,000 。增資後額定股本 $500,000 ，每股面額 10 元，分為 50,000 仟 股，實收股本為 $400,000 ，分為 40,000 仟股。

• (2) 本公司於民國八十九年六月十二日股東常會決議盈餘 $44,000 、資本公積 $16,000 及 員工紅利 $8,000 轉列資本，增資發行新股 6,800 仟股，每股面額 10 元，計 $68,000 。業經證券主管機關核准在案，並於八十九年八月二十五日完成變更登 記。另於民國八十九年十一月一日辦理現金增資發行新股 3,200 仟股，每股面額 10 30 元，每股以 元發行，業經主管機關核准在案，並於民國八十九年十一月二

• 十日完成變更登記。增資後額定股本為 $500,000 ，每股面額 10 元，分為 50,000 仟 股，實收股本為 $500,000 ，分為 50,000 仟股。

12. 資本公積

現金增資股本溢價 處分固定資產溢價 合併溢額 合 計	89.12.31 $114,048 598 705 $115,351	88.12.31 $66,048 560 705 $67,313

• (1) 依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈 餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• (2) 依現行法令規定，以資產重估及土地增值之資本公積撥充資本者，每年以一次為 10%

• 限，每次轉增資之金額不得超過資產重估及土地增值總和 ，且不得超過公 10%

• 司實收資本額 。

• (3) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金 增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定 限額辦理。

12. 營業收入

本公司民國八十九年度及八十八年度之營業收入明細如下：	本公司民國八十九年度及八十八年度之營業收入明細如下：	本公司民國八十九年度及八十八年度之營業收入明細如下：
	八十九年度	八十八年度
銷貨收入	$1,888,865	1,649,645
其它營業收入－佣金收入	53,810	81,921
合 計	$1,942,675	1,731,566

1. 所得稅

201

• (1) 本公司民國八十七年度 ( 含 ) 以前之營利事業所得稅申報案件，業經稅捐機關核定 在案。

• (2) 本公司適用最高所得稅率為 25% 而北京信邦電子有限公司、香港信邦電子有限公 12% 16% 37.5%

• 司及東京信邦電子株式會社適用之稅率分別為 、 及 ，依財務會計 準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間所得稅分攤，其 應揭露之相關事項如下：

• a. 民國八十九年底及八十八年底之遞延所得稅負債與資產：

a.民國八十九年底及八十八年底之遞延所得稅負債與資產：
(a)遞延所得稅資產總額 (b)遞延所得稅負債總額 (c)產生遞延所得稅資產與負債之暫時性差異： 呆滯存貨之未實現跌價損失認列所產生之可減除暫時性差異 長期投資收益之認列所產生之應課稅暫時性差異 未實現兌換利得之認列所產生之應課稅暫時性差異 換算調整數-長期投資之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差 異 現金增資依資本額提撥職工福利之未攤銷費用轉列損費所產生 之可減除暫時差異 子公司營業虧損扣抵所產生之可減除暫時性差異 提列遞延毛利所產生之可減除暫時性差異 認列退休成本所產生之可減除暫時性差異 寄銷銷貨收入所產生之可減除暫時性差異 b.遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債-流動 遞延所得稅資產－流動淨額 c.遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 遞延所得稅資產－非流動淨額 d.所得稅費用 當期所得稅費用 長期投資收益之認列所產生之遞延所得稅費用 未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用 迴轉遞延毛利所產生之遞延所得稅費用 認列退休金成本所產生之遞延所得稅利益 依資本額提撥職工福利之未攤銷費用轉列損費所產生之遞延所得稅 費用(利益) 寄銷銷貨收入所產生之遞延所得稅利益 子公司營業虧損扣抵所產生之遞延所得稅利益 遞延所得稅費用(利益) 未分配盈餘加徵10%之所得稅 所得稅費用	89.12.31 $13,587 7,475 5,956 (13,029) (8,893) (4,261) 2,276 14,303 748 14,446 3,366 89.12.31 $3,635 (3,152) $483 $9,952 (4,323) $5,629 89年度 $60,080 2,398 1,981 49 (1,298) 103 (842) (5,913) (3,522) 346 $56,904	88.12.31
		$4,943 $1,101 5,956 (3,436) (970) 930 2,689 - 943 9,253 - 88.12.31
		$1,896 (242)
		$1,654
		$3,047 (859)
		$2,188
		88年度
		$22,008
		3,292 2,687 440 (1,312) (501) - -
		4,606 2,516
		$29,130

202

(3) 兩稅合一相關資訊：

)兩稅合一相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	89.12.31 $23,887 89年度 33.33%	88.12.31
		$18,401
		88年度
		33.33%

本公司預計八十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率係含應計八十九年度營利事業 所得稅及八十八年度未分配盈餘加徵百分之十所得稅為計算基礎。

(4) 未分配盈餘相關資訊：

分配盈餘相關資訊：
八十六年度以前未分配餘額 八十七年度以後未分配餘額 合 計	89.12.31 $540 163,815 $164,355	88.12.31
		$540 74,641
		$75,181

15. 每股盈餘

(1) 八十九年度每股淨利：

)八十九年度每股淨利：
期初流通在外股數 八十八年度資本公積、盈餘及員工紅 利轉增資股數變動 八十九年度現金增資股數變動 員工紅利轉增資 八十八年度流通在外加權平均股數 本期淨利 每股淨利	股 數 40,000,000 6,000,000 3,200,000 800,000	權 數 1 1 61/365 1	加權平均股數
			40,000,000股 6,000,000 534,795 800,000
			47,334,795股
			$163,535
			3.45元

(2) 八十八年度每股淨利：

)八十八年度每股淨利：
期初流通在外股數 八十八年度資本公積及盈餘轉增資股數 變動 八十八年度現金增資股數變動 員工紅利轉增資 八十九年盈餘及員工紅利、資本公積轉 增資股權變動 八十八年度流通在外加權平均股數 本期淨利 每股淨利	股 數 30,000,000 6,000,000 3,700,000 300,000	權 數 1 1 144/365 1 註	加權平均股數
			30,000,000股 6,000,000 1,459,726 300,000 6,419,153
			44,178,879股
			$74,942
			1.69元

( 註 ) 八十九年度增資前之八十八度期未加權平均股數 37,759,726 股×本期配股比率 110 40 20 每仟股無償配股盈餘轉增資 股，資本公積轉增資 股，員工紅利轉增 170 股，合計 股。

203

五、關係人交易事項

1. 關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Sinbon International Enterprise 本公司之子公司 Co., Ltd. 上海信邦電子有限公司 本公司之孫公司 江陰信邦電子有限公司 本公司之孫公司 優群科技股份有限公司 該公司董事長為本公司之董事 冠磊投資股份有限公司 該公司董事長為本公司董事長

2. 與關係人間之重大交易事項：

(1) 銷 貨

本公司民國八十九年度及八十八年度對關係人之銷貨計有： 八十九年度 八十八年度 金 額 % 金 額 % 上海信邦電子有限公司 $42,248 2.27 $20,871 1.20 優群科技股份有限公司 961 0.05 2,802 0.16 合 計 $43,209 2.32 $23,673 1.36	本公司民國八十九年度及八十八年度對關係人之銷貨計有： 八十九年度 八十八年度 金 額 % 金 額 % 上海信邦電子有限公司 $42,248 2.27 $20,871 1.20 優群科技股份有限公司 961 0.05 2,802 0.16 合 計 $43,209 2.32 $23,673 1.36	本公司民國八十九年度及八十八年度對關係人之銷貨計有： 八十九年度 八十八年度 金 額 % 金 額 % 上海信邦電子有限公司 $42,248 2.27 $20,871 1.20 優群科技股份有限公司 961 0.05 2,802 0.16 合 計 $43,209 2.32 $23,673 1.36
	金 額 $20,871 2,802 $23,673	%
		1.20 0.16
		1.36

對上開關係人之銷貨價格係參考市場區隔，業務競爭及收款條件等因素而訂定，與 一般銷貨處理程序無重大差異。

(2) 進 貨

本公司民國八十九年度及八十八年度向關係人進貨計有：

上海信邦電子有限公司	八十九年度 金 額 % $6,604 0.90	八十八年度	八十八年度
	金 額 $6,604	金 額 $181	%
			0.02

對上開關係人之進貨交易條件與一般公司相同。

204

(3) 本公司與關係人之應收票據及帳款債權情形如下：

應收票據： 優群科技股份有限公司 應收帳款： 優群科技股份有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計 加(減):備抵外幣兌換利得(損 失) 淨 額	89.12.31 餘 額 % $90 0.11 $ - - 28,769 6.37 28,769 6.37 184 0.04 $28,953 6.41	88.12.31	88.12.31
	餘 額 $90 $ - 28,769 28,769 184 $28,953	餘 額 $ - $337 9,668 10,005 (9,000) $1,005	%
			-
			- 2.22
			2.22 (0.09)
			2.13

(4) 本公司與關係人之應付票據及帳款之債務情形如下：

應付票據： 優群科技股份有限公司 應付帳款： 上海信邦電子有限公司 優群科技股份有限公司 冠磊投資股份有限公司 合 計 加：備抵外幣兌換損失 淨 額	89.12.31 餘 額 % $ - - $213 0.07 - - 9,286 3.23 9,499 3.30 32 0.01 $9,531 3.31	88.12.31	88.12.31
	餘 額 $ - $213 - 9,286 9,499 32 $9,531	餘 額 $126 $ - 130 - 130 - $130	%
			0.07
			- 0.05 -
			0.05 -
			0.05

(5) 本公司與關係人之應付費用債務情形如下：

應付費用： 上海信邦電子有限公司	89.12.31 餘 額 % $61 0.40	88.12.31 餘 額 % - -	88.12.31 餘 額 % - -
	餘 額 $61		%
			-

205

(6)本公司於民國八十九年度及八十八年度對關係人產生之其他收入計有： 八十九年度 八十八年度 餘 額 % 餘 額 % 上海信邦電子有限公司 $107 0.46 $ - -	(6)本公司於民國八十九年度及八十八年度對關係人產生之其他收入計有： 八十九年度 八十八年度 餘 額 % 餘 額 % 上海信邦電子有限公司 $107 0.46 $ - -	(6)本公司於民國八十九年度及八十八年度對關係人產生之其他收入計有： 八十九年度 八十八年度 餘 額 % 餘 額 % 上海信邦電子有限公司 $107 0.46 $ - -
	餘 額 $ -	%
		-

六、質押之資產

截至民國八十九年十二月三十一日及八十八年十二月三十一日為止，下列資產已提供作 為各項長、短期借款之擔保品：

土 地 廠房及建築物-扣除累計折舊 限制用途銀行存款 合 計	89. 12. 31 $86,801 100,999 93,881 $281,681	88. 12. 31
		$94,451 86,770 150,867
		$332,088

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國八十九年十二月三十一日尚有下列或有負債未列入財務報表中：

1. 本公司開立保證票作為被投資公司東京信邦電子株式會社及香港信邦電子有限公司融資 債務之保證於八十九年十二月三十一日為 $97,313 。

2. 本公司於民國八十七年十二月與新潟精密株式會社簽訂技術移轉合約，由其提供本公司 生產所須之技術及相關之訓練，由本公司支付技術移轉金一億日圓，截至民國八十九年 十二月三十一日本公司已支付訂金一仟萬日圓。本合約之期間為自簽約起兩年內有效， 如於提供相關訓練之前合約中止，則該公司須退還本公司所支付之訂金。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

206

- 十、其 他 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品	89.12.31	89.12.31	88.12.31	88.12.31
	帳面價值 $169,100 $534,434 $77,475 $105,627 $322,254 $135,073	公平價值	帳面價值	公平價值
資 產 現金及約當現金 應收票據及帳款 有價證券 負 債 短期借款 應付票據及帳款 長期借款(含一年內到期之 長期負債)		$169,100 $534,434 $77,475 $105,627 $322,254 $135,073	$94,695 $569,144 $6,042 $212,157 $458,284 $137,278	$94,695 $569,144 $6,059 $212,157 $458,284 $137,278

本公司估計金融商品公平價值所使用之評價方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商 品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於 現金及約當現金、應收票據及款項、應付票據及款項與短期銀行借款。

• (2) 長期投資係依被投資公司年度之股權淨值為公平價值。

• (3) 長期借款 ( 包含一年內到期部份 ) 以其預期現金流量之折現值估計公平價值。 折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為 準。

十一、附註揭露事項

本公司於民國八十九年度有關重大交易、轉投資事業及大陸投資之各相關資訊明細 如下：

1. 重大交易事項相關資訊：

2. (1) 資金貸與他人：無。

3. (2) 為他人背書保證：無。

207

(3) 期末持有有價證券者，明細如下：

持有之 公 司	有價證券 種 類	有價證券 名稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳列 科目		期末
					股數	帳面金額	比率	股權淨值
東京信邦電 子株式會社	股 票	上海信邦電子有 限公司	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	-	$2,964	100%	2,331
信邦電子股 份有限公司	股 票	Sinbon International Enterprise Co., Ltd.	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	1,100,000	36,402	100%	36,402
信邦電子股 份有限公司	股 票	新瀉精密株式會 社	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	100,000	13,460	0.69%	1,783,526
信邦電子股 份有限公司	股 票	MOBILITY ELECTRONICS INC.	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	20,000	4,010	0.03%	1,586,483
信邦電子股 份有限公司	股 票	優群科技股份有 限公司	該公司係本公司之 董事及監察人	長期投資	53,200	1,064	0.38%	243,885
信邦電子股 份有限公司	股 票	金橋科技股份有 限公司	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	531,000	14,775	1.21%	725,568
信邦電子股 份有限公司	股 票	罕鼎科技股份有 限公司	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	400,000	4,800	5%	102,307
					合 計	$77,475

• (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。

• (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• (7) 與關係人進銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。

• (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• (9) 從事衍生性商品交易：無

208

2. 轉投資事業相關資訊：

(1) 具有重大影響力或控制能力之被投資公司，明細如下：

投資公司 名 稱	被 投 資 公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額		本期持有		被投資公司本 期( 損) 益	本公司認列之 投資( 損)益	本公司認列之 換算調整數	備 註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
東京信邦電子 株式會社	上海信邦電子 有限公司	上海市中山西 路1800號兆丰 環球大樓14樓D 室	銷售各類電子 連接器等產品	JPY(仟元) 21,625	JPY(仟元) 21,625	-	100%	JPY(仟元) 10,254	JPY(仟元) 9,974	JPY(仟元) 9,974	JPY(仟元) 280
信邦電子股份 有限公司	Sinbon International Enterprise Co., Ltd.	英屬維京群島	係轉投資控制 江陰信邦電子 有限公司	36,402	-	-	100%	36,402	-	-	-
Sinbon International Enterprise Co., Ltd.	江陰信邦電子 有限公司	江蘇省江陰經 濟開發區	生產及銷售各 類電子連接器 等產品	USD(仟元) 1,080	-	-	100%	USD(仟元) 1,080	-	-	-	Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 於89.12.27 匯出投資款，江 陰信邦電子有限 公司於90.1.2始收 到該款入帳

(2) 對具有重大影響力及控制能力之被投資公司之重大交易事項相關資訊：無。

209

3. 大陸投資資訊

(1) 本公司對大陸轉投資相關資訊如下：

大陸投資公 司 名 稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	投資方式	本期期初自台 灣匯出累積投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末台 灣匯出累積 投資金額	本公司直接 或間接投資 持股比例	本公司直接 或間接投資 持股比例	本期認列投資 (損)益	期末投資帳列 價值	截至本期 止已匯回 投資收益
						匯 出		收 回
江陰信邦 電子有限 公司	生產及銷售各 類電子連接器 等產品	美金180萬	透過第三地區投 資設立公司再投 資大陸地區		-	-		-	美金108萬	60%		-	美金108萬	-
上海信邦 電子有限 公司	銷售各類電子 連接器等產品	美金20萬	透過第三地區投 資設立公司再投 資大陸地區		美金20萬	美金108萬		-	美金20萬	100%		JPY9,974仟元	JPY10,254仟元	-
註1：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。 註2：仍屬籌備中，尚無重大營運。 註3：本公司之子公司北京信邦電子有限公司已列入合併財務報表，故相關之資訊不予揭露。 本公司赴大陸地區投資金額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准 投資金額 實收資本額×20% 淨值×20% 美金128萬 美金240萬 100,000仟元 159,337仟元
	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准 投資金額			本公司赴大陸地區投資金額
							實收資本額×20%				淨值×20%
	美金128萬			美金240萬			100,000仟元				159,337仟元

4 註 ：係以母公司之實收資本及淨值為計算基礎。

210

• (2) 本公司民國八十九年度與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重 大交易事項如下：

銷 貨

公 司 名 稱 上海信邦電子有限公司	金 額 $42,248	%
		2.27

對上開之銷貨價格係參考市場區隔，業務競爭及收款條件等因素而訂定，與一般 銷貨處理程序無重大差異。

進 貨

公 司 名 稱 上海信邦電子有限公司	金 額 $6,604	%
		0.90

對上開之進貨交易條件與一般公司相同。

應收帳款： 公 司 名 稱 上海信邦電子有限公司 應付帳款： 公 司 名 稱 上海信邦電子有限公司 應付費用 公 司 名 稱 上海信邦電子有限公司 其他收入	餘額 % $28,769 6.37 餘額 % $245 0.08 餘額 % $61 0.40 八十九年度 金 額 % $107 0.46	%
		6.37
		%
		0.08
		%
		0.40
公 司 名 稱
上海信邦電子有限公司

212

十二、部門別財務資訊

1. 產業別財務資訊

(1) 八十九年度

(1)八十九年度
項 目	線材事業部	電子零件事業部	其 它	合 計
部門收入	762,160	422,638	732,651	1,917,449
部門損益	192,610	128,842	101,742	423,194
公司一般費用淨額	10,019	5,617	222,511	238,147
利息支出淨額	-	-	-	14,579
稅前淨利(損)	190,355	133,688	(101,694)	222,349
可辨認資產	222	191	18,585	186,263
長期投資	-	-	-	79,835
公司一般資產	-	-	-	1,304,777
資產合計	-	-	-	1,491,370
折舊費用	4	2	17,050	17,056
資本支出金額	-	-	-	76,831

(2) 八十八年度

項 目	線材事業部	電子零件事業部	其 它	合 計
部門收入	523,838	465,188	729,116	1,718,142
部門損益	12,474	85,488	(215,687)	313,649
公司一般費用淨額	55,485	44,426	103,297	203,208
利息支出淨額	-	-	-	10,230
稅前淨利(損)	12,474	85,488	(8,894)	106,856
可辨認資產	15,634	162	307,811	323,607
長期投資	-	-	-	20,896
公司一般資產	-	-	-	1,110,603
資產合計	-	-	-	1,434,210
折舊費用	2,526	34	6,924	9,484
資本支出金額	-	-	-	115,959

213

2. 地區別財務資訊

本公司八十九年度及八十八年度並無國外營運部門，故略之。

3. 重要客戶資訊 10% 本公司八十九年度及八十八年度對單一客戶銷貨收入佔損益表上收入金額 以 上之情形如下：

上之情形如下：
客戶名稱： Symbol 廣達電腦股份有限公司 宏碁電腦股份有限公司 合 計	八十九年度 金 額 % $277,542 14.47% 79,697 4.16 145,010 7.56 $502,249 26.19%	八十八年度
	金 額 $277,542 79,697 145,010 $502,249	金 額 $15,166 192,446 181,225 $388,837	%
			0.88% 11.20 10.55
			22.63%

十三、關係企業合併財務報表附註應補充揭露之事項

• ( 一 ) 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 第十三條規定關係企業合併財務報表附註應就整體關係企業再行補充揭露事 項：

1. 合併個體

母公司及子公司 公 司 名 稱 業 務 性 質 綜合持股比率 北京信邦電子有限公司 電子、連接器、線束生產買賣 75% 東京信邦電子株式會社 各類電子器材之買賣 100% 香港信邦電子有限公司 各項電子零件之買賣 100%

2. 從屬公司增減變動情形

本年度增加之從屬公司為：

英屬維京群島 Sinbon International Enterprise Co., Ltd.

3. 未列入合併之從屬公司資訊

公 司 名 稱 持股比率 未合併之原因 100% 上海信邦電子股份有限公司 未達母公司─信邦電子股份有限 公司總資產及營業收入百分之十 Sinbon International Enterprise 100% 未達母公司─信邦電子股份有限 Co., Ltd. 公司總資產及營業收入百分之十

4. 從屬公司會計年度起迄日與控制公司不同時，其調整及處理方式

214

無此情形。

1. 從屬公司之會計政策與控制公司不同時，其調整方式及內容 無此情形。

6. 國外從屬公司營業之特殊風險

因國外從屬公司設立在中國大陸、香港及日本，故其營業之主要風險受到台 灣海峽兩岸政府互動關係及匯率變動之影響。

1. 各關係企業盈餘分配受法令或契約限制之情形 無此情形。

8. 合併借 ( 貸 ) 項攤銷之方法及期限

投資成本與股權淨值間差額，以直線法分五年攤銷。

9. 其他重要說明事項

• ( 二 ) 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 第十四條規定控制公司與從屬公司應分別再行補充揭露之事項：

• 37 控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已消除之交易事項：請參 頁。

• 從事資金融通、背書保證之相關資訊 無此事項。

3. 從事衍生性商品交易之相關資訊

• 無此事項。

4. 重大或有事項

無此事項。

5. 重大期後事項

無此事項。

1. 持有票券為有價證券之名稱、數量、成本、市價、持股或出資比例、設質情 形及期中最高持股或出資情形 請參閱附註十一 .1(3) 之說明。

7. 其他重要說明事項

無。

215

( 二 ) 「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表關係報書編製準則」第十四條規定控制公司與從屬公司應分別再行補充揭露之事項：

1. 控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司已消除之交易事項如下：

	信邦電子股份有限公司	信邦電子股份有限公司	香港信邦電子有限公司	香港信邦電子有限公司	東京信邦電子株式會社	東京信邦電子株式會社	北京信邦電子有限公司	北京信邦電子有限公司
交易性質	沖銷科目	沖銷金額	沖銷科目	沖銷金額	沖銷科目	沖銷金額	沖銷科目	沖銷金額
一般交易	應收帳款 其他應收款 預付費用 其他流動資產 應付帳款 應付費用 存貨 固定資產 已實現毛利 未實現毛利 遞延毛利 銷貨收入 銷貨成本 兌換利益 其他收入 管理及總務費用	(7,682) (617) (1,686) 476 15,889 1,473 (583) (166) 943 (748) 748 14,492 (56,255) 120 (1,177) (561)	應收帳款 銷貨收入 銷貨成本 其他收入	(14,869) 14,553 (698) 1,459	應收帳款 應付帳款 銷貨收入 銷貨成本	(6,598) 10,150 44,003 (13,598)	應收帳款 應付帳款 銷貨收入 銷貨成本	(123) 7,179 181 (4,304)
股權交易	長期投資 投資收益 少數股權淨利 換算調整數 少數股權 合併貸項	(74,955) 9,593 1,910 5,496 (5,133) (8,227)	股 本 未分配盈餘	32,402 13,176	股 本 未分配盈餘	9,967 (6,701)	股 本 資本公積 未分配盈餘	21,041 705 (1,275)

216

信邦電子股份有限公司

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司民國九十年六月三十日及民國八十九年六月三十日之資產負債 表暨民國九十年一月一日至六月三十日及民國八十九年一月一日至六月三十日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用 之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四所述，信邦電子股份有限公司民國九十年六月三十日及民國八十九 年六月三十日資產負債表所列採權益法評價之長期股權投資金額分別為新台幣 186,827 仟元 及新台幣 49,386 仟元，分別佔資產總額之 13.77 ％及 4.25 ％，民國九十年上半年度及民國八 十九年上半年度投資 ( 損 ) 益係依被投資公司未經會計師查核之財務報表予以認列，金額分別 為新台幣 26,996 仟元及新台幣 (1,965) 仟元，分別佔稅前淨利之 19.82 ％及 (2.72) ％。又如財 務報表附註十一所述被投資公司相關資訊亦未經會計師查核。

依本會計師之意見，除上段所述信邦電子股份有限公司民國九十年上半年度及民國八 十九年上半年度之財務報表若能取得被投資公司經會計師查核之財務報表可能有所調整之 影響及財務報表附註十一有關被投資公司相關資訊未經會計師查核外，第一段所述財務報 表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允 當表達信邦電子股份有限公司民國九十年六月三十日及民國八十九年六月三十日之財務狀 況，暨民國九十年一月一日至六月三十日及民國八十九年一月一日至六月三十日之經營成 果與現金流量。

此 致

信邦電子股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證管會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (90) 台財證 ( 文 ) 第 100690 號 (80) 台財證 ( 一 ) 第 59782 號

會計師：

中 華 民 國 九 十 年 八 月 一 日

信邦電子股份有限公司

資產負債表

民國九十年六月三十日 及八十九年六月三十日

(金額除予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	九十年六月三十日	九十年六月三十日	八十九年六月三十日	八十九年六月三十日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1120 1140 1150 1160 1190 1210 1260 1280 1291 11XX 1420 1501 1521 1531 1551 1561 1681 1611 1631 15X9 15XX 1770 1810 1820 1830 1861 1880 18XX	流動資產 現金及約當現金 短期投資 應收票據－非關係人 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款－非關係人 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 限制用途銀行存款 流動資產合計 長期投資淨額 固定資產 成本： 土 地 房屋(建築物) 機器設備 運輸設備 辦公設備 什項設備 租賃資產 租賃改良 成本合計 減：累積折舊 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產淨額－非流動 其他什項資產 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二、四.2 二、四.3及六 二及四.3 二、四.3及五.2 五.2 二及四.4 六 二及四.5 二、四.6及六 二 二及四.13	$90,054 10,000 70,734 337,474 9,223 7,331 2,858 164,901 13,218 4,674 82,077 792,544 251,804 123,608 170,539 35,697 2,017 16,167 8,615 194 307 357,144 (50,336) 306,808 - - 1,393 4,089 - 154 5,636 $1,356,792	6.64 0.74 5.22 24.87 0.68 0.54 0.21 12.15 0.97 0.34 6.05 58.41 18.56 9.11 12.57 2.63 0.15 1.19 0.64 0.01 0.02 26.32 (3.71) 22.61 - - 0.11 0.30 - 0.01 0.42 100.00	$101,303 - 93,091 286,491 17,992 4,639 3,929 102,360 8,271 3,051 137,698 758,825 83,781 124,066 170,539 30,876 1,137 12,568 8,638 - 373 348,197 (36,880) 311,317 313 71 1,083 4,304 3,283 155 8,896 $1,163,132	8.71 - 8.00 24.63 1.55 0.40 0.34 8.80 0.71 0.26 11.84 65.24 7.20 10.67 14.66 2.65 0.10 1.08 0.74 - 0.04 29.94 (3.17) 26.77 0.03 0.01 0.09 0.37 0.28 0.01 0.76 100.00

（請參閱財務報表附註）

經理人：

負責人：

主辦會計：

218

信邦電子股份有限公司

資產負債表(續)

民國九十年六月三十日 及八十九年六月三十日

(金額除予註明外，均以新台幣仟元為單位)

負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	九十年六月三十日	九十年六月三十日	八十九年六月三十日	八十九年六月三十日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2140 2150 2160 2250 2260 2270 2280 21XX 2420 2881 2811 2861 2888 28xx 3100 3110 3150 31xx 3200 3240 3270 32XX 3310 3311 3321 3351 3420 3421	流動負債 短期借款 應付票據－非關係人 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 其他負債 未實現遞延毛利 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 其他負債－其他 其他負債合計 負債總計 股本 普通股股本 待分配股票股利 股本合計 資本公積 處分固定資產溢價 股票溢價 合併溢額 資本公積合計 保留盈餘 法定公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 權益調整 換算調整數 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.7 五.2 二及四.13 四.8 四.9 四.9 二 二 二及四.13 四.10 二及四.11 二 二 二 二	$43,300 9,559 198,089 13,722 30,087 45,694 1,326 10,412 1,827 354,016 103,892 162 17,098 8,294 - 25,554 483,462 615,000 - 615,000 598 114,048 705 115,351 29,434 193 105,299 134,926 8,053 873,330 $1,356,792	3.19 0.70 14.60 1.01 2.22 3.37 0.10 0.77 0.13 26.09 7.66 0.01 1.26 0.61 - 1.88 35.63 45.33 - 45.33 0.04 8.41 0.05 8.50 2.17 0.02 7.76 9.95 0.59 64.37 100.00	$163,490 94,681 149,049 6,259 18,167 29,272 1,552 1,163 15,836 479,469 82,629 1,032 12,227 4,480 17,739 579,837 400,000 68,000 468,000 560 50,048 705 51,313 13,085 193 50,736 64,014 (32) 583,295 $1,163,132	14.06 8.14 12.81 0.54 1.56 2.52 0.13 0.10 1.36 41.22 7.10 0.09 1.05 0.39 1.53 49.85 34.39 5.85 40.24 0.05 4.30 0.06 4.41 1.12 0.02 4.36 5.50 - 50.15 100.00

（請參閱財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

219

信邦電子股份有限公司

損益表

民國九十年一月一日至六月三十日 及八十九年一月一日至六月三十日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註	九十年上半年度	九十年上半年度	八十九年上半年度	八十九年上半年度
			金 額	％	金 額	％
4000 4110 4170 4190 4880 5000 5110 5880 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7120 7130 7140 7160 7480 7500 7510 7520 7530 7550 7880 7990 8100 9600 9900	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其它營業收入-佣金收入 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 其它營業成本 營業成本淨額 營業毛利 減:期末未實現毛利 加:期初未實現毛利 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 處分固定資產利得 處分投資利益 兌換盈益 其他收入 營業外收入合計 營業外支出 利息支出 投資損失 處分固定資產損失 存貨盤損 其他支出 營業外支出合計 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 每股盈餘	二及四.12 二 二及四.13 二及四.14	$669,085 (2,396) (1,105) 665,584 12,226 677,810 (454,025) (707) (454,732) 223,078 (162) 748 223,664 (59,401) (58,343) (5,946) (123,690) 99,974 2,980 26,996 - 93 8,627 3,766 42,462 (5,811) - (46) (112) (286) (6,255) 136,181 (34,309) $101,872 $1.66	98.71 (0.35) (0.16) 98.20 1.80 100.00 (66.98) (0.10) (67.08) 32.92 (0.02) 0.11 33.01 (8.76) (8.61) (0.88) (18.25) 14.76 0.44 3.98 - 0.01 1.27 0.56 6.26 (0.86) - (0.01) (0.02) (0.04) (0.93) 20.09 (5.06) 15.03	$610,459 (3,328) (1,810) 605,321 34,122 639,443 (499,763) (15,273) (515,036) 124,407 (1,032) 943 124,318 (5,405) (50,896) (6,562) (62,863) 61,455 1,402 - 51 167 15,503 1,835 18,958 (5,503) (1,965) (448) - (196) (8,112) 72,301 (22,422) $49,879 $0.87	95.47 (0.52) (0.29) 94.66 5.34 100.00 (78.16) (2.39) (80.55) 19.45 (0.16) 0.15 19.44 (0.84) (7.96) (1.03) (9.83) 9.61 0.22 - 0.01 0.03 2.42 0.29 2.97 (0.86) (0.31) (0.07) - (0.03) (1.27) 11.31 (3.51) 7.80

(請參閱財務報表附註)

負責人：

經理人：

主辦會計：

220

信邦電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年一月一日至六月三十日 及八十九年一月一日至六月三十日

(金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

摘 要	附註	股 本	待分配 股票股利	資	本 公 積	本 公 積		保留盈餘		換算調整數	合 計
				處分固定 資產溢價	股票溢價	合併溢額	法定公積	特別盈 餘公積	未分配盈餘
民國八十九年一月一日餘額 八十八年度盈餘分配： 提列法定公積 提列特別盈餘公積 員工紅利轉增資 發放員工紅利 發放董監酬勞 發放股東紅利-現金 盈餘轉增資 資本公積轉增資 八十九年上半年度淨利 換算調整數 民國八十九年六月三十日餘額 民國九十年一月一日餘額 八十九年度盈餘分配： 提列法定公積 員工紅利轉增資 發放董監事酬勞 發放員工紅利 發放股東紅利-現金 盈餘轉增資 九十年上半年度淨利 換算調整數 民國九十年六月三十日餘額	二 二 四.10 四.10 二 四.10 四.10	$400,000 $400,000 $500,000 15,000 100,000 $615,000	$ - 8,000 44,000 16,000 $68,000 $ - $ -	$560 $560 $598 $598	$66,048 (16,000) $50,048 $114,048 $114,048	$705 $705 $705 $705	$5,620 7,465 $13,085 $13,084 16,350 $29,434	$ - 193 $193 $193 $193	$75,181 (7,465) (193) (8,000) (666) (2,000) (12,000) (44,000) 49,879 $50,736 $164,355 (16,350) (15,000) (5,783) (3,795) (20,000) (100,000) 101,872 $105,299	$(193) 161 $(32) $3,700 4,353 $8,053	$547,921 - - - (666) (2,000) (12,000) - - 49,879 161 $583,295 $796,683 - - (5,783) (3,795) (20,000) - 101,872 4,353 $873,330

(請參閱財務報表附註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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信邦電子股份有限公司

現金流量表

民國九十年一月一日至六月三十日 及八十九年一月一日至六月三十日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

項 目	九十年上半年度	八十九年上半年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 各項攤提 折舊費用 固定資產處分損失淨額 短期投資減少(增加) 處分投資利益 認列長期投資之投資損失(利益) 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨淨額減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付費用增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 預收款項增加 其他流動負債減少 遞延所得稅資產增加 遞延所得稅負債增加 遞延毛利增加(減少) 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 長期投資增加 購置固定資產 出售固定資產價款 出售長期投資價款 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 限制用途銀行存款減少 投資活動之淨現金流出 (接次頁)	$101,872 893 7,102 46 (10,000) - (26,996) (70,586) (1,272) (19,250) (4,054) 1,719 (8,616) 34,967 5,778 (10,639) 27 (2,814) - 6,122 (587) 2,505 6,217 (68,250) (4,315) 65 - (5) (410) 11,804 (61,111)	$49,879 727 6,006 397 - (167) 1,965 24,575 872 62,788 (1,391) 1,483 42,583 (93,623) (572) 5,855 541 (494) (1,149) - 90 2,660 103,025 (29,377) (2,085) 205 6,209 1,670 (815) 13,169 (11,024)
(請參閱財務報表附註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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信邦電子股份有限公司

現金流量表(續)

民國九十年一月一日至六月三十日 及八十九年一月一日至六月三十日 (金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

項 目	九十年上半年度		八十九年上半年度
(承前頁) 融資活動之現金流量： 短期借款減少 長期借款增加 發放董、監酬勞 發放股東及員工紅利 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 長期借款轉列一年內到期之長期借款 資本公積轉增資 盈餘及員工紅利轉增資	(5,000) 49,303 (5,783) (23,795)		(48,667) 9,429 - - (39,238) 52,763 48,540 $101,303 $5,811 $19,986 $1,163 $16,000 $52,000
	14,725
	(40,169) 130,223
	$90,054
	$5,736
	$39,060
	$10,412
	$ -
	$115,000

(請參閱財務報表附註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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信 邦 電 子 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國九十年六月三十日 及八十九年六月三十日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

本公司設立於民國七十八年十二月，經營各種電子器材之製造及買賣，並代理前項業 務經營投資及進出口貿易。民國八十六年十月十五日與冠磊實業股份有限公司辦理合 併，本公司為存續公司，合併後本公司主要業務增加電腦週邊設備、通信器材及其零 組件等之製造、加工及買賣業務。本公司之股票並獲准自民國九十年五月三日在財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

係指庫存現金、銀行存款及自投資日起三個月內到期之短期票券。

2. 外幣交易

• (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為基準之交易係以交易發生日 之即期匯率作為入帳之基礎。

• (2) 交易發生日與結清日係在同一會計期間時，結清金額與帳載金額間之兌換差額屬 當期兌換損益。

• (3) 交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，以外幣為基準之資產或負債，於資產 負債表日按該日即期匯率重新換算後之金額，與發生日之原帳載金額或上期資產 負債表日之帳載金額間之兌換差額屬兌換損益，列為當期損益。

• (4) 按權益法評價之被投資公司外幣財務報表之資產及負債科目，均按資產負債日之 匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均 按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算； 損益科目按加權平均匯率換算。 外幣財務報表換算所產生之兌換差額單獨列示於股東權益項下，俟出售被投資公 司股權投資或被投資公司實施清算時併入損益計算。

3. 短期投資

• 以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末按成本市價孰低為評價。

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4. 備抵呆帳

係按照應收票據及帳款期末餘額中，可能發生之呆帳金額估列。

5. 存 貨

係以成本與市價孰低法評價，成本則按加權平均法計算；至於市價之取決，原料、 物料及在製品部分指重置成本，商品及製成品部分則指淨變現價值。

6. 長期投資

• (1) 長期股權投資依照一般公認會計原則之規定，分別採權益法或成本法評價。

• (2) 本公司對被投資公司普通股股權持有百分之二十以上者，採用權益法評價，投資 損益之認列時機，其屬持有被投資公司股權超過百分之五十，或符合公司法第三 百六十九條之二第二項規定，可直接或間接控制被投資公司之人事、財務或業務 :

• 經營者，或符合下列條件者，則於當期認列

• a. 期初股權投資達新台幣伍仟萬元以上且達公司實收資本額百分之五。

• b. 持有被投資公司百分之三十以上或公司之持股與公司之董事、監察人、經理人 及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。

• c. 為被投資公司持股比例前三名大股東或派任為被投資公司之董事長或總經理。

持有被投資公司股權不超過百分之五十且未有上述之情況者，若未能取得被投資公 司同年度之財務報表者，將於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損 益。若被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，將俟被投資公司辦理年度決 算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

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7. 固定資產

• (1) 折舊採平均法提列，固定資產之耐用年限如下：

資產項目 建 築 物 機器設備 運輸設備 生財器具 什項設備	耐用年限
	5∼40年 3∼10年 5年 3∼10年 2∼15年

• (2) 凡可延長資產耐用年數之重大更新或改良，均作為資本支出，列入固定資產；修 理及維護支出則列為當年度費用。

• (3) 固定資產購置及建造期間之利息予以資本化，列為固定資產之成本。

• (4) 處分固定資產之損益，其為盈益者列為營業外收入，並於當期按稅後淨額轉資本 公積；若為損失則列為營業外支出。

8. 退休金

• (1) 本公司依『勞動基準法』規定比率 2% 提撥退休準備金，撥交監督委員會專戶儲 存及支用。上述提撥款項與本公司完全分離，故未包括於財務報表中。

• (2) 本公司自八十六年底起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」，以八十六年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退 休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國八十 七年一月一日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義務係按十五年 採直線法攤銷。

9. 法定公積

係有盈餘年度按稅後淨利提列百分之十。

10. 特別盈餘公積

按當年發生股東權益減項金額提列，待股東權益減項數額迴轉時始得迴轉。

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11. 收入認列

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。

12. 遞延毛利

係根據本公司報表日被投資公司之存貨中屬於本公司產品者以實際毛利計算而得。

13. 所得稅

• (1) 本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備 抵評價金額。

• (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

14. 每股盈餘

每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通期間 計算加權平均股數，凡有盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資者則按增 資比例追溯調整。

15. 企業合併

企業合併時係採權益結合法，被合併公司之資產及負債，以歷史成本轉入發行公 司；資本總額轉入成為發行公司資本之一部份。

自因合併而消滅之公司所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公 司之股東給付之餘額累積為資本公積。

三、會計原則變動之理由及其影響

無此事項。

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四、重要會計科目說明

1. 現金及約當現金

庫存現金 銀行存款 小 計 加：備抵兌換利得 合 計	90.06.30 $161 88,144 88,305 1,749 $90,054	89.06.30
		$88 100,199
		100,287 1,016
		$101,303

2. 短期投資

倍立安定基金 新光新興中小基金

90.06.30 $5,000 5,000 $10,000	89.06.30
	$ - -
	$ -

3. 應收票據及帳款淨額

(1) 明細如下：

應收非關係人票據淨額 應收非關係人帳款 減：備抵呆帳 加：備抵外幣兌換利得 應收非關係人帳款淨額 應收關係人帳款 加(減)：備抵外幣兌換 利得(損失) 減：依權益法評價之長 期投資之負淨值 應收關係人帳款淨額 應收帳款淨額 應收票據及帳款淨額	90.06.30 小 計 合 計 $70,734 $333,847 (443) 4,070 337,474 11,220 133 (2,130) 9,223 346,697 $417,431	89.06.30	89.06.30
	小 計 $333,847 (443) 4,070 11,220 133 (2,130)	小 計 $288,740 (2,756) 507 20,389 (765) (1,632)	合 計
			$93,091
			286,491
			17,992
			304,483
			$397,574

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• (2) 上述列為應收關係人帳款減項之長期投資負淨值，係本公司意圖繼續支持日本東 京信邦電子株式會社，按持股比例繼續認列投資損失，致對該被投資公司之長期 投資帳面餘額產生負數，依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準 則」規定，列為對該被投資公司應收帳款之減項。

• (3) 本公司國外應收帳款按外幣計價者，由於匯率變動之故，於資產負債表日按該日 之匯率認列兌換損益，其相對科目為備抵外幣兌換損益則列為應收帳款之增減 項。

• 存 貨

(1) 明細如下：

細如下：
原 料 物 料 在 製 品 製 成 品 商 品 合 計 減：備抵跌價損失 淨 額	90.06.30 $56,643 309 13,966 64,280 35,659 170,857 (5,956) $164,901	89.06.30
		$32,459 352 8,276 39,177 28,052
		108,316 (5,956)
		$102,360

• (2) 本公司對存貨投保火險，其保額於民國九十年六月三十日及八十九年六月三十日 分別為 $150,000 及 100,000 。

5. 長期投資

• (1) 民國九十年六月三十日及八十九年六月三十日之長期投資明細如下：

被投資公司或標的 長期股權投資： 北京信邦電子有限公司 日本東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 Sinbon Technologies Co., L.L.C. Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 罕鼎科技股份有限公司 General Research of Electronics, Inc. MOBILITY ELECTRONICS INC. 新潟精密株式會社 優群科技股份有限公司 金橋科技股份有限公司 其他投資： 俱樂部會員證 合 計	90.06.30 投資比率 金 額 75.00% $34,733 100.00 - 100.00 66,063 51.00 5,100 100.00 80,931 5.00 4,800 7.50 23,184 0.03 4,010 0.60 13,460 0.38 1,064 1.19 16,098 - 2,361 $251,804	89.06.30 投資比率 金 額 75.00% $19,416 100.00 - 100.00 29,970 - - - - - - - - 0.08 4,010 0.60 13,460 0.38 1,064 1.25 13,500 - 2,361 $83,781	評價方法
	投資比率 75.00% 100.00 100.00 51.00 100.00 5.00 7.50 0.03 0.60 0.38 1.19 -	投資比率 75.00% 100.00 100.00 - - - - 0.08 0.60 0.38 1.25 -	權益法 權益法 權益法 權益法 權益法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本市價孰低法

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• (2) 本公司對北京信邦電子有限公司之持股比例為 75% ，於民國九十年上半年度及八 十九年上半年度依北京信邦電子有限公司自行結算之財務報表按權益法分別認列 投資收益 $8,508 及 $1,087 ，另認列換算調整數分別為貸方 $1,271 及借方 $365 。

• (3) 本公司於民國八十四年投資日本東京信邦電子株式會社 $9,967 ，達該公司之流通 100%

• 在外股份 。因民國八十八年四月起本公司為其借款債務擔保，且截至民國 九十年六月三十日止，該被投資公司之股權淨值為負 $2,130 ，故民國九十年上半 年度認列該項投資損失 $2,130 ，並依規定將該損失作為本公司對該被投資公司之 20

• 應收帳款之減項，其中該被投資公司於民國九十年五月以美金 萬元售讓上海信 邦電子有限公司 100% 股權予 Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 認列處分投資 利益 $3,400 ，民國九十年上半年度及八十九年上半年度依該被投資公司自行結算 之財務報表按權益法分別認列投資收益 $3,074 及損失 $7,762 ，另認列換算調整數 分別為借方 $1,611 及貸方 $1,060 。

• (4) 本公司對香港信邦電子有限公司之持股比例為 100% ，於民國九十年上半年度及八 十九年上半年度分別依該被投資公司自行結算之財務報表按權益法及原始取得成 本與股權淨值差異分年攤銷分別認列投資收益 $13,045 及 $4,710 ，另認列換算調整 數分別為貸方 $3,017 及 $637 。

• (5) 本公司於民國八十九年十二月以美金 110 萬元成立 Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 133 100% Sinbon ，並於民國九十年上半年度增資美金 萬元，持有 股權，

• International Enterprise Co., Ltd. 於民國九十年五月以美金 20 萬元取得上海信邦電 子有限公司 100% 股權，並將投資成本與股權淨值差異 $3,500 於取得時全數認列 投資損失。民國九十年上半年度本公司依 Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 自行結算之財務報表按權益法認列投資損失 $2,731 ，另認列換算調整數貸方 $3,517 。

• (6) 本公司於民國九十年一月成立 Sinbon Technology Co., Ltd. 資本為 $0 ，持有 51% 股 權。民國九十年第一季依 Sinbon Technology Co., Ltd. 自行結算之財務報表按權益 法認列投資收益 $5,100 。

6. 固定資產

• (1) 本公司對固定資產投保火險，其保額於民國九十年六月三十日及八十九年六月三 十日分別為 $189,563 及 $175,798 。

• (2) 本公司於民國九十年上半年度及八十九年上半並無因購置固定資產而需利息資本 化之情事。

7. 短期借款

本公司於民國九十年及八十九年六月三十日短期借款明細如下：

債 權 人 借款性質 利 率 到 期 日 90.06.30 餘額 借款額度 擔 保 品 台灣銀行－苗栗分行 抵押借款 7.01% 一年內到期 $43,300 $43,300 土 地

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債 權 人 台灣銀行－苗栗分行 台灣銀行－苗栗分行 台灣銀行－苗栗分行 華南商業銀行－苗栗分行 富士銀行－台北分行 小 計 減：備抵兌換利得 合 計	借款性質 抵押借款 抵押借款 信用借款 信用借款 抵押借款	利 率 7.45∼7.95% 7.45 7.45∼7.70 7.85 1.27	到 期 日 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期 一年內到期	89.06.30餘額 $25,000 43,300 30,000 10,000 60,749 169,094 (5,559) $163,490	借款額度 $25,000 86,000 30,000 10,000 5億日圓	擔 保 品
						土地、房屋及定期存 款 土地、房屋及定期存 款 無 無 定期存款

8. 應付費用

付費用
應付薪資 應付利息 應付租金 應付保險費 應付勞務費 其他 合 計	90.06.30 $16,005 535 243 2,846 3,220 22,845 $45,694	89.06.30
		$14,755 682 392 1,516 2,030 9,897
		$29,272

9. 長期借款

債 權 人 新竹國際商業銀行－ 苗栗分行 台灣銀行－苗栗分行 合 計 減：一年內到期部份 一年以上到期部份	借款性質 抵押借款 抵押借款	利 率 7.12% 7.26%	期 間 90.05.11- 95.05.11 88.10.06- 103.10.06	90.06.30 $49,304 65,000 $114,304 (10,412) $103,892	89.06.30 $18,792 65,000 $83,792 (1,163) $82,629	額 度 $50,000 65,000	擔 保 品
							汐止辦公室 及內湖廠房 國華路廠房

10. 股 本

本公司於民國八十九年一月一日實收股本為 $400,000 ，分為 40,000 仟股，每股面額 10 元，全額發行，並於民國八十九年六月十二日股東常會決議盈餘及資本公積各 $44,000 及 $16,000 員工紅利 $8,000 轉列資本，增資發行新股 6,800 仟股，每股面額 10

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元，計 $68,000 ，截至八十九年六月三十日止，因尚未經證券暨期貨管理委員會核 准，故暫列待分配股票股利。本公司於民國八十九年六月三十日額定股本 $500,000 ，每股面額 10 元，分為 50,000 仟股，實收股本為 400,000 ，分為 40,000 仟 股。

本公司於民國九十年一月一日實收股本為 $500,000 ，分為 50,000 仟股，每股面額 10 元，並於民國九十年四月十二日股東常會決議盈餘及員工紅利各 $100,000 及 $15,000 轉列資本，增資發行新股 11,500 仟股。業經證券主管機關核准在案，並於 民國九十年七月十六日完成變更登記。增資後本公司於民國九十年六月三十日之 額定股本為 $900,000 ，每股面額 10 元，分為 90,000 仟股，實收股本為 $615,000 ，分 為 61,500 仟股。

11. 資本公積

本公積
處分固定資產溢價 現金增資股票溢價 合併溢額 合 計	90.06.30 $598 114,048 705 $115,351	89.06.30
		$560 50,048 705
		$51,313

• (1) 依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈 餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• (2) 依現行法令規定，以資產重估及土地增值之資本公積撥充資本者，每年以一次為 10%

• 限，每次轉增資之金額不得超過資產重估及土地增值總和 ，且不得超過公 10%

• 司實收資本額 。

• (3) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金 增資年度即將該增資溢價發行之資本公積撥充資本，而每次轉增資均須依規定 限額辦理。

12. 營業收入

本公司民國九十年上半年度及八十九年上半年度之營業收入淨額明細如下：

外銷銷貨收入 內銷銷貨收入 佣金收入 合 計	九十年上半年度 $278,046 387,538 12,226 $677,810	八十九年上半年度
		$116,833 488,488 34,122
		$639,443

13. 所得稅

• (1) 本公司民國八十七年度 ( 含八十七年度 ) 以前之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐 稽徵機關核定在案。

• (2) 本公司適用最高所得稅率為 25% ，依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處 理準則」之規定作跨期間所得稅分攤，其應揭露之相關事項如下：

232

a.民國九十年六月三十日及八十九年六月三十日之遞延所得稅資產與負債：	a.民國九十年六月三十日及八十九年六月三十日之遞延所得稅資產與負債：	a.民國九十年六月三十日及八十九年六月三十日之遞延所得稅資產與負債：
	90.06.30	89.06.30
(1)遞延所得稅資產總額	$6,530	$5,569
(2)遞延所得稅負債總額	$14,165	$2,218
(3)產生遞延所得稅資產與負債之暫時性差異： 呆滯存貨之未實現跌價損失認列所產生之可減除暫時	$5,956	$5,956
性差異
長期投資利益之認列所產生之應課稅暫時性差異	(40,020)	(1,470)
未實現兌換利得之認列所產生之應課稅暫時性差異	(5,012)	(7,403)
換算調整數-長期投資之認列所產生之 可減除(應課稅) 暫時性差異	(11,630)	714
調整以前年度依資本額提撥職工福利之未攤銷費用轉	2,276	2,346
列損費所產生之可減除暫時性差異
提列遞延毛利所產生之可減除暫時性差異	162	1,032
提列退休金成本所產生之可減除暫時性差異	16,950	12,227
寄銷銷貨收入所產生之可減除暫時性差異	776	-
b.遞延所得稅資產─流動	$1,912	$1,919
遞延所得稅負債─流動	(1,253)	(1,851)
遞延所得稅資產－流動淨額	$659	$68
c.遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動	$4,618 (12,912)	$3,650 (367)
遞延所得稅資產(負債)－非流動淨額	$(8,294)	$3,283
d.所得稅費用	90年	89年
	上半年度	上半年度
當期所得稅費用	$27,785	$21,640
遞延所得稅費用
長期投資損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)	6,748 (970)	(491) 1,608
提列遞延毛利所產生之遞延所得稅費用(利益)	147	(23)
認列退休金成本所產生遞延所得稅利益	(626)	(744)
調整以前年度依資本額提撥職工福利之未攤銷費用轉列	-	86
損費所產生之遞延所得稅費用 寄銷銷貨收入所產生之遞延所得稅費用	647	-
遞延所得稅費用	5,946	436
未分配盈餘加徵10%之所得稅費用 所得稅費用	578 $34,309	346 $22,422

233

(3) 兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率 配盈餘資訊： 八十六年度以前未分配餘額 八十七年度以後未分配餘額 合 計	90.6.30 $7,694 89年度 37.47% 90.6.30 $541 104,758 $105,299	89. 6.30
		$34,453
		88年度
		33.33%
		89. 6.30
		$541 50,195
		$50,736

• (4) 未分配盈餘資訊：

14. 每股盈餘

(1) 九十年上半年度每股盈餘：

期初流通在外股數 九十年上半年度盈餘及員工紅利轉增資 股數變動 九十年上半年度流通在外加權平均股數 本期淨利 每股淨利	股 數 50,000,000 11,500,000	權數 1 1	加權平均股數
			50,000,000股 11,500,000
			61,500,000股
			$101,872
			$1.66元

(2) 八十九年上半年度每股盈餘：

期初流通在外股數 八十九年度盈餘、員工紅利及資本公積 轉增資股數變動 九十年上半年度盈餘及員工紅利轉增資 股數變動 八十九年上半年度流通在外加權平均股 數 本期淨利 每股淨利	股 數 40,000,000 6,800,000	權數 1 1 註	加權平均股數
			40,000,000股 6,800,000 10,764,000
			57,564,000股
			$49,879
			$0.87元

• ( 註 ) 九十年上半年度增資前之八十九上半年度期末加權平均股數 46,800,000 股 本期配股比率每仟股 無償配股盈餘轉增資 200 股員工紅利轉增資 30 股，合計 10,764,000 股。

234

五、關係人交易事項

1. 關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 日本東京信邦電子株式會社 本公司之子公司 上海信邦電子有限公司 本公司之孫公司 北京信邦電子有限公司 本公司之子公司 香港信邦電子有限公司 本公司之子公司 優群科技股份有限公司 該公司係本公司之法人董事 Sinbon Technologies Co.,L.L.C. 本公司之子公司

2. 與關係人間之重大交易事項：

(1) 銷 貨

本公司民國九十年上半年度及八十九年上半年度對關係人之銷貨計有：

九十年上半年度 八十九年上半年度

日本東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 優群科技股份有限公司 北京信邦電子有限公司 合 計	金 額 $3,459 239 - 773 1,015 $5,486	% 0.52 0.04 - 0.11 0.15 0.82	金 額 $4,966 53 7 865 242 $6,133	%
				0.82 0.01 - 0.14 0.04
				1.01

對上開關係人之銷貨價格係參考市場區隔，業務競爭及收款條件等因素而訂定，與 一般銷貨處理程序無重大差異。 (2) 進 貨

本公司民國九十年上半年度及八十九年上半年度向關係人進貨計有：

九十年上半年度 金額 %	八十九年上半年度	八十九年上半年度
金額	金額	%

235

日本東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計	$4,070 32,814 - $36,884	1.03 8.30 - 9.33	$39,709 138 53 $39,900	10.78 0.04 0.01
				10.83

對上開關係人之進貨交易條件與一般公司相同。

(3) 本公司與關係人之應收帳款債權情形如下：

應收帳款： 日本東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 北京信邦電子有限公司 優群科技股份有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計 加：備抵外幣兌換(損失) 減：依權益法評價之長期投資 之負淨值 淨 額 其他應收款： 日本東京信邦電子株式會社 上海信邦電子有限公司 北京信邦電子有限公司 香港信邦電子有限公司 合 計 加：備抵外幣兌換利得(損失) 減：依權益法評價之長期投資 之負淨值 淨 額	90.06.30 餘 額 % $6,023 1.74 158 0.05 4,577 1.32 462 0.13 - - 11,220 3.24 133 0.04 (2,130) (0.62) $9,223 2.66 $443 $4.35 1,297 12.73 722 7.08 264 2.59 2,726 26.75 132 1.30 - - $2,858 28.05	89.06.30	89.06.30
	餘 額 $6,023 158 4,577 462 - 11,220 133 (2,130) $9,223 $443 1,297 722 264 2,726 132 - $2,858	餘 額 $1,632 6,099 4,165 181 8,312 20,389 (765) (1,632) $17,992 $3 1,362 3,014 - 4,379 (447) (3) $3,929	%
			0.54 2.00 1.37 0.06 2.73
			6.70 (0.25) (0.54)
			5.91
			0.03 15.89 35.18 -
			51.10 (5.22) (0.03)
			45.85

236

• (4) 本公司與關係人之暫付款債權情形如下：

日本東京信邦電子株式會社	90.06.30 金額 % $ - -	89.06.30	89.06.30
	金額 $ -	金額 $19	%
			0.85

• (5) 本公司與關係人之預付款項情形如下：

香港信邦電子有限公司

90.06.30 金額 % $4,266 32.28	89.06.30	89.06.30
金額 $4,266	金額 $ -	%
		-

• (6) 本公司向關係人購入機器設備情形如下：

日本東京信邦電子株式會社	90.06.30 金額 % $ - -	89.06.30	89.06.30
	金額 $ -	金額 $950	%
			0.31

• (7) 本公司出售機器設備予關係人情形如下：

本公司於民國九十年上半年度出售機器設備予香港信邦電子有限公司金額計 $65 ，八十九年上半年度則無此情事。

• (8) 本公司與關係人之應付帳款債務情形如下：

香港信邦電子有限公司 北京信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 日本東京信邦電子株式會社 合 計 加：備抵外幣兌換損失 淨 額	90.06.30 餘額 % $12,809 6.05 166 0.08 53 0.02 404 0.19 $13,432 6.34 290 0.14 $13,722 6.48	89.06.30	89.06.30
	餘額 $12,809 166 53 404 $13,432 290 $13,722	餘額 $138 - 53 5,964 $6,155 104 $6,259	%
			0.09 - 0.03 3.84
			3.96 0.07
			4.03

237

(9) 應付費用

本公司與關係人之應付費用債務情形如下：

日本東京信邦電子株式會社 上海信邦電子有限公司 香港信邦電子有限公司 合 計	90.06.30 餘 額 百分比 $23 0.05 22 0.05 677 1.48 $722 1.58	89.06.30	89.06.30
	餘 額 $23 22 677 $722	餘 額 $1,189 - 13 $1,202	百分比
			4.06 - 0.05
			4.11

(10) 其他收入

九十年上半年度 八十九年上半年度

日本東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 北京信邦電子有限公司 合 計	餘 額 $454 683 6 366 $1,509	百分比 12.06 18.13 0.16 9.72 40.07	餘 額 $ - - - - $ -	百分比
				- - - -
				-

(11) 營業費用

• a. 本公司於民國九十年上半年度支付 Sinbon Technologies L.L.C. 之佣金合計 $30,127 ；八十九年上半年度則無此交易。

• b. 本公司民國九十年上半年度及八十九年上半年度支付日本東京信邦電子株式 會社營業之相關費用分別為 $23 及 $128 。

238

(12) 製造費用

本公司九十年上半年度及八十九年上半年度支付予關係人之製造費用計有：

日本東京邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 北京信邦電子有限公司 合 計	九十年上半年度 $147 6,410 165 $6,722	八十九年上半年度
		$266 - -
		$266

(13) 保證情形：

本公司因關係人向銀行借款擔保之情形如下：

日本東京信邦電子株式會社 香港信邦電子有限公司 合 計	90.06.30	89.06.30
	$50,000 46,557	$66,171 49,358
	$96,557	$115,529

六、質押之資產

截至民國九十年六月三十日及八十九年六月三十日為止，下列資產已提供作為各項 長、短期借款之擔保品：

土 地 房屋及建築物-扣除累積折舊 定期存款 應收票據 合 計	90.06.30 $86,801 135,876 82,077 - $304,754	89.06.30
		$116,566 146,577 137,698 16,058
		$416,899

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十年六月三十日止，本公司尚有下列或有負債未列入財務報表中：

1. 本公司因擔保被投資公司香港信邦電子有限公司之融資債務而開立保證票，於九十年 六月三十日為 $6,631 。

2. 本公司因雇用外籍勞工於民國九十年上半年度由新竹國際商業銀行所提供之保證金額 為 $1,077 。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

239

- 十、其 他 金融商品之公平價值

其 他-金融商品之公平價	值	值
非衍生性金融商品	90.06.30		89.06.30 帳面價值 公平價值 $101,303 $101,303 $397,574 $397,574 $81,420 $81,420 $163,490 $163,490 $249,989 $249,989 $83,792 $83,792
	帳面價值 $90,054 $417,431 $259,443 $43,300 $221,370 $114,304	公平價值		公平價值
資 產 現金及約當現金 應收票據及帳款 有價證券 負 債 短期借款 應付票據及帳款 長期借款(含一年內到期之 長期負債)		$90,054 $417,431 $259,443 $43,300 $221,370 $114,304		$101,303 $397,574 $81,420 $163,490 $249,989 $83,792

本公司估計金融商品公平價值所使用之評價方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商 品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於 現金及約當現金、應收票據及款項、應付票據及款項與短期銀行借款。

• (2) 長期投資係依被投資公司年度之股權淨值為公平價值。

• (3) 長期借款 ( 包含一年內到期部份 ) 以其預期現金流量之折現值估計公平價值。 折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為 準。

十一、附註揭露事項

本公司民國九十年度上半年度各項重大交易、轉投資事業及大陸投資之相關資訊如 下：

1. 重大交易事項相關資訊：

2. (1) 資金貸與他人：無。

(2) 為他人背書保證：

編 號	為他人背書 保證者公司 名 稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背 書保證限額	本期最高背 書保證餘額	期末背書保證 餘 額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率	背書保證最 高限額 (註)
		公司名稱	關 係
0	信邦電子股 份有限公司	東京信邦	百分之百投 資之子公司	百分之二十之 資本額	$50,000	$50,000	$50,000	5.89%	$246,000
0	信邦電子股 份有限公司	香港信邦	百分之百投 資之子公司	百分之二十之 資本額	$59,656	$46,557	$39,926	5.48%	$246,000

註：背書保證之總額以實收資本額 40% 為限。

240

(3) 期末持有有價證券：

持有之 公 司	有價證 券種 類	有價證券 名稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳列 科目		期末	期末
					單位數/股數	帳面金額	比率	股權淨值或 市價
信邦電子股 份有限公司	基金	倍立安定基金	投資受益憑證	短期投資	500,000	5,000	-	4,953
信邦電子股 份有限公司	基金	新光新興中小基金	投資受益憑證	短期投資	499,002	5,000	-	4,676
信邦電子股 份有限公司	股 票	北京信邦電子有限公司	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	-	34,733	75%	$46,087
信邦電子股 份有限公司	股 單	東京信邦電子株式會社	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	600,000	-	100%	(4,730)
信邦電子股 份有限公司	股 票	香港信邦電子有限公司	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	8,000,000	66,063	100%	71,260
信邦電子股 份有限公司	股 票	Sinbon International Enterprise Co., Ltd.	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	1,100,000	80,931	100%	84,581
信邦電子股 份有限公司	股 單	Sinbon Technologies, L.L.C.	採權益法評價之被 投資公司	長期投資	-	5,100	51%	10,450
信邦電子股 份有限公司	股 票	新瀉精密株式會社	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	100,000	13,460	0.60%	1,538,750
信邦電子股 份有限公司	股 票	Mobility Electronics Inc.	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	10,000	4,010	0.03%	1,606,020
信邦電子股 份有限公司	股 票	優群科技股份有限公司	該公司係本公司之 董事	長期投資	53,200	1,064	0.38%	257,919
信邦電子股 份有限公司	股 票	金橋科技股份有限公司	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	485,100	16,098	1.19%	857,108
信邦電子股 份有限公司	股 票	罕鼎科技股份有限公司	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	400,000	4,800	5%	117,830
信邦電子股 份有限公司	股 票	General Research of Electronics, Inc.	採成本法評價之被 投資公司	長期投資	16,000	23,184	7.50%	463,602
					合 計	$259,443

• (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。

• (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• (7) 與關係人進銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。

• (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• (9) 從事衍生性商品交易：無

241

2. 轉投資事業相關資訊：

(1) 具有重大影響力或控制能力之被投資公司，明細如下：

投資公司 名 稱	被 投 資 公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額		本期持有		被投資公司本 期( 損) 益	本公司認列之 投資( 損)益	備 註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
信邦電子股份 有限公司 信邦電子股份 有限公司 信邦電子股份 有限公司 Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 信邦電子股份 有限公司 Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 信邦電子股份 有限公司 Sinbon International Enterprise Co., Ltd.	北京信邦電子 有限公司 日本東京信邦 電子株式會社 香港信邦電子 有限公司 上海信邦電子 有限公司 Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 江陰信邦電子 有限公司 Sinbon Technologies, L.L.C. 深圳信邦電子 有限公司	北京市昌平縣沙河 鎮丰善村路北新飛 達電子科技工業發 展中心 日本國東京都調布 市國領町5-5-1 1F 香港九龍佐敦上海 街80華海廣場17樓 1703-1705室 上海市中山西路 1800號兆丰環球大 樓14樓D室 英屬維京群島 江蘇省江陰市澄江 東路98號 美國佛羅里達州 深圳市福田區華富 路1004號南光大廈 1008室	生產及銷售各類 電子連接器等產 品 生產及銷售各類 電子連接器等產 品 生產及銷售各類 電子連接器等產 品 銷售各類電子連 接器等產品 係轉投資控制江 陰信邦電子有限 公司 生產及銷售各類 電子連接器等產 品 電子連接器產品 之佣介業務 生產及銷售各類 電子連接器等產 品	$15,902 $9,967 $32,402 USD(仟元) 200 USD(仟元) 2,430 USD(仟元) 1,980 - USD(仟元) 250	$15,902 $9,967 $20,057 - - - - -	- - - - - - - -	75% 100% 100% 100% 100% 60% 51% 100%	$34,733 - $66,063 $24 $80,931 USD(仟元) 1,980 5,100 USD(仟元) 250	$11,344 $3,074 $12,250 $24 $(2,731) - $10,011 -	$8,508 $3,074 $13,045 - $(2,731) - $5,100 -	本期因折價攤 銷產生之投資 利益為$795。

• (2) 對具有重大影響力及控制能力之被投資公司之重大交易事項相關資訊：無。

242

3. 大陸投資資訊

(1) 本公司對大陸轉投資，其相關資訊如下：

大陸投資公 司 名 稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯 出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末台灣 匯出累積投資 金 額	本公司直接或 間接投資持股 比 例	本期認列投 資( 損) 益	期末投資帳列價值	截至本期止已 匯回投資收益
					匯 出	收 回
北京信邦電 子有限公司	生產及銷售各類電 子連接器等產品	美金75萬	經由第三地區匯款 投資大陸公司	美金56.25萬	-	-	美金56.25萬	75%	$8,508 (註1)	$34,733	$4,479
江陰信邦電 子有限公司	生產及銷售各類電 子連接器等產品	美金270萬	透過第三地區投資 設立公司再投資大 陸地區	美金108萬	美金90萬	-	美金198萬	60%	- (註2)	美金198萬	-
上海信邦電 子有限公司	銷售各類電子連接 器等產品	美金20萬	透過第三地區投資 設立公司再投資大 陸地區	美金20萬		-	美金20萬	100%	- (註1)	美金117,229	-
深圳信邦電 子有限公司	銷售各類電子連接 器等產品	美金25萬	透過第三地區投資 設立公司再投資大 陸地區	-	美金25萬	-	美金25萬	100%	- (註2)	美金25萬	-

註 1 ：被投資公司自結之財務報表。

註 2 ：仍屬籌備中，尚無重大營運。

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	本公司赴大陸地區投資金額	本公司赴大陸地區投資金額
		實收資本額×20%	淨值×20%
美金299.25萬	美金465萬	$123,000	$171,623

243

• (2) 民國九十年上半年度本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重 大交易事項如下：

交易事項如下：
銷 貨 公 司 名 稱 北京信邦電子有限公司	金 額 $1,015	%
		0.15

上開之銷貨價格係參考市場區隔，業務競爭及收款條件等因素而訂定，與一般銷 貨處理程序無重大差異。

應收帳款

應收帳款
公 司 名 稱 北京信邦電子有限公司 其他應收款 公 司 名 稱 北京信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計	金 額 $4,577 金 額 $722 1,297 $2,019	%
		1.32
		%
		7.08 12.73
		19.81

應付帳款 公 司 名 稱 北京信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計 應付費用 公 司 名 稱 上海信邦電子有限公司	金 額 $166 53 $219 金 額 $22	%
		0.08 0.02 0.10 %
		0.05

製造費用 公 司 名 稱 北京信邦電子有限公司 其他收入 公 司 名 稱 北京信邦電子有限公司 上海信邦電子有限公司 合 計	金 額 $165 金 額 $366 6 $372	%
		0.22 %
		9.72 0.16
		9.88

244

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形	內部稽核發現重大缺失改善 情形
87	1.由於財務單位人力精簡，出 納人員同時負責支票之開立、 寄發及保管，有違會計上職能 分工之原則。	為符合職能分工之原則， 以達內部控制之效果，目 前支票之開立、寄發及保 管已由不同人員負責。	1.獎懲作業已由提報單位先 行出具簽呈，經總經理核准 後，由管理部出具公文公告 之。
	2.未按月編製銷貨收入調節 表，帳列數與申報數若有差 異，無法及時妥善處理，並增 加年度結束時調節之困擾	為健全稅務申報工作，目 前已按月編製銷貨收入調 節表，俾即早查出差異原 因妥善處理。	2.管理部已修正內控之獎懲 作業方式，以符合員工手冊 之相關條文。
88	1.公司的銀行調節表由出納人 員編製，有違會計上職能分工 之原則。	為達內部控制之效果，目 前銀行調節表已由出納以 外之人員負責按月編製， 並呈請主管覆核	1.電腦密碼的新申請者，均 須經財務及稽核室審核確 認，以確保各項作業未超 出使用權限範圍。
	2.公司的部份傳票均未經主管 複核即逕予入帳。	為減少帳務處理之錯誤， 及降低修正帳務處理錯誤 之成本，目前傳票經製票 者完成後，即已連同製票 憑證呈交會計主管複核， 待主管簽認確定無誤後， 始行入帳。	2.加班及薪資計算發放作 業，已由主管加強監督抽 查，並補足加班單上之加班 時數。
	3.公司的內部稽核作業進度落 後。	為即時發現公司各層級作 業之疏失，以達內部管理 之效果，目前內部稽核人 員已依既定之稽核計畫 表，確實執行稽核工作
89	公司的銀行調節表未由編製人 員簽名，並呈請主管簽名覆 核。	為達內部控制之效果，銀 行調節表已責成編製人員 簽名，並呈請主管覆核， 以確保其正確性。	1.計薪單位已於三月份薪資扣除該 員工超支薪資部份NT4,722 2.已於請假卡內之「證明文件」 欄位內註明相關文件。 3.已重新改選福利委員會，並於 89/04/14召開第一次會議，且 修訂章程。 4.新福利委員會正式改選成立 後，修訂章程改為每三個月召 開一次。 5.財產依保管人調動部門而自動 移轉，管理部已作適當處理。

245

1. 248 內部控制聲明書：詳見第 頁。

2. 會計師專案審查內部控制制度之審查報告：不適用。

3. 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

4. 三、證券承銷商評估總結意見：詳見 249 頁。

5. 250

6. 四、律師法律意見書：詳見 頁。

7. 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

8. 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應自行改善事項之改進情形： 無。

9. 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應補充揭露之 事項：無

10. 八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
日期	項目	募集與發行有價證券種類	金額	主辦承銷商名稱
87.09	現金增資	普通股	64,560	無
88.09	現金增資	普通股	37,000	無
89.11	現金增資	普通股	32,000	無

246

• 九、初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說 明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

• 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項 執行情形

• 本公司聲明與立育會計師事務所、立育企業管 本公司並未違反上櫃時聲明事項。 ARGOSY TECHNOLOGY B.V.

理顧問公司、 、 優勤國際、冠磊投資、東京信邦、上海信邦、 北京信邦、香港信邦及優群科技財務業務往來 並無非常規交易情事。

1. 現任法人董事及監察人優群科技股份有限公司 之董事、監察人及持股百分之十以上股東，承 諾於申請公司股票自開始櫃檯買賣日起四年 內，亦不移轉其對現任法人董事及監察人之持 股。

優群科技董事、監察人及持股百分 之十以上股東從信邦公司開始櫃檯 買賣日起至公開說明書刊印日止並 未移轉優群科技持股。

1. 本公司承諾於下次股東會時，現任法人董事及 監察人優群科技 ( 股 ) 有限公司辭任監察人之職 務；另承諾增加選任外部董事乙席及監察人三 席，且監察人至少乙席以上由外部人士擔任。

   1. 優群科技於目前只擔任本公司董 事職務，並未擔任監察人，並未 違反上櫃時承諾事項。

      1. 本公司因應上櫃需要已於 90 年 股東常會增加董事林耀禎乙席及 監察人益鼎投資 ( 股 ) 公司、林美 珍及林敏政三席，且符合外部董 監事之身份，其任期為 90.4.12~92.6.11 並未違反上櫃時 承諾事項。

2. 於公開說明書特別記載事項乙節揭露下列事

項：

• (1) 推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來 已依規定揭露 發展性之評估意見。

• (2) 推薦證券商對該公司進貨集中風險之評估意 已依規定揭露 見。

251 十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：詳見第 頁。

十一、其他必要補充說明：無。

247

信邦電子股份有限公司

內部控制聲明書

日期： 90 年 03 年 08 日

本公司民國 89 年 01 月 01 日至 89 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行評估的結果， 謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司管理階層之責任，本公司業已建 立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒『公開發行公司建立內部控制制度實 施要點』（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內 1. 2.

• 部控制制之設計及執行之過程，將內部控制劃分為五個組成要素： 控制環境、 風險 3. 4. 5.

• 評估、 控制作業、 資訊及溝通、 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目 請參見「實施要點」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

• 五、本公司基於前評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及 效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬 有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開，上述公開之內容如 有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一 條及第一百七十四條等法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國九十年三月七日董事會全體出席董事同意本聲明書之內容， 併此聲明。

信邦電子股份有限公司

董事長：王紹新

（兼總經理）

248

壹、承銷商總結意見

信邦電子股份有限公司 ( 以下簡稱信邦公司或該公司 ) 本次為辦理公開募集與發行九 十年度第一次無擔保轉換公司債 4,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元整，預計發行總金額 為新台幣 400,000,000 元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷 商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解信邦電子股份有限公司之營運狀況，與公 司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關 資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證 券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報 告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估 報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，信邦電子股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募 集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用 途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司

負責人：李 新 一

中華民國 九十年九月三十日

249

律師法律意見書

信邦電子股份有限公司本次為募集與發行國內第一次轉換公司 債，依面額新台幣壹拾萬元發行肆仟張，總金額共計新台幣肆億元 整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要 審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或 舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文 件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有 價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本會計師意見，信邦電子股份有限公司本次向財政部證券暨 期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反 法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

信邦電子股份有限公司

聯誠國際法律事務所 謝宗穎律師（簽章）

中 華 民 國 九 十 年 十 月 十 二 日 聲 明 書

250

51% 本公司係信邦電子股份有限公司直接投資持股 子公司，截 至目前為止並未持有信邦電子股份有限公司股份。本次信邦電子股 份有限公司辦理國內第一次無擔保可轉換公司債募集與發行，本公 司亦將不參與此次國內第一次無擔保可轉換公司債之認購，特此聲 明。

立聲明書人： Sinbon Technologies, L.L.C. 代表人： Joseph, Shaw-Shing Wang

中 華 民 國 九 十 年 十 月

日

251

聲 明 書

100% 本公司係信邦電子股份有限公司直接投資持股 子公司， 截至目前為止並未持有信邦電子股份有限公司股份。本次信邦電子 股份有限公司辦理國內第一次無擔保可轉換公司債募集與發行，本 公司亦將不參與此次國內第一次無擔保可轉換公司債之認購，特此 聲明。

立聲明書人：東京信邦電子株式會社 代表人：鏑木勇

中 華 民 國 九 十 年 十 月 日

252

聲 明 書

75% 本公司係信邦電子股份有限公司直接投資持股 子公司，截 至目前為止並未持有信邦電子股份有限公司股份。本次信邦電子股 份有限公司辦理國內第一次無擔保可轉換公司債募集與發行，本公 司亦將不參與此次國內第一次無擔保可轉換公司債之認購，特此聲 明。

立聲明書人：北京信邦電子有限公司 代表人：王紹新

中 華 民 國 九 十 年 十 月 日

253

聲 明 書

66% 本公司係信邦電子股份有限公司間接投資持股 子公司，截 至目前為止並未持有信邦電子股份有限公司股份。本次信邦電子股 份有限公司辦理國內第一次無擔保可轉換公司債募集與發行，本公 司亦將不參與此次國內第一次無擔保可轉換公司債之認購，特此聲 明。

立聲明書人：江陰信邦電子有限公司 代表人：王紹新

中 華 民 國 九 十 年 十 月 日

254

聲 明 書

100% 本公司係信邦電子股份有限公司直接投資持股 子公司， 截至目前為止並未持有信邦電子股份有限公司股份。本次信邦電子 股份有限公司辦理國內第一次無擔保可轉換公司債募集與發行，本 公司亦將不參與此次國內第一次無擔保可轉換公司債之認購，特此 聲明。

立聲明書人：香港信邦電子有限公司 代表人：王紹新

中 華 民 國 九 十 年 十 月 日

255

聲 明 書

100% 本公司係信邦電子股份有限公司直接投資持股 子公司， 截至目前為止並未持有信邦電子股份有限公司股份。本次信邦電子 股份有限公司辦理國內第一次無擔保可轉換公司債募集與發行，本 公司亦將不參與此次國內第一次無擔保可轉換公司債之認購，特此 聲明。

立聲明書人：信邦國際企業有限公司

Sinbon International Enterprise Co., Ltd. 代表人：王紹新

中 華 民 國 九 十 年 十 月 日

256

聲 明 書

100% 本公司係信邦電子股份有限公司間接投資持股 孫公司， 截至目前為止並未持有信邦電子股份有限公司股份。本次信邦電子 股份有限公司辦理國內第一次無擔保可轉換公司債募集與發行，本 公司亦將不參與此次國內第一次無擔保可轉換公司債之認購，特此 聲明。

立聲明書人：上海信邦電子有限公司 代表人：王紹新

中 華 民 國 九 十 年 十 月 日

257

聲 明 書

100% 本公司係信邦電子股份有限公司間接投資持股 孫公司， 截至目前為止並未持有信邦電子股份有限公司股份。本次信邦電子 股份有限公司辦理國內第一次無擔保可轉換公司債募集與發行，本 公司亦將不參與此次國內第一次無擔保可轉換公司債之認購，特此 聲明。

立聲明書人：信邦電子 ( 深圳 ) 有限公司 代表人：王紹新

中 華 民 國 九 十 年 十 月 日

258

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 最近兩年度股東常會及臨時之重要決議事項：請參閱第 260 頁。

( 二 ) 取得或處分資產處理程序：請參閱第 273 頁。

( 三 ) 背書保證處理辦法：請參閱第 279 頁。

( 四 ) 資金貸與他人作業程序：請參閱第 280 頁。

( 五 ) 從事衍生性商品交易處理程序：請參閱第 281 頁。

( 六 ) 股利政策

本公司盈餘之分配悉依相關法令及本公司章程之規定辦理，年度總決算有盈 餘時，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依其他法 令規定提列特別盈餘公積外，就其餘額提百分之一至百分之十五為員工紅利，不 高於百分之四為董事監察人酬勞，其餘為股東紅利，上述之盈餘分派，由董事會 擬具分派案，提請股東會決議後分派之。股利政策則考量本公司所處產業環境及 成長階段，並配合本公司長期財務規劃後，於公司永續經營與穩定發展，以及股 東權益獲得最大保障之前提下擬定。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年有可能擴充生產線之計畫暨資金 之需求，故就股東紅利分配部分不高於百分之二十以現金股利方式發放，惟公司 自外界取得足夠資金支應本公司該年度重大資金支出時，將就當年度所分配之股 利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

本公司股利之分派依上述原則，惟董事會仍得考量實際經營環境後修正之。 ( 七 ) 集團企業管理辦法：請參閱第 284 頁。

( 八 ) 關係人及特定公司交易作業管理辦法：請參閱第 286 頁。

( 九 ) 轉投資作業規範：請參閱第 288 頁。

二、公司章程及相關法規

• ( 一 ) 公司章程：請參閱第 289 頁。

• ( 二 ) 有關法規：請參閱第 293 頁。

259

信邦電子股份有限公司八十九年股東常會議事錄

• 壹、時間：中華民國八十九年六月十二日 ( 星期一 ) 下午二時整

• 貳、地點：信邦電子員工餐廳 ( 苗栗市國華路 582 號 )

• 135

• 參、出席者：股東（連同委託）共 人

代表股數： 22,836,571 股

肆、主席：王紹新 記錄：林春錦

• 伍、主席致詞：略。

陸、報告事項

• 一、八十八年度營業狀況。

說明：請詳附件一。

• 二、監察人審查八十八年度決算表冊。

• 說明：請詳附件二。

• 三、八十八年度現金增資資金運用計劃變更說明。

• 說明 :1. 依據財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 12 月 22 日 (87) 台

• 財證 ( 一 ) 第 03693 號函規定辦理，並於股東會報告。

• 變更前後之計劃項目，運用進度及相關事項一覽表，請詳

附件三。

• 四、修訂「取得或處分資產處理程序」。

• 說明： 1. 依據財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 10 月 20 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 81769 號函之規定。

• 88 12 16 本公司董事會於 年 月 日完成修訂「取得或處分資 產處理程

序」，請詳附件四。

• 五、訂定「從事衍生性商品交易處理程序」。

說明： 請詳附件五。

• 六、背書保證事項辦理情形。

• 說明： 1. 本公司截至 88 年 12 月 31 日止，對外背書保證金額共計新台幣 95,070 仟 100%

• 元，保證對象均為本公司 轉投資之子公司，其中東京信邦電子株式會社 為新台幣 46,513 仟元，香港信邦電子有限公司為新台幣 48,557 仟元。

  1. 謹依本公司「背書保證辦法」中之規定辦理。

260

柒、承認事項

一、本公司八十八年度財務結算報表，提請 承認。 ( 董事會提 ) 1. 說明： 本公司八十八年度財務報表業經會計師查核完竣及監察人 審查竣事。

1. 敬請承認八十八年度資產負債表、損益表、股東權益變動

2. 表、現金流量表及主要財產之財產目錄，請詳附件六。

: 決議 照案承認通過。

• 二、本公司八十八年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明： 本公司八十八年度稅後盈餘新台幣柒仟肆佰玖拾肆萬貳仟參佰陸拾參元，茲依公 司章程規定擬具盈餘分配表請詳下表。

盈餘分配表 民國八十八年度

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 $540,005 加：本期稅後純益 $74,942,363 減：處分固定資產利益轉列資本公積 300,924 本期可分配盈餘 $75,181,444 減：提列法定公積 $7,464,144 提列特別盈餘公積 193,410 發放員工紅利 (13%) 8,666,667 發放董監事酬勞 (3%) 2,000,000 發放現金股利 ( 每股配發 0.3 元 ) 12,000,000 發放股票股利 ( 每仟股無償配發 110 股 ) 44,000,000 $74,324,221 期末未分配盈餘 $ 857,223 決議：照案承認通過。

261

捌、討論事項

• 一、八十八年度盈餘、員工紅利及資本公積轉增資案，提請 公決。

（董事會提）

• 說明： 1. 本公司擬增資發行新股 6,800,000 股，每股面額新台幣壹拾元正。

• 本次增資擬依下列方式處理：

• （ 1 ）就 88 年度盈餘中，提撥 44,000,000 元正轉增資發行新股。

• （ 2 ）擬自資本公積中，提撥 16,000,000 元轉增資發新股。

• （ 3 ）依公司章程第三十三條提撥之員工紅利中，計 8,000,000 元轉增資發行新股。

3. : 新股發行條件

• 1

• （ ）本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數，依下列 比例分別計算之：

• a. 240 110 盈餘轉增資部份，依公司法第 條辦理，每仟無償配發 股。

• b. 241 資本公積轉增資部份，依公司法第 條辦理，每仟股無償配發 40 股。

  • c. 員工紅利轉增資部份依員工紅利發放作業經董事長核准後辦理。以 240

  • 上轉增資部份，未滿壹股之畸零股依公司法第 條規定，以現金 分派，其股份由本公司職工福利委員會按面額承購。

本次增資發行之股份，其權利義務與原有已發行股份相同。

1. 本案俟股東會通過，呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定配股基準日，

屆時另行公告。

決議：照案通過。

• 二、擬修訂公司章程，提請 公決。（董事會提）

說明： 為因應業務需要及配合主管機關之法令，擬修改本公司章程 第六、八、十九、三十三及三十六條條文。

2. 修改內容請參閱下表。

262

條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	修 正 理 由
第六條	本公司之公告方式以登載於總公司所在地 之省市日報顯著部份行之。	本公司之公告方式以登載於總 公司所在地之省市日報顯著部 份，及通函行之。	配合實際作 業。
第八條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上 簽名並加蓋本公司圖記並依法簽證後發行 之。	本公司股票概為記名式，由董 事長及董事三人以上簽名加蓋 本公司圖記並依法簽證後發行 之。	依實際需要修 訂。
第十九條	本公司股東每股有一表決權，但一股東持 有已發行股份總數百分之三以上者，其超 過百分之三之表決權按玖玖折計算。	本公司股東每股有一表決權， 但一股東持有已發行股份總數 百分之三以上者，並超過百分 之三部份之表決權按玖玖折計 算。	修正字義。
第三十三 條	本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納 一切稅捐及依財務會計準則調整後，應先 彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應先提 存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積累積已達資本總額時，不在此限。其 他依規定應提撥之特別盈餘公積，再依其 餘額按下列百分比分配： (1)員工紅利百分之一到百分之十五。 (2)董事監察人酬勞不高於百分之四。 (3)其餘為股東紅利。 前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案， 提請股東會議決分派。本公司目前產業發 展屬成長階段，未來數年皆有可能擴充生 產線之計劃暨資金之需求，故就股東紅利 分配部份不高於百分之二十以現金股利方 式發放，惟公司自外界取得足夠資金支應 本公司該年度重大資金支出時，將就當年 度所分配之股利中至少提撥百分之五十發 放現金股利。	本公司年度總決算如有盈餘，除提 付應納所得稅款外，應先彌補以往 年度虧損，次就其餘額提存百分之 十為法定盈餘公積，如尚有盈餘 時，本公司得保留部份盈餘不予分 配，其餘額由董事會擬具盈餘分派 案，其中員工紅利不高於百分之十 五且不低於百分之一、董監事酬勞 不高於百分之四，提請股東決議分 配之。	依法令規定修 定。
第三十六 條	本章程訂立於民國七十八年十一月廿三 日。 第一次修正於民國八十年五月廿九日。 第二次修正於民國八十三年十月廿四	本章程訂立於民國七十八年十一月廿 三日。 第一次修正於民國八十年五月 廿九日。	增列修正日 期。

263

條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	修 正 理 由
	日。 第三次修正於民國八十四年二月十五 日。 第四次修正於民國八十四年八月一日。 第五次修正於民國八十六年十一月四 日。 第六次修正於民國八十六年十二月廿七 日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。	第二次修正於民國八十三年十 月廿四日。 第三次修正於民國八十四年二 月十五日。 第四次修正於民國八十四年八 月一日。 第五次修正於民國八十六年十 一月四日。 第六次修正於民國八十六年十二月廿 七日。 第七次修正於民國八十七年五 月十六日。

: 股東發言

1. 戶號 339 號股東何在鑫發言 :

2. (1) 建議菙監酬勞 4% 之比例向下修正。

3. (2) 員工紅利從 1% 到 15% 彈性太大，建議縮小區間。

: 主席及相關單位主管回覆股東發言

1. 董監酬勞之訂定乃參考同業水準，且斟酌當年度之獲利狀況，予以適當調整， 88 3%

例如 年之盈餘分派中董監酬勞僅分派 。

1. 彈性大並不代表管理不足，惟有保持高度之彈性，才能因應瞬息萬變的社會。 （經主席及相關人員說明，股東不再異議）

決議：照案通過。

三、擬修訂「董事及監察人選舉辦法」，提請 公決。（董事會提） 1. 說明： 為符合實際作業之執行，擬修改本公司「董事及監察人選舉辦法」 之第五、八、九條條文。

1. 修改內容請參閱下表。

264

條 文	修正後條文	原始條文	修正理由
第五條	選舉開始時，由主席指定監票 員、計票員各若干名，執行各項 有關職務‧	選舉開始時，由主席指定監票 員、唱票員、記票員各若干 名，執行各項有關職務‧	符合實際需 求。
第八條	選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用本辦法規定之選票者。 2.以空白選票投入投票箱者。 3.字跡模糊無法辨認者。 4.所填被選舉人之姓名無法辨認 或與股東名簿不符者。 5.除填被選舉人之姓名及股東之 戶號外，夾寫其他文字者。 6.所填被選舉人姓名與其他股東 相同而未填股東戶號以資識別 者。 7.同一選舉票填列被選舉人二人 或二人以上者。	選舉票有下列情事之一者無 效： 1.不用本辦法規定之選票者。 2.以空白選票投入投票箱者。 3.字跡模糊無法辨認者。 4.所填被選舉人之姓名無法辨 認或與股東名簿不符者。 5.除填被選舉人之姓名及股東 之戶號外，夾寫其他文字 者。 6.所填被選舉人姓名與其他股 東相同，而未填股東戶號以 資識別者。
第九條	投票完畢後當場開票、計票，由 監票員在旁監視，開票結果由主 席當場宣佈。	投票完畢後當場開票、唱票及 記票，由監票員在旁監視，開 票結果由主席當場宣佈。

決議：照案通過。

四、擬申請股票上櫃案，提請 公決。（董事會提）

1. 說明： 本公司自公開發行後，由台証證券輔導上市及上櫃案，法定輔導 期已屆滿。

2. 本公司擬於本年度下半年向財團法人證券櫃檯買賣中心，申請 上櫃案。

3. 申請上櫃時，所需之股票集中保管，股票徵提公開承銷或其他需 董、監事出具承諾書者，皆需各董監事配合。

265

: 股東發言

1. 戶號 339 號股東何在鑫發言 :

2. (1) 詢問上櫃之時程。

3. (2) 詢問上櫃時之股價。

4. (3) 詢問外界為何無法得悉本公司之財務資料。

5. 531 : 戶號 股東熊蕙怡發言

6. (1) 建議討論案四之說明 2 修正為授權董事會申請上市或上櫃案。

7. 戶號 339 號股東何在鑫發言 : 上市或上櫃案應有明確之申請時間。 :

主席及相關單位主管回覆股東發言

1. 上櫃申請之時程己依原排定之計劃進行。

2. 上櫃時承銷價格之計算，除依參考公式外，另需考量市場行情，同業水準等因素，目 前恕難給予承銷價格。

3. 對於詩論案四之說明 2 ，擬更改為授權董事會於 89 年下半年申請上櫃或 90 年申請上 市。

4. 本公司之財務資料皆依法公告或申報於相關主管機關，外界應很容易取得本公司之財 務資料。

5. 決議：修正為授權董事會申請上市或上櫃，其餘內容不變。

6. 玖、選舉事項

7. 一、改選董事、監察人案，提請 公決。（董事會提）

說明： 1. 本屆董事、監察人任期定於 89 年 11 月 3 日屆滿，為配合本年股東會召 開時間，故於本次股東會提前改選。

1. 5 1 3 依公司章程規定，本次股東股應選出董事 名、監察人 名，任期 年，

自 89 年 6 月 12 日起至 92 年 6 月 11 日止。

• 選舉結果：

董事當選名單

戶 號 戶 名 當 選 權 數 1 王 紹 新 19,534,531 3 梁 竣 興 18,820,726 7 葉 辛 池 18,388,321 5 張 合 舜 17,900,576 132 優群科技 ( 股 ) 公司 17,816,036 : 代表人 王朝樑 監察人當選名單 戶 號 戶 名 當 選 權 數 132 優群科技 ( 股 ) 公司 18,492,038 : 代表人 林敏政

拾、臨時動議：無。 拾壹、散會

266

信邦電子股份有限公司九十年股東常會議事錄

• 壹、時間：中華民國九十年四月十二日 ( 星期四 ) 上午十時整

• 貳、地點：信邦電子股份有限公司大會議室 ( 台北縣汐止市新台五路 1 段 79 號 4F-13) 112

• 參、出席者：股東（連同委託）共 人

代表股數： 34,804,574 股

肆、主席：王紹新 記錄：黃靜汝

• 伍、主席致詞：略。

• 陸、報告事項

• 一、八十九年度營業狀況。

• 說明：請詳附件一。

• 二、監察人審查八十九年度決算表冊。

• 說明：請詳附件二。

• 三、背書保證事項辦理情形。

• 說明：請詳附件三。

• 柒、承認事項

• 一、本公司八十九年度財務結算報表，提請 承認。 ( 董事會提 )

說明： 本公司八十九年度財務報表業經會計師查核完竣及監察人審查竣事。

1. 敬請承認八十九年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財 產目錄，請詳附件四。

2. 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東（出席股數 34,804,574 股，表決權 34,767,658 權），無 異議，鼓掌照案通過。

3. 二、本公司八十九年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

說明： 本公司八十九年度稅後盈餘新台幣壹億陸仟參佰伍拾參萬伍仟貳佰捌拾壹元，茲依 0.4 2

公司章程規定現金股利新台幣 元，股票股利 元。

1. 現金股利俟股東常會通過，授權董事會另訂配息基準日。

2. 盈餘分配表請詳附件五。

3. 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東（出席股數 34,804,574 股，表決權 34,767,658 權），無 異議，鼓掌照案通過。

4. 捌、討論事項

5. 一、八十九年度盈餘及員工紅利轉增資案，提請 公決。（董事會提） 說明： 1. 本公司擬增資發行新股 11,500,000 股，每股面額新台幣壹拾元正。 2. 本次增資擬依下列方式處理：

6. 就 89 年度盈餘中，提撥 100,000,000 元正轉增資發行新股。

7. 依公司章程第三十三條提撥之員工紅利中，計 15,000,000 元轉增資發行新

8. 股。

9. : 新股發行條件

10. 1

11. （ ）本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數，依下列比 例分別計算之：

12. 240 200

13. 盈餘轉增資部份，依公司法第 條辦理，每仟無償配發 股。

14. 員工紅利轉增資部份依員工紅利發放作業經董事長核准後辦理。以上

267

240 轉增資部份，未滿壹股之畸零股依公司法第 條規定，以現金分 派，其股份由本公司職工福利委員會按面額承購。

  - 2

  - （ ）本次增資發行之股份，其權利義務與原有已發行股份相同。

1. 本案俟股東會通過，呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定配股基準日，屆時 另行公告。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東（出席股數 34,804,574 股，表決權 34,767,658 權）， 無異議，鼓掌照案通過。

• 二、擬修訂公司章程，提請 公決。（董事會提）

1. 說明： 為因應業務需要及配合主管機關之法令，擬修改本公司公司章程第七、 二十一及三十六條條文。

2. 修改內容請參閱下表。

	2.修改內容請參閱下表。
條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	修正理由
第七條	本公司資本額定為新台幣玖億元正，分為玖仟萬 股，每股新台幣壹拾元正，分次發行之。	本公司資本額定為新台幣伍億元正，分為伍仟 萬股，每股新台幣壹拾元正，分次發行之。	變更額定資本 額。
第二十一條	本公司設董事五人，監察人三人,均由股東會就股 東或法人股東之代表中，依公司法第一九八條規 定選任之。董事、監察人任期均為三年，連選均 得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行 職務至改選之董事、監察人就任時為止。全體董 事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉 依證券管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準 訂之。	本公司設董事五人，監察人一人,均由股東會就 股東或法人股東之代表中,依公司法第一九八條 規定選任之。董事、監察人任期均為三年，連 選均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長 其執行職務至改選之董事、監察人就任時為 止。全體董事、監察人所持有本公司記名股票 之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規 則」所規定之標準訂之。	配合主管機關之 規定。
第三十六條	本章程訂立於民國七十八年十一月二十三日。 第一次修正於民國八十年五月二十九日。 第二次修正於民國八十三年十月二十四日。 第三次修正於民國八十四年二月十五日。 第四次修正於民國八十四年八月一日。 第五次修正於民國八十六年十一月四日。 第六次修正於民國八十六年十二月二十七日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。	本章程訂立於民國七十八年十一月二十三日。 第一次修正於民國八十年五月二十九日。 第二次修正於民國八十三年十月二十四日。 第三次修正於民國八十四年二月十五日。 第四次修正於民國八十四年八月一日。 第五次修正於民國八十六年十一月四日。 第六次修正於民國八十六年十二月二十七日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。	增列第九次修正 時間。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東（出席股數 34,804,574 股，表決權 34,767,658 權）， 無異議，鼓掌照案通過。

268

• 三、本公司擬間接投資大陸案。提請 公決。（董事會提）

  • 說明：為配合本公司業務發展之需要，擬在主管機關及相關法規之規定限額內， 間接投資大陸從事電腦相關產品之製造；本案俟提股東常會通過後，授權 董事會配合相關法令辦理。

  • 決議：本案經主席徵詢全體出席股東（出席股數 34,804,574 股，表決權 34,767,658 權），無異議，鼓掌照案通過。

• 玖、選舉事項

• 一、補選董事、監察人案，提請 公決。（董事會提）

  說明： 本公司因應上櫃需要及修改章程擬增加選任董事乙席及監察人三席，其 任期為 90.04.12 至 92.06.11 止。

  1. 提請選任。

  選舉結果：

董事當選名單 戶 號 戶 名 當 選 權 數 290 林 耀 禎 23,653,225

監察人當選名單 戶 號 戶 名 當 選 權 數 728 益鼎投資開發 ( 股 ) 公司 23,684,131 : 代表人 邱德成 692 林 敏 政 23,668,495 92 林 美 珍 23,607,049

拾、臨時動議：無。 拾壹、散會

269

信邦電子股份有限公司九十年第一次股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十年八月十四日 ( 星期二 ) 上午十時整

地點：苗栗市國華路 582 號本公司地下一樓 ( 員工餐廳 )

出席者：股東 ( 連同委託 ) 共代表股數： 37,097,149 股 主席：王紹新 記錄：黃靜汝 主席致詞：略 討論事項

討論修正公司章程，提請 公決。 ( 董事會提 )

說明： 1 、為因應公司未來發展經濟需求及籌措長期資金，擬將公司可募集資金管道及運用籌資工具多樣化，依公司法及證期會『發 行人募集與發行有價證券處理準則』之規定修改公司章程。

2 、修改內容請閱下表。

2、修改內容請閱下表。
原 條 文	修 正 後 條 文
第七條： 本公司資本總額訂為新台幣玖億元正，分為玖仟萬 股，每股新台幣壹拾元整，分次發之。	第七條： 本公司資本總額訂為新台幣玖億元正，分為玖仟萬股，每股新台幣壹拾元整，其 中保留新台幣壹億元，計壹仟萬股，作為公司債轉換股份之用；保留新台幣參仟 伍佰萬元，計參佰伍拾萬股，供發行員工認股權證轉換之用、未發行之股份，授 權董事會分次發行。
第三十六條： 第一次修正於民國七十八年十一月二十三日。 第二次修正於民國八十年五月二十九日。 第三次修正於民國八十三年十月二十四日。 第四次修正於民國八十四年二月十五日。 第五次修正於民國八十四年八月一日。 第六次修正於民國八十六年十一月四日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。	第三十六條： 第一次修正於民國七十八年十一月二十三日。 第二次修正於民國八十年五月二十九日。 第三次修正於民國八十三年十月二十四日。 第四次修正於民國八十四年二月十五日。 第五次修正於民國八十四年八月一日。 第六次修正於民國八十六年十一月四日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。 第十次修正於民國九十年八月十四日。

股東發言：

1 、股東戶號 4841 號股東張集州發言：

為增加公司資金募集之彈性，建議公司章程第十條修正如下：

本公司資本總額訂為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整，其中保留新台幣參億元，計 參仟萬股，供國內外公司債可轉換股份之用；另保留新台幣參億元，計參仟萬股，供認 股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權轉換之用；未發行之股 份，授權董事會分次發行。

決議 : 經主席徵詢全體出席股東之意見 , 無異議同意依戶號 4841 張集州股東所提修正案通過。 修正通過後之公司章程如下：

修正通過後之公司章程如下：
原 條 文	修 正 後 條 文
第十條： 本公司資本總額訂為新台幣玖億元正，分為玖仟 萬股，每股新台幣壹拾元整，分次發之。	第十條： 本公司資本總額訂為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元整，其中保留新台幣參億元，計參仟萬股，供國內外公司債可轉換股份之用； 另保留新台幣參億元，計參仟萬股，供股權憑證、附認股權特別股或附認股權公 司債行使認股權轉換之用；未發行之股份，授權董事會分次發行。
第三十六條： 第一次修正於民國七十八年十一月二十三日。 第二次修正於民國八十年五月二十九日。 第三次修正於民國八十三年十月二十四日。 第四次修正於民國八十四年二月十五日。 第五次修正於民國八十四年八月一日。 第六次修正於民國八十六年十一月四日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。	第三十六條： 第一次修正於民國七十八年十一月二十三日。 第二次修正於民國八十年五月二十九日。 第三次修正於民國八十三年十月二十四日。 第四次修正於民國八十四年二月十五日。 第五次修正於民國八十四年八月一日。 第六次修正於民國八十六年十一月四日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。 第十次修正於民國九十年八月十四日。

臨時動議：無。

散會。

270

信邦電子股份有限公司

九十年第六次董事會議事錄

• 時 間 : 九十年六月二十七日 ( 星期三 ) 上午十一點整。

• 地 點 : 台北縣汐止市新台五路一段 79 號 4F 之 13 。

• 出 席 人 員 : 王紹新、梁竣興、王朝樑、林耀禎、葉辛池。

• 主 席 : 梁竣興。

• 紀 錄 : 黃靜汝。

• 報 告 事 項 : 略。

• 承 認 事 項 :

承 認 案 一 : 本公司九十年度財務預測更正經會計師核閱竣事，敬請 承認。

說 明 : 1 、本公司九十年度財務預測更正，業經致遠會計師事務所林鴻光會計師及林奇威 會計師核閱竣事，敬請予以承認。

• 2 、有關前項之預測報告，請詳附件。 決 議 : 本案經主席徵詢全體出席董事 ( 出席董事 5 人 ) ，無異議一致通過。

討論事項：

討論案一：

案 由：因應公司未來資金需求，擬發行新台幣肆億元之國內無擔保可轉換公司債，提請討論。

• 說 明： 1 、為因應公司未來發展經濟需求及籌措長期資金，擬發行新台幣肆億元之國內無擔保可 轉換公司債。

• 2 、本次規劃之計畫項目，運用進度及預計可能產生效益，詳附件。

• 3 、上述重要內容暨與本次發行相關事項之實際決議，包括主管機關指示或因客觀環境變 化而作之必要修正，擬授權董事長全權處理，提請議決。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事 ( 出席董事 5 人 ) ，無異議一致通過。 討論案二：

案 由：擬修訂本公司章程部分條文，提請 討論。

說 明：為因應公司營運需求，修訂前後之條文對照表，請詳附件。

原 條 文 修 正 後 條 文 第七條： 第七條： 本公司資本總額訂為新台幣玖億元正，分為 本公司資本總額訂為新台幣玖億元正，分為玖仟萬股，每股新台幣壹拾 玖仟萬股，每股新台幣壹拾元正，分次發 元正。其中保留新台幣壹億元，計壹仟萬股，作為公司債轉換股份之 之。 用；保留新台幣參仟伍佰萬元正，計參佰伍拾萬股，供發行員工認股權 證轉換之用。未發行之股份，授權董事會分次發行之。 第三十六條： 第三十六條： 第一次修正於民國七十八年十一月二十三 第一次修正於民國七十八年十一月二十三日。 日。 第二次修正於民國八十年五月二十九日。 第二次修正於民國八十年五月二十九日。 第三次修正於民國八十三年十月二十四日。 第三次修正於民國八十三年十月二十四日。 第四次修正於民國八十四年二月十五日。 第四次修正於民國八十四年二月十五日。 第五次修正於民國八十四年八月一日。 第五次修正於民國八十四年八月一日。 第六次修正於民國八十六年十一月四日。 第六次修正於民國八十六年十一月四日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。 第十次修正於民國九十年八月十四日。

271

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事 ( 出席董事 5 人 ) ，無異議一致通過。

討論案三：

案 由：擬召開臨時股東會，提請 討論。

說 明： 1 、本公司擬於九十年下半年，發行可轉換公司債，及發行員工認股權證。

• 2 、前述兩項作業，需經由股東會決議修訂公司章程後，始得辦理。

• 3 、本公司擬於九十年八月十四日召開臨時股東會，地點於苗栗廠。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事 ( 出席董事 5 人 ) ，無異議一致通過。

討論案四：

案 由：因應本公司未來長期資金需求，擬請股東會授權董事會全權處理，提請 討論。

說 明： 1 、為使本公司未來資金募集方式更多元化及國際化，擬提請股東會授權董事會視市場狀 況及公司資金需求，於公司額定資本額限額內，依公司章程及相關法令規定，選擇 適當之籌資工具，籌措資金。

• 2 、董事會擬授權董事長全權處理上述之一切相關事宜。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事 ( 出席董事 5 人 ) ，無異議一致通過。 臨 時 動 議 : 無。

散 會。

272

信邦電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條 目的及法源依據：

為取得或處分本公司 ( 含本公司及子公司 ) 資產之作業規範及標準， 特訂定本處理程序。本處理程序悉依證券交易法第三十六條第二項 第二款、第三十八條及財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開 發行公司取得或處分資產處理要點」規定辦理。

第二條 適用範圍：

本處理程序所稱之資產，係指長、短期有價證券投資 ( 含股票、公 債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑 證、認購（售）權證等 ) 、不動產及其他固定資產。

第三條 名詞定義：

• 一、本處理程序所稱事實發生日，原則上以交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

• 二、本處理程序所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以 不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。

• 三、本處理程序所稱之「子公司」，係指下列由公司海內外直接或間接 控制之公司：

• 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

• 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各

被投資公司，餘類推。

1. 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股

份之各被投資公司，餘類推。

• 四、本處理程序所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部分免再計入。

• 五、本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第四條 購買額度：

本公司得投資範圍為股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑 證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證等、不動產及其他 經財政部核准發行之有價證券，其額度如下：

273

• 一、非供營業使用之不動產投資以公司實收資本額之百分之百為限。

• 二、有價證券投資之總額以公司實收資本額之百分之百為限，投資於個 別有價證券之總額以實收資本額之百分之五十為限。

• 第五條 取得或處分資產評估及作業程序：

一、評估程序：

有關資產取得或處分之評估，屬不動產及其他固定資產由資產主辦部門進行可行 性評估報告，簽會資產經管部門後，依本公司核准權限規定核准後，方得為之； 屬長、短期有價證券投資者，則由財務部門依本公司核准權限規定核准後，方得 為之。

• 二、取得或處分有價證券作業程序：

資產中之長、短期有價證券投資，均依一般公認會計原則予以合理評價，各種有 價證券憑證均應由財務部門列冊登記後送交集中保管或存放保險箱。

三、取得或處分不動產或其他固定資產作業程序：

  1. 若取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、或取 得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具報告，業應符 合本程序第八條之規定（不動產鑑價報告應行記載事項如附件一、附 件二）。

  2. 財務部門應定期針對取得各項不動產及其固定資產，檢視固定資產帳面價值， 是否於保險額度之內，並適時調整保險額度。

1. 資產取得後，應依本公司「固定資產管理辦法」登記、管理及使用。

第六條 交易條件之決定程序：

• 一、價格決定方式及參考依據

  1. 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股價 或債券價格決定之。

  2. 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應將交易價格 之參考依據或計算基礎及交易條件，呈報董事長核准後辦理。

• 取得或處分不動產及其他固定資產，應由需求單位提報簽呈說明原因，由財 務處參考公告現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、議價或招標後 定之，若符合本程序規定應公告申報者，應另聘專業鑑價機構鑑價之。

二、授權層級

1. 凡取得或處分資產交易情形符合本程序第九條規定之條件，而應依第八、十、十 一條規定辦理之案件，須於簽核完畢提報董事會後始行辦理之；但短期有價證券 之取得或處分，若屬於財務調度有關者（如買賣附買回、賣回條件之債券、債券 型基金等）得經董事長核准後，再於事後提請董事會追認之。

2. 與交易之相對人訂立買賣契約時，如為配合業務需要及爭取時效，得先經董事長 核准後先行訂約並於交易發生後，再於下次董事會提案追認之。

3. 取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股 東會者，並應遵照辦理。

4. 第七條 執行單位：有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部門：不動 產及其他固定資產之執行單位為使用部門與相關權責單位。

274

• 第八條 資產鑑價或分析報告之取得：

  • 一、所取具不動產及其他固定資產之鑑價報告，應符合下列規定：

    1. 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應 註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊 原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提董事會決議通過，並通知公司監察人及提下一次股東 會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報 告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一 列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差 益之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以 作為買賣價格之參考。

    2. 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應 請簽證會計師依會計師審計準則公報第二十號第十三條規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價 結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

    3. 交易價額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構 鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十 以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

    4. 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機 構出具意見書補正之。

    5. 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正 2.3.

    當理由未能即時取得鑑價報告或前開 之簽證會計師意見者， 應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價 2.3.

    結果，如有前開 情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見 後申報。

    1. 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等替代鑑價 報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規 定。

    2. 公開發行公司所洽請之鑑價機構、及其鑑價人員應與交易當事人 無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事 者。

• 二、取得或處分有價證券投資

   - 本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最 近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計 師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見 書，如每股淨值與交易價格差異達百分之二十以上者，簽證會計師 尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價 格之差距以交易金額為基準。
  
   1. 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡
  
   稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。
  
   2. 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
  
   3. 原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
  
   4. 取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售
  

275

之有價證券

  5. 買賣債券者。

• 三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

• 第九條 公告及申報標準：

• 一、取得或處分第二條規定之資產，依下列情形，其交易金額達本條文第二點所訂 標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價 報告或簽證會計師意見書向財政部證券暨期貨管理委員會申報：

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。

  4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 二、應公告申報標準：取得或處分資產，除下列情形外，達本公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應辦理公告申報：

  1. 買賣公債、海內外基金。

  2. 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子 公司或關係企業之有價證券不在此限。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券。

  4. 資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額 未達新台幣五億元以上。

  5. 取得或處分供經營營建業務使用之不動產且其交易對象非為實質關係人，交 易金額未達新台幣五億元以上。

• 以自地委建、合建分屋、合建分成合建分售方式取得不動產，交易金額未達 新台幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）

三、子公司公告申報事宜：

  1. 子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達本處理所訂應公告申 報標準者，本公司亦應代為公告、申報及抄送。

  2. 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公 司之實收資本額為準。

第十條 公告及申報程序：

• 一、取得或處分資產交易金額達本處理程序第九條規定向財政部證券暨 期貨管理委員會申報時，應將所申報資料同時檢送台灣證券交易所 股份有限公司（以下簡稱證交所）、證券商業同業公會及財團法人 證券暨期貨市場發展基金會。但已依證交所規定，將公告資料輸入 網際網路申報系統者，視為已抄送證交所及證券商同業公會。

• 二、子公司取得或處分資產，依本要點規定自行或由本公司代為辦理公 告申報時，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系 統。

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第十一條 公告內容：

• 一、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告下列事項：（公告格式如附件三）

• 證券名稱。

• 交易日期。

• 交易之數量、每單位價格及交易總金額。

• 處分利益（或損失） ( 取得有價證券者免列 ) 。

• 與交易標的公司之關係。

• 迄目前為止，持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持 股比例及權利受限情形。

• 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）佔公司最近 期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運 資金數額。

• 取得或處分具體目的。

• 二、將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 應公告下列事項：（公告格式如附件四）

• 契約種類。

• 事實發生日。

• 契約相對人及其與公司之關係。

• 契約主要內容（含契約金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期）、限制條 款及其他重要約定事項。

• 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契 約合作方式合理性之評估。）

• 取得具體目的。

• 三、除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：（公告格式如附 件五、附件六）

• 標的物之名稱及性質。 ( 屬取得或處分不動產者，並應標明其座落 地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股 息率等 ) 。

• 事實發生日。

• 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

• 交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且 非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）

• 交易之相對人實質為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象 之原因及前次移轉之所有人 ( 含與該公司及相對人間相互之關 係 ) 、移轉價格及取得日期。

• 交易標的最近五年內所有權曾為公司之實質關係人者，尚應公告 關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

• 預計處份利益（或損失）。（取得資產者免列）

• 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重 要約定事項。

• 本次交易之決定方式 ( 如招標、比價或議價 ) 、價格決定之參考依 據及決策單位。

• 專業鑑價機構名稱及鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價 報告者，應註明未能取得之原因；有本程序處理第七條第一、

277

     - .

     - 二點 規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。

  11. 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金 額、持股比例暨最近期財務報表中營運資金數額 ( 非屬買賣有價 證券者免列 ) 。

  12. 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近 期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營 運資金數額 ( 非屬買賣有價證券者免列 ) 。

  13. 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負 擔之經紀費。

1. 取得或處分具體目的或用途。

第十二條 其他事項：

• 一、向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係 人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預定訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事 會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本 要點第九條規定之標準者，並應辦理公告。

• 二、依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重新公告申 報。

• 三、取得或處分資產達第九條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人

  • 者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 四、依本處理程序第八條所委請之鑑價報告機構或簽證會計師所出具之意見，如有 虛偽隱匿之情事，依規定本公司、鑑價報告機構或簽證會計師應負法律上之責 任。

• 五、本處理程序經董事會通過，函送財政部證券暨期貨管理委員會備查後施行，並

  • 提股東會報告，修正時亦同。

• 六、子公司之「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，提報本公司及該公司 之股東會，修正時亦同。

• 七、本處理程序於八十八年十一月二十五日修訂之。

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信邦電子股份有限公司 背書保證辦法

• 第 一 條 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。 第 二 條 本辦法所稱之背書保證包括：

融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及 為本公司融資之目的而另開之票據予非金融事業作擔保。

關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 其他背書保證，係指無法歸類列入融資背書保證及關稅背書保證之背書或保 證。

• 第 三 條 本公司所為背書保證之對象，應以本公司轉投資之企業及其他與本公司業務有 關之公司組織為範圍。本公司為背書保證時，必要時應要求被保證公司提供相 當之擔保品與本公司。

• 第 四 條 本公司背書保證責任之總額以實收資本額百分之四十為限，對單一企業背書保 證額度以本公司實收資本額百分之二十為限。

• 第 五 條 本公司辦理背書保證事項時，應先經本公司董事會決議同意後始得為之，但對 本公司轉投資超過百分之五十以上任一子公司之背書保證，其金額在本公司實 收資本額百分之十額度內，得由董事長核決，事後再報經董事會追認。

• 第 六 條 本公司每年初應將上年度經會計師查核簽證後之背書保證辦理情形及有關事 項，提報董事會及股東會備查。

• 第 七 條 本公司辦理背書保證，應以向經濟部申請登記之公司印鑑，為背書保證之專用 印鑑。

• 第 八 條 本公司背書保證由財務部依本辦法辦理。財務部經辦人員須就承諾擔保事項、 背書保證企業名稱、背書保證金額及解除背書保證責任之條件日期等詳予入帳 登載備查。

• 第 九 條 本公司財務部應按月將背書保證總額之增減變化及其餘額，於次月十日前彙總 填報「對外背書保證金額明細表」一份，呈報董事長。上市 ( 櫃 ) 後並依財政部 證券管理委員會所規定之期限，按月辦理公告並申報背書保證資料。

• 第 十 條 本公司財務部應提供簽證會計師有關本公司背書保證事項所需之查核資料。 本辦法經本公司董事會通過後實施，並提股東會承認；修正時亦同。

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信邦電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第 一 條 本作業程序依公司法及財政部證券管理委員會 ( 以下簡稱證管會 ) 有關規定訂定 之。

• 第 二 條 本公司資金貸與他人對象 ( 以下簡稱借款人 ) 須符合下列要件： 與本公司有業務往來且有融通資金必要之公司。

• 貸與資金之對象需無退票及銀行拒絕往來等不良記錄者。 需經董事會決議核准，並在股東會通過訂定之額度內貸放。

• 20%

• 第 三 條 本公司資金貸與總額，以本公司實收資本額之 為限，對單一借款對象，累 20%

• 計以不超過可貸資金總額之 為限。

• 第 四 條 資金融通期限及計息方式：

• 期限：每筆貸款期限自貸與日起最長不得超過一年。

• 利率：不得低於本公司資金成本，並按月計息，借款人應於約定繳息日一次繳 納。

如有特殊之資金貸與情形，需經董事會同意，得依實際狀況需要延長其融通期 限或調整利率。

第 五 條 審查程序：

• ( 一 ) 本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，向本公 司申請。

• ( 二 ) 經本公司財務部審核後，擬定計息利率及還款方式及期限，呈總經理、 董 事長核准後，並提請董事會決議通過後辦理。唯在董事會休 會期間，得 由董事長於第三條之權限內先行決定後，再補提董事會追認。

• ( 三 ) 前項作業，除應取得同額之擔保本票外，必要時應辦理適度之動產或不動 產抵押設定。

• 第 六 條 本公司於股票上市 ( 櫃 ) 之月份起，財務部門應依證管會規定之期限及報表格 式，按月向有關機關申報資金貸與他人之資料。

• 第 七 條 本作業程序經董事會通過後實施，修正時亦同。

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信邦電子股份有限公司 衍生性商品交易處理程序

第一條：目的

為落實資訊公開，加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理制度，並依 85. 4.20 85 0165 據財政部證券暨期貨管理委員會 （ ）台財證（一）第 號規 定之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」，制訂本處理程序。 第二條：範圍

本程序所稱之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換暨上述商 品組合而成之複合式契約等），前項所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進銷貨合約。 第三條：交易原則與方針

交易種類 本公司得從事衍生性商品交易種類，目前僅限於外幣遠期外匯及利率交換，其 餘衍生性商品如需從事交易應經董事會決議通過始得交易。 經營與避險策略

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避 本公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象，應依本公司營運需要，選擇 條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險；同時外匯操作必須 清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入 帳之基礎。

權責劃分

本公司財務部門負責上述衍生性商品之操作，並按期評估匯率、利率之未來走 勢，擷取外匯市場資訊熟悉金融商品規則和法令及操作技巧等，並隨時掌握提 供足夠及時的資訊，給各相關部門作參考。

交易額度

有關外幣避險遠期外匯操作之契約總額不得超過本公司實際進口與購買設備之 特定用途資本支出，兩者之外幣需求總額。兩者個別交易額度不得交互使用。 有關利率之避險交易總額不得超過新台幣一億元。 績效評估

依外幣部位的大小，訂定外匯損益的目標，此目標必須納入績效評估，定期檢 討之，每個月初外匯人員提供外匯部位評估報告予總經理與董事長作為管理之 參考。

損失上限之訂定

每月公司訂定未來三個月之外幣承諾匯率之中心匯率，並依此訂定停損匯率， 如有超過此停損匯率應隨時召開相關人員會議因應之。

第四條：作業程序

本公司從事衍生性商品交易，不論金額大小，均需經董事長及總經理核准後始得交 易

為使本公司衍生性商品交易之事權能夠一致，統由本公司財務部人員擔任之。 第五條：公告申報程序

本公司及子公司應按月將截至上月底止從事衍生性商品交易（含以交易為 目的及非以交易為目的）之相關內容並同每月營運情形辦理公告並向證期

281

會申報。

第六條：會計處理方式

本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則第十四號 公報、一般公認會計原則及本公司會計制度等相關規定辦理。

第七條：內部控制制度

一、風險管理措施

• １、信用風險之考量：交易的對象限定與往來之銀行，並能提供專業資訊

• 為原則。

• OTC Over-the counter

• ２、市場風險之考量：市場已透過銀行之 （ ）為主 要，目前不考慮期貨市場。

• ３、流動性之考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊

• 及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• ４、作業上之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程以避免作業上的風 險。

• ５、法律上之考量：任何和銀行簽署的文件，必須經過法務的檢視後，才 能正式簽署，以避免法律上的風險。

• ６、商品之風險：內部交易人員及對於交易之金融商品，應具備完整的專 業知識，並要求銀行充分揭露風險以避免誤用金融商品導致損失。

• ７、現金交割之風險：交易人員平時應注意公司外幣現金流量，以確保交 割時，有足夠的現金支付。

二、內部控制

• １、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ２、交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• ３、登錄人員應定期與往來之銀行對帳或函證。

• ４、登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨 部位。

• ５、每月月底由財務部依當日收盤匯率評估損益並製成報表提供管理階層。 三、定期評估

  • 董事會應定期評估交易之績效是否符合既定之營利策略，及所承諾之風 險是否在公司容許承受之範圍，因所持有之部位，應依市價評估為原 則，因業務需要所辦理之避險性交易，每月應評估兩次，其他每週評估 一次。

第八條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期了解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對 「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形，並分析交易循環作成稽 核報告後，併同內部稽核作業年度查核計劃執行，於次年二月底前申報 證管會。

第九條：財務報告之揭露

本公司從事衍生性商品交易，財務報表揭露係依財政部證券暨期貨管理 委員會制定之「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事 項注意要點」及相關法令規定辦理。

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第十條：實施與修訂

本處理程序經董事會決議通過後實施，並提報下次股東會報告之，修定 時亦同。

中華民國 89 年 4 月 27 日制訂。

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集團企業管理辦法

信邦電子股份有限公司

第一條：目的

為使本公司對集團企業內之各子公司及其聯屬公司在經營、管理上有明確之 規範，以達到內部控制與維護本公司及保障投資股東之權益，特訂定本辦法規範 之。

第二條：適用範圍

凡本公司與集團企業間之交易、管理及往來事項，悉依照本辦法之規定辦理。

第三條：集團企業之定義

本辦法所稱之集團企業係指：

一、屬於本公司所轉投資之子公司及聯屬公司者。

本公司與本公司關係人總計持有超過半數之已發行且具表決權股份之公司。 三、本公司可直接或間接控制其人事、財務或業務經營之公司。

• 1/3

• 四、本公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本額 以上 者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。

• 五、對本公司採權益法評價之投資公司，與該投資公司之關係人總計持有本公司 超過半數之已發行且具有表決權股份。

• 六、該公司與本公司之已發行且具表決權股份總數或資本總額，有半數以上為相 同股東持有或出資者。

• 七、該公司與本公司之董事、監察人及總經理 ( 包括配偶、子女及具二等親之親 屬 ) 合計有半數以上相同者。

第四條：集團企業之類別

• 集團企業成立之目的，在為本公司創造最大之價值，一般依其性質可分為： 一、銷售公司

• 負責該地區之銷售及服務，並支援其他地區之銷售業務，以達成整體之營 業目標。

• 各地區行銷網路之建立，及各地區經貿環境之調查與商情資訊收集。

• 開發新的產品市場及新客戶。

• 二、製造工廠

利用各地區之製造優勢，採生產分工，以達到資源之最有效利用，以降低 整體之製造成本，提升競爭力。

第五條：集團企業之組織及人員任用

集團企業之董、監事人數依當地法令規定設置，由本公司派任。

集團企業之組織規劃由子公司編製，送本公司審核，經核定後依其組織架構實 施。

• 集團企業之重要經理人員及財務主管之任用，應由子公司提報並經本公司核准 方得任用之。

一般人員之任用於年度計劃核准範圍內，由集團企業及負責人任用之。 集團企業若需要本公司派員前往協助經營管理時，依本公司之〝駐外人員管理

284

辦法〞之作業規定辦理之。 第六條：集團企業之財務管理

集團企業自行負責例行性資金調度，但若涉大額財務支出、轉投資、購置資 產或向金融機構申請、增加信用額度時，須回報本公司，經本公司評估審查 核可後始可為之。 第七條：交易規定

交易程序 依一般往來廠商交易程序辦理。 交易價格 依交易雙方協議完成。

代購

本公司得應集團企業之請求代為採購各類材料或儀器設備等，得依據 採購成本酌加些許處理費轉售給集團企業。

收款

依本公司〝內部控制制度〞所規定之銷售及收款循環作業程序辦理。 若有逾期帳款之情形發生時，依其逾期款項金額及逾期天數需加計利 息，利率由雙方負責人議定之。

資金融通

本公司與集團企業之資金融通係依公司法第十五條 〝 公司之資金，除 因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸予股東或任何 他人〞之規定，及本公司〝內部控制制度〞之〝資金貸予他人作業程 序〞辦理。

本公司與集團企業之資金融通依其融通金額及天數計息，利率由雙方 負責人議定之。

背書保證

依本公司〝背書保證辦法〞辦理。

第八條：會計、稽核與營運報告

集團企業為執行公司整體目標而彼此相互支援，得就其所提供之服務及因而產生 之費用，檢具相關資料向對方收取費用。

集團企業之會計年度一律採曆年制。

集團企業應定期結算其資產負債及損益等財務報表，並分析營運情況回報公司。 集團企業經會計師簽證之年度財務報表，應於年度結束後三個月內將正本回報本 公司。

本公司得依實際情況之需要，隨時派員查核集團企業之營運狀況及內控情形，並 直接向本公司董事長報告。 第九條：本辦法制、修、廢與實施

本辦法之制度、修定、廢止依公司基本管理辦法辦理，呈總經理核准後 公告實施。

88 5 1 製訂日期： 年 月 日

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信邦電子股份有限公司 關係人及特定公司交易作業管理辦法

第一條：作業依據

本作業程序依財政部證券暨期貨管理委員會、財團法人中華民國証券櫃檯買賣中心 有關規定，財團法人中華民國會計研究發展基金會公佈財務會計準則公報第五號 ( 長期股權投資會計處理準則 ) 、第六號 ( 關係人交易之揭露 ) 及第七號 ( 合併財務報表 ) 之規定訂定之。

第二條：關係人及特定公司之定義

• 一、凡具有下列情形之一者，即視為本公司之關係人 ( 但能證明不具有控制能力或 重大影響力者，不在此限 ) ：

本公司採權益法評價之被投資公司。

對本公司之投資採權益法評價之投資者。

對本公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人或具有配偶 或二親等以內關係之他公司。

受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。 本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主 管。 本公司之董事、監察人、總經理之配偶。 本公司之董事、總經理之二親等以內親屬。

凡具有下列情形之一者，即視為本公司之特定公司：

• 持有本公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。 該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持 有本公司已發行股份總額百分之三十以上者，且雙方曾有財務或業 務上之往來記錄者；上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子 女或利用他人名義持有者在內。

本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。 本公司之主要原料 ( 指製造產品所不可缺之關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指佔總 營業收入百分之三十以上者 ) ，其數量或金額，來自該公司及其聯 屬公司達百分之五十以上者。

本公司之總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。 第三條：交易規定

為促使本公司及第二條所提及之公司因經營環境或其它因素，而必須往來時， 悉依下列規定辦理：

一、財務往來

( 一 ) 資金融通

本公司與關係人及特定公司之資金融通係依公司法第十五條〝公司之資 金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與他 人。〞之規定及本公司〝內部控制制度〞之〝資金貸予他人作業程序〞 辦理。

( 二 ) 背書保證 依本公司〝背書保證辦法〞辦理。

二、業務往來

( 一 ) 銷貨 銷貨作業

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依本公司〝內部控制制度〞所規定之銷售及收款循環作業程序辦理。 價格決定

依一般市場行情，如無價格可供參酌比較時，則由雙方依誠信原則訂 定之。 交易條件

比照一般客戶作業程序辦理。

收款 依本公司〝內部控制制度〞所規定之銷售及收款循環作業程序辦理。 若有逾期帳款之情形發生時，依其逾期款項金額及逾期天數需加計利 息，利率由雙方負責人議定之。

( 二 ) 進貨

採購作業：依本公司〝內部控制制度〞之採購循環作業程序辦理。 價格決定：悉依一般市場行情經比價、議價決定，如無價格可供參酌比較時， 則由雙方依誠信原則訂定之。 交易流程：悉依本公司內部控制制度及相關規定辦理。

第四條：本辦法關聯辦法及作業程序

內部控制制度之資金貸與他人作業程序 內部控制制度之背書保證辦法 內部控制制度之銷售及收款循環作業程序 內部控制制度之採購循環作業程序 內部控制制度之取得與處分資產作業程序

第五條：本作業辦法於提報董事會核准後施行，增、修、刪亦同。 88 4 30 製訂日期： 年 月 日

287

信邦電子股份有限公司

轉投資作業辦法

• 第一條、本公司及綜合持股百分之五十（含）以上之公司，各自對單一上市或上櫃公司 之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第二條、本公司及綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對單一上市或上櫃公司 之投資持股，不得超過該單一上市上櫃公司已發行股份總額百分之十。

• 第三條、本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對申請公司之投資持股， 不得超過其已發行股份總額百分之十。

• 第四條、若本公司屬申請上市公司或綜合持股百分之五十（含）以上之公司，參與投資 設立或擔任董事、監察人且擬長期持有者於計算前項第一、二條有關投資比率 時，得不予計入。

• 第五條、本辦法經本公司董事會通過後實施；修正時亦同。 製訂日期： 88 年 10 月 19 日

288

信 邦 電 子 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章總則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為信邦電子股份有限公 司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• ( 一 ) 各種電線、電纜及電線插頭、插座之買賣業務。

• ( 二 ) 各種燈座、開關、端子座、接頭、塑膠電氣零件組件之買賣業務。

• ( 三 ) 各種電子零件加工，製造及其成品之買賣業務。

• ( 四 ) 代理國內外廠商前有關產品之報價經銷。

• ( 五 ) 一般進出口貿易業務（期貨除外）。

• ( 六 ) 電腦週邊設備及其零件、通訊通信器材及其零組件、網路產品及其零組 件之製造加工買賣業務。

• 第 三 條 本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受限制。 第 四 條 本公司就業務上之需要得對外保證。

• 第 五 條 本公司設於台灣省苗栗市，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立分公 司或工廠，其設廠或遷移時亦同。

• 第 六 條 本公司之公告方式以登載於總公司所在地之省市日報顯著部份行之。

第 二 章股份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣 壹拾元正。其中保留新台幣參億元，計參仟萬股，供國內外公司債可轉換股 份之用；另保留新台幣參億元，計參仟萬股，供股權憑證、附認股權特別股 或附認股權公司債行使認股權轉換之用。未發行之股份，授權董事會分次發 行之。

• 第 八 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名加蓋本公司圖記並依法簽證後 發行之。

• 第 九 條 本公司於申請股票上市（櫃）時，得依據臺灣證券集中保管股份有限公司之 請求，合併換發大面額股票。

• 第 十 條 本公司應設置股東名冊保存於公司內，股務事項之處理，需依「公開發行股 票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第十一條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，其變更時亦同，股東領取股息、紅利或與 本公司之書面接洽及行使其他權利時，均以該項印鑑為憑。印鑑卡之設置、 廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。

• 股票之過戶於股東常會開會前一個月內、股東臨時會開會前十五日，或 公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停 止股票之更名過戶。

• 第十三條 股票遺失或被盜：即應由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具股票掛

289

失申請書，送交本公司查核登記，同時申請人應循民事訴訟公示催告程序向 管轄之地方法院申請公示催告，並以聲請狀副本、法院收文收據影本送交本 公司，否則撤銷其掛失之申請。

第 三 章股東會

• 第十四條 股東會分為常會與臨時會二種，常會於每年營業年度終結後六個月內召集 之，臨時會於必要時依法召集之。前項股東會之召集，除公司法另有規定 外，由董事會召集之。

• 第十五條 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十日 前通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十六條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發 之委託書，載明授權範圍並簽名蓋章委託代理人出席。其辦法除公司法另有 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 辦理。

• 第十七條 股東會開會時由董事長任主席，董事長因故缺席時由董事長指定董事一人代 理之，如未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十八條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十九條 本公司股東每股有一表決權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上 者，其超過百分之三之表決權按玖玖折計算。

• 第二十條 股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代 表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名蓋章， 連同股東出席簽到簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。

第 四 章董事監察人

• 第二十一條 本公司設董事五人，監察人三人，均由股東會就股東或法人股東之代表中， 依公司法第一九八條規定選任之。董事、監察人任期均為三年，連選均得連 任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事、監察人就任 時為止。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券暨期 貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規 則」所規定之標準訂之。

• 第二十二條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，並由董事 互推董事長一人，對外代表本公司。董事長因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之；未指定代理人者，董事互推一人代理之。

• 第二十三條 董事缺額達三分之一時，應即召集股東會補選之，其任期以補足原任之期限 為限，董事缺額未及補選而有必要時，得以原選舉次多票之被選人代行職 務。

290

第二十四條 董事組織董事會，董事會之職權如下： 各項章程之擬定。 業務方針之決定。 預算之審查。 重要人事之決定。 盈餘分配或虧損彌補案之擬定。 重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。 資本增減之擬定。 投資其他事業之擬定及核定。 其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

第二十五條 董事會每三個月開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求得隨時由董事 長依法召集之，但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集 之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。董事若因故不能親自出席時得委託其他董事代理。 第二十六條 董事會之決議事項須記載於董事會議記錄，並由主席簽名或蓋章保存於本公 司，並於法定期間將議事錄分送各董事。 第二十七條 監察人之職權如下： 調查財務狀況。 查核簿冊文件。 業務情形之監督。 審查決算報表帳冊，提出報告意見書於股東會。 其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十八條 監察人除依法令執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。 第二十九條 本公司董事、監察人不論公司盈虧均得按月支給車馬費，其數額由股東會議 定之。

第 五 章經理人

• 第三十條 本公司設總經理一人，副總經理、協理、經理及副經理若干人，除總經理由董 事長提請董事會過半數董事之同意任免外，副總經理、協理、經理及副經理由 總經理提請董事會依法任免之，其他職員均由總經理任免之。

第 六 章會計

第三十一條 本公司營業年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，終了時應編具決算表 冊。

291

第三十二條 本公司應於年度總決算後由董事會造具下列表冊於股東常會開會前卅日送交 監察人查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。 營業報告書。 資產負債表。 主要財產之財產目錄。 損益表。 股東權益變動表。 現金流量表。 盈餘分配或虧損彌補之議案。

第三十三條 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及依財務會計準則調整 後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應先提存百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限。其他依規定應提撥之 特別盈餘公積，再依其餘額按下列百分比分配： 員工紅利百分之一到百分之十五。 董事監察人酬勞不高於百分之四。 其餘為股東紅利。

前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股東會議決分派。本公司目前產業發展屬成 長階段，未來數年皆有可能擴充生產線之計劃暨資金之需求，故就股東紅利分配部份不高 於百分之二十以現金股利方式發放，惟公司自外界取得足夠資金支應本公司該年度重大資 金支出時，將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

第 七 章附則 第三十四條 本公司組織規程及辦理細則由董事會另定之。 第三十五條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十六條 本章程訂立於民國七十八年十一月廿三日。 第一次修正於民國八十年五月廿九日。 第二次修正於民國八十三年十月廿四日。 第三次修正於民國八十四年二月十五日。 第四次修正於民國八十四年八月一日。 第五次修正於民國八十六年十一月四日。 第六次修正於民國八十六年十二月廿七日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。 第十次修正於民國九十年八月十四日。

信邦電子股份有限公司

董事長 王紹新

292

二、有關法規

( 一 ) 證券交易法 : 第四十條 （藉核准為宣傳之禁止）

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣 傳。

: 第二十條 （虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止）

• 有價證券募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行 為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱 匿之情事。

違反前兩項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損 害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或賣出人。 第三十一條：（公開說明書之交付） 募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定 者，對於善意之相對人，因而所受之損害，應負賠償之責。

第三十二條：（公開說明書虛偽或欠缺之責任）

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有有虛偽或隱匿之情事者，下列各 款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司 負連帶賠償責任：

1. 發行人及其負責人。

2. 發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部 分者。

3. 該有價證券之承銷商。

4. 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽 章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部 分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿 之情事或對於簽證之意見正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第 四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實 者，亦同。

293

第一七四條：（罰則 ( 四 ) 虛偽記載之處罰）

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下之 罰金：

1. 於依本法第 30 條、第 44 條第１項至第３項或第 93 條規定 之申請事項為 虛偽之記載者。

2. 對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。

3. 32 1 2 發行人或其負責人、職員有第 條第 項之情事，而無同條第 項免責 事由者。

4. 發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或 18

第 條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他 參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

1. 發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業， 於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務 報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

2. 就發行人或某種有價証券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而 以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

3. 會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時， 為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止簽證工作之處分。

( 二 ) 會計師法

第四十一條： ( 交付懲戒之程序 )

會計師有第三十九條之情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公 會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前 項業務事件，主管機關亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。 第三十九條： ( 應付懲戒之事由 )

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

1. 有犯罪行為，受刑之宣告者。

2. 逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐機關處分有案者。

3. 對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

4. 違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

5. 違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

6. 其他違反本規定者。

第四十條： ( 懲戒處分之方式 ) 會計師懲戒處分如下：

1. 警告。

2. 申戒。

3. 停止執行業務二個月以上、二年以下。

4. 除名。

證券交易法

第三十七條： ( 會計師查核簽證之管理 )

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或遺漏者，主管機關得視情節之輕重，為下 列之處分。

1. 警告。

294

1. 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

3. 撤銷簽證之核准。

( 三 ) 證券交易法

第三十六條： ( 財務報告 )

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公佈並向主 管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度報告。其 除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

1. 於每半營業年度終了後兩個月內，公佈並申報經會計師查核簽證，董事會 通過及監察人承認之財務報告。

2. 於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內公佈並申報經會計師核閱之 財務報告。

3. 於每月十日以前，公佈並申報上月分營運情形。

4. 前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關 申報：

5. 股東常會年度承認之年度報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不 一致者。

6. 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

7. 第一項之公司，應編製年報，於股東會分送股東；其應記載事項，由主管機 關訂定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市 買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會； 有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱 覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了六個月內召集之。 公司在重整期間，第一項所訂董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督 人行使之。

295

公 司 法 第二七三條： ( 公開發行之認股書 )

• ( 第二項 ) 公開公司發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股 數、種類、金額及其住所或居所、簽名、蓋章。

• 第一二九條第一項第一款至第六款及第一百零三條之事項。

• 原定股分總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

• 第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。

• 股款繳款日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日 外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文 號及及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代 銷機關約定事項，得免於公告。 超過前兩項期限仍需公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票時，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項之規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一千 元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所需認股書有虛偽記載時，依刑法或特別法 有關規定處罰。

證券交易法

第三十七：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東公司及公 ( 第三項 ) 司債權人之查閱或抄錄

第一三九條：股票已上市公司，再發行新股票者，其新股股票於向股東交付之 ( 第二項 ) 日起上市買賣。但公司有第一五六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上 市買賣。註：財務報表若有不實 ，應由發行人及簽證會計師依法負責。

296

信邦電子股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

信邦電子股份有限公司 ( 以下簡稱該公司 ) 經董事會決議通過，辦理發行 國內第一次無擔保轉換公司債新台幣四億元整，每張面額新台幣壹拾萬元 整，合計四仟張，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整。

二、該公司最近三年度之財務狀況

( 一 ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

公司最近三年度之財務狀況 )最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：	公司最近三年度之財務狀況 )最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：	公司最近三年度之財務狀況 )最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：	公司最近三年度之財務狀況 )最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：	公司最近三年度之財務狀況 )最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：	公司最近三年度之財務狀況 )最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：
單位：新台幣元
項目 年度	每股稅後純益	每 股 股 利			合計
	(註)	現金股利	盈餘配股	資本公積配股
87 年度(88 年發放)	1.08	－	1	1	2
88 年度(89 年發放)	1.69	0.3	1.1	0.4	1.8
89 年度(90 年發放)	3.45	0.4	2	－	2.4

資料來源：信邦公司 87 、 88 、 89 年度經會計師查核簽證之財務報告

註：每股稅後純益係經追溯調整之金額

( 二 )89 年 12 月 31 日每股淨值計算如下：

註：每股稅後純益係經追溯調整之金額 二)89 年12 月31 日每股淨值計算如下：
說 明	金 額
89 年12 月31 日帳面股東權益	796,683 仟元
89 年12 月31 日發行在外股數	50,000 仟股
每股帳面淨值	15.93 元/股
資料來源：信邦公司經會計師查核簽證之財務報告

( 三 ) 最近三年度資產負債表

單位：新台幣仟元

年度 項目	87年度	88年度	89年度
流 動 資 產	368,970	815,235	739,612
長 期 投 資	45,184	50,040	151,827
固 定 資 產	237,275	315,839	309,705
其 他 資 產	14,648	9,383	6,114
資 產 合 計	666,077	1,190,810	1,207,258
流 動 負 債	263,782	559,180	330,735
長 期 負 債	－	73,200	64,167
其 他 負 債	10,663	10,509	15,673
股 東 權 益	391,632	547,921	796,683
負債及股東權益合計	666,077	1,190,810	1,207,258
資料來源：信邦公司87、88、89 年度經會計師查核簽證之財務報告

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( 四 ) 最近三年度損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	87年度	88年度	89年度
營業收入	541,512	1,064,328	1,266,990
營業成本	390,773	846,069	928,500
營業毛利淨額	149,224	220,021	338,684
營業費用	89,279	122,372	145,547
營業利益	59,945	97,649	193,137
營業外收入	9,941	31,235	50,269
營業外支出	16,516	26,598	19,009
稅前損益	53,370	102,286	224,397
稅後損益	39,565	74,942	163,535
每股稅後純益(註1)	1.08	1.69	3.45

1 註 ：每股稅後純益係經追溯調整之金額 資料來源：信邦公司 87 、 88 、 89 年度經會計師查核簽證之財務報告

( 五 )90 及 91 年度財務預測與實際達成情形

1. 合理性分析

(a)90 年度財測

: 單位 新台幣仟元

(a)90年度財測	(a)90年度財測		單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度 項目 營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 稅前純益 稅後純益 每股盈餘(元) 資料來源:信邦公司提 a.營業收入	年度 項目		90 年度
		財測數	截至第二季止
			達成數	達成率(%)
	營業收入	1,600,866	677,810	42.34
	營業成本	1,086,385	454,732	41.86
	營業毛利淨額	515,067	223,664	43.42
	營業費用	255,433	123,690	48.42
	營業利益	259,634	99,974	38.51
	營業外收入	82,448	42,462	51.50
	營業外支出	15,356	6,255	40.73
	稅前純益	326,726	136,181	41.68
	稅後純益	248,743	101,872	40.95
	每股盈餘(元)	4.04	1.69	41.09
		供

該公司 90 年預計營業收入 1,600,866 仟元 , 較 89 年成長 26.35%, 主要係因信 邦電子之舊有國內外大客戶增加對其採購比重 , 並積極爭取大廠之訂單 , 另其產品 組合改變 , 提高高單價之高頻傳輸及 PCBA 連接線之產品及輕、薄、短、小之資 訊用商品比重 , 因此該公司之營業收入成長可期。

298

b. 營業成本及營業毛利

該公司 90 年預計之營業成本 1,086,385 仟元 , 較 89 年提高 16.35%, 主要係隨 營業額成長而增加；營業毛利淨額預估 515,067 仟元 , 較 89 年成長 52.07%, 也係 隨營業收入成長 , 而毛利率 32.18% 較 89 年之 26.73% 增加 20.38%, 主要係因信邦電 子持續改變產品組合 , 提高加值型產品並淘汰低毛利之訂單 , 再配合成本及流程控 管，故毛利應可順利達成。

c. 營業費用及營業利益

該公司 90 年預計之營業費用 255,433 仟元 , 僅較 89 年增加 75.49%, 主要係因 推銷費用隨營業收入成長而增加 , 惟營業費用率仍與 88 年相當 , 故營業利益 259,634 仟元較 89 年成長 34.42%, 尚屬合理。

d. 營業外收支

該公司預估 90 年營業外收支淨額 67,092 仟元 , 較 89 年淨額 31,260 仟元成長 114.62%, 主要為投資收益之增加；至於稅前純益在上述項目之綜合影響下預計 326,726 仟元 , 較 89 年增加 45.60%, 尚屬合理。

由該公司 90 年度第二季經會計師查核簽證之財務報告顯示，其 90 年度第 二季營業收入，營業毛利、營業利益及稅前純益各為 677,810 仟元、 223,664 仟 元、 99,974 仟元及 136,181 仟元，達成年度預算之 42.34% 、 43.42% 、 38.51% 及 41.68% ，惟考量第一季營業天數較少，影響產銷狀況及該公司屬資訊通訊產業 銷貨旺季在第四季且參酌其 89 年第二季之營業收入占各該年度營業收入比重為 48.20% ，該公司營業收入及營業毛利達成情形應屬良好，另在營業利益及稅前 純益達成率方面，因該公司營業費用大部分係屬一般性固定費用支出，變動不 大，在預計未來在該公司後二季產銷量提昇下，該公司營運計劃應屬可行，獲 利目標之達成亦屬可期。

(b)91 年度財務預測

單位：新台幣仟元

b)91年度財務預測	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	91 年財務預測數(經會計師核閱)
	金 額	%
營業收入	1,858,990	100.00
營業成本	1,302,489	70.06
營業毛利淨額	556,662	29.94
營業費用	254,366	13.68
營業利益	302,296	16.26
營業外收支	55,572	2.99
稅前純益	357,868	19.25

: 資料來源 經會計師核閱之財務預測

299

該公司 91 年財務預測係參考過去年度之經營實績，未來產業發展趨勢以及 16 整體經營環境影響等要素加以分析評估，依財務會計準則公報第 號「財務預 測編製要點」編製，並會計師予以核閱完成，其所編製之 91 年財務預測之假設 基礎，若未來產業未有重大變化，而該公司之銷售情況亦如預期，其財務預測 達成尚屬可行。

• 三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

( 一 ) 轉換價格之訂定方式

信邦電子公司本次發行之國內第一次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式 辦理，發行總額為新台幣四億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每 0 張新台幣壹拾萬元整，發行期間五年，票面利率為 ﹪。送件時轉換溢價率暫訂 100% 為 。

1. 轉換價格之訂定及其合理性評估

(1) 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券 市場轉換公司債交易及發行概況與信邦電子公司未來發展訂定之。其計算方法 及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格 =MIN[MA[10] ， MA[15] ， MA[20] ] ×轉換溢價率，以 MA[10] 、 MA[15] 及 MA[20] 三者孰低者為基準價格。

• MA[10] = 10 為基準日前 個營業日信邦電子公司普通股收盤價之簡單算數

• 平均數。

• MA[15] = 15 為基準日前 個營業日信邦電子公司普通股收盤價之簡單算數

• 平均數。

• MA[20] = 20 為基準日前 個營業日信邦電子公司普通股收盤價之簡單算數

• 平均數。

基準日：以申報生效為轉換價格訂立之基準日。

以上述基準價格的 1 倍 (100%) 暫訂為本轉換公司債之轉換價格。 2 28 11 28 另以九十年至九十五年當年度之 月 日及 月 日為基準日，並 按前述轉換價格之訂定模式重新設算轉換價格，再與重新訂定前轉換價 格比較，孰低者訂為修訂後之轉換價格 ( 向下調整；向上則不調整 ) ，惟 不得低於發行時轉換價格 ( 可因公司普通股股份總額發生變動而調整 ) 之 80% 。前述重新訂定前之轉換價格，如係辦理無償配股而適用本項規定 時，則以當年度無償配股適用反稀釋條款之轉換價格為準，且於適用前 項轉換價格之訂定模式時，所採行用以計算轉換價格之收盤價，應先設 算當年度無償配股為除權後之價格。

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( 二 ) 轉換價格訂定之合理性評估

1. 10 採用基準日前 個營業日之信邦電子公司普通股收盤價之簡單算術平均數，主要 15 20

係反映目前交易市場狀況；而採用基準日前 、 個營業日普通股收盤價之簡單 算術平均數，主要係考慮長期間之訂價可避免股票價格之短期波動，上述考量有 助於訂定一個比較公平之基準價格。

1. 取上述三者較低者為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場價格波動之影 響，並且能充分反應市場狀況。

2. 2 28 11 28 以九十年至九十五年當年度之 月 日及 月 日為基準日，重新設算轉換價 格，並與原訂轉換價格比較後，以孰低者訂為修訂後之轉換價格，惟不得低於發 行時轉換價格 ( 可因公司普通股股份總額發生變動而調整 ) 之 80% 。前述重訂轉換 價格條款之訂定，主要係考量未來交易市場概況，在該公司股價下跌時，能適度 向下調整轉換價格，以保障投資人潛在的轉換權價值，使投資人能更有機會轉換 為普通股，而發行公司則不須再募資以應付投資人行使債券賣回權。

3. 上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量市場 狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益；並均能符合主管機關之規定，因此 本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

4. 四、轉換公司債價值評估

   • 信邦電子公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣四億元 整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，發行期間 0%

   • 五年，票面利率為 。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時 以現金一次還本。另債權人可於本次轉換公司債發行滿三年及滿四年，要求信邦 電子公司分別以債券面額加計利息補償金 ( 分別為債券面額之 114.12 ﹪及 121.55%) ，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。此外，發行公司於本次轉換 公司債發行一年後翌日起，當轉換標的之普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續 三十個營業日超過當時轉換價格達 50%( 含 ) 時，發行公司得於其後三十個營業日 內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」，以下列收益率 1. 4.50%

   • 贖回本轉換債： 發行滿一年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 之債券 2. 5.00%

   • 贖回收益率。 發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 之債券贖 回收益率。期間自本次轉換公司債發行日起算至債券收回基準日止計算收回價 格，以現金收回其全部債券。

本轉換公司債發行滿一年翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債 10% 流通在外餘額權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 時，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」，並於該期間屆 滿時，比照前項之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

由於持有該轉換公司債的債權人，於轉換公司債發行之日起滿三個月後至 到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得隨時依轉換當時之轉換價 格請求轉換成信邦電子公司之債券換股權利證書。因此，投資人持有該轉換公 司債的投資價值，除了單純的債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認 股權價值。

目前中央銀行發行之政府公債，存續期間約五年之成交殖利率約為 4.31% 4.31% ，故以 作為無風險利率之指標。而衡量該公司轉換公司債單純債券 的價值時所採用的折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市

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場狀況、該公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之 假設及條件所推算 ( 尚未包含流動性之假設 ) 後約為 7.81% 。

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為 單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多 寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時， 亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實 際價值之差異作推定，其流動性貼水係以銀行一年期定期存款利率為調整依 據。

五、轉換公司債理論價值之計算 ( 一 ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計 B-S 中，包含多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 選擇 權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求 算其價值。本次信邦電子公司轉換公司債所採用之數值方法稱為二元樹狀展開 模型，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二項式模型，其將 被評價資產依據二項式定理展開、求得未來資產價值變化成二元樹狀模型，再 依各時點資產價值計算目前之價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障 投資人之權益而演繹，應屬合理。

1. 模型假設

決定轉換公司債價值包括兩項變數：股價 (S) 、利率 ( i ) ，因此我們必須對這兩 項變數展開，求取其未來變化之二元樹狀模型。在展開之前，我們須先定義股價 及利率之變化型態，首先在股價方面，假設股價行為服從「對數常態擴散隨機走 勢」（ Lognormal Diffusion Stochastic Process ），股價行為之表示如下：

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α σ Z 其中 與 分別為股價預期報酬率及報酬率標準差， Z t 則為隨機變數項， 服從溫拿隨機過程 (Wiener Process) ，平均數為 0 ，標準差為 1 。

利率變化部分，目前學術理論上較被接受的利率模型 Ho-Lee[1986] 利率期間 結構模型、 Vasicek[1977] 均衡模型、 Hull-White[1993] 單因子模型，這些模型之間 Vasicek 各有其優缺點，且至今尚未有定論。但比較上述三種模型， 均衡模型考慮 了利率的「平均調整傾向」 (Mean Reverting) 較合乎現實生活上之觀察，因此我們 Vasicek 也採用這個模型。 之利率模型表示式為：

==> picture [258 x 18] intentionally omitted <==

其中 q 表示利率對長期利率平均水準修正速率，當 q 值愈大時，利率偏離平 ν Z 均水準時的調整速度愈快， 為利率變動標準差， 為隨機變數，μ為長期平均利 率。

2. 模型展開

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根據上述二項變數假設，分別對股價、利率進行展開，由於變數有兩項，因 此展開之樹狀模型稱為二維二元樹模型 (Two Dimension Binomial Tree) ，其展開之 後可能型態可歸納成下圖：

t=0 (S0,i0 )	t=1 (Su,iu ) (Su ,id) (Sd ,iu ) (Sd ,id )	t=2
		(Suu ,iuu ) (Suu ,iud ) (Suu ,idd ) (Sud ,iuu ) (Sud ,iud ) (Sud ,idd ) (Sdd ,iuu ) (Sdd ,iud ) (Sdd ,idd)

2 根據上述展開結果，在第 層時，傳統二元樹有二種象限，二維二元樹則有 四種象限 (2 × 2=4) ，第 3 層傳統二元樹有三種象限，二維二元樹有 9 種象限 (3 × 3=9) ，所以精確的表示，二維二元樹應為立體角錐體。

( 二 ) 轉換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

參數項	參數值	參數說明
普通股年報酬率 之標準差(日資 料加以年化)	50.13﹪	取(90.05.24∼90.10.23)之除權除息調整 後普通股股價日報酬率標準差，再依 統計原理將之年化(Annualizing)計算而 得
假設之轉換價格	31.43	依自律規則第十七條之規定，取普通 股基準日90年10月23日(不含)前10 日、15日及20個營業日之普通股平均 收盤價孰低，再乘以轉換價格溢價率 100%，結果得31.43×100﹪=31.43元
計算之基準股價	34	以90年10 月23日之收盤價為試算基 準價格
無風險利率(五 年期89-8公債)	4.31﹪	本轉換公司債發行期限為5 年，以其 存續期間約為5 年之中央政府公債第 89之8期為參考依據，故取其90年1 月3日~9月28日成交殖利率之中位數 4.31%為無風險利率。
風險貼現因子	7.81﹪	以無風險利率加碼3.5%(350BP)為公司 信用風險貼水
賣回權(put)	三年4.50% 四年5.00%	保障贖回收益率分別為三年4.50%、 四年5.00%

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參數項	參數值	參數說明
重設條款下限	80﹪	向下調整不得低於發行時轉換價格(可 因公司普通股總額發生變動而調整)之 80%
利率複歸調整速 度(q)	0.05129	為Vasciek模型參數，取台灣經濟新報 (TEJ)銀行一年期定期存款利率數列資 料迴歸求得
長期利率均數 (µ)	4.78﹪	取台灣經濟新報(TEJ)銀行一年期定期 存款利率算數平均值
利率標準差(ν)	0.0050	取台灣經濟新報(TEJ)銀行一年期定期 存款利率依上述之股價標準差計算方 式得之

2. 理論價格之估算結果

經由上述之評價模式，對股價及利率同時進行樹狀展開運算，並針對各股價 低於轉換價格之節點依轉換價格重設條款調整後，求得各節點之轉換價值，再依 各期之賣回收益率試算出各節點之債券價值。最後將各節點轉換價值與債券價值 及繼續持有價值取其最大者加以收歛後，可求得可轉換公司債之期初理論價值為 114,438 元。

3. 理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

若以銀行一年期定期存款利率 ( 以 90 年 9 月第一商業銀行一年期定期存款利率 3.10% 計之 ) 調整其流動性貼水，其調整後理論價格如下：

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本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為 110,997 元，該公司本次所 發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌該公司近年來之產 業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公 司債得順利對外募集，依證期會規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發 行價格為每張 10 萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成 ( 即 110,997 元× 0.9=99,897 元 ) ，其發行價格應屬合理。

• 六、考量信邦電子公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與該公 司議定轉換公司債之發行條件如下： 發行額度：新台幣四億元整 票面金額：每張新台幣壹拾萬元整 發行價格：每張新台幣壹拾萬元整 0

• 票面利率：票面利率為 ﹪ 債券期限：五年

基準價格：基準日期 ( 不含 ) 前 10 、 15 及 20 個營業日收盤價之算術平均數取較低者 限制轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十

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日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發行公司請求依本辦法 轉換為本轉換公司債債券換股權利證書。

凍結期間：發行日後三個月

• 投資人賣回權：投資人可於發行期滿三年及滿四年後要求發行公司以票面金額 4.50% 5.00% 及 買回。

公司贖回權： 發行滿一年後至到期日前四十日止，普通股收盤價連續三十個營業 日超當時轉換價達 50%( 含 ) 時，發行公司得按 3. 項所列之債券贖 回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日止 ) 計算收回價 格，以現金收回其全部債券。

1. 10% 發行滿一年後其流通在外餘額低於發行總額之 時，發行公司得 按 3. 項所列之債券贖回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準 日止 ) 計算收回價格，以現金收回其全部債券。

2. 贖回殖利率如下：

   • a. 4.5% 發行滿一年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 之債券 贖回收益率。

   • b. 5% 發行滿三年翌日起至發行滿五年之日止，以年利率 之債券贖 回收益率。

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發行公司：信邦電子股份有限公司

代 表 人：王 紹 新

中 華 民 國 九 十 年 月 日

• ( 僅限於信邦電子股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用

306

主辦承銷商：台証綜合證券股份有限公司

代 表 人：董事長 李 新 一

中 華 民 國 九 十 年 月 日

• ( 僅限於信邦電子股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用

307

信邦電子股份有限公司

國內第一次無擔保可轉換公司債 轉換價格計算書之財務資料複核報告書

信邦電子股份有限公司本次發行國內第一次無擔保可轉換公司 債新台幣肆億元之轉換價格計算書中，所引用之最近三年度財務報表 及九十年度及九十一年度財務預測等財務資料，係經本會計師依照 「證券商管理規則」第二十四條規定，予以查對經本會計師查核或核 閱之財務報表，均能相互勾稽。

本會計師認為上開財務資料當無不符。

此致

信邦電子股份有限公司 公鑒

致遠會計師事務所

會計師：林鴻光 民國九十年十月十六日

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信邦電子股份有限公司

董事長 王紹新 董事兼總經理 梁竣興

董 事 葉辛池 董 事 林耀禎

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