SINBON Electronics — Annual Report 2013

Jun 10, 2013

SINBON Electronics Co., Ltd.

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信邦電子股份有限公司一 ○ 二年股東常會議事錄

壹、時間：民國一 ○ 二年六月十日 ( 星期一 ) 上午九點整。

貳、地點：苗栗市國華路五八二號員工餐廳

• 參、出席股數：親自出席及委託出席股東共代表股數 138,605,024 股，占流通在 外股數 207,670,896 股之 66.74% 。

• 肆、主席：王紹新。 紀錄：鄭苾瑋。

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• 伍、主席致詞：略。

陸、報告事項：

一、一 ○ 一年度營業概況報告。

• 二、監察人查核一 ○ 一年度財務決算表冊報告。

• 三、修訂本公司「誠信經營守則」報告。

• 四、首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額 之報告。

柒、承認事項：

承認案一

• 案 由：一 ○ 一年度決算表冊暨合併決算表冊，提請 承認。（董事會提）[本公司一] [○][一年度財務報表包括合併財務報表，業經安永聯合]

• 說 明： [(][一] [)] 會計師事務所嚴文筆及凃清淵會計師查核竣事，連同營業報 告書，敬請予以承認。

• ( 二 ) 有關前項之財務報告，詳如附件三。

• ( 三 ) 敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

承認案二

• 案 由：一 ○ 一年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• [本公司一] [○][一年度可供分配盈餘為新台幣] [(][下同] [) 575,108,751]

• 說 明： [(][一] [)] 元，（包含期初未分配盈餘 153,833,955 元、加本期稅後淨利 547,488,580 元、及提列法定盈餘公積 54,748,858 元暨提列特 別盈餘公積 71,464,926 元）。

• ( 二 ) 一 ○ 一年度盈餘分配表，詳如附件五。

• ( 三 ) 依董事會核議分派董、監事酬勞 8,000,000 元，員工紅利 8,000,000 元，本案業經 102 年 3 月 22 日之薪資報酬委員會 審議通過。

• ( 四 ) 股東紅利 353,040,523 元，每股現金股利 1.70 元 ( 計算至元為

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止 ) ，除息基準日及相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處 理。

• ( 五 ) 盈餘分配優先順序為： 1. 一 ○ 一年度盈餘、 2. 期初未分配盈 餘。

• ( 六 ) 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、 轉換及註銷，而影響流通在外股份數量，致配股及配息比例 因此發生變動者，請股東會授權由董事會辦理變更事宜。

• ( 七 ) 敬請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

捌、討論事項：

討論案一

案 由：資本公積發 放 現金案，提請 公決。（董事會提）

• [本公司擬將] [超][過] [票面][金額發] [行][股] [票][所] [得溢][額之資本公積] [中][提]

• 說 明： [(][一] [)] 撥 新台幣 ( 下同 )62,301,268 元， 按 發 放 基準日股東 名 冊 記載 之 股東及 其持 有股份，每股配發現金 0.3 元。

• ( 二 ) 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、 轉換及註銷，而影響流通在外股份數量，致配股及配息比例 因此發生變動者，請股東會授權由董事會辦理變更事宜。

• ( 三 ) 資本公積現金分派採「元以下無 條 件 捨去 」之計算 方式 ， 俟 股東會通過後授權董事會 另 訂發 放 基準日分派之。

• ( 四 ) 提請 公決。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

討論案二

• 案 由：「資金 貸與他 人 作 業 程 序」 部 分 條 文修訂案，提請 公決。（董事 會提）

• [「資金] [貸與他][人] [作][業] [程][序」修訂] [內容][及理由詳如附件六修訂]

• 說 明： [(][一] [)] 條 文對照表。

• ( 二 ) 提請 公決。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

討論案三

• 案 由：「 背 書保 證作 業 程 序」 部 分 條 文修訂案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明： [(][一] [)][「] [背][書保] [證作][業] [程][序」修訂] [內容][及理由詳如附件七修訂] [條][文] 對照表。

• ( 二 ) 提請 公決。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

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討論案四

• 案 由：「股東會議事 規 則」 部 分 條 文修訂案，提請 公決。（董事會提）

• [「股東會議事] [規][則」修訂] [內容][及理由詳如附件八修訂] [條][文對]

• 說 明： [(][一] [)] 照表。

( 二 ) 提請 公決。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

玖 、 臨 時動議：無。

、 拾 散 會。

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附件一 :

營業報告書

一、
經營方針暨實施概況：
本公司組織圖如下：

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董事長兼執行長
總管理處 營運事業群 財務管理處
人資部 研製整合產品事業處 各子公司財務單位
行政管理部 光電事業處
公共事務部
資訊部 醫療事業處
法務部 連接器事業處
策略暨行銷部 策略產品事業處
汽車零組件事業處
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等共 11 個營運事業單位

除總管理處及財務管理處負責後勤支援工作外，本公司營運事業群共分為 11 個營運事業單位，營運方針重點包括：

(一) 各式電子零組件之研製整合製造：如各式線材組裝、 PCBA 、 LED 背光模 組、無線通訊零組件及整合性電子零組件之製造等，近年來更成功跨入 汽車電子零組件、電子醫療器材零組件、綠能及工業控制儀器等領域。

• (二) 電子相關零組件之代理：如代理日本廣瀨電機 (HRS) 連接器買賣、 GPS Module 、無線天線模組、 Driver IC 暨其他策略性電子零組件代理及買賣 等。

• (三) 透過策略聯盟、收購等方式，擴大電子零組件業務規模：如收購太康精 密、旭竤電子股權跨入連接器生產製造。

本公司希望能提供客戶一站購足之整合性服務 (Total Solutions) ，除積極開發 新產品及提供整合性之服務外，透過組織變革及資訊系統的整合，使集團各 轉投資公司之資源得以整合，發揮最大之效益。

二、營業計畫實施成果：

本公司 101 年度母公司營業收入淨額為新台幣 2,405,583 仟元，毛利率 22.18% ，營業淨利為 77,940 仟元，稅後純益為 547,489 仟元，每股稅後盈餘

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• 為 2.92 元。集團合併營業收入淨額為新台幣 10,011,618 仟元，毛利率 21.51% ，營業淨利為 684,176 仟元，稅後純益為 478,045 仟元，加少數股權 淨利 69,444 仟元後，集團純益為 547,489 仟元，每股稅後盈餘為 2.92 元。

• 三、營業收支預算執行情形 營業收入計畫達成率為 95.15% ；營業毛利達成率 100.38% ；營業淨利達成率 為 106.20% ；稅後純益達成率為 104.69% ，營收約略符合預期，獲利達成率 佳。

四、獲利能力分析

、 獲利能力分析	、 獲利能力分析
項目		101 年	100 年
資產報酬率(%)		9.44	8.54
股東權益報酬率(%)		13.75	13.73
佔實收資本 比率(%)	營業利益	3.77	2.20
	稅前純益	30.69	27.83
純益率(%)		22.76	22.78
每股盈餘(元)		2.92	2.49

五、研究發展狀況

• 99 年度本公司併購連接器製造廠太康精密暨旭竤兩個廠，提升本公司連接器 自製能力；線材及模組化產品運用著重工業控制儀器、新能源（如太陽能、 風能等）、醫療、以及運動器材等產業移轉。 100 年度持續開發 HDMI 、 DDR 3 、 DDR 4 、及 USB 等系列連接器，並加深在太陽能方面的開發，其中 Junction Box 、 PV Connector 及 Cable 已通過 TUV 及 UL 太陽能國際標準測試。 101 年 度本公司研究發展支出為 106,748 仟元，較前一年度增加 5.67% ；此外，本 公司轉投資公司 DigiO2 數碼醫療與台大醫院遠距照護中心合作之遠距照護 服務專案，最新開發的可攜式藥物霧化器「 Breeze®Nebulizer 」，憑藉人性化 使用模式及獨特美學設計，今年更榮膺德國「 iF 產品設計大獎」 2013 iF 設計 。

• 金獎

經營團隊特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵，也期望新的一年裡能繼續給
，，。
予指導與建議信邦將一本過去的經營理念呈現豐碩成果與股東分享

此致

信邦電子股份有限公司股東會

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

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附件二：

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附件三：

信邦電子股份有限公司

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及一○○年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及一○○年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。民國一○一年度及一○○年度採權益法之部分長期股權投資，係依被投資公司委任其 他會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國一○一 年度及民國一○○年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益金額分別為新台 幣55,975仟元及135,607仟元，分別占當年度稅前淨利8.83%及27.15%。截至民國一○一年 十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日止，其相關長期股權投資餘額分別為新台 幣642,901仟元及611,494仟元，分別占資產總額10.60%及11.09%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述之財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達信 邦電子股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及一○○年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及一○○年一月一日至十二月三十一日之 營業結果及現金流量。

信邦電子股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

信邦電子股份有限公司 公鑒

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資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日 (金額除予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1280 11XX 1450 1480 1421 1428 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X9 1672 15XX 1820 1830 1888 18XX	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存 貨 遞延所得稅資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採權益法之長期股權投資 其他長期投資 基金及投資合計 固定資產 成本： 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 什項設備 成本合計 減：累計折舊 加：預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用 其他資產-其他 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二、四.3 二、四.3及五.2 五.2 二及四.4 二及四.21 二及四.5 二及四.6 二及四.7 二 二、四.8及六	$270,616 675 8,352 797,390 20,945 43,275 11,810 278,233 12,786 5,139 1,449,221 113,919 199,384 3,996,001 2,361 4,311,665 114,547 196,340 76,068 809 11,683 5,373 1,164 405,984 (125,080) 10,123 291,027 6,550 4,689 154 11,393 $6,063,306	4.46 0.01 0.14 13.15 0.35 0.71 0.19 4.59 0.21 0.09 23.90 1.88 3.29 65.90 0.04 71.11 1.89 3.24 1.25 0.01 0.19 0.09 0.02 6.69 (2.06) 0.17 4.80 0.11 0.08 - 0.19 100.00	$364,651 9,915 7,568 463,123 21,059 22,896 66,299 217,994 11,002 4,327 1,188,834 119,549 199,384 3,714,940 2,361 4,036,234 114,547 193,911 69,237 809 13,853 5,751 3,803 401,911 (128,905) 1,755 274,761 6,494 8,370 154 15,018 $5,514,847	6.61 0.18 0.14 8.40 0.38 0.42 1.20 3.95 0.20 0.08 21.56 2.17 3.62 67.36 0.04 73.19 2.08 3.52 1.26 0.01 0.25 0.10 0.07 7.29 (2.34) 0.03 4.98 0.12 0.15 - 0.27 100.00
(請參閱財務報表附註) 董事長： 經理人：					會計主管：

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信邦電子股份有限公司 資產負債表(續)

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民國一０一年及一００年十二月三十一日 (金額除予註明外，均以新台幣仟元為單位)

負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2271 2272 2280 21XX 2400 2410 2420 24XX 2810 2820 2860 2881 28XX 3110 3130 3210 3220 3260 3270 3272 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX	流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 一年內到期應付公司債 一年內到期長期負債 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 公平價值變動列入損益之金融負債-非流動 應付公司債 長期借款 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債-非流動 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 轉換公司債轉換溢價 庫藏股交易 長期投資 合併溢額 認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 權益調整合計 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.9 二及四.10 五.2 二 四.11及五.2 四.13 四.12 二及四.13 二及四.13 四.12 二及四.14 二及四.21 二 四.15 四.16 二及四.13 二 四.21 二 二	$495,000 40,661 412 284,737 184,479 44,199 121,609 3,172 182,000 45,976 1,402,245 4 19,102 518,000 537,106 42,643 2 90,385 9,300 142,330 2,081,681 2,000,155 65,483 2,065,638 844,968 5,749 2,571 705 1,190 855,183 430,946 44,011 701,323 1,176,280 50,970 (166,446) (115,476) 3,981,625 $6,063,306	8.16 0.67 0.01 4.70 3.04 0.73 2.00 0.05 3.00 0.76 23.12 - 0.32 8.54 8.86 0.70 - 1.50 0.15 2.35 34.33 32.99 1.08 34.07 13.94 0.09 0.04 0.01 0.02 14.10 7.11 0.72 11.57 19.40 0.84 (2.74) (1.90) 65.67 100.00	$558,973 63,864 1,245 218,477 119,769 5,715 138,204 277,183 - 51,135 1,434,565 - - 700,000 700,000 42,643 2 76,153 6,270 125,068 2,259,633 1,795,162 - 1,795,162 545,192 5,749 6,448 705 12,000 570,094 386,243 8,179 539,547 933,969 134,446 (178,457) (44,011) 3,255,214 $5,514,847	10.13 1.16 0.02 3.96 2.17 0.10 2.51 5.03 - 0.93 26.01 - - 12.69 12.69 0.77 - 1.38 0.12 2.27 40.97 32.55 - 32.55 9.89 0.10 0.12 0.01 0.22 10.34 7.00 0.15 9.79 16.94 2.44 (3.24) (0.80) 59.03 100.00
(請參閱財務報表附註)

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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信邦電子股份有限公司

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損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註		一○一年度			一○○年度
			金	額	％	金	額	％
4110 4170 4190 5110 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7250 7310 7320 7480 7500 7510 7640 7650 7880 7900 8110 8900 9750 9850	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 營業毛利 減：聯屬公司間未實現利益 加：聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 租金收入 壞帳轉回利益 金融資產評價利益 金融負債評價利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 金融資產評價損失 金融負債評價損失 其他損失 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 普通股每股盈餘(單位:新台幣元) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利	二及四.19 四.20及五.2 二 二 四.20及五.2 二及四.6 二及四.21 二及四.22		(13,056) (14,259) $2,432,898	101.13 (0.59) (0.54) 100.00 (77.69) 22.31 (0.13) - 22.18 (8.09) (6.41) (4.44) (18.94) 3.24 0.02 19.51 0.59 - 0.13 0.18 0.01 0.10 - 0.98 3.14 24.66 (1.21) (0.34) - - (1.55) 26.35 (3.59) 22.76		- - 稅後 $2.49 $2.34 489,328 (3,214) (1,469,497) 1,962,146 $1,978,602 492,649 (13,242) 2,950 (174,802) (173,927) (101,024) (449,753) (41,972) 22,589 (259) - 46,235 8,325 (52,478) (26,703) $447,031 499,509 (6,271) - 404,708 673 39,575 18,107 556 (15,010) 501,906 713	100.84 (0.68) (0.16) 100.00 (74.89) 25.11 (0.32) 0.15 24.94 (8.86) (8.91) (5.15) (22.92) 2.02 0.03 20.63 1.15 - - 0.92 0.03 0.03 0.43 - 2.36 25.58 (1.36) - (0.77) (0.01) (2.14) 25.46 (2.68) 22.78
				2,405,583
				(1,868,905)
				536,678 (3,029) -
				533,649
				(194,650) (154,311) (106,748)
				(455,709)
				77,940
				- 17 3,163 2,428 469,456 363 14,129 4,323 370 75,456 23,567
				593,272
				- (28,995) (8,290) -
				(37,285)
				(86,438) 633,927
				$547,489
			稅前	稅後		稅前
			$3.38	$2.92		$2.78
			$3.38	$2.92		$2.61
(請參閱財務報表附註) 董事長： 經理人：					會計主管：

10

信邦電子股份有限公司 股東權益變動表

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民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

摘 要	附註	股 本	債券換股權 利證書			資本公積				保 留 盈 餘		股東權益其他調整項目	股東權益其他調整項目	股東權益其他調整項目	合 計
				轉換公司債 轉換溢價	庫藏股票交易	長期投資	合併溢額	認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	換算調整數	金融商品之 未實現損益	庫藏股票
民國一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配：(註1) 提列法定盈餘公積 發放員工紅利 發放董監事酬勞 提列特別盈餘公積 發放現金股利 採權益法評價被投資公司股權淨值變動 累積換算調整數 備供出售金融資產評價調整 依權益法認列之金融商品未實現損益調整數 應付公司債之認股權 應付公司債轉換 應付公司債轉換普通股 註銷庫藏股 一○○年度淨利 民國一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配：(註2) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 採權益法評價被投資公司股權淨值變動 累積換算調整數 備供出售金融資產評價調整 依權益法認列之金融商品未實現損益調整數 應付公司債之認股權 應付公司債轉換 註銷庫藏股 一○一年度淨利 民國一○一年十二月三十一日餘額	四.17 二 四.17 二	$1,857,962 (62,800)	$ -	$564,264 (19,072)	$30,273 32 (24,556)	$6,367 81	$705	$12,190 (190)	$345,957 40,286	$ - 8,179	$452,368 (40,286) (8,179) (305,178) (6,209) 447,031	$(27,904) 162,350	$19,725 (171,624) (26,558)	$(112,637) 112,637	$3,149,270 - - - (305,178) 81 162,350 (171,624) (26,558) - (158) - 447,031
		1,795,162 204,993	- 65,483	545,192 299,776	5,749	6,448 (3,877)	705	12,000 1,055 (11,865)	386,243 44,703	8,179 35,832	539,547 (44,703) (35,832) (305,178) 547,489	134,446 (83,476)	(178,457) (5,630) 17,641	-	3,255,214 - - (305,178) (3,877) (83,476) (5,630) 17,641 1,055 558,387 - 547,489
		$2,000,155	$65,483	$844,968	$5,749	$2,571	$705	$1,190	$430,946	$44,011	$701,323	$50,970	$(166,446)	$ -	$3,981,625

(註1)：員工紅利$16,270及董監酬勞$6,230已於損益表中扣除。

(註2)：員工紅利$10,000及董監酬勞$6,000已於損益表中扣除。

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(請參閱財務報表附註) 經理人：

會計主管：

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董事長：

11

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信邦電子股份有限公司
現金流量表
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民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項 目	附 註	一０一年度	一００年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 各項攤提 應付公司債折價攤銷 折舊費用 權益法認列之投資利益 採權益法之長期股權投資之股利收入及盈餘匯回 處分固定資產利益 金融資產評價損失(利益) 金融負債評價(利益)損失 應付公司債買回利益 應收票據及帳款(含其他應收款)(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 其他流動資產增加 遞延所得稅資產(增加)減少 應付票據及帳款增加(減少) 應付費用(減少)增加 應付所得稅增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 遞延所得稅負債增加 遞延貸項-聯屬公司間利益增加 營業活動之淨現金流入 (接次頁)		$547,489 5,446 10,851 22,332 (469,456) 129,209 (17) 8,290 (23,567) - (295,706) (60,239) (812) (1,784) 130,137 (21,595) 38,484 (5,159) 30,786 3,030 47,719	$447,031 6,393 4,688 17,809 (404,708) 153,576 - (8,325) 15,010 (130) 130,201 13,945 (139) 9,128 (25,739) 8,615 (31,660) 13,667 17,889 3,320 370,571
(請參閱財務報表附註) 董事長： 經理人：		會計主管：

12

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信邦電子股份有限公司
現金流量表(續)
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民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項 目	附 註	一０一年度	一００年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金(增加)減少 遞延費用增加 受限制資產-非流動減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款減少 長期借款(含一年內到期)增加 應付公司債增加(減少) 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金淨減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 長期借款轉列一年內到期之長期借款 應付公司債轉列一年內到期之應付公司債	四.1	(32,202) (38,749) 168 (56) (1,765) - (72,604) (63,973) - 300,000 (305,177) (69,150) (94,035) 364,651 $270,616 $18,174 $18,926 $182,000 $3,172	(44,183) (13,716) - 908 (10,026) 9,373 (57,644) (151,027) 16,578 (4,432) (305,178) (444,059) (131,132) 495,783 $364,651 $26,594 $57,104 $- $277,183
(請參閱財務報表附註) 董事長： 經理人：		會計主管：

13

SINBON Electronics Co., Ltd.

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信邦電子股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司及其子公司民國一 ○ 一年十二月三十一日及一 ○○ 年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一 ○ 一年一月一日至十二月三十一日 及一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開 合併財務報表之子公司中，部分子公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該部分子公 司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該部分子公司民國一 ○ 一年十二月三十一日及一 ○○ 年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 $1,810,261 仟元及新台幣 1,399,912 仟元，分別佔合併資產總額之 21.49% 及 16.41% ，民國一 ○ 一年一月一日至十二月三十一日及一 ○○ 年一月一日至十二月三 十一日營業收入淨額分別為新台幣 $2,908,799 仟元及新台幣 2,411,875 仟元，分別 佔合併營業收入淨額之 $29.05% 及 27.03% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第 一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 暨一般公認會計原則編製，足以允當表達信邦電子股份有限公司及其子公司民國 一 ○ 一年十二月三十一日及一 ○○ 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一 ○ 一年 一月一日至十二月三十一日及一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日之營業結果及 現金流量。

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信邦電子股份有限公司 公鑒

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中華民國一 ○ 二年三月二十二日

14

信邦電子股份有限公司及其子公司

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合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

(金額除予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1310 1120 1140 1160 1210 1260 1280 11XX 1450 1480 1421 1428 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X9 1670 15XX 1760 1782 1788 17XX 1820 1830 1843 1880 18XX	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採權益法之長期股權投資 其他長期投資 基金及投資合計 固定資產 成本： 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 什項設備 成本合計 減：累計折舊 加：預付設備款及未完工程 固定資產淨額 無形資產 商譽 土地使用權 其他無形資產 無形資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用 長期應收款項 其他資產-其他 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二、四.3 二及四.4 二及四.5 二及四.6 二及四.7 二、四.8及六 二及六 二	$1,700,389 1,271 272,305 2,569,530 98,579 1,575,089 70,523 19,332 6,307,018 132,906 201,155 406,359 2,361 742,781 114,547 1,068,923 918,306 25,566 92,600 117,733 109,750 2,447,425 (859,131) 24,188 1,612,482 45,171 45,424 2,335 92,930 23,673 83,809 - 13,916 121,398 $8,876,609	19.16 0.01 3.07 28.95 1.11 17.74 0.79 0.22 71.05 1.50 2.26 4.58 0.03 8.37 1.29 12.04 10.34 0.29 1.04 1.33 1.24 27.57 (9.68) 0.27 18.16 0.51 0.51 0.03 1.05 0.27 0.94 - 0.16 1.37 100.00	$1,418,003 17,573 175,152 2,328,513 92,414 1,655,555 104,185 19,247 5,810,642 139,474 201,169 403,556 2,361 746,560 114,547 1,092,370 990,765 39,550 86,813 120,920 105,378 2,550,343 (797,495) 22,988 1,775,836 46,999 47,866 3,452 98,317 40,259 48,798 446 11,597 101,100 $8,532,455	16.62 0.21 2.05 27.29 1.08 19.40 1.22 0.23 68.10 1.63 2.36 4.73 0.03 8.75 1.34 12.80 11.61 0.46 1.02 1.42 1.24 29.89 (9.35) 0.27 20.81 0.55 0.56 0.04 1.15 0.47 0.57 0.01 0.14 1.19 100.00
董事長： 經理人： （請參閱合併財務報表附註）				會計主管：

15

信邦電子股份有限公司及其子公司

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合併資產負債表(續)

民國一○一年及一○○年十二月三十一日 (金額除予註明外，均以新台幣仟元為單位)

負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2260 2271 2272 2280 21XX 2400 2410 2420 2460 24XX 2810 2820 2860 3110 3130 3213 3220 3260 3270 3272 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX 3610	流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 一年內到期應付公司債 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 公平價值變動列入損益之金融負債-非流動 應付公司債 長期借款 長期遞延收入 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債-非流動 其他負債合計 負債總計 母公司股東權益 股 本 普通股股本 債權換股權利證書 股本合計 資本公積 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 長期投資 合併溢額 認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 權益調整合計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.9 二及四.10 五.2 二 五.2 二及四.12 四.11 二及四.12 二及四.12 四.11 二及四.13 二及四.20 四.14 四.15 二及四.12 二 二 二	$1,538,963 100,097 636 1,610,378 14,990 73,968 350,557 32,713 3,172 182,000 156,314 4,063,788 4 19,102 522,361 18,512 559,979 42,643 2 90,385 133,030 4,756,797 2,000,155 65,483 2,065,638 844,968 5,749 2,571 705 1,190 855,183 430,946 44,011 701,323 1,176,280 50,970 (166,446) (115,476) 3,981,625 138,187 4,119,812 $8,876,609	17.34 1.13 0.01 18.14 0.17 0.83 3.95 0.37 0.03 2.05 1.76 45.78 - 0.22 5.88 0.21 6.31 0.48 - 1.02 1.50 53.59 22.53 0.74 23.27 9.52 0.06 0.03 0.01 0.01 9.63 4.85 0.50 7.90 13.25 0.57 (1.87) (1.30) 44.85 1.56 46.41 100.00	$1,681,390 117,903 1,257 1,561,724 1,826 28,646 309,238 26,885 277,183 - 175,222 4,181,274 - - 705,045 19,459 724,504 42,643 2 76,153 118,798 5,024,576 1,795,162 - 1,795,162 545,192 5,749 6,448 705 12,000 570,094 386,243 8,179 539,547 933,969 134,446 (178,457) (44,011) 3,255,214 252,665 3,507,879 $8,532,455	19.71 1.38 0.01 18.30 0.02 0.34 3.62 0.32 3.25 - 2.05 49.00 - - 8.26 0.23 8.49 0.50 - 0.89 1.39 58.88 21.04 - 21.04 6.39 0.07 0.07 0.01 0.14 6.68 4.53 0.10 6.32 10.95 1.58 (2.09) (0.51) 38.16 2.96 41.12 100.00
董事長： 經理人： （請參閱合併財務報表附註）				會計主管：

16

合併損益表

信邦電子股份有限公司其及子公司

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民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附 註		一○一年度			一○○年度
			金	額	％	金	額	％
4XXX 4110 4170 4190 4800 5XXX 5110 5800 5910 6XXX 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7160 7250 7310 7320 7480 7500 7510 7530 7540 7640 7650 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9600 9900 9850	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其他營業收入 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 其他營業成本 營業成本淨額 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 兌換利益 壞帳轉回利益 金融資產評價利益 金融負債評價利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 處分投資損失 金融資產評價損失 金融負債評價損失 其他支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利 所得稅費用 合併總損益 歸屬予： 母公司股東 少數股權 合併總損益 普通股每股盈餘(單位：新台幣元) 基本每股盈餘 合併總損益 少數股權 母公司股東 稀釋每股盈餘 合併總損益 少數股權 母公司股東	二及四.18 四.19 四.19 二及四.7 二及四.20 二及四.21		稅後 $2.56 0.36 $2.92 稅後 $2.55 0.37 $2.92 724,015 - 2,428 16,100 $478,045 $478,045 $547,489 (69,444) (245,970) (15,238) - (15,183) (126,296) (19,590) 25,010 161,664 (60,944) (15,341) 87,947 14,681 152 (322,537) 7,979 (1,464,168) 688,647 7,367 (564,699) (576,932) (49,296) (7,858,803) 9,965,511 2,152,815 10,011,618 (7,809,507) 46,107 $9,992,826 (14,259) (13,056)	99.81 (0.14) (0.13) 99.54 0.46 100.00 (78.00) (0.49) (78.49) 21.51 (5.64) (5.76) (3.23) (14.63) 6.88 0.07 0.08 0.15 - 0.25 0.02 - 0.16 0.88 1.61 (0.61) (0.15) (0.15) (0.15) - (0.20) (1.26) 7.23 (2.46) 4.77		- - 稅後 $2.63 (0.14) $2.49 稅後 $2.47 (0.13) $2.34 2,545 (108,008) 639,204 67,846 15,051 $471,986 $471,986 $447,031 24,955 (167,218) (9,787) (17,175) 48,868 (19,139) 193,721 (58,146) (3,761) 29,410 24,355 994 (266,323) (1,346,985) 553,491 4,652 (564,165) (516,497) (74,831) (7,021,659) 8,831,666 1,900,476 8,922,135 (6,946,828) 90,469 $8,873,292 (35,903) (5,723)	99.45 (0.40) (0.06) 98.99 1.01 100.00 (77.86) (0.84) (78.70) 21.30 (6.32) (5.79) (2.99) (15.10) 6.20 0.05 0.33 0.27 0.01 0.55 0.03 0.17 - 0.76 2.17 (0.65) (0.04) (0.11) - (0.19) (0.22) (1.21) 7.16 (1.87) 5.29
			稅前			稅前
			$3.87 0.36			$3.56 (0.17)
			$4.23			$3.39
			稅前			稅前
			$3.86 0.36			$3.33 (0.16)
			$4.22			$3.17
董事長：			(請參閱合併財務報表附註) 經理人：				會計主管：

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信邦電子股份有限公司及其子公司

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合併股東權益變動表

民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

摘 要	附註	股 本	債券換股權 利證書			資本公積				保 留 盈 餘		股東權益其	他調整項目	庫藏股票	少數股權	合 計
				轉換公司債 轉換溢價	庫藏股票交易	長期投資	合併溢額	認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算 調整數	金融商品之 未實現損益
民國一００年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配：(註1) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 採權益法評價被投資公司股權淨值變動 註銷庫藏股 累積換算調整數 備供出售金融資產評價調整 依權益法認列之金融商品未實現損益調整數 應付公司債轉換 一００年度淨利 少數股權之變動 民國一００年十二月三十一日餘額 一００年度盈餘分配：(註2) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 採權益法評價被投資公司股權淨值變動 累積換算調整數 備供出售金融資產評價調整 依權益法認列之金融商品未實現損益調整數 應付公司債認股權 應付公司債轉換 一０一年度淨利 少數股權之變動 民國一０一年十二月三十一日餘額	四.16 二 四.16 二	$1,857,962 (62,800)	$ -	$564,264 (19,072)	$30,273 (24,556) 32	$6,367 81	$705	$12,190 (190)	$345,957 40,286	$ - 8,179	$452,368 (40,286) (8,179) (305,178) (6,209) 447,031	$(27,904) 162,350	$19,725 (171,624) (26,558)	$(112,637) 112,637	$216,891 35,774	$3,366,161 - - (305,178) 81 - 162,350 (171,624) (26,558) (158) 447,031 35,774
		1,795,162 204,993	- 65,483	545,192 299,776	5,749	6,448 (3,877)	705	12,000 1,055 (11,865)	386,243 44,703	8,179 35,832	539,547 (44,703) (35,832) (305,178) 547,489	134,446 (83,476)	(178,457) (5,630) 17,641	-	252,665 (114,478)	3,507,879 - - (305,178) (3,877) (83,476) (5,630) 17,641 1,055 558,387 547,489 (114,478)
		$2,000,155	$65,483	$844,968	$5,749	$2,571	$705	$1,190	$430,946	$44,011	$701,323	$50,970	$(166,446)	$ -	$138,187	$4,119,812

(註1)：員工紅利$16,270及董監酬勞$6,230已於損益表中扣除。

(註2)：員工紅利$10,000及董監酬勞$6,000已於損益表中扣除。

(請參閱財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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信邦電子股份有限公司及其子公司

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合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

項 目	附 註		一０一年度		一００年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 少數股權淨(損)利 各項攤提 折舊費用 公司債折價攤銷 應付公司債買回利益 依權益法認列之投資利益 處分投資損失 處分固定資產損失淨額 採權益法之長期投資之股利收入 金融資產評價損失(利益) 金融負債評價損失(利益) 應收票據及帳款(含其他應收款)增加 存貨淨額減少(增加) 預付款項減少 其他流動資產減少(增加) 遞延所得稅資產(增加)減少 應付票據減少 應付帳款增加 其他應付款減少 應付費用增加 應付所得稅增加(減少) 預收款項增加 其他流動負債(減少)增加 遞延所得稅負債增加 營業活動之淨現金流入 (接次頁)			$547,489 (69,444) 60,735 178,407 10,851 - (7,979) - 15,189 8,580 15,183 (16,100) (334,945) 80,466 33,662 2,012 (4,628) (621) 61,818 (12,587) 36,319 45,322 5,828 (6,321) 30,786 680,022		$447,031 24,955 21,340 170,973 4,688 (130) (29,410) 9,787 2,767 38,221 (15,051) 17,175 (446,734) (450,845) 26,381 (3,584) 9,486 (136) 301,358 - 12,123 (32,167) 1,155 39,745 54,242 203,370
(請參閱合併財務報表附註) 董事長： 經理人：			會計主管：

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信邦電子股份有限公司及其子公司

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合併現金流量表(續)

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

項 目	附 註		一０一年度		一００年度
(承前頁) 投資活動之現金流量： 以成本衡量之金融資產-非流動減少 購置固定資產 出售固定資產價款 無形資產減少(增加) 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 長期應收款減少(增加) 其他資產減少 長期遞延收入(減少)增加 少數股權(減少)增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 長期借款(含一年內到期借款)(減少)增加 應付公司債增加(減少) 發放現金股利 存入保證金減少 融資活動之淨現金流出 匯率變動數 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 長期借款轉列一年內到期之長期借款 應付公司債轉列一年內到期之應付公司債	四.1		- (171,268) 98,276 5,387 16,586 (947) 446 212 (96,617) (45,034) (192,959) (142,427) (684) 300,000 (305,177) - (148,288) (56,389) 282,386 1,418,003 $1,700,389 $49,954 $174,490 $182,000 $3,172		12,593 (309,845) 13,970 (1,624) (1,770) (18,391) (12) 11,082 987 10,819 (293,010) 199,789 20,108 (4,432) (305,178) (766) (90,479) 64,713 (115,406) 1,522,590 $1,407,184 $53,018 $135,657 $- $277,183

		(請參閱合併財務報表附註)
董事長：	經理人：		會計主管：

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附件四：

誠信經營守則部份修訂對照表

	修正條文	現行條文	說明
第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人或具有實質控 制能力者（以下簡稱實質控 制者），從事與公司業務行 為之過程中 ，不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其 他違反誠信、不法或違背受 託義務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職 人員、參政候選人、政黨或 黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經 理人、受僱人、實質控制者 或其他利害關係人。		第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人或具有實質控 制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職 人員、參政候選人、政黨或 黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。	獨立董事魏啟林及 林敏政監察人提議 應更加明確故修改 之。

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附件五：

信邦電子股份有限公司

一○一年度盈餘分配表

一○一年度盈餘分配表
	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	153,833,955
加：本期稅後淨利	547,488,580
減：提列10%法定公積	(54,748,858)
減：提列特別盈餘公積	(71,464,926)
可供分配盈餘	575,108,751
分配項目：
股東紅利-現金股利(95.66%，每股配發1.70元)	(353,040,523)
期末未分配盈餘	222,068,228

附註：

• 1.配發董監酬勞新台幣 8,000,000 元(2.17%)。

• 2.配發員工紅利新台幣 8,000,000 元(2.17%)。

3.一○一年估列員工紅利暨董監酬勞分配數為 16,000,000 元與盈餘分配

案提案數同並經 102 年 3 月 22 日薪酬委員會審查通過。

董事長：經理人：  會計主管：

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附件六：

資金貸與他人作業程序部份修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條 資金貸與總額及個別對象之 限額 本公司資金貸與他人之總額不得超過 本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之四十。對每 一貸與對象之限額依其貸與原因分別 訂定如下： 一、因與本公司有業務往來者，個別 貸與金額以不超過最近一年度或當年 度截至資金貸與時本公司與其進貨或 銷貨金額孰高者。 二、因有短期融通資金之必要者，個 別貸與金額不得超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表淨值 之百分之十。 本公司與子公司間或子公司間之資金 貸與應提交該公司董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與 時，仍 受第一項第二款之限制。其餘 對單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之十。	第四條 資金貸與總額及個別對象之 限額 本公司資金貸與他人之總額不得超 過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表淨值之百分之四 十。對每一貸與對象之限額依其貸與 原因分別訂定如下： 一、因與本公司有業務往來者，個別 貸與金額以不超過最近一年度或當 年度截至資金貸與時本公司與其進 貨或銷貨金額孰高者。 二、因有短期融通資金之必要者，個 別貸與金額不得超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱財務報表 淨值之百分之二 十。 本公司與子公司間或子公司間之資 金貸與應提交該公司董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與時，不受第一項第二款之限制。其 餘對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過本公司最近期財務報表 淨值百分之十。	配合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第三條修訂。 依公司現況調降為10%。
第五條 資金貸與作業 一、辦理程序 1. 本公司辦理資金貸與或短期融通 事項，經本公司權責部門審核後，呈 董事長核准並提報董事會決議通過後 辦理之。另本公司已設置獨立董事 時，於董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會	第五條 資金貸與作業 一、辦理程序 1. 本公司辦理資金貸與或短期融通 事項，經本公司權責部門審核後，呈 董事長核准並提報董事會決議通過 後辦理之。另本公司已設置獨立董事 時，於董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事	配合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第二十三條修訂。

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	紀錄。 2.財務單位應就資金貸與事項建立備 查簿。資金貸與經董事會決議後，應 將資金貸與對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依審查程序應 審慎評估之事項，詳予登載備查。 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 4. 財務單位應就每月所發生及註銷 之資金貸與事項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報，且應評估資金 貸與情形及提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露相關資訊及提 供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。 5. 因情事變更，致貸與對象不符本作 業程序規定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改善。 二、審查程序 1. 本公司辦理資金貸與，應由申請資 金貸與之公司或行號敘明借款用途， 以書面方式申請。 2. 本公司受理申請後，應由權責部門 就資金貸與他人之必要性及合理性、 貸與對象是否本作業程序第二條至第 四條之規定、所營事業之財務狀況及 借款用途予以調查及評估，並考量本 公司資金貸與總額對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響程度 後，擬具相關書面報告提報董事會以 茲審核。 3. 本公司辦理資金貸與或短期融通 事項時，除本公司直接或間接持股超 過百分之五十之公司外，應取得同額		會紀錄。 2.財務單位應就資金貸與事項建立 備查簿。資金貸與經董事會決議後， 應將資金貸與對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依審查程序 應審慎評估之事項，詳予登載備查。 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 4. 財務單位應就每月所發生及註銷 之資金貸與事項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報，且應依一般公 認會計原則規定， 評估資金貸與情形 及提列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露相關資訊及提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。 5. 因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時，財務單 位應訂定改善計畫，將相關改善計畫 送各監察人，並依計畫時程完成改 善。 二、審查程序 1. 本公司辦理資金貸與，應由申請 資金貸與之公司或行號敘明借款用 途，以書面方式申請。 2. 本公司受理申請後，應由權責部 門就資金貸與他人之必要性及合理 性、貸與對象是否本作業程序第二條 至第四條之規定、所營事業之財務狀 況及借款用途予以調查及評估，並考 量本公司資金貸與總額對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影 響程度後，擬具相關書面報告提報董 事會以茲審核。 3. 本公司辦理資金貸與或短期融通 事項時，除本公司直接或間接持股超

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	之擔保票據，必要時應辦理動產或不 動產之抵押設定，並按季評估擔保品 價值是否與資金貸與餘額相當，必要 時應增提擔保品。前項債權擔保，債 務人如提供相當資力及信用之個人或 企業保證，以代替提供擔保品者，董 事會得參酌權責部門之審查報告辦 理；以公司為保證者，應注意其章程 是否有訂定得為保證之條款。	過百分之五十之公司外，應取得同額 之擔保票據，必要時應辦理動產或不 動產之抵押設定，並按季評估擔保品 價值是否與資金貸與餘額相當，必要 時應增提擔保品。前項債權擔保，債 務人如提供相當資力及信用之個人 或企業保證，以代替提供擔保品者， 董事會得參酌權責部門之審查報告 辦理；以公司為保證者，應注意其章 程是否有訂定得為保證之條款。
	第八條 公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將上月 份本公司及子公司資金貸與餘額送交 會計單位，併同營業額於規定期限內 按月辦理公告申報。 二、本公司及子公司資金貸與達下列 標準之一者，應於事實發生之即 日起 算 二日內辦理公告申報： 1. 本公司及子公司資金貸與餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。 2. 本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。 3. 本公司及子公司新增資金貸與金 額達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱子公司及母公司，係 依證券發行人財務報告編製準則 規定 認定之。 本作業程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	第八條 公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將上月 份本公司及子公司資金貸與餘額送 交會計單位，併同營業額於規定期限 內按月辦理公告申報。 二、本公司及子公司資金貸與達下列 標準之一者，應於事實發生之日起二 日內辦理公告申報： 1. 本公司及子公司資金貸與餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。 2. 本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上者。 3. 本公司及子公司新增資金貸與金 額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱子公司及母公司，係 依財務會計準則公報第五號及第七 號規定認定之。	配合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第六條、第七條 及第二十二條修訂。

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附件七：

背書保證作業程序部份修訂對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三條 背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保 證： (一) 有業務往來之公司。 (二) 本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之子公司。 (三) 直接及間接對本公司持有表決 權之股份超過百分之五十之母公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，惟背書保證前應提報本公司董 事會決議後始得辦理，且其金額不得 超過本公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前二項規定之限制，得為 背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。 本作業程序所稱子公司及母公司，係 依證券發行人財務報告編製準則之 規 定認定之。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。 背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，則依本公司｢ 集團轉投資管理辦法｣做續後相關管 控。 子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，前項規定計算之實收資	第三條 背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保 證： (一) 有業務往來之公司。 (二) 本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之子公司。 (三) 直接及間接對本公司持有表決 權之股份超過百分之五十之母公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，惟背書保證前應提報本公司 董事會決議後始得辦理，且其金額不 得超過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此 限。 本公司因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背 書保證者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。 本作業程序所稱子公司及母公司，係 依財務會計準則公報第五號及第七 號規定認定之。 背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，則依本公司 ｢集團轉投資管理辦法｣做續後相關 管控。	配合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第六條及第十二 條增修訂。

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， - 本額 應以股本加計資本公積 發行溢 。 價之合計數為之

本額，應以股本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。
第六條 背書保證辦理程序 (一) 被背書保證企業需使用額度內 之背書保證金額時，應提供基本資料 及財務資料，並填具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部應詳加評 估，並辦理徵信工作。評估項目包括 其必要性及合理性、因業務往來關係 從事背書保證，其背書保證金額與業 務往來金額是否相當、對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影 響，以及是否應取得擔保品及擔保品 之價值評估等。 (二) 本公司財務部經辦人員將前項 相關資料及評估結果彙整，若辦理背 書保證當時之累計餘額尚未超過當期 淨值百分之三十，則呈請董事長裁示 後辦理，嗣後提報次一董事會追認； 若背書保證累計餘額已超過當期淨值 百分之三十，則送董事會核定，並依 據董事會決議辦理。 (三) 財務部所建立之背書保證備查 簿，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證 日期、依本規定應審慎評估之事項、 擔保品內容及其評估價值以及解除背 書保證責任之條件與日期等，詳予登 載備查。 (四) 被背書保證企業還款時，應將還 款之資料照會本公司，以便解除本公 司保證之責任，並登載於背書保證備 查簿上。 (五) 財務部應評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。		第六條 背書保證辦理程序 (一) 被背書保證企業需使用額度 內之背書保證金額時，應提供基本資 料及財務資料，並填具申請書向本公 司財務部提出申請，財務部應詳加評 估，並辦理徵信工作。評估項目包括 其必要性及合理性、因業務往來關係 從事背書保證，其背書保證金額與業 務往來金額是否相當、對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影 響，以及是否應取得擔保品及擔保品 之價值評估等。 (二) 本公司財務部經辦人員將前項 相關資料及評估結果彙整，若辦理背 書保證當時之累計餘額尚未超過當 期淨值百分之三十，則呈請董事長裁 示後辦理，嗣後提報次一董事會追 認；若背書保證累計餘額已超過當期 淨值百分之三十，則送董事會核定， 並依據董事會決議辦理。 (三) 財務部所建立之背書保證備查 簿，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證 日期、依本規定應審慎評估之事項、 擔保品內容及其評估價值以及解除 背書保證責任之條件與日期等，詳予 登載備查。 (四) 被背書保證企業還款時，應將 還款之資料照會本公司，以便解除本 公司保證之責任，並登載於背書保證 備查簿上。 (五) 財務部應依財務會計準則公報 第九號之規定， 評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。	配合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」第二十六條修訂。

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第九條 公告申報程序 一、本公司應於每月10日前將本公司 及子公司上月份背書保證餘額輸入公 開資訊觀測站。 二、本公司及子公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於事實發生日之 即 日起算 二日內公告申報輸入公開資 訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之 投資及資金 貸與餘額合計數達公本司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 4.本公司及子公司新增背書保證金 額達新台幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四款應 公開申報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。		第九條 公告申報程序(公開發行以 後) 一、本公司應於每月10 日前將本公 司及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。 二、本公司及子公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於事實發生之日 起二日內輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期投資及資金貸與 餘額合計數達公本司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 4.本公司及子公司新增背書保證金 額達新台幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四款應 公開申報之事項，應由本公司為之。	文字修訂及配合「公開 發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」第七 條及第二十五條增修 訂。

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附件八：

股東會議事規則部份修訂對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 股東會應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡計算之。	第二條 股東會應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡計算之。	配合主管機關修訂「○ ○股份有限公司股東會 議事規則」第六、八、 十三、十四條修訂。
	第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由 董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。 前項主席係由常務董事或董事代理 者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任	第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由 董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。	同上。

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	之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。
	第七條 本公司應於受理股東報到時起將股東 報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項 股東會之開會過程應全程錄音或 錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。	第七條 股東會之開會過程應全程錄音或錄 影，並至少保存一年。	同上。
	第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席 指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布 表決結果，包含 統計之權數 ，並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂「董事及監察人選舉辦法」 辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事、監察人之名單與其當選權 數。	第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席 指定之，但監票人員應具有股東身 分。 表決之 結果，應當場報告 ，並做成紀 錄。	同上。

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