SINBON Electronics — AGM Information 2020

Jul 21, 2020

信邦電子股份有限公司一○八年股東常會議事錄

• 壹、時間：民國一○九年六月十二日(星期五)上午九點整。

• 貳、地點：苗栗工業會三樓訓練教室一

• （苗栗市文聖里 19 鄰文發路 833 巷 77 號）

• 參、出席股數：親自出席(含電子投票)及委託出席股東共代表股數 208,818,725 股，占流通在外股數 232,777,468 股之 89.70%。

• 董事：王紹新、葉辛池、梁偉銘、優群科技股份有限公司(王朝樑)、泰誼投 資股份有限公司(王威中)、獨立董事張政彥、獨立董事陳厚銘(共 7 人出席)。

• 肆、主席：王紹新。 紀錄：鄭苾瑋。

• 伍、主席致詞：略。

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

• 陸、報告事項：

• 一、一○八年度營業概況報告，詳如附件一。

• 二、一○八年度審計委員會查核報告，詳如附件二。

• 三、本公司發行國內第六次無擔保轉換公司債報告。

• 四、一○八年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告。

• 五、本公司修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、 暨「道德行為準則」部分條文報告，詳如附件四。

• 柒、承認事項：

承認案一

• 案 由：一○八年度決算表冊暨合併決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[（一）][本公司一○八年度個體財務報表及合併財務報表，業經安] 永聯合會計師事務所黃子評、陳明宏會計師查核竣事，連 同營業報告書，敬請予以承認。

• （二） 有關前項之營業報告書暨財務報告，詳如附件一及附件 三。

• （三） 敬請 承認。

• ，

• 決 議：贊成權數：191,387,864、反對權數：2,347、棄權權數：16,837,284 贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 208,227,495 權之 91.91%，本案照案通過。

承認案二

• 案 由：一○八年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

1

• 說 明：[（一）][本公司][108][年度可供分配盈餘為新台幣][(][ 下同][) ] 2,681,158,509 元，（包含期初未分配盈餘 1,266,831,082 元、加其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數-108 年度) 7,730,785 元、加本期稅後淨利 1,718,510,523 元、提列法 定盈餘公積 172,624,131 元、減提 撥特別 盈餘公積 139,289,750 元）。

• （二） 一○八年度盈餘分配表，詳如附件五。

• （三） 股東紅利 1,233,720,580 元，每股現金股利 5.30 元，本次 現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一 元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至 ，

• 後順序調整，至符合現金股利分配總額 除息基準日及相 。

• 關事宜擬提請股東會後授權董事長全權處理

• 。

• （四） 盈餘分配優先順序為：以一○八年度盈餘優先

• （五） 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉 ，

• 讓、轉換及註銷 而影響流通在外股份數量，致配息比例 。

• 因此發生變動者，請股東會後授權董事長辦理變更事宜

• （六） 敬請 承認。

• ，

• 決 議：贊成權數：191,388,219、反對權數：2,930、棄權權數：16,836,346 贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 208,227,495 權之 91.91%，本案照案通過。

、 捌 討論事項：

討論案一

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：[(][一][)][「公司][章][程」修訂內][容][及][理][由，詳如修訂對照表，附件六。] (二) 提請 公決。

• 決 議：贊成權數： 190,501,082 、反對權數： 2,962 、棄權權數： 17,723,451 ，贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 208,227,495 權之 91.48%，本案照案通過。

討論案二

• 案 由：本公司之子公司「北京信邦同安電子有限公司」首次公開發行 人民幣普通股（A 股）股票並申請在海外證券交易所上市案，提 請 公決。（董事會提）

• 說 明：[（一）][申][請][海][外][證券][市][場掛牌][之][目的][：本公司之子公司][北京][信][邦]

2

同安電子有限公司（以下簡稱「北京同安」）為快速拓展 、 大陸相關業務市場 吸引及激勵優秀專業人才、提高本公 ， 司(集團)全球競爭力與提升品牌形象 擬向中國證監會申 請首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票，並在深圳創業 板或其他資本市場上市交易。本公司目前合計持有北京同 安 92.86%的股權。

• （二） 申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響：

• 一、 對財務影響

• (1) 北京同安發行上市募集資金淨額主要用於 1、廠房增 建、購置研發設備及補充流動資金，2、對子公司江蘇 英邁能源科技有限公司（以下簡稱「英邁能源」）增 、 ，

• 資，以提升 擴大及改造目前生產線產能 購置先進 、

• 之研發測試設備 引進高端研發人才，提升公司創新 能力，為本公司(集團)帶來新的收入和利潤增長點。

• (2) A 股成功上市亦將為本公司(集團)搭建獨立的融資平 臺，為公司未來的營運資金、資本支出需求提供更有 ，

• 效率的融資環境 改善集團合併報表的財務結構、減 。

• 輕財務費用

• (3) 北京同安於 A 股成功上市，可提升本公司(集團)的總資 ， 一

• 產、淨資產規模 並進 步充實本公司(集團)資本實 力，為股東追求最大利益。

• 二、 對業務影響

• ，

• (1) 北京同安藉由本次發行上市，有助於提升公司形象 並對公司品牌領導地位的維繫與品牌價值的再造；以 及吸引優秀人才，並可藉由員工股權激勵等獎勵措施 確保核心人員的穩定性，有助公司拓展集團業務的發 。

• 展前景

• （三） 預計組織架構及業務調整對公司之影響：藉由本次發行上 市並募集資金，提高本公司(集團)全球競爭力與提升品牌 。

• 形象

• （四） 股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例：北京同 安擬於大陸市場辦理首次公開發行人民幣普通股（A 股） 並申請在深圳創業板或其他資本市場上市，根據相關法

3

規，將發行新股股數約占北京同安發行後總股本比例 25 ％(暫定)左右，本公司之持股比例預計為 65.00%，最終申 請上巿交易巿場、發行數量將擬提請股東會授權董事會或 、 其授權之人根據大陸法律法規、資金需求 與大陸監管機 構的溝通情況及市場情況與主辦承銷商協商確定。

• （五） 價格訂定依據：根據上市地相關法規，價格訂定方式需通 ，

• 過向詢價對象詢價 並根據詢價結果和市場情況確定發行 ，

• 價格 或以中國證券監督管理委員會核定之最終價格為 準。

• （六） 股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象: 根據上市地 相關法規，新股發行對象為符合大陸法律法規和監管機構 規定的詢價對象和符合資格之境內自然人、法人以及符合 中國證券監督管理委員會規定的其他投資者，本公司不會 。

• 參與認購

• （七） 是否影響公司繼續上市: 由於北京同安於大陸地區上市 一事，未違反相關法令規定，且北京同安將仍為本公司之 子公司，不影響本公司於台灣繼續上市。

• （八） 其他應敘明事項：

• (1) 北京同安考量長遠發展，向中國大陸主管機關申請首 次公開發行股票並上市(A 股)，惟目前仍尚未送件，未 來送件時點及申請期間長短實仍存有不確定性及不可 。

• 預測性

• (2) 為配合子公司北京同安將於大陸市場辦理首次公開發 行人民幣普通股（A 股）並申請在深圳創業版或其他 资本市場上的工作需要，擬請股東會授權董事會或其 授權之人、及/或授權子公司北京同安董事會或其授權 之人(依其情形適用之)根據上市方案的實施情況、有關 政府主管部門的意見及上市地法令規範、市場條件、 或視實 際 適用情況進行調整，並全權處理與本次發行 上市有關事項、包 括但 不限於委 任 專業 顧問 ，決定本 、

• 次發行的發行條件、發行期間、發行數量、發行對象 發行方式、定價方式、發行價格(包 括 價格區間和最終

4

• 、 、

• 定價) 增資基準日、是否實施 戰 略配 售 募集資金用 途 、出 具 承 諾函 及辦理其他一 切 與發行上市相關的事

項。

（九） 提請 公決。

決 議：贊成權數： 189,748,662 、反對權數： 761,754 、棄權權數： 17,717,079 ，贊成權數占股東出席表決權 ( 含電子投票 ) 208,227,495 權之 91.12%，本案照案通過。

、 玖 臨 時動議：無。

、 拾 散會。

5