SINBON Electronics — AGM Information 2020

Jul 21, 2020

股票代碼：3023

信邦電子股份有限公司 SINBON ELECTRONICS CO., LTD.

一○九年股東常會 議 事 手 冊

中華民國一○九年六月十二日

查詢議事手冊之網址：http://mops.twse.com.tw

目 錄

壹、開會程序 …………….………………………………………………………………………………….	01
貳、開會議程 ………………………………………………………..………………………................	02
一、報告事項 ………………………..……………………….…………………………………….	03
二、承認事項 ……………………………………………………………….……..……………….	04
三、討論事項 ……………………………………………………………….……..……………….	05
四、臨時動議 …………………………………………………………………..……………………	07
五、散會 ……………………………………………………………………………..…………………	07
參、附件：
一、營業報告書…………………………………………………..……………………………..…	08
二、審計委員會審查報告書………………………………….....………………….………	10
三、一○八年度會計師查核報告書暨財務報表(含合併財務報表)….….	11
四、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、暨「道德行	33
為準則」部分條文修訂對照表………………………………………………………
五、一○八年度盈餘分配表………………………………….……..………….……………	44
六、「公司章程」部分條文修訂對照表………………………………………….…….	45
肆、附錄：
一、全體董事持股情形………………………………….……..……….……………………..	46
二、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、暨「道德行	47
為準則」(修訂前)..………………….……..…...…………………………………………
三、「公司章程」(修訂前)..………………….……..…...…………………………………..	59
四、「股東會議事規則」………………….……..…...……………………..……………….	65
五、員工酬勞暨董事酬勞等相關資訊.………………..…..……...………………….	69

信邦電子股份有限公司

一○九年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會 二、主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、承 認 事 項 五、討 論 事 項 六、臨 時 動 議 七、散 會

1

信邦電子股份有限公司

一○九年股東常會開會議程

• 壹、時 間 :

• 一○九年六月十二日(星期五)上午九點整。

• 貳、地 點 :

• 苗栗工業會三樓訓練教室一（苗栗市文聖里 19 鄰文發路 833 巷 77 號）。

• 參、宣布開會。

• 肆、主席致詞。

• 伍、報 告 事 項 :

• （一） 一○八年度營業概況報告。

• （二） 一○八年度審計委員會查核報告。

• （三） 本公司發行國內第六次無擔保轉換公司債報告。

• （四） 一○八年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告。

• （五） 本公司修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、暨 「道德行為準則」部分條文報告。

• 陸、承 認 事 項 :

• （一）一○八年度決算表冊暨合併決算表冊案。

• （二）一○八年度盈餘分配案。

• 柒、討 論 事 項：

• （一） 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• （二） 本公司之子公司「北京信邦同安電子有限公司」首次公開發行人民 幣普通股（A 股）股票並申請在海外證券交易所上市案。

• 捌、臨 時 動 議。

• 玖、散 會。

2

報 告 事 項

• 一、 一○八年度營業概況報告：

• 說明： 有關本公司一○八年營運方針、營業計劃實施成果、營業收支預 算執行情形、獲利能力分析及研究發展狀況，詳如附件一「營業 報告書」，手冊第 8 頁。

• 二、 一○八年度審計委員會查核報告： 說明： 本公司審計委員會審查報告書詳如附件二，手冊第 10 頁。

• 三、 本公司發行國內第六次無擔保轉換公司債報告： 說明： （一） 本公司一○六年第一次董事會通過發行國內第六次無擔 保轉換公司債新台幣 5 億元整，募集資金之用途為償還銀 行借款及改善財務結構，發行日期為 106 年 6 月 8 日， 為期 3 年。

  • （二） 截至一○九年第一季，本案執行進度已達百分之百；截至 109 年 3 月 13 日止已全數轉換完畢並停止櫃台買賣交易， 累積轉換普通股 7,361,331 股。

• 四、 一○八年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告： 說明： （一） 依公司章程第 33 條之規定，本公司年度如有獲利，應提 撥百分之一至百分之十五為員工酬勞、提撥不高於百分之 三為董事酬勞。

  • （二） 經薪酬委員會建議，提列一○八年度員工酬勞金額為新台 幣 30,000,000 元，董事酬勞總金額為新台幣 17,350,000 元，均以現金方式發放。

  • （三） 以上決議數與一○八年度認列費用金額無差異。

• 五、 本公司修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、暨「道德 行為準則」部分條文報告： 說明： （一） 為配合證交所發布修訂「上市上櫃公司誠信經營守則」及 符合本公司實際狀況，董事會於一○八年第四次及一○九 年第一次董事會通過修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作 業程序及行為指南」、暨「道德行為準則」部分條文。

  • （二） 「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、暨 「道德行為準則」部分條文修訂對照表詳如附件四，手冊 第 33 頁。

3

承 認 事 項

承認案一

• 案 由：一○八年度決算表冊暨合併決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[(一)][本公司一○八年度個體財務報表及合併財務報表，業經安永聯合] 會計師事務所黃子評、陳明宏會計師查核竣事，連同營業報告 書，敬請予以承認。

• (二) 有關前項之營業報告書暨財務報告，詳如附件一及附件三，手冊 第 8 頁及第 11 頁。

• (三) 敬請 承認。

決議：

承認案二

• 案 由：一○八年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[(一)][本公司][108][ 年度可供分配盈餘為新台幣][(][下同][) 2,681,158,509][ 元，] （包含期初未分配盈餘 1,266,831,082 元、加其他綜合損益(確定 福利計畫之再衡量數-108 年度) 7,730,785 元、加本期稅後淨利 1,718,510,523 元、提列法定盈餘公積 172,624,131 元、減提撥特 別盈餘公積 139,289,750 元）。

• (二) 一○八年度盈餘分配表，詳如附件五，手冊第 44 頁。

• (三) 股東紅利 1,233,720,580 元，每股現金股利 5.30 元，本次現金股 利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合 計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合 現金股利分配總額，除息基準日及相關事宜擬提請股東會後授權 董事長全權處理。

• (四) 盈餘分配優先順序為：以一○八年度盈餘優先。

• (五) 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換 及註銷，而影響流通在外股份數量，致配息比例因此發生變動 者，請股東會後授權董事長辦理變更事宜。

• (六) 敬請 承認。

決議：

4

討論事項

討論案一

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 一

• 說 明：( ) 「公司章程」修訂內容及理由，詳如修訂對照表，附件六，手冊 第 45 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

討論案二

• 案 由：本公司之子公司「北京信邦同安電子有限公司」首次公開發行人民幣 普通股（A 股）股票並申請在海外證券交易所上市案，提請 公決。（董 事會提）

• 說 明：(一) 申請海外證券市場掛牌之目的：本公司之子公司北京信邦同安電 子有限公司（以下簡稱「北京同安」）為快速拓展大陸相關業務 市場、吸引及激勵優秀專業人才、提高本公司(集團)全球競爭力 與提升品牌形象，擬向中國證監會申請首次公開發行人民幣普通 股(A 股)股票，並在深圳創業板或其他資本市場上市交易。本公 司目前合計持有北京同安 92.86%的股權。

• (二) 申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響：

  • 一、對財務影響

  • (1) 北京同安發行上市募集資金淨額主要用於 1、廠房增建、購 置研發設備及補充流動資金，2、對子公司江蘇英邁能源科技 有限公司（以下簡稱「英邁能源」）增資，以提升、擴大及改 造目前生產線產能，購置先進之研發測試設備、引進高端研 發人才，提升公司創新能力，為本公司(集團)帶來新的收入和 利潤增長點。

  • (2) A 股成功上市亦將為本公司(集團)搭建獨立的融資平臺，為公 司未來的營運資金、資本支出需求提供更有效率的融資環 境，改善集團合併報表的財務結構、減輕財務費用。

  • (3) 北京同安於 A 股成功上市，可提升本公司(集團)的總資產、 淨資產規模，並進一步充實本公司(集團)資本實力為股東追求 最大利益。

二、對業務影響

• (1) 北京同安藉由本次發行上市，有助於提升公司形象，並對公

5

司品牌領導地位的維繫與品牌價值的再造；以及吸引優秀人才， 並可藉由員 工 股權激勵 等獎 勵 措施確保核心 人員的 穩定性 ，有助 。 公司拓展集團業務的發展前 景

• ( 三 ) 預 計 組織架 構及業務 調整 對公司之影響：藉由本次發行上市並募 集資金，提高本公司(集團)全球競爭力與提升品牌形象。

• ( 四 ) 股權分 散 之 方式 及 預 計 降低 持股(或出資額) 比例 ：北京信邦同安 擬於大陸市場 辦 理首次公開發行人民幣普通股（A 股）並申請在 深圳創業板或其他資本市場上市， 根據 相關 法 規，將發行新股股 數約占 北京信邦同安發行 後 總股本 比例 25 ％ ( 暫定 ) 左右 ，本公司 之持股 比例預 計為 65.00%，最 終 申請上 巿 交易 巿 場、發行 數量 將 擬提請股東會 授 權董事會或其 授 權之人 根據 大陸 法律法 規、資金 需求、與大陸監 管機 構的 溝 通 情況 及市場 情況 與主 辦承銷商協商 。

• 確定

• ( 五 ) 價 格 訂 定依據 ： 根據 上市地相關 法 規，價 格 訂 定方式 需通 過 向 詢 價對象 詢 價，並 根據詢 價結 果 和市場 情況確定 發行價 格 ，或以中 。

• 國證券監 督管 理 委 員會 核定 之最 終 價 格 為 準

• (六) 股權(或出資額) 受讓 對象或所 洽 之 特定 對象: 根據 上市地相關 法 規，新股發行對象為 符 合大陸 法律法 規和監 管機 構規 定 的 詢 價對 象和 符 合資 格 之境內 自然 人、 法 人以及 符 合中國證券監 督管 理 委 員會規 定 的其他 投 資 者 ，本公司 不 會 參 與 認 購。

• ( 七 ) 是否 影響公司 繼續 上市: 由於北京同安於大陸地 區 上市一事，未 違反 相關 法令 規 定 ， 且 北京信邦同安將 仍 為本公司之子公司， 不 影響本公司於 台灣繼續 上市。

( 八 ) 其他 應敘 明事 項 ：

• (1) 北京同安 考量 長 遠 發展，向中國大陸主 管機 關申請首次公開 ，

• 發行股票並上市(A 股) 惟 目前 仍尚 未 送 件，未來 送 件 時 點及 。

• 申請 期間 長 短 實 仍存 有 不確定性 及 不 可 預 測 性

• (2) 為 配 合子公司北京同安將於大陸市場 辦 理首次公開發行人民 幣普通股（A 股）並申請在深圳創業 版 或其他 资 本市場上的 工作 需要，擬請股東會 授 權董事會或其 授 權之人、及/或 授 權 子公司北京同安董事會或其 授 權之人( 依 其 情 形 適 用之) 根據 上市 方 案的實 施情況 、有關 政府 主 管 部 門 的 意見 及上市地 法 令 規 範 、市場條件、或 視 實 際適 用 情況 進行 調整 ，並全權 處 、 ，

• 理與本次發行上市有關事 項 包括但不 限於 委任 專業 顧問

6

決 定 本次發行的發行條件、發行 期間 、發行 數量 、發行對象、 、 、 發行 方式 定 價 方式 、發行價 格 ( 包括 價 格區間 和最 終定 價) 、 增資 基準日 是否 實 施戰略配售 、募集資金用 途 、出 具承諾 。 函 及 辦 理其他一 切 與發行上市相關的事 項

( 九 ) 提請 公決。

決議：

臨 時 動 議

散 會

7

附件一:

營業報告書

一、 經營方針暨實施概況：

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本公司組織圖如下： 股 東 大 會
審計委員會
董 事 會
稽 核 室 薪資報酬委員會會
董事長兼執行長
執 行 長 副 董 事 長 總 經 理
財 務 管 理 處 法 務 處 營運事業群
策 略 市 場 處 人力資源營運中心
全球業務事業群
人力資源服務中心
品 保 暨 工 程
服 務 中 心
集團資訊整合處
區域行政部
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本公司後勤管理工作由執行長及副董事長兼任主管外，總經理下轄 2 個事業群及 1 個研製服務總管理處，共分為 8 個營運事業單位，營運方針重點包括：

• (一) 各式電子零組件之研製整合製造：如各式線材組裝、 PCBA 、 LED 背光模組、無 線通訊零組件及整合性電子零組件之製造等，近年來更成功跨入汽車電子零 組件、電子醫療器材零組件、綠能及工業控制儀器等領域。

• (二) 電子相關零組件之代理：如代理日本廣瀨電機 (HRS) 連接器買賣、 GPS Module 、 無線天線模組、 Driver IC 暨其他策略性電子零組件代理及買賣等。

• (三) 透過轉投資、策略聯盟、收購等方式，擴大電子零組件業務規模，如投資匈牙

利信邦、美國信邦 C&C 等跨入連接器生產製造暨投資創投公司尋找合作機會。 本公司希望能提供客戶一站購足之整合性服務 (Total Solutions) ，除積極開發新產品 及提供整合性之服務外，透過組織變革及資訊系統的整合，使集團各轉投資公司之 資源得以整合，發揮最大之效益。

二、營業計畫實施成果：

本公司 108 年度母公司營業收入淨額為新台幣 4,899,284 仟元，毛利率 26% ，營業 淨利為 313,250 仟元，稅後純益為 1,718,511 仟元，每股稅後盈餘為 7.47 元。集團 合併營業收入淨額為新台幣 17,886,170 仟元，毛利率 26% ，營業淨利為 1,892,758 仟元，稅後純益為 1,677,851 仟元，減少數股權淨利 -40,660 仟元後，淨利歸屬於母 公司業主純益為 1,718,511 仟元，每股稅後盈餘為 7.47 元。

8

三、營業收支預算執行情形：

• 營業收入計畫達成率為 95.4% ；營業毛利達成率 98.49% ；營業淨利達成率為 93.48% ； 稅後純益達成率為 109.07% ，營收獲利達成率約略符合預期。

四、獲利能力分析 ( 依母公司個體表報表達 ) ：

項目 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 稅前純益佔實收資本比率(%) 純益率(%) 每股盈餘(元)	108年	107年
	19	17
	23	22
	86	73
	35	28
	7.47	6.26

五、研究發展狀況：

年度 研發成果

年度	研發成果
98~99	1.加深在Data Capture領域相關產品(包括Single & four slot Ethernet Cradle、 Vehicle cradle、及Vehicle charger等工業級Terminal上的重要周邊產品)的研發技術 及工程能力的建置。 2.針對GPS module & Zigbee module的研發及運用，啟動Embedded system的研 發，從hardware platform的設計，OS porting到software application implement， 並已將Embedded system的技術研發出商業用的PDA及工業用Terminal的工程原 型產品。
100~101	成功開發HDMI、DDR 3、DDR 4、及USB等系列連接器，並加深在太陽能方面的開發， 其中Junction Box、PV Connector及Cable已通過TUV及UL太陽能國際標準測試。
102~103	本公司轉投資公司DigiO2數碼醫療與台大醫院遠距照護中心合作之遠距照護服務專 案，最新開發的可攜式藥物霧化器「Brezze®Nebulizer」更榮膺德國2013 iF設計金獎。
104~105	1.順丰物流用平板電腦開發至DVT階段。 2.太陽能監控系統開發至DVT階段。 3.EV Charger、電動汽車充電槍及AC充電樁開發已完成DVT。
106~107	1.協助美國客戶開發的智慧藥櫃控制線、智慧可調光窗戶控制線。 2.開發機器人手臂控制線、電子壁爐、智慧電網等客制化產品。
107至今	1.開發防摔氣囊腰帶內置傳感器、智能熱水器、停車場顯示系統。 2. AIOT (Artificial Intelligence of Things) 人工智能X物聯網之應用系統。

• 108 年度本公司集團研究發展支出為 632,828 仟元，較前一年度增加 8.6% ，積極開 、

• 發物聯網 倉儲自動化設備、機器人、以及智慧家庭等電子零組件，預估集團未來 每年將投入至少新台幣 3 億元或至少營業額 3% 以上之研究發展費用。

• 經營團隊特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵，也期望新的一年裡能繼續給予指導 與建議，信邦將一本過去的經營理念，呈現豐碩成果與股東分享。

此致

信邦電子股份有限公司股東會

董事長: 王紹新 經理人: 梁偉銘 會計主管: 張集州

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9

附件二：

信邦電子股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○八年度個體財務報表及合併財務 報表，業經安永聯合會計師事務所黃子評、陳明宏會計師查 核竣事，連同營業報告書及盈餘分配議案等，復經本審計委 員會審查，認為符合公司法等相關法令，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，報請 鑒察。

此上

本公司一○九年股東常會

信邦電子股份有限公司

審計委員會召集人 魏啟林

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一 中 華 民 國 ○ 九 年 四 月 二 十 三 日

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附件三：

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

信邦電子股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月 三十一日之個體資產負債表，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國 一○七年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達信邦電子股份有限公司民國一○八年十二月三十一日 及民國一○七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年一月一日至十二月 三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度個體財務報表係依照會計師查核簽證財務報表規 則、金融監督管理委員會109年2月25日金管證審字第1090360805號函及一般公 認審計準則執行查核工作；本會計師民國一○七年度個體財務報表係依照會計師 查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則 下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與信邦電子股份有限公司保 持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師 之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信邦電子股份有限公司民國一

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○八年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

信邦電子股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對於財務報表係屬 重大，由於產品受到市場需求的波動及技術的快速變化而可能導致呆滯或過時之 損失，存貨之備抵跌價估計涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核 事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立 之內 部控制 的有效性， 評 估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性。 評 估管理階層 之 盤點 計 畫 ， 選擇 重大 庫 存 地點 並 實地觀察 存貨 盤點 ，以 確 認存貨之 數 量及狀 態 ，並取得存貨 庫齡 表，測試 入出庫紀錄 之 正確 性， 驗算 存貨的單 位 成本、 評 估 並測試管理階層對存貨 評 價所採用之 淨 變現價 值 。本會計師 亦考 量財務報表附註 五 及附註 六 與存貨有關 揭露 之適當性。

應收帳款之備抵損失

截 至民國一○八年十二月三十一日，應 收帳款 總 額 及備抵損失之 帳 面金 額分 別 為 新台幣 1 , 056 , 296 仟元 及1 , 166 仟元 ，應 收帳款淨額占 資產總 額 9 % ，對財務報 表係屬重大。由於應 收帳款 之備抵損失金 額 係以存 續期間 之 預期 信用損失 衡 量， 衡 量過程 須 對應 收帳款 適當 區分群組 ，並判斷 分析衡 量過程相關 假設 之 運 用，包 、 括適當之 帳齡區間 各帳齡區間 損失 率 及其 前瞻 資 訊 之 考 量，基於 衡 量 預期 信用 損失涉及判斷、 分析 及估計， 且衡 量結果 影響 應 收帳款淨額 ，故本會計師決定為 關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於) ， 分析 應 收帳款 之 分組 方 式 之適當性， 確 認 是否 將存有 顯著 不 同 損失 型態 之 客戶群 (以 類似風險特 性為 群組 )予 以適當 分組 。對信邦電子股份有限公司所採用準備 矩陣 進行測試，包括 評 估 各組 帳齡區間 之決定 是否 合理，並針對基礎資 訊抽 核 原始憑 證 檢 查其 正確 性；測試一 。 年 間 以 滾 動 率 計 算 之損失 率 相關 統 計資 訊 ，包括 平均 損失 率 及 標 準 差 考 量 納入 ， 損失 率評 估之 前瞻 資 訊 例如 經 濟 成 長率 、失業 率 等合理性。 評 估該等 前瞻 資 訊 是否影響 損失 率 。

12

其他事項-提及其他會計師之查核

列入 信邦電子股份有限公司個體財務報表之 被 投資公司中， 部分被 投資公司 之財務報表 未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因 此 ，本會計師對上開 個體財務報表所表示之意見中，有關該等 被 投資公司財務報表所 列 之金 額 ，係依 據其他會計師之查核報告。民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月 三十一日該等採用權益法之投資 分別 為 新台幣 1 , 332 , 652 仟元 及 7 0 4, 258 仟元 ， 分 別佔 資產總 額 之12 % 及 7% ，民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○ 七年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認 列 之子公司、關 聯企 業及合 資損益之份 額分別 為 新台幣 509 , 650 仟元 及106 , 116 仟元 ， 分別佔稅前淨利 之26 % 及6 % ，採用權益法認 列 之子公司、關 聯企 業及合資之其他綜合損益之份 額分別 為 新台幣 2 7, 268 仟元 及(1 ,7 2 7 ) 仟元 ， 分別佔 其他綜合損益 淨額 之(21) % 及(6) % 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表， 且維 持與個體財務報表編製有關之 必 要內 部控制 ，以 確 保個體財務報表 未 存有導因於 舞弊 或 錯誤 之重大不 實 表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任 亦 包括 評 估信邦電子股份有限公司 繼續 經 營 之能 力 、相關事項之 揭露 ，以及 繼續 經 營 會計基礎之採用， 除非 管理階 層意 圖清算 信邦電子股份有限公司或 停止營 業，或 除清算 或 停 業 外別無實際 可行 之其他方 案 。

信邦電子股份有限公司之 治 理單 位 ( 含 審計委員會或監 察 人)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之 目 的，係對個體財務報表整體 是否 存有導因於 舞弊 或 錯誤 之重大不 實 表達取得合理 確 信，並 出具 查核報告。合理 確 信係 高 度 確 信， 惟 依照一般公認審計準則執行之查核工作 無 法保證 必 能 偵出 個體財務報表存 。 有之重大不 實 表達。不 實 表達可能導因於 舞弊 或 錯誤 如 不 實 表達之個 別 金 額 或 彙總 數 可合理 預期 將 影響 個體財務報表 使 用 者 所作之經 濟 決策，則 被 認為 具 有重 大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時， 運 用專業判斷並保持專業上之 懷 疑 。本會計師 亦 執行下 列 工作 ：

• 1 . 辨 認並 評 估個體財務報表導因於 舞弊 或 錯誤 之重大不 實 表達 風險 ；對所 評 估之 風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 、

• 以作為查核意見之基礎。因 舞弊 可能涉及 共謀 偽造 、故意 遺漏 、不 實 聲 明或 踰越 內 部控制 ，故 未偵出 導因於 舞弊 之重大不 實 表達之 風險高 於 導因於 錯誤者 。

• 2 . 對與查核 攸 關之內 部控制 取得 必 要之瞭解，以 設 計當時 情 況下適當之查 核程序， 惟 其 目 的 非 對信邦電子股份有限公司內 部控制 之有效性表示意 見。

• 3 . 評 估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關 揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用 繼續 經 營 會計基礎之適當性， 以及 使 信邦電子股份有限公司 繼續 經 營 之能 力 可能產 生 重大 疑慮 之事 件 或 情 況 是否 存在重大不 確 定性，作 出 結 論 。本會計師 若 認為該等事 件 或 情 況存在重大不 確 定性，則 須 於查核報告中 提醒 個體財務報表 使 用 者注 意個體財務報表之相關 揭露 ，或於該等 揭露 係屬不適當時 修正 查核意 見。本會計師之結 論 係以 截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟 未來 事 件 或 情 況可能導致信邦電子股份有限公司不 再具 有 繼續 經 營 之能 力 。

• 5 . 評 估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結 構 及內 容 ，以及個體財 務報表 是否 允當表達相關 交易 及事 件 。

• 6 . 對於信邦電子股份有限公司 組 成個體之財務資 訊 取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責 集團 查核 案件 之指 導、監督及執行，並負責形成信邦電子股份有限公司查核意見。

本會計師與 治 理單 位溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及時 間 ，以及重大 查核發現(包括於查核過程中所 辨 認之內 部控制顯著缺 失)。

14

本會計師 亦向治 理單 位提供 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵 循 會計師職業道德規範中有關獨立性之 聲 明，並與 治 理單 位溝通 所有可能 被 認為 會 影響 會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關 防護措施 )。

本會計師 從 與 治 理單 位溝通 之事項中，決定對信邦電子股份有限公司民國一 ○八年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘 明該等事 項， 除非 法 令 不允 許 公開 揭露特 定事項，或在 極罕 見 情 況下，本會計師決定不於 查核報告中 溝通特 定事項，因可合理 預期此溝通 所產 生 之負面 影響 大於所 增 進之 公 眾利 益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 金管證審字第 1030025503 號 查核簽證文號： 金管證審字第 1060027042 號

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會計師 ：

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中 華 民國一 ○ 九 年三月二十日

15

信邦電子股份有限公司 個體資產負債表

民國一○八年十二月三十一日及一○七年十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
資 產			一○八年十二月三十ㄧ日		一○七年十二月三十ㄧ日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 130x 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、六.3及七 七 四及六.4 四及六.5 四及六.6 四及六.7 四及六.16 四及六.20 四及六.8	$984,384 165,790 10,225 1,018,539 36,591 113,459 734,705 42,407 3,106,100 242,104 7,021,825 526,522 62,346 126,042 136,430 8,115,269 $11,221,369	9 2 - 9 - 1 7 - 28 2 62 5 1 1 1 72 100	$788,605 166,623 12,999 1,076,956 332 130,595 623,774 40,673 2,840,557 235,449 6,439,454 518,658 - 67,223 24,773 7,285,557 $10,126,114	8 2 - 11 - 1 6 - 28 2 64 5 - 1 - 72 100
(請參閱個體財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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16

信邦電子股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 )

民國一○八年十二月三十一日及一○七年十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
負債及權益			一○八年十二月三十ㄧ日		一○七年十二月三十ㄧ日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2321 2300 21xx 2570 2640 2580 2670 25xx 2xxx 3100 3110 3130 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3400 3xxx	流動負債 短期借款 四及六.9 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 四及六.10 合約負債-流動 四及六.14 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 七 其他應付款 七 本期所得稅負債 租賃負債-流動 四及六.16 一年內到期或執行賣回權公司債 四及六.11 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 四及六.20 淨確定福利負債-非流動 四及六.12 租賃負債-非流動 四及六.16 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 六.13 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 六.13 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 其他權益合計 四 權益總計 負債及權益總計		$1,741,166 7,910 144,118 2,013 620,100 304,538 379,318 146,943 18,673 7,141 31,007 3,402,927 180,858 76,432 43,743 2 301,035 3,703,962 2,325,237 1,457 2,326,694 1,228,781 1,108,150 341,933 2,993,072 4,443,155 (522,918) 41,695 (481,223) 7,517,407 $11,221,369	16 - 1 - 6 3 3 1 - - - 30 2 1 - - 3 33 21 - 21 11 10 3 27 40 (5) - (5) 67 100	$1,490,262 - 89,471 - 588,473 301,028 288,845 93,863 - 404,554 19,906 3,276,402 188,557 88,510 - 2 277,069 3,553,471 2,257,273 9,681 2,266,954 904,086 966,802 233,441 2,543,293 3,743,536 (333,087) (8,846) (341,933) 6,572,643 $10,126,114	14 - 1 - 6 3 3 1 - 4 - 32 2 1 - - 3 35 22 - 22 9 10 2 25 37 (3) - (3) 65 100
(請參閱個體財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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17

信邦電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十ㄧ日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會計項目	附註	一○八年度		一○七年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8320 8349 8360 8361 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.14及七 六.4、18及七 六.18及七 六.15 六.18 四及六.6 四及六.20 六.19 四及六.21	$4,899,284 (3,640,365) 1,258,919 (355,630) (398,010) (192,029) - (945,669) 313,250 137,386 14,103 (12,822) 1,541,902 1,680,569 1,993,819 (275,308) 1,718,511 9,663 15,392 35,149 (1,933) (235,288) 45,457 (131,560) $1,586,951 $7.47 $7.38	100 (74) 26 (7) (8) (4) - (19) 7 3 - - 31 34 41 (6) 35 - - 1 - (5) 1 (3) 32	$5,035,927 (3,750,712) 1,285,215 (298,962) (331,699) (182,695) (696) (814,052) 471,163 92,851 162,518 (18,116) 937,250 1,174,503 1,645,666 (232,189) 1,413,477 (1,170) 110,611 (2,107) 1,624 (103,951) 22,757 27,764 $1,441,241 $6.26 $6.10	100 (74) 26 (6) (7) (4) - (17) 9 2 3 - 19 24 33 (5) 28 - 2 - - (2) 1 1 29
(請參閱個體財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管：

18

信邦電子股份有限公司 個體權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十ㄧ日

										單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	項 目	股 本		資本公積	保 留 盈 餘				其他權益項目		權益總額
		普通股 股本	債券換股 權利證書		法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現評價(損)益	備供出售金融 資產未實現損益
代碼		3100	3130	3200	3310	3320	3350	3410	3420	3425	3XXX
A1 A3 A5 B1 B3 B5 M5 D1 D3 D5 Q1 I1 Z1 A1 B1 B3 B5 M3 M5 D1 D3 D5 I1 Z1	民國107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 107年度淨利 107年度稅後其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益案公允價值衡量之權益工具 可轉換公司債轉換 民國107年12月31日餘額 民國108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 處分採用權益法之投資 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 108年度淨利 108年度稅後其他綜合損益 本期綜合損益總額 可轉換公司債轉換 民國108年12月31日餘額	$2,254,162 2,254,162 - 3,111 $2,257,273 $2,257,273 - 67,964 $2,325,237	$ - - - 9,681 $9,681 $9,681 - (8,224) $1,457	$830,265	$844,155 844,155 122,647 - $966,802 $966,802 141,348 - $1,108,150	$181,024 181,024 52,417 - $233,441 $233,441 108,492 - $341,933	$2,208,472 825 2,209,297 (122,647) (52,417) (901,664) 1,413,477 454 1,413,931 (3,207) $2,543,293 $2,543,293 (141,348) (108,492) (1,026,622) 1,718,511 7,730 1,726,241 $2,993,072	$(251,893) (251,893) (81,194) (81,194) $(333,087) $(333,087) (189,831) (189,831) $(522,918)	$ - (120,557) (120,557) 108,504 108,504 3,207 $(8,846) $(8,846) 50,541 50,541 $41,695	$18,452 (18,452) - - - $ - $ - - $ -	$6,084,637 (138,184)
				830,265 (87)							5,946,453 - - (901,664) (87) 1,413,477 27,764
				-							1,441,241
				73,908							- 86,700
				$904,086							$6,572,643
				$904,086 (16,444) 1,742							$6,572,643 - - (1,026,622) (16,444) 1,742 1,718,511 (131,560)
				-							1,586,951
				339,397							399,137
				$1,228,781							$7,517,407
董事長：			經理人： (請參閱個體財務報表附註)							會計主管：

19

信邦電子股份有限公司 個體現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十ㄧ日

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○八年度		一○七年度
		金額		金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 預期信用減損損失數 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 其他應收帳款減少(增加) 存貨增加 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加 合約負債增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利退休金負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		$1,993,819 50,679 2,852 12,822 (4,038) (28,333) - (1,541,902) (88) (4,847) 8,698 2,774 22,158 17,135 (110,931) (1,734) (137,592) 2,013 35,137 90,724 54,647 11,101 (2,415) 472,679 4,039 28,333 (11,063) (245,222) 248,766		$1,645,666 21,193 3,748 18,116 (3,299) (16,607) 696 (937,250) - - (83,585) (4,495) (21,091) (43,012) (60,497) 18,647 (114,133) (881) (55,970) 43,216 89,471 (145,093) (1,956) 352,884 3,245 16,607 (10,420) (181,050) 181,266

(請參閱個體財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

20

信邦電子股份有限公司 個體現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十ㄧ日

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○八年度		一○七年度
		金額		金額
投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得採用權益法之長期股權投資 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 收取之股利 採權益法之投資公司盈餘匯回 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 租賃本金償還 短期借款增加(減少) 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$(19,215) 88 8,400 (83,144) - - 6,337 - 8,835 817,970 739,271 (16,436) 250,904 (1,026,622) (792,154) (104) 195,779 788,605 $984,384		$(21,615) - 35,004 (243,693) (646) 189,004 7,199 (71,096) 8,310 324,143 226,610 - (22,610) (901,664) (924,274) 167 (516,231) 1,304,836 $788,605

(請參閱個體財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

21

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

信邦電子股份有限公司及其子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一 ○七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年一月一日至十二月三 十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益 變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達信邦電子股份有限 公司及其子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日 之合併財務狀況，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一 月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規 則、金融監督管理委員會109年2月25日金管證審字第1090360805號函及一般 公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度合併財務報告係依照會計師查核簽 證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受 獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與安永股份有限公司及其子公司保 持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師 之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信邦電子股份有限公司及其子 公司民國一○八年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

22

存貨評價

截至民國一○八年十二月三十一日止，信邦電子股份有限公司及其子公司存貨淨 額為新台幣4,499,437仟元，佔合併資產總額 26%，對於財務報表係屬重大，由 於產品受到市場需求的波動及技術的快速變化而可能導致呆滯或過時之損失，存 貨之備抵跌價估計涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。本 會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部 控制的有效性，評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性。評估管理階層之盤點 計畫，選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點，以確認存貨之數量及狀態，並取 得存貨庫齡表，測試入出庫紀錄之正確性，驗算存貨的單位成本、評估並測試管 理階層對存貨評價所採用之淨變現價值。本會計師亦考量財務報表附註五及附註 六與存貨有關揭露之適當性。

應收帳款之備抵損失

截至民國一○八年十二月三十一日，信邦電子股份有限公司及其子公司之應收帳 款總額及備抵損失之帳面金額分別為新台幣4,120,057 仟元及27,176 仟元，應 收帳款淨額占合併資產總額24%，對財務報表係屬重大。由於應收帳款之備抵 損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群 、 組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間 各帳齡區間損 失率及其前瞻資訊之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡 量結果影響應收帳款淨額，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程 序包括(但不限於)，分析應收帳款之分組方式之適當性，確認是否將存有顯著不 同損失型態之客戶群(以類似風險特性為群組)予以適當分組。對信邦電子股份有 限公司及其子公司所採用準備矩陣進行測試，包括評估各組帳齡區間之決定是否 合理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其正確性。測試一年間以滾動率計算之 。 損失率相關統計資訊，包括平均損失率及標準差 考量納入損失率評估之前瞻資 ， 訊 例如經濟成長率、失業率等合理性。評估該等前瞻資訊是否影響損失率。本 會計師亦考量財務報表附註五及附註六與應收帳款有關揭露之適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入信邦電子股份有限公司及其子公司之合併財務報表之子公司中，部分子

23

公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對 上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○ 七年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣3,188,875仟元及1,991,440仟 元，分別佔合併資產總額之19%及14%，民國一○八年一月一日至十二月三十一 日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 3,966,252仟元及2,721,718仟元，分別佔合併營業收入淨額之22%及17%；另上 開合併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日對該等被投資公 司採用權益法之投資分別為新台幣373,809仟元及321,922仟元，皆佔合併資產 總額之2%，民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日 至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為 新台幣83,796仟元及63,268仟元，分別佔合併稅前淨利之4%及3%，採用權益 法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為新台幣29,200仟元及 (2,107)仟元，分別佔合併其他綜合損益淨額之(21)%及(8)%。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及 解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要 內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信邦電子股份有限公司 ， 及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用 除非管理階層意圖清算信邦電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

信邦電子股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負 有監督財務報導流程之責任。

24

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存 。 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 、 、

以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏、不實 ，

聲明或踰越內部控制 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 ，

核程序 惟其目的非對信邦電子股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使信邦電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致信邦電子股份有限公司及其子公司 不再具有繼續經營之能力。

3. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

25

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信邦電子股份有限公司及其子 公司民國一○八年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

其他

信邦電子股份有限公司已編製民國一○八年及一○七年度之個體財務報告，並經 本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 金管證審字第 1030025503 號 查核簽證文號： 金管證審字第 1060027042 號

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會計師：

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中華民國一 ○ 九年三月二十日

26

信邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○八年十二月三十一日及一○七年十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
資 產			一○八年十二月三十一日		一○七年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1821 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 其他無形資產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、六.4及七 七 四及六.5 四及六.6 四及六.7 四及六.8 四及六.18 四及六.22 四及六.9	$3,579,189 177,788 829,969 4,092,881 137,883 23,681 4,499,437 214,565 13,489 13,568,882 285,756 373,809 2,154,817 218,139 91,601 138,038 353,925 3,616,085 $17,184,967	21 1 5 24 1 - 26 1 - 79 2 2 13 1 - 1 2 21 100	$2,625,021 171,099 468,086 4,125,261 182,290 - 3,527,954 245,042 16,795 11,361,548 276,727 354,103 1,854,001 - 94,820 82,937 177,400 2,839,988 $14,201,536	19 1 3 29 1 - 25 2 - 80 2 2 13 - 1 1 1 20 100
（請參閱合併財務報表附註）

董事長： 經理人： 會計主管：

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27

信邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一○八年十二月三十一日及一○七年十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
負債及權益			一○八年十二月三十一日		一○七年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2321 2322 2399 21xx 2540 2570 2580 2630 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3130 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3400 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債-流動 一年內到期或執行賣回權公司債 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債-非流動 長期遞延收入 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產未實現評價損益 其他權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.10 四及六.11 四及六.16 七 四 四及六.18 四及六.12 四 四及六.22 四及六.18 四及六.13 四及六.14 六.15 六.15 四 四及六.15	$2,728,412 7,910 964,723 188,645 3,405,754 1,063,082 177,037 51,312 7,141 2,207 227,034 8,823,257 7,956 333,862 131,633 14,612 76,432 2 564,497 9,387,754 2,325,237 1,457 2,326,694 1,228,781 1,108,150 341,933 2,993,072 4,443,155 (522,918) (481,223) 279,806 7,797,213 $17,184,967 41,695	16 - 6 1 20 6 1 1 - - 1 52 - 2 1 - - - 3 55 14 - 14 7 6 2 17 25 (3) (3) 2 45 100 -	$1,804,995 - 328,405 210,226 3,127,462 875,407 192,591 - 404,554 2,395 35,537 6,981,572 7,646 298,241 - 15,505 88,510 13,430 423,332 7,404,904 2,257,273 9,681 2,266,954 904,086 966,802 233,441 2,543,293 3,743,536 (333,087) (341,933) 223,989 6,796,632 $14,201,536 (8,846)	13 - 2 1 22 6 1 - 3 - - 48 - 2 - - 1 - 3 51 16 - 16 6 7 2 18 27 (2) (2) 2 49 100 -
（請參閱合併財務報表附註）

董事長： 經理人： 會計主管：

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28

信邦電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會計項目	附註	一○八年度		一○七年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8320 8349 8360 8361 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計劃之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四及六.16及七 六.5.19及七 六.19及七 四及六.17 六.20 四及六.7 四及六.22 六.21 六.7 四及六.22 四及六.22	$17,886,170 (13,296,502) 4,589,668 (1,007,907) (1,055,506) (632,828) (669) (2,696,910) 1,892,758 197,286 44,292 (48,969) 83,796 276,405 2,169,163 (491,312) 1,677,851 9,663 15,392 35,149 (1,933) (239,925) 45,457 (136,197) $1,541,654 $1,718,511 (40,660) $1,677,851 $1,586,951 (45,297) $1,541,654 $7.47 $7.38	100 (74) 26 (6) (6) (3) - (15) 11 1 - - - 1 12 (3) 9 - - - - (1) 1 - 9	$15,645,253 (11,725,308) 3,919,945 (850,762) (853,495) (582,938) (1,061) (2,288,256) 1,631,689 126,093 159,837 (43,371) 45,820 288,379 1,920,068 (548,539) 1,371,529 (1,170) 110,611 (2,107) 1,624 (106,632) 22,757 25,083 $1,396,612 $1,413,477 (41,948) $1,371,529 $1,441,241 (44,629) $1,396,612 $6.26 $6.10	100 (75) 25 (5) (6) (4) - (15) 10 1 1 - - 2 12 (3) 9 - 1 - - (1) - - 9
(請參閱合併財務報表附註) 董事長： 經理人：			會計主管：

29

信邦電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

												單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	項 目					歸屬於母公司業主之權益						非控制 權益	權益總額
		股	本	資本公積		保 留 盈 餘			其他權益項目		總計
		普通股 股本	債券換股 權利證書		法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配 盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價(損)益	備供出售 金融資產 未實現損益
代碼		3100	3130	3200	3310	3320	3350	3410	3420	3425	31XX	36XX	3XXX
A1 A3 A5 B1 B3 B5 M5 D1 D3 D5 O1 Q1 I1 Z1 A1 B1 B3 B5 M3 M5 D1 D3 D5 O1 I1 Z1	追溯適用及追溯重編之影響數 民國107年1月1日重編後餘額 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 107年度淨利 107年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 可轉換公司債轉換 其他資本公積變動 處分採用權益法之投資 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 108年度淨利 108年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 可轉換公司債轉換 民國107年1月1日餘額 民國108年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 民國107年12月31日餘額 民國108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利	$2,254,162	$ -	$830,265	$844,155	$181,024	$2,208,472 825	$(251,893)	$ - (120,557)	$18,452 (18,452)	$6,084,637 (138,184)	$211,619	$6,296,256 (138,184) 6,158,072 - - (901,664) (87) 1,371,529 25,083 1,396,612 56,999 - 86,700 $6,796,632 $6,796,632 - - (1,026,622) (16,444) 1,742 1,677,851 (136,197) 1,541,654 101,114 399,137 $7,797,213
		2,254,162	-	830,265 (87)	844,155 122,647	181,024 52,417	2,209,297 (122,647) (52,417) (901,664) 1,413,477 454	(251,893) (81,194)	(120,557) 108,504	-	5,946,453 - - (901,664) (87) 1,413,477 27,764	211,619 (41,948) (2,681)
		-	-	-	-	-	1,413,931	(81,194)	108,504	-	1,441,241	(44,629)
		3,111	9,681	73,908			(3,207)		3,207		- 86,700	56,999
		$2,257,273	$9,681	$904,086	$966,802	$233,441	$2,543,293	$(333,087)	$(8,846)	$ -	$6,572,643	$223,989
		$2,257,273	$9,681	$904,086 (16,444) 1,742	$966,802 141,348	$233,441 108,492	$2,543,293 (141,348) (108,492) (1,026,622) 1,718,511 7,730	$(333,087) (189,831)	$(8,846) 50,541	$ -	$6,572,643 - - (1,026,622) (16,444) 1,742 1,718,511 (131,560)	$223,989 (40,660) (4,637)
		-	-	-	-	-	1,726,241	(189,831)	50,541	-	1,586,951	(45,297)
		67,964	(8,224)	339,397							399,137	101,114
		$2,325,237	$1,457	$1,228,781	$1,108,150	$341,933	$2,993,072	$(522,918)	$41,695	$ -	$7,517,407	$279,806
董事長：					經理人： (請參閱合併財務報表附註)						會計主管：

30

信邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○八年度		一○七年度
		金額		金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 預期信用減損損失數 處分投資利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 其他應收帳款減少(增加) 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他非流動資產增加 應付票據(減少)增加 應付帳款增加 合約負債增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		$2,169,163 281,246 52,122 48,969 (13,476) (29,438) (83,796) (28,232) 669 (4,847) 6,203 (361,883) 88,394 44,407 (880,468) 31,399 3,306 (290,148) (21,581) 215,130 636,318 156,312 182,003 (2,415) 2,199,357 13,476 29,438 (41,071) (506,503) 1,694,697		$1,920,068 160,428 45,134 43,371 (11,454) (18,117) (45,820) 4,626 1,061 - (83,677) (78,286) (1,041,908) (14,743) (835,660) (64,863) (9,244) (157,011) 100,115 516,615 328,405 92,187 (144,514) (1,956) 704,757 11,414 18,117 (35,669) (355,029) 343,590
(請參閱合併財務報表附註) 董事長： 經理人：		會計主管：

31

信邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○八年度		一○七年度
		金額		金額
投資活動之現金流量： 對子公司之收購(扣除所取得之現金)(附註六.24) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他無形資產減少(增加) 收取之股利 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 取得採用權益法之投資 採權益法之被投資公司退回股款 取得非控制權益價金 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 長期借款(含一年內到期借款)(減少)增加 發放現金股利 長期遞延收入減少 租賃本金償還 存入保證金(減少)增加 非控制權益增加 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$(24,019) (445,121) 65,484 3,219 52,708 - - 6,337 4,476 (9,503) - 8,400 - (338,019) 848,848 (9,175) (1,026,622) (371) (66,305) (13,428) 39,364 (227,689) (174,821) 954,168 2,625,021 $3,579,189		$ - (327,317) 9,599 (8,291) 45,602 (646) 189,004 7,199 10,762 (75,572) (1,230) 17,600 (1,426) (134,716) 210,371 10,041 (901,664) (377) - 13,428 32,458 (635,743) (73,297) (500,166) 3,125,187 $2,625,021
(請參閱合併財務報表附註) 董事長： 經理人：		會計主管：

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附件四：

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「誠信經營守則」部分條文修訂對照表

修正條文		現行條文	說明
第一條(訂定目的及使用範圍) …..其適用範圍及於本公司 子公司及其他具有實質控制能力 之機構或法人等集團企業與組織。		第一條(訂定目的及使用範圍) …..其適用範圍及於本公司 子公司及其他具有實質控制能力 之機構或法人等集團企業與組織 ~~（以下簡稱集團企業與組織）。~~	配合條文內容調整部份說明。
第二條(禁止不誠信行為) 本公司之董事(含獨立董事)、 監察人、經理人、受僱人、受任人 或具有實質控制能力者（以下簡稱 實質控制者），…..。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（含獨立董事、理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、 實質控制者或其他利害關係人。		第二條(禁止不誠信行為) 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人或具有實質控 制能力者（以下簡稱實質控制 者），…..。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監事）、 經理人、受僱人、實質控制者或其 他利害關係人。	配合公司章程調整部份內容。
第五條(政策) 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為基礎 之政策，經董事會通過，並建立良 好之公司治理與風險控管機制，以 創造永續發展之經營環境。		第五條(政策) 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為基礎 之政策，並建立良好之公司治理與 風險控管機制，以創造永續發展之 經營環境。	參酌國際標準組織(International Organization for Standardization，簡 稱ISO)於2016年10月公布ISO 37001企業反賄賂管理機制 (Anti-bribery management systems) 第3.7項及第5.1.1項，由董事會核 准組織之反賄賂管理政策，爰修正 本條，規定誠信經營政策經董事會 通過。
第六條 防範方案 本公司制訂之誠信經營政策，應清 楚且詳盡地訂定具體誠信經營之 作法及防範不誠信行為方案（以下 簡稱防範方案），包含作業程序及 行為指南、教育訓練等。 ….. (以下未修訂)		第六條 防範方案 本公司制訂之誠信經營政策，應清 楚且詳盡地訂定具體誠信經營之 作法及防範不誠信行為方案（以下 簡稱防範方案），包含作業程序、 行為指南及教育訓練等。 ….. (以下未修訂)	配合條文內容調整部份說明。

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第七條 ( 防範方案之範圍 )

第七條 ( 防範方案之範圍 ) 第七條 ( 防範方案之範圍 ) 一、 參酌 ISO 37001 第 4.5.1 項有 本公司應 建立不誠信行為風 本公司訂定防範方案時，應分 關組織應定期進行賄賂風險 險之評估機制，定期 分析 及評估 營 析營業範圍內具較高不誠信行為 評估及評估現有控管方式的 業範圍內具較高不誠信行為風險 風險之營業活動，並加強相關防範 適合性和效能、第 4.5.2 項建 。 之營業活動， 據以訂定 防範 方案並 措施 立評估賄賂風險等級之類 定期檢討防範方案之妥適性與有 本 ~~訂定防~~ 範方案至少應涵蓋 別，修正本條第一項。 效性 。 下列行為之防範措施： 二、 為導入誠信經營 ( 反賄賂 ) 管 本防範方案 宜參酌國內外通 ….. 理機制，建立誠信 ( 反賄賂 ) 之 用之標準或指引 ，至少應涵蓋下列 企業文化，國內外均有通用之 行為之防範措施： 標準或指引可供參考，例如： ….. ISO 37001 、 GRI 205: Anti-Corruption 2016 、國際透 明組織 2013 年發布之第三版 「商業反賄賂守則」，爰修正 本條第二項文字。 第八條 ( 承諾與執行 ) 第八條 ( 承諾與執行 ) 一、 增訂第一項。參酌 ISO 37001 本公司應要求董事與高階管 本公司及其集團企業與組織 第 7.2.2.2 項 c 款有關組織應 理階層出具遵循誠信經營政策之 應於其規章及對外文件中明示誠 要求高階管理成員及董事出 聲明，並於僱用條件要求受僱人遵 信經營之政策，以及董事會與管理 具遵循反賄賂政策之聲明、第 守誠信經營政策 。 階層積極落實誠信經營政策之承 7.2.2.1 項 a 款有關組織應於僱 上市上櫃公司及其集團企業 諾，並於內部管理及商業活動中確 用條件要求受僱人遵守反賄 、 與組織應於其規章 對外文件 及公 實執行。 賂政策，是以，僱用合約應包 司網站 中明示誠信經營之政策，以 含及強調誠信經營條款。 及董事會與 高階 管理階層積極落 二、 現行條文修正移列第二項。配 實誠信經營政策之承諾，並於內部 合本次增訂第一項，以及「對 管理及商業活動中確實執行。 有價證券上市公司及境外指 本針對第一、二項誠信經營政 數股票型 基 金 上市之境外基 策、聲明、承諾及執行，應製作文 金 機構 資訊申報 作業 辦 法」第 。 件化資訊並妥善保存 三條之三規定上市公司應 設 置 公司 網站 ，以及 財 團法人中 華 民國證券櫃 檯買賣 中 心 「對 有價證券上櫃公司 資訊申報 作業 辦 法」第 四 條之一規定。 三、 增訂第三項。參酌 ISO 37001 規範企業反賄賂管理機制之 相關政策、 流 程及執行 情形 ， 均應 製 作文件並 妥善保存 ，例 如：第 4.5.4 項 留存 執行反賄

…..

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		賂風險評估之相關文件；第 5.2項反賄賂政策應載明於文 件；第7.3項有關保存反賄賂 訓練程序、內容、時間及參與 人員之文件。
第十條 本公司及本公司之董事(含獨立董 事)、監察人、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者，…..。	第十條 禁止行賄或收賄 本公司及本公司之董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，…..。	配合條文內容調整部份說明。
第十一條 禁止提供非法政治獻金 本公司及本公司之董事(含獨立董 事)、經理人、受僱人與實質控制 者，…..。	第十一條 禁止提供非法政治獻金 本公司及本公司之董事、經理人、 受僱人與實質控制者，…..。	配合條文內容調整部份說明。
第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊 助 本公司及其董事(含獨立董事)、經 理人、受僱人與實質控制者，…..。	第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊 助 本公司及其董事、經理人、受僱人 與實質控制者，…..。	配合條文內容調整部份說明。
第十三條 禁止不合理禮物、款待 或其他不正當利益 本公司及本公司之董事(含獨立董 事)、經理人、受僱人與實質控制 者，…..。	第十三條 禁止不合理禮物、款待 或其他不正當利益 本公司及本公司之董事、經理人、 受僱人與實質控制者，…..。	配合條文內容調整部份說明。
第十四條 禁止侵害智慧財產權 公司及其董事(含獨立董事)、監察 人、經理人、受僱人、受任人與實 質控制者，應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契約規 定；未經智慧財產權所有人同意， 不得使用、洩漏、處分、燬損或有 其他侵害智慧財產權之行為。	第十四條 禁止侵害智慧財產權 公司及其董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者，應 遵守智慧財產相關法規、公司內部 作業程序及契約規定；未經智慧財 產權所有人同意，不得使用、洩 漏、處分、燬損或有其他侵害智慧 財產權之行為。	配合條文內容調整部份說明。
第十六條 防範產品或服務損害利 害關係人 公司及其董事(含獨立董事)、監察 人、經理人、受僱人、受任人與實 質控制者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程，應 遵循相關法規與國際準則，…。	第十六條 防範產品或服務損害利 害關係人 公司及其董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者，於 產品與服務之研發、採購、製造、 提供或銷售過程，應遵循相關法規 與國際準則，…。	配合條文內容調整部份說明。
第十七條(組織與責任)	第十七條(組織與責任)	一、 參酌ISO 37001第5.3.2項有

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	本公司之董事(含獨立董事)、 監察人、經理人、受僱人、受任人 及實質控制者應盡善良管理人之 注意義務，督促本公司防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成效及持 續改進，確保誠信經營政策之落 實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應設置隸屬於董事會之專責單 位，配置充足之資源及適任之人 員，負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，主要掌理下列 事項，定期（至少一年一次）向董 事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不 誠信行為風險，並據以訂定防範不 誠信行為方案，及於各方案內訂定 工作業務相關標準作業程序及行 為指南。 …..	本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控制者 應盡善良管理人之注意義務，督促 本公司防止不誠信行為，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，確保誠 信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應設置隸屬於董事會之專責單 位，負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，主要掌理下列 事項，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相關標 準作業程序及行為指南。 …..	關提供反賄賂專責單位充足 之資源與適任之人員、第9.4 項有關反賄賂專責單位向董 事會報告之頻率至少每年進 行一次之內容，修正本條第二 項。 二、 配合第七條第一項修正，增訂 本條第二項第二款有關誠信 經營專責單位主要掌理之事 項包括定期分析及評估營業 範圍內不誠信行為風險，並配 合調整相關文字。
	第十八條 業務執行及法令遵循 本公司之董事(含獨立董事)、監察 人、經理人、受僱人、受任人與實 質控制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。	第十八條 業務執行及法令遵循 本公司之董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者於執 行業務時，應遵守法令規定及防範 方案。	配合條文內容調整部份說明。
	第十九條 董事、監察人及經理人 之利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益衝 突所可能導致不誠信行為之風 險，並提供適當管道供董事(含獨立 董事)、監察人與經理人主動說明其 與本公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事(含獨立董事)、監察 人、經理人及其他出席或列席董事	第十九條 董事、監察人及經理人 之利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益衝 突所可能導致不誠信行為之風 險，並提供適當管道供董事、監察 人與經理人主動說明其與本公司 有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係	配合條文內容調整部份說明。

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	會之利害關係人應秉持高度自 律…..。 本公司董事(含獨立董事)、監察 人、經理人、受僱人、受任人與實 質控制者不得藉其在本公司擔任 之職位或影響力，使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲得不 正當利益。		人應秉持高度自律…..。 本公司董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者不得藉 其在本公司擔任之職位或影響 力，使其自身、配偶、父母、子女 或任何他人獲得不正當利益。
	第二十條(會計與內部控制) 本公司應就具較高不誠信行 為風險之營業活動，建立有效之會 計制度及內部控制制度，不得有外 帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢 討，俾確保該制度之設計及執行持 續有效。 本公司內部稽核單位應依不 誠信行為風險之評估結果，擬訂相 關稽核計畫，內容包括稽核對象、 範圍、項目、頻率等，並據以查核 防範方案遵循情形，且得委任會計 師執行查核，必要時，得委請專業 人士協助。 前項查核結果應通報高階管 理階層及誠信經營專責單位，並作 成稽核報告提報董事會。		第二十條(會計與內部控制) 本公司應就具較高不誠信行 為風險之營業活動，建立有效之會 計制度及內部控制制度，不得有外 帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢 討，俾確保該制度之設計及執行持 續有效。 本內部稽核單位應定期查核 前項制度遵循情形，並作成稽核報 告提報董事會，且得委任會計師執 行查核，必要時，得委請專業人士 協助。	一、 參酌ISO 37001第9.2條有關 反賄賂管理系統之內部稽核 (例如：第9.2.2項a款稽核計 畫內容包括執行頻率、方法； 第9.2.2項b款定義每次稽核 的標準和範圍；第9.2.3項稽 核應基於風險運作；附錄第 A.16.3項選擇稽核對象可依 據其風險決定)，修正本條第 二項。 二、 增訂第三項。參酌ISO 37001 第9.2.2項d款確保將稽核結 果通報相關反賄賂管理系統 人員、高階管理人員、通報董 事會。另為架構考量，將第二 項「並作成稽核報告提報董事 會」等文字及內部稽核單位查 核後之通報程序訂於本項。
	第二十一條 作業程序及行為 指南 本公司應依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董事(含 獨立董事)、監察人、經理人、受僱 人及實質控制者執行業務應注意 事項，其內容至少應涵蓋下列事 項：……		第二十一條 作業程序及行為 指南 本公司應依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董事、 監察人、經理人、受僱人及實質控 制者執行業務應注意事項，其內容 至少應涵蓋下列事項：……	配合條文內容調整部份說明。
	第二十二條 教育訓導及考核 本公司之董事長、總經理或高階管 理階層應定期向董事(含獨立董 事)、受僱人及受任人傳達誠信之重		第二十二條 教育訓導及考核 本公司之董事長、總經理或高階管 理階層應定期向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。	配合條文內容調整部份說明。

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	要性。 本公司應定期對董事(含獨立董 事)、監察人、經理人、受僱人、受 任人及實質控制者舉辦教育訓練 與宣導，…..。	本公司應定期對董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人及實質控制 者舉辦教育訓練與宣導，…..。
	第二十三條(檢舉制度) 上市上櫃公司應訂定具體檢 舉制度，並應確實執行，其內容至 少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立機構 提供檢舉信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階管理 階層，應呈報至獨立董事或監察 人，並訂定檢舉事項之類別及其所 屬之調查標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依 照情節輕重所應採取之後續措 施，必要時應向主管機關報告或移 送司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀錄與 保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保 密，並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 上市上櫃公司受理檢舉專責 人員或單位，如經調查發現重大違 規情事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面通知 獨立董事或監察人。	第二十三條(檢舉制度) 上市上櫃公司應訂定具體檢 舉制度，並應確實執行，其內容至 少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立機構 提供檢舉信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事或監察人， 並訂定檢舉事項之類別及其所屬 之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀錄與 保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 上市上櫃公司受理檢舉專責 人員或單位，如經調查發現重大違 規情事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面通知 獨立董事或監察人。	一、 參酌ISO 37001附錄第A.18.8 項內容有關組織完成賄賂事 件之調查後應施行適當的後 續行動，增訂本條第一項第三 款，現行第一項第三至六款移 列第四至七款。 二、 為統一用語，本條第一項第二 款酌為文字修正。 三、 參酌ISO 37001第8.9項c款 允許匿名舉報，修正本條第一 項移列第五款。
	第二十六條 誠信經營政策與 措施之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經	第二十六條 誠信經營政策與 措施之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經	配合條文內容調整部份說明。

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營相關規範之發展，並鼓勵董事(含 獨立董事)、監察人、經理人及受僱 人提出建議，據以檢討改進本公司 訂定之誠信經營政策及推動之措 施，以提昇本公司誠信經營之成 效。	營相關規範之發展，並鼓勵董事、 監察人、經理人及受僱人提出建 議，據以檢討改進本公司訂定之誠 信經營政策及推動之措施，以提昇 本公司誠信經營之成效。
第二十七條 實施 本作業程序經董事會決議通過實 施，並應送審計委員會及提股東會 報告；修正時亦同。 本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留之意見，於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事 錄。 本公司設置審計委員會者，本守則 對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。	第二十七條 實施 本公司~~已設置獨~~~~立董事者，依~~前項 規定將誠信經營守則提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留之意見， 於董事會議事錄載明；…..	配合條文內容調整部份說明。

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「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條 訂定目的及適用範圍 本公司基於公平、誠實、守信、透 明原則從事商業活動，為落實誠信 經營政策，並積極防範不誠信行 為，依本公司誠信經營守則及集團 企業與組織之營運所在地相關法 令，訂定本作業程序及行為指南， 具體規範本公司人員於執行業務 時應注意之事項。 …..	第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、守信、透 明原則從事商業活動，為落實誠信 經營政策，並積極防範不誠信行 為，依本公司誠信經營守則訂定本 作業程序及行為指南，具體規範本 公司人員於執行業務時應注意之 事項。 …..	配合公司實際狀況調整部份說明。
第二條 適用對象	第二條（適用對象）	配合公司實際狀況調整部份說明。

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	本作業程序及行為指南所稱本公 司人員，係指本公司董事(含獨立董 事)、經理人、受僱人及具有實質控 制能力之人及集團企業與組織董 事(含獨立董事)、監察人、經理人、 受僱人及具有實質控制能力之 人。…..	本作業程序及行為指南所稱本公 司人員，係指本公司董事、經理 人、受僱人及具有實質控制能力之 人及集團企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人及具有實質控 制能力之人。…..
	第三條 不誠信行為 …..前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（含獨立董事、理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、 具有實質控制能力者或其他利害 關係人。	第三條（不誠信行為） …..前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監事）、 經理人、受僱人、具有實質控制能 力者或其他利害關係人。	配合公司實際狀況調整部份說明。
	第 五 條 專責單位及職掌 本公司指定集團總管理處為專責 單位（以下簡稱本公司專責單位） 辦理本作業程序及行為指南之修 訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報 內容登錄建檔等相關作業及監督 執行，並向董事會報告（至少一年 一次）。	第 五 條 專責單位 本公司指定集團總管理處為專責 單位（以下簡稱本公司專責單位） 辦理本作業程序及行為指南之修 訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報 內容登錄建檔等相關作業及監督 執行，並向董事會報告。	配合「上市上櫃公司誠信經營守 則」修訂。
	第六條 禁止提供或收受不正當利 益 ….. 七、提供或收受親屬或經常往來朋 友以外之人金錢、財物或其他利 益；或他人對本公司人員之多數人 為餽贈財物者，其市價總額不得超 過本公司廉潔承諾書之規定。同一 年度向同一對象提供財物或來自 同一來源之受贈財物，其總市值亦 不得超過本公司廉潔承諾書之規 定。…..	第六條 （禁止提供或收受不正當 利益） ….. 七、提供或收受親屬或經常往來朋 友以外之人金錢、財物或其他利 益；或他人對本公司人員之多數人 為餽贈財物者，其市價總額不得超 過本公司相關管理辦法之規定。同 一年度向同一對象提供財物或來 自同一來源之受贈財物，其總市值 亦不得超過本公司內部管理相關 辦法之規定。…..	配合公司實際狀況調整部份說明。
	第七條 收受不正當利益之處理程 序 …..	第七條（收受不正當利益之處理程 序） …..	配合公司實際狀況調整部份說明。

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	前項所稱與其職務有利害關係，係 指具有下列情形之一者： ….. 三、其他因本公司業務之決定、執 行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項財物 之性質及價值，提出退還、付費收 受、歸公、轉贈慈善機構或其他適 當建議，陳報集團總經理核准後執 行。	前項所稱與其職務有利害關係，係 指具有下列情形之一者： ….. 三、其他因本公司業務之決定、執 行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項財物 之性質及價值，提出退還、付費收 受、歸公、轉贈慈善機構或其他適 當建議，陳報核准後執行。
	第十一條 利益迴避 本公司董事(含獨立董事)、監察 人、經理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人應秉持高度自 律，對董事會會議事項~~所~~~~列議~~~~案，~~ 與其自身或其代表之法人有利害 關係，致有害於公司利益之虞者， 得陳述意見及答詢，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事(含獨立董 事)行使其表決權。董事(含獨立董 事)間亦應自律，不得不當相互支 援。 董事之配偶、二親等內血親，或與 董事具有控制從屬關係之公司，就 前項會議之事項有利害關係者，視 為董事就該事項有自身利害關係。 本公司人員於執行公司業務時，發 現與其自身或其所代表之法人有 利害衝突之情形，…..。	第十一條（利益迴避） 本公司董事應秉持高度自律，對董 事會所列議案，與其自身或其代表 之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發 現與其自身或其所代表之法人有 利害衝突之情形，…..。	配合公司實際狀況調整部份說明。
	第十二條 保密機制之組織與責任 本公司設置集團法務處為處理商 業機密之專責單位，負責制定與執 行公司商業機密之管理、保存及保 密作業程序，並應定期檢討實施結 果，俾確保其作業程序之持續有 效。	第十二條（保密機制之組織與責 任） 本公司~~應設~~置處理商業機密之專 責單位，負責制定與執行公司商業 機密之管理、保存及保密作業程 序，並應定期檢討實施結果，俾確 保其作業程序之持續有效。	配合公司實際狀況調整部份說明。

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	第十六條 遵循及~~對外宣~~示誠信經 營政策 本公司應要求董事與高階管理階 層出具遵循誠信經營政策之聲 明，並於僱用條件要求受僱人遵守 誠信經營政策。 本公司應於內部規章、年報、公司 網站或其他文宣上揭露其誠信經 營政策，並適時於產品發表會、法 人說明會等對外活動上宣示，使其 供應商、客戶或其他業務相關機構 與人員均能清楚瞭解其誠信經營 理念與規範。	第十六條 對外宣示誠信經營政策 本公司應於內部規章、年報、公司 網站或其他文宣上揭露其誠信經 營政策，並適時於產品發表會、法 人說明會等對外活動上宣示，使其 供應商、客戶或其他業務相關機構 與人員均能清楚瞭解其誠信經營 理念與規範。	配合「上市上櫃公司誠信經營守 則」修訂。
	第二十一條 公司人員涉不誠 信行為之處理 本公司發現或接獲檢舉本公司人 員涉有不誠信之行為時，應即刻查 明相關事實，如經證實確有違反相 關法令或本公司誠信經營政策與 規定者，應立即要求行為人停止相 關行為，並為適當之處置，且於必 要時向主管機關報告、移送司法機 關偵辦，或透過法律程序請求損害 賠償，以維護公司之名譽及權益。 …..	第二十一條 公司人員涉不誠 信行為之處理 本公司發現或接獲檢舉本公司人 員涉有不誠信之行為時，應即刻查 明相關事實，如經證實確有違反相 關法令或本公司誠信經營政策與 規定者，應立即要求行為人停止相 關行為，並為適當之處置，且於必 要時透過法律程序請求損害賠 償，以維護公司之名譽及權益。 …..	配合「上市上櫃公司誠信經營守 則」修訂。
	第二十四條 施行 ….. 本作業程序及行為指南提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其反對或保留之意 見，於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。 本公司設置審計委員會者，本守則 對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。	第二十四條（施行） …..	配合公司實際狀況調整部份說明。

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信邦電子股份有限公司

「道德行為準則」部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條 訂定目的及依據 為導引本公司董事(含獨立董事)及 經理人（包括總經理及相當等級 者、副總經理及相當等級者、協理 及相當等級者、財務部門主管、會 計部門主管、以及其他有為公司管 理事務及簽名權利之人）之行為符 合道德標準，並使公司之利害關係 人更加瞭解公司道德標準，爰訂定 本準則，以資遵循。	第一條 訂定目的及依據 為導引本公司董事及經理人（包括 總經理及相當等級者、副總經理及 相當等級者、協理及相當等級者、 財務部門主管、會計部門主管、以 及其他有為公司管理事務及簽名 權利之人）之行為符合道德標準， 並使公司之利害關係人更加瞭解 公司道德標準，爰訂定本準則，以 資遵循。	配合公司實際狀況調整部份說明。
第十二條 施行 本公司之道德行為準則經審計委 員會通過後，提送董事會核准，並 提報股東會，修正時亦同。	第十二條 施行 本公司之道德行為準則經董事會 通過後施行，並送審計委員會及提 報股東會，修正時亦同。	配合公司實際狀況調整部份說明。
第十三條 本準則訂立於中華民國九十四年 三月二十一日。 中華民國一○七年三月十二日修 訂。 中華民國一○八年十月二十五日 修訂。	第十三條 本準則訂立於中華民國九十四年 三月二十一日。 中華民國一○七年三月十二日修 訂。	配合條文修改部份說明。

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附件五：

信邦電子股份有限公司

一○八年度盈餘分配表

		單位：新台幣元
	項 目	金 額
期初未分配盈餘		1,266,831,082
加：其他綜合損益【確定福利計畫之再衡量數-108年度】		7,730,785
加：本期稅後淨利		1,718,510,523
減：提列10%法定公積		(172,624,131)
減：提撥特別盈餘公積		(139,289,750)
可供分配盈餘		2,681,158,509
分配項目：
股東紅利-現金股利(每股配發5.30元)		(1,233,720,580)
期末未分配盈餘		1,447,437,929
董事長：	經理人： 會計主管：

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附件六：

信邦電子股份有限公司

「公司章程」部分條文修訂對照表

	修正條文		現行條文	說 明
	第二條 本公司所營事業如下 (一)~(二十)略 （二十一）CD01040機車及其零件製造業。 （二十二）CD01050自行車及其零件製造業。 （二十三）ZZ99999除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。		第二條本公司所營事業如下 (一)~(二十)略 （二十一）ZZ99999除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。	配合公司營運需 求新增部份說明。
	第三十六條 本章程訂立於民國七十八年十一月廿三日。 (略) 第二十五次修正於民國一○八年六月六日。 第二十六次修正於民國一○九年六月十二日。		第三十六條 本章程訂立於民國七十八年十一月廿三日。 (略) 第二十五次修正於民國一○八年六月六日。	配合公司章程修 改日期修正內容。

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附錄一：

全體董事持股情形

			全體董事持股情形	全體董事持股情形	全體董事持股情形	全體董事持股情形	全體董事持股情形	全體董事持股情形	全體董事持股情形
			基準日：109年04月14日
職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數			現在持有股數			備 註
			種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董事長	王紹新	107.06.08	普通股	4,508,062	2.00%	普通股	7,508,062	3.23%
董事	葉辛池	107.06.08	普通股	1,707,373	0.76%	普通股	1,707,373	0.73%
董事	優群科技股份有限公司 代表人：王朝樑	107.06.08	普通股	3,806,421	1.69%	普通股	3,806,421	1.64%
董事	梁偉銘	107.06.08	普通股	1,015,523	0.45%	普通股	1,015,523	0.44%
董事	泰誼投資股份有限公司 代表人：王威中	107.06.08	普通股	4,130,572	1.83%	普通股	4,130,572	1.78%
董事	國翔投資有限公司 代表人：王國鴻	107.06.08	普通股	2,415,539	1.07%	普通股	2,415,539	1.04%
董事	邱德成	108.06.06	普通股	100,000	0.00%	普通股	100,000	0.04%
董事	林敏政(已於109.01.07辭任)	108.06.06	普通股	3,000	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	魏啟林	107.06.08	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	張政彥	107.06.08	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	陳厚銘	108.06.06	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合計			普通股	17,686,490		普通股	20,683,490

107年04月10日 發行總股數 ： 108 年 04 月 08 日發行總股數： 109 年 04 月 14 日發行總股數：

225,416,137 股 229,078,860 股 232,669,364 股

備註：本公司全體董事法定應持有股份：

12,000,000股，截至109年04月14日止持有20,683,490股

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附錄二：

誠信經營守則 ( 修訂前 )

第一條 訂定目的及使用範圍

為建立本公司誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作之參 考架構，特訂定本守則。本公司所訂定之誠信經營守則，其適用範圍及於本 公司子公司及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下 簡稱集團企業與組織）。

第二條 禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、 實質控制者或其他利害關係人。

第三條 利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金 錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶 發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條 法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條 例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業 行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並 建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範方案

本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信 行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

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本公司訂定防範方案，應符合本公司及本公司集團企業與組織營運所在地之 相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協 商，並與相關利益團體溝通。

第七條 防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 。 動，並加 強 相關防範 措施

本訂定防範方案 至少 應 涵蓋 下 列 行為之防範 措施 ：

一 。 、行 賄 及收 賄 二、提供 非 法政治獻金。

。 三 、不當 慈善捐 贈或 贊助

四 、提供或接受不合理禮物、 款 待或其他不正當利益。

第八條 承諾與執行

本公司及本公司集團企業與組織應於其規章及對 外 文 件 中明 示 誠信經營之 政策，董事會與管理 階層 應承諾 積極 落實，並於內 部 管理及 外部 商業活動中 確 實 執 行。

第九條 誠信經營商業活動

本公司應以公 平 與透明之方式 進 行商業活動。

本公司於商業 往來 之前，應考 量 其代理商、供應商、 客戶 或其他商業 往來 交 易對象之合法 性 及 是否 有不誠信行為 紀 錄，宜避 免 與有不誠信行為 紀 錄者 進 行交易。

本公司與他人 簽 訂 契約 ，其內 容 宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人 如涉 。 及不誠信行為，得 隨 時 終止 或 解除契約 之條 款

第十條 禁止行賄或收賄

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者，於 執 行業務時，不 得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、 佣金、 疏 通 費 或透過其他 途徑向客戶 、代理商、承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法 律 者，不在 此限。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

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本公司及本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治 活動之組織或 個 人直接或間接提供 捐 獻，應符合政治獻金法及公司內 部 相關 。 作業程序，不得 藉 以 謀取 商業利益或交易優 勢

第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於 慈善捐 贈或 贊助 ，應 。 符合相關法令及內 部 作業程序，不得為 變 相行 賄

第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提 供或接受任何不合理禮物、 款 待或其他不正當利益， 藉 以建立商業關係或影 響商業交易行為。

第十四條 組織與責任

本公司之董事會應盡 善 良管理人之 注意 義務， 督促 本公司防 止 不誠信行為， 並 隨 時 檢討 其實 施 成 效 及持續 改進 ， 確保 誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，宜 由專 責 單 位負責誠信經營政策與防範方案 。 之制定及監 督執 行，並定 期向 董事會 報告

第十五條 業務執行及法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於 執 行業務時，應遵守法令規 定及防範方案。

第十六條 董事及經理人之利益迴避

本公司應制定防 止 利益衝突之政策，並提供適當管 道 供董事與經理人 主 動 說 明其與本公司有無 潛 在之利益衝突。

本公司董事應 秉 持高 度自律 ，對董事會所 列議 案，與其 自身 或其代表之法人 有利害關係， 致 有害於本公司利益之虞者，得 陳述意見 及 答詢 ，不得加 入討 論 及表 決 ，且 討論 及表 決 時應 予 迴避，並不得代理其他董事行 使 其表 決 權。 。 董事間 亦 應 自律 ，不得不當相 互支援

、 、 本公司董事及經理人不得 藉 其在本公司 擔 任之職位， 使 其 自身 配 偶、 父母 子 女 或任何他人獲得不正當利益。

第十七條 會計與內部控制

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本公司應 就 具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有 效 之會計制 度 及內 部 ， 控制制 度 ，不得有 外帳 或 保留秘密帳戶 ，並應 隨 時 檢討 俾確保該 制 度 之 設 。 計及 執 行持續有 效

本公司內 部稽核 人員應定 期查核 前項制 度 遵 循情 形，並作成 稽核報告 提 報 董 事會。

第十八條 作業程序及行為指南

本公司應依 第六 條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、 受僱人及實質控制者 執 行業務應 注意 事項，其內 容至少 應 涵蓋 下 列 事項：

• 一 。 、提供或接受不正當利益之 認 定 標準

• 二、提供合法政治獻金之 處 理程序。

• 。

• 三 、提供正當 慈善捐 贈或 贊助 之 處 理程序及金 額標準

• 四 、避 免 與職務相關利益衝突之規定，及其 申報 與 處 理程序。

• 五 、對業務上獲得之機 密 及商業 敏感資料 之 保密 規定。

• 六 、對 涉 有不誠信行為之供應商、 客戶 及業務 往來 交易對象之規範及 處 理程

• 序。

• 七 、發 現 違反企業誠信經營守則之 處 理程序。

• 八 、對違反者採 取 之 紀律處 分。

第十九條 教育訓導及考核

， 本公司應定 期 對董事、經理人、受僱人及實質控制者 舉辦 教育訓練與 宣導 並 邀請 與公司從事商業行為之相對人參與， 使 其 充 分 瞭解 公司誠信經營之 決 。 心 、政策、防範方案及違反不誠信行為之 後果

本公司應 將 誠信經營政策與員工 績效 考 核 及人力 資源 政策 結 合， 設 立明 確 有 。 效 之 獎懲 制 度

第二十條 檢舉與懲戒

。 本公司應提供正當 檢舉 管 道 ，並對於 檢舉 人 身 分及 檢舉 內 容 應 確 實 保密 本公司應明訂違反誠信經營規定之 懲戒 與 申訴 制 度 ，並 即 時於本公司內 部網 。 站揭露 違反人員之職稱、 姓 名、違反 日期 、違反內 容 及 處 理 情 形等 資訊

第二十一條 資訊揭露

、 本公司應於本公司 網站 年報 及公 開說 明 書揭露 本公司之誠信經營守則 執 行 情 形。

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第二十二條 誠信經營守則之檢討修正

本公司應 隨 時 注意國 內 外 誠信經營相關規範之發展，並 鼓勵 董事、經理人及 ， 受僱人提出建 議 據 以 檢討改進 本公司訂定之誠信經營守則，以提 昇 本公司 。 誠信經營之成 效

第二十三條 實施

本公司之誠信經營守則經董事會通過 後 實 施 ，並 送審 計 委 員會及提 報股東 。 會， 修 正時 亦同

誠信經營作業程序及行為指南 ( 修訂前 )

一 第 條 （訂定 目的 及適用範圍）

本公司基於公 平 、誠實、守信、透明 原 則從事商業活動，為落實誠 信經營政策，並 積極 防範不誠信行為，依本公司誠信經營守則訂定 本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於 執 行業務時應 注意 之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接 捐助 基金 累 計 超 過 百 分之 五十 之 財 團法人及其他具有實質控制能力 之機構或法人等集團企業與組織。

第 二 條 （適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司董事、經理人、 受僱人及具有實質控制能力之人及集團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。

本公司人員 藉由第三 人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之 、 金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、 疏 通 費 款 待、應 酬 及其他利益， 推 定為本公司人員所為。

第 三 條 （不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於 執 行業 務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求 任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行 為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員， 以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、

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經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第 四 條 （利益 態樣 ）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽 、 贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、 疏 通 費 款 待、應 酬 及其他有價值之事物。

第 五 條 （ 專 責 單 位）

本公司指定集團 總 管理 處 為 專 責 單 位（以下簡稱本公司 專 責 單 位） 、 辦 理本作業程序及行為指南之 修 訂、 執 行、 解釋 諮詢 服務 暨 通 報 。 內 容登 錄建 檔 等相關作業及監 督執 行，並 向 董事會 報告

• 第 六 條 （ 禁止 提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、 優待、 款 待、應 酬 及其他利益時， 除 有下 列各款情 形 外 ，應符合本 公司誠信經營守則及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序 辦 理 後 ， 始 得為之：

• 一 、符合營運所在地法令之規定者。

• 、

• 二、基於商務 需 要，於 國 內（ 外 ） 訪問 、接待 外賓 推 動業務及溝 、

• 通協 調 時，依當地禮 貌 慣 例或 習 俗所為者。

• 三 、基於正常社交禮俗、商業 目的 或 促進 關係參加或 邀請 他人 舉辦 之正常社交活動。

• 、

• 四 因 業務 需 要而 邀請客戶 或受 邀 參加特定之商務活動、工 廠 參 觀 、

• 等，且 已 明訂前 開 活動之 費 用負 擔 方式、參加人 數 住宿 等 級 及 期 間等。

• 五 、參與公 開舉辦 且 邀請一般 民 眾 參加之民俗 節慶 活動。

• 、 、 、

• 六 主 管之 獎勵 救助 慰問 或 慰勞 等。

• 七 、提供或收受 親 屬或經常 往來朋友 以 外 之人金錢、 財 物或其他利 益 ； 或他人對本公司人員之 多數 人為餽贈 財 物者，其市價 總額 不得 超 過本公司相關管理 辦 法之規定。 同一年度向同一 對象提 供 財 物或 來自同一來源 之受贈 財 物，其 總 市值 亦 不得 超 過本公 司內 部 管理相關 辦 法之規定。

• 、 、 、 、 、 、

• 八 因 訂 婚 結婚 生 育、 喬遷 就 職、 陞遷 退休 辭 職、 離 職 、

• 及本人、 配 偶或直 系親 屬之 傷病 死亡 受贈之 財 物，其市價不 得 超 過本公司相關管理 辦 法之規定。

• 九 、其他符合公司規定者。

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第 七 條 （收受不正當利益之 處 理程序）

本公司人員 遇 有他人直接或間接提供或承諾 給予 金錢、餽贈、服務、 優待、 款 待、應 酬 及其他利益時， 除 有前條 各款 所訂 情 形 外 ，應依 下 列 程序 辦 理：

• 一 、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之 日起三 日 內， 陳報 其直屬 主 管， 必 要時並 知 會本公司 專 責 單 位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應 予退還 或 拒絕 ，並 陳報 其直屬 主 管及 知 會本公司 專 責 單 位 ； 無法 退還 時，應於收 受之 日起三日 內，交本公司 專 責 單 位 處 理。

• 一

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下 列情 形之 者：

• 一 、具有商業 往來 、指 揮 監 督 或 費 用 補 （ 獎 ） 助 等關係者。

• 、

• 二、正在 尋 求、 進 行或 已 訂立承攬 買賣或其他 契約 關係者。

• 三 、其他 因 本公司業務之 決 定、 執 行或不 執 行， 將 遭受有利或不利 影響者。

、 本公司 專 責 單 位應視 第一 項 財 物之 性 質及價值，提出 退還 付 費 收 ， 受、歸公、轉贈 慈善 機構或其他適當建 議 陳報核 准 後執 行。

• 第 八 條 （ 禁止疏 通 費 及 處 理程序）

• 。

• 本公司不得提供或承諾任何 疏 通 費

本公司人員 如因 受威脅或恐嚇而提供或承諾 疏 通 費 者，應 紀 錄過程 陳報 直屬 主 管，並通 知 本公司 專 責 單 位。

本公司 專 責 單 位接獲前項通 知後 應立 即處 理，並 檢討 相關 情 事，以 降低再次發 生 之風險。 如 發 現涉 有不法 情 事，並應立 即 通 報 司法 單 位。

第 九 條 （政治獻金之 處 理程序）

本公司提供政治獻金，應依下 列 規定 辦 理，於 陳報 首長 核 准並 知 會 本公司

， 專 責 單 位，其金 額 達新臺幣伍佰萬元以上，應提 報 董事會通過 後 始 得為之：

• 一 、應 確認 係符合政治獻金收受者所在 國 家之政治獻金相關法規， 包括提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、 決 策應做成 書 面 紀 錄。

• 。

• 三 、政治獻金應依法規及會計相關 處 理程序 予 以 入帳

• 、

• 四 、提供政治獻金時，應避 免 與政府相關 單 位從事商業 往來 申請

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許可或 辦 理其他 涉 及公司利益之事項。

第 十 條 （ 慈善捐 贈或 贊助 之 處 理程序）

本公司提供 慈善捐 贈或 贊助 ，應依下 列 事項 辦 理，於 陳報 首長 核 准 並 知 會本公司 專 責 單 位，其金 額 達新臺幣伍佰萬元以上，應提 報 董 ， 事會通過 後 始 得為之：

• 一 、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、 決 策應做成 書 面 紀 錄。

• 、 。

• 三 慈善捐 贈之對象應為 慈善 機構，不得為 變 相行 賄

• 、

• 四 因贊助 所能獲得 的 回饋明 確 與合理，不得為本公司商業 往來 之 對象或與本公司人員有利益相關之人。

• 、

• 五 慈善捐 贈或 贊助後 ，應 確認 金錢流 向 之用 途 與 捐助目的 相符。

• 第十一 條 （利益迴避）

本公司董事應 秉 持高 度自律 ，對董事會所 列議 案，與其 自身 或其代 表之法人有利害關係， 致 有害於公司利益之虞者，得 陳述意見 及 答 詢 ，不得加 入討論 及表 決 ，且 討論 及表 決 時應 予 迴避，並不得代理 。 其他董事行 使 其表 決 權。董事間 亦 應 自律 ，不得不當相 互支援 本公司人員於 執 行公司業務時，發 現 與其 自身 或其所代表之法人有 、 利害衝突之 情 形，或可能 使 其 自身 配 偶、 父母 、子 女 或與其有利 害關係人獲得不正當利益之 情 形，應 將 相關 情 事 同 時 陳報 直屬 主 管 。 及本公司 專 責 單 位，直屬 主 管應提供適當指 導

• 本公司人員不得 將 公司 資源使 用於公司以 外 之商業活動，且不得 因 。

• 參與公司以 外 之商業活動而影響其工作表 現

第十 二條 （ 保密 機制之組織與責任）

本公司應 設 置 處 理商業機 密 之 專 責 單 位，負責制定與 執 行公司商業 ， 機 密 之管理、 保 存及 保密 作業程序，並應定 期檢討 實 施結果 俾確 。 保 其作業程序之持續有 效

第十三 條 （ 禁止 洩 露 商業機 密 ）

本公司人員應 確 實遵守公司商業機 密 之相關作業規定，不得洩 露 所 知 悉之公司商業機 密予 他人，且不得探 詢 或蒐集 非 職務相關之公司 。 商業機 密

第十四 條 （ 禁止 內線交易）

• 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所 知 悉之未公 開資

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訊 從事內線交易， 亦 不得洩 露予 他人，以防 止 他人利用 該 未公 開資 訊 從事內線交易。

第十五 條 （ 保密 協定）

、 、 參與本公司合併、分割、收購及 股 份受讓 重要備忘錄、策略聯盟 其他業務合作計畫或重要 契約 之其他機構或人員，應與本公司 簽 署 保密 協定，承諾不洩 露 其所 知 悉之本公司商業機 密 或其他重大 資訊 。 予 他人，且 非 經本公司 同意 不得 使 用 該資訊

第十六 條 （對 外宣示 誠信經營政策）

本公司應於內 部 規章、 年報 、公司 網站 或其他文 宣 上 揭露 其誠信經 ， 營政策，並適時於產品發表會、法人 說 明會等對 外 活動上 宣示 使 其供應商、 客戶 或其他業務相關機構與人員均能清楚 瞭解 其誠信經 營理念與規範。

第十七 條 （建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、 客戶 或其他商業 往來 對象之合法 性 、誠信經營政策，以及 是否 曾有不誠 信行為之 紀 錄，以 確保 其商業經營方式公 平 、透明且不會要求、提 。 供或收受 賄 賂

本公司 進 行前項評估時，可採行適當 查核 程序， 就 下 列 事項 檢 視其 商業 往來 對象，以 瞭解 其誠信經營之狀況：

一 、 。 該 企業之 國 別、營運所在地、組織 結 構、經營政策及付 款 地點

• 二、 該 企業 是否 有訂定誠信經營政策及其 執 行 情 形。

• 、 。

• 三 該 企業營運所在地 是否 屬於貪腐高風險之 國 家

• 、

• 四 該 企業所營業務 是否 屬 賄 賂高風險之行業。

、 。 五 該 企業長 期 經營狀況及商譽

• 、 。

• 六 諮詢 其企業夥伴對 該 企業之 意見

• 、

• 七 該 企業 是否 曾有 賄 賂或 非 法政治獻金等不誠信行為之 紀 錄。

第十八 條 （與商業對象 說 明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應 向 交易對象 說 明公司之誠信 經營政策與相關規定，並明 確拒絕 直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、 疏 通 費 或透 過其他 途徑 提供或收受不正當利益。

第十九 條 （避 免 與不誠信經營者交易）

55

本公司人員應避 免 與不誠信經營之代理商、供應商、 客戶 或其他商 業 往來 對象從事商業交易，經發 現 業務 往來 或合作對象有不誠信行 為者，應立 即 停 止 與其商業 往來 ，並 將 其 列 為 拒絕往來 對象，以落 實公司之誠信經營政策。

第 二 十 條 （ 契約 明訂誠信經營）

  - 本公司與他人 `簽` 訂 `契約` 時，應 `充` 分 `瞭解` 對方之誠信經營狀況，並 `將` 遵守誠信經營納 `入契約` 條 `款` ，於 `契約` 中可明訂下 `列` 事項：

  - `一 一` 、任何 方 `知` 悉有人員違反 `禁止` 佣金、回扣或其他利益之 `契約` 條 `款` 時，應立 `即據` 實 `將` 此等人員之 `身` 分、提供、承諾、要求或收 受之方式、金 `額` 或其他利益 `告知` 他方，並提供相關證 `據` 且 `配` 合 。 `一`

  - 他方 `調查` 方 `如因` 此而受有損害時，得 `向` 他方 `請` 求 `契約` 金 `額 一` 。 定比例之損害賠償，並得 `自` 應 `給` 付之 `契約` 價 `款` 中 `如數` 扣 `除`

  - `一`

  - 二、任何 方於商業活動 `如涉` 有不誠信行為之 `情` 事，他方得 `隨` 時無 。

  - 條 `件終止` 或 `解除契約`

  - `三` 、訂定明 `確` 且合理之付 `款` 內 `容` ，包括付 `款` 地點、方式、 `需` 符合之 相關稅務法規等。

• 第 二 十一 （公司人員 涉 不誠信行為之 處 理）

• 條 本公司發 現 或接獲 檢舉 本公司人員 涉 有不誠信之行為時，應 即 刻 查 明相關事實， 如 經證實 確 有違反相關法令或本公司誠信經營政策與 規定者，應立 即 要求行為人停 止 相關行為，並為適當之 處 置，且於 必 要時透過法 律 程序 請 求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 本公司對於 已 發 生 之不誠信行為，應責成相關 單 位 檢討 相關內 部 控 。

• 制制 度 及作業程序，並提出 改善措施 ，以杜 絕 相 同 行為再次發 生 本公司 專 責 單 位應 將 不誠信行為、其 處 理方式及 後 續 檢討改善措 ， 。

• 施 向 董事會 報告

• 第 二 十 二 （他人對公司從事不誠信行為之 處 理）

• 條 本公司人員 遇 有他人對公司從事不誠信行為，其行為 如涉 有不法 情 事，公司應 將 相關事實通 知 司法、 檢 察機關 ；如涉 有公務機關或公 務人員者，並應通 知 政府廉政機關。

• 、

• 第 二 十三 （建立 獎懲 申訴 制 度 及 紀律處 分）

• 條 本公司應 將 誠信經營納 入 員工 績效 考 核 與人力 資源 政策中， 設 立明 。

• 確 有 效 之 獎懲 及 申訴 制 度

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本公司對於本公司人員違反誠信行為 情節 重大者，應依相關法令或 。 依公司人事 辦 法 予 以 解 任或 解 雇

本公司應於內 部網站揭露 違反誠信行為之人員職稱、 姓 名、違反 日 。 期 、違反內 容 及 處 理 情 形等 資訊

• 第 二 十四 （ 施 行）

• 條 本作業程序及行為指南經董事會 決議 通過實 施 ，並應 送審 計 委 員會 。

• 及提 股東 會 報告；修 正時 亦同

道德行為準則 ( 修訂前 )

第一 條：訂定 目的 及依 據

• 為 導 引本公司董事及經理人（包括 總 經理及相當等 級 者、副 總 經理及相當等 級 者、協理及相當等 級 者、 財 務 部 門 主 管、會計 部 門 主 管、以及其他有為公 司管理事務及 簽 名權利之人）之行為符合 道 德 標準 ，並 使 公司之利害關係人 ， 。

• 更加 瞭解 公司 道 德 標準 爰訂定本 準 則，以 資 遵 循

• 本公司對於不 同 經理人 是否 另訂其 道 德行為 準 則， 將 視其負責職務之 必 要 ，

• 性 另行訂定。

• 第 二條：防 止 利益衝突

• 個 人利益介 入 或可能介 入 公司整體利益時 即 產 生 利害衝突，例 如 ，當公司董 事或經理人無法以 客觀 及有 效 率 的 方式 處 理公務時，或 是 基於其在公司 擔 任 、

• 之職位而 使 得其 自身 配 偶、 父母 、子 女 或 三親 等以內之 親 屬獲 致 不當利益。 本公司應特別 注意 與前 述 人員所屬之關係企業 資 金貸與或為其提供 保 證、重 大 資 產交易、 進 （銷）貨 往來 之 情 事。本公司應 該 制定防 止 利益衝突之政策， 並提供適當管 道 供董事或經理人 主 動 說 明其與公司有無 潛 在之利益衝突。

• 第三 條：避 免 圖私利之機會

• 、

• 本公司應避 免 董事或經理人為下 列 事項：（１）透過 使 用公司 財 產 資訊 或 藉 、

• 由 職務之便而有圖私利之機會 ； （２）透過 使 用公司 財 產 資訊 或 藉由 職務之 便以獲 取 私利 ； （３）與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責 任增加公司所能獲 取 之正當合法利益。

第四 條： 保密 責任

• ，

• 董事或經理人對於本公司或 進 （銷）貨 客戶 之 資訊 除 經授權或法 律 規定公 開外 ，應負有 保密 義務。應 保密的資訊 包括所有可能被競爭對手利用或洩漏 。

• 之 後 對公司或 客戶 有損害之未公 開資訊

• 第五 條：公 平 交易

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、 董事或經理人應公 平 對待公司 進 （銷）貨 客戶 競爭對手及員工，不得透過 、 、 操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之 資訊 、對重要事項做不實 陳述 或其他 不公 平 之交易方式而獲 取 不當利益。

第六 條： 保 護並適當 使 用公司 資 產

董事或經理人均有責任 保 護公司 資 產，並 確保 其能有 效 合法地 使 用於公務

、 上，若被偷竊 疏 忽或浪 費 均會直接影響到公司之獲利能力。

第七 條：遵 循 法令規章

。 本公司應加 強 證券交易法及其他法令規章之遵 循

第八 條： 鼓勵 呈 報 任何 非 法或違反 道 德行為 準 則之行為

本公司內 部 應加 強宣導道 德 觀 念，並 鼓勵 員工於懷疑或發 現 有違反法令規章 或 道 德行為 準 則之行為時， 向審 計 委 員會、經理人、內 部稽核主 管或其他適 當人員呈 報 。為了 鼓勵 員工呈 報 違法 情 事，公司宜訂定相關提案制 度 ，並讓 。 員工 知 悉公司 將 盡全力 保 護呈 報 者 的 安全， 使 其 免 於遭受 報 復

第九 條： 懲戒措施

董事或經理人有違反 道 德行為 準 則之 情 形時，公司應 查 明相關事證 後 以 專 案 提 報 董事會 決議確認懲戒 方式以 資處 理，且 即 時於公 開資訊觀 測 站揭露 違反 道 德行為 準 則人員之職稱、 姓 名、違反 日期 、違反事 由 、違反 準 則及 處 理 情 形等 資訊 。公司並宜制定相關 申訴 制 度 ，提供違反 道 德行為 準 則者 救 濟之 途 。 徑

第十 條：豁 免 適用之程序

公司所訂定之 道 德行為 準 則中須規定，豁 免 董事或經理人遵 循 公司之 道 德行 為 準 則， 必 須經 由 董事會 決議 通過，且 即 時於公 開資訊觀 測 站揭露 允許豁 免 、 人員之職稱、 姓 名、董事會通過豁 免 之 日期 豁 免 適用之 期 間、豁 免 適用之 ， 原因 及豁 免 適用之 準 則等 資訊 俾 利 股東 評估董事會所為之 決議是否 適當， 以抑制任 意 或可疑 的 豁 免 遵 循準 則之 情 形發 生 ，並 確保 任何豁 免 遵 循準 則之 情 形均有適當 的 控管機制，以 保 護公司。

第十一 條： 揭露 方式

本公司應於 年報 、公 開說 明 書 及公 開資訊觀 測 站揭露 所訂定之 道 德行為 準 。 則， 修 正時 亦同

第十 二條： 施 行

本公司之 道 德行為 準 則經董事會通過 後施 行，並 送審 計 委 員會及提 報股東

。 會， 修 正時 亦同

。 第十三 條：本 準 則訂立於中華民 國九十四年三 月二 十一日

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附錄三：

信邦電子股份有限公司章程（修訂前）

第一章 總 則 一 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為信邦電子股份有限 公司。 第 二 條 本公司所營事業如下： （一） CC01080 電子零組件製造業。 （二） F119010 電子材料批發業。 （三） CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 （四） F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 （五） CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 （六） F113020 電器批發業。 （七） CC01101 電信管制射頻器材製造業。 （八） F401021 電信管制射頻器材輸入業。 （九） CC01060 有線通信機械器材製造業。 （十） CC01070 無線通信機械器材製造業。 （十一） F113070 電信器材批發業。 （十二） CC01090 電池製造業。 （十三） F113110 電池批發業。 （十四） I501010 產品設計業。 （十五） CF01011 醫療器材製造業。 （十六） F108031 醫療器材批發業。 （十七） CE01021 度量衡器製造業。 （十八） F113060 度量衡器批發業。 （十九） IG03010 能源技術服務業。 （二十） F401010 國際貿易業。

（二十一） ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條 本公司對外轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資 本額百分之四十之限制。 第 四 條 本公司就業務上之需要得對外保證。

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• 第 五 條 本公司設於台灣省苗栗市，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立 分公司或工廠，其設廠或遷移時亦同。

第 六 條 本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

第 七 條 本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元正，分為肆億伍仟萬股，每股新 台幣壹拾元正，未發行之股份，授權董事會分次發行。其中保留參仟萬 股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權轉換 之用。本公司發行員工認股權證，發行價格得以低於發行日之收盤價， 惟應有股東會決議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上同意。

第七條之一 本公司得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，惟應有股東會決 議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上同意。

第 八 條 本公司股票，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。 第 九 條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免 印製股票。

前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依 證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。

第 十 條 本公司應設置股東名冊保存於公司內，股務事項之處理，需依「公開發 行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

、 第十一條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，其變 更 時亦同，股東 領取 股 息 紅利 或 與 本公司之 書 面 接 洽及行使其 他 權 利 時，均以該項印鑑為憑。印鑑卡 之設置、 廢 止、 更 新 等悉 依主管機關之規定辦理。

第十二條 股票之過 戶 ，於股東 常 會開會前六十日內，股東 臨 時會開會前三十日 內，或公司決定分 派 股 息 及 紅利 ，或其 他利益 之 基 準日前五日內，均 停 。 止股票之 更 名過 戶

、 、 、 第十三條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權 利質押 掛失 繼承 贈與 及印鑑 掛 失 變 更 或地 址 變 更等 股務事項及行使其一 切 權 利 時，除依法令及證券規 章 另 有規定外， 悉 依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

， 第十四條 股東會分 常 會及 臨 時會二 種 常 會每 年召 開一次，於每會計 年 度 終了 後

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六 個月 內 召 開， 臨 時會於必要時依法 召 集之。

第十五條 股東 常 會之 召 集，應於三十日前通 知 各股東 ； 股東 臨 時會之 召 集，應於 十五日前通 知 各股東，通 知 及公告均應 載明 開會日 期 、地 點 及 召 集事由。 股東會之 召 集通 知 經 相 對 人 同意 者 ，得以電子方式為之。 持 有記名股票 一 未 滿 千 股之股東，前項 召 集通 知 ，得以公告方式為之。

第十六條 股東 委託 出席之辦法，依主管機關 頒佈 之「公開發行公司出席股東會使 用 委託書 規則」辦理之。

第十七條 股東會開會除公司法 另 有規定外，由董事會 召 集，以董事 長 為主席。董 事 長 請 假 或 因故 不能行使 職 權時，其代理依公司法第二 ○ 八條規定辦 理。

第十八條 股東會之決議除公司法 另 有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以電子方式行使表決 權之股東視為 親自 出席，其 相 關事 宜 依法令規定辦理。

第十九條 除法令 另 有規定外，本公司股東每股有一表決權。 第二十條 股東會之議決事項，應 作成 議事錄，由主席簽名或蓋章， 並 於會後二十 、 日內， 將 議事錄分發各股東。議事錄應記 載 會議之 年 月 、日、 場 所、 ， 主席 姓 名、決議方法、議事經過之要 領 及其 結果 ，在公司存 續期間 永 久 保存。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事

第二十一條 本公司設董事九 至 十一 人 ，採 候選人提 名制度，由股東會就董事 候選人 名 單 中 選任 之， 並 依公司法第一百九十八條規定，採用 累積 投票制， 任 期 三 年 ， 連選 得 連任 。有關 全體 董事合計 持 股 比例 ，依證券主管機關之 規定。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置 審 計 委 員會， 審 計 委 員會由 全體獨 立董事組 成 ，其 職 權行使及 相 關事項， 悉 依 相 關法令規定辦理。 第二十一條 本公司上 述 董事名額中， 獨 立董事名額 至少 三 人 ，由股東會就 獨 立董事 之一 候選人 名 單 中 選任 之。有關 獨 立董事之 專 業資格、 持 股、 兼職 限制、 提 名 與選任 方式及其 他 應 遵 行事項，依證券主管機關之 相 關規定辦理。 第二十二條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，由董 一 一 事 互推 董事 長 人並 得依本章 程 規定，以同一方式 互選 人 為 副 董事 長 ，董事 長 對外代表本公司。董事 長因故 不能行使 職 權時，由 副 董事 長 代理之， 若副 董事 長 亦請 假 或不能代理行使 職 權時，由董事 長指 定董事

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一 一 人 代理之 ； 未 指 定代理 人者 ，董事 互推 人 代理之。 第二十三條 董事 缺 額 達 三分之一時，董事會應依公司法第二 ○ 一條規定之 期 限 召 開 股東 臨 時會 補選 之，其 任期 以 補足原任 之 期 限為限。

第二十四條 董事組織董事會，董事會之 職 權如下：

（一）各項章 程 之 擬 定。 （二）業務方 針 之決定。 。 （三） 預算 之 審查

（四） 重 要 人 事之決定。

（五） 盈餘 分 配 或 虧損彌補案 之 擬 定。

（六） 重 要 財 產及不 動 產 購 置 與 處分之 擬 定及核定。

（七）資本 增減 之 擬 定。

（八）投資其 他 事業之 擬 定及核定。

（九）其 他 依照法令及股東 常 會所 賦與 之 職 權。

第二十五條 董事會應每 季至少召 集一次，如 遇緊急 事項或董事過半數之請求得 隨 時 由董事 長 依法 召 集之。董事會之 召 集得採電子方式如電 報 、電子 郵 件、 或 書 面 傳真 方式通 知；但 每 屆 第一次董事會由所得 選 票代表 選舉 權 最多 之董事 召 集之，其決議除公司法及本章 程另 有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。董事 若因故 不能 親自 出席時得 委 託 其 他 董事代理。董事會開會時，如以視 訊畫 面會議為之，其董事以視 訊畫 面參 與 會議 者 ，視為 親自 出席。

第二十六條 董事會之決議事項 須 記 載 於董事會議記錄， 並 由主席簽名或蓋章保存於 本公司， 並 於法定 期間將 議事錄分 送 各董事。 第二十七條 審 計 委 員會之 職 權如下：

。 （一） 調查財 務 狀況

（二） 查 核 簿 冊 文 件。

。 （三）業務 情形 之 監督

（四） 審查 決 算報 表 帳 冊， 提 出 報 告意 見書 於股東會。

（五）其 他 依照法令及股東會所 賦與 之 職 權。

第二十八條 審 計 委 員會除依法令 執 行 監察職 務外， 並 應出席董事會。 第二十九條 本公司董事不 論 公司 盈虧 均得 按月支給車馬費 ，其數額由股東會議定 。 之。本公司得 購 買董 監 事 責任 保 險 ，以每 年 為一 期

第二十九條 本公司 全體 董事之 報酬 ，授權董事會依同業通 常水 準 支給 議定。 之一

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第五章 經 理 人

一 第三十條 本公司設 執 行 長 人 、總經理及 副 總經理 若干人 ，其 任 免，由董事會以 董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第六章 會 計

一 第三十一條 本公司每會計 年 度 自 每 年 月 一日 起至 十二 月卅 一日止， 終了 時由董事 會 編 造決 算 表冊。

第三十二條 本公司應於 年 度總決 算 後由董事會造具下 列 表冊 提 交股東 常 會請求 承 認。

。 （一）營業 報 告 書 （二） 財 務 報 表。 。 （三） 盈餘 分 配 或 虧損彌補 之議 案

、 第三十三條 本公司 年 度如有 獲利 ，應 提撥 百分之一 至 百分之十五為員工 酬勞 提撥 。 不 高 於百分之三為董事 酬勞 但 公司 尚 有 累積虧損 時，應 預先 保留 彌補 數額。

員工 酬勞 得以股票或 現金 為之，其對 象 得 包括符 合一定條件之 從屬 公司 員工。

一 第三十三條 本公司 年 度總決 算 如有 盈餘 ，除依法 完納 切稅捐 及依 財 務會計準則 調 之一 整 後，應 先彌補 以 往年 度 虧損 。如 尚 有 餘 額，應 先提 存百分之十為法定 盈餘 公 積 ， 但 法定 盈餘 公 積累積 已 達 資本總額時，不在 此 限。依規定應 提撥 或 迴 轉特別 盈餘 公 積 ，就其 餘 額 連 同上 年 度 累積 未分 配盈餘作 可供 分 配盈餘 ，分 配 時得視業務 狀況酌 予保留 部 份或 全部盈餘 外，依 當年 度 稅 後 淨利金 額 至少提撥50% 分 配 股東 紅利 。

， 前項 盈餘 之分 派 ，由董事會 擬 具分 派案 提 請股東會議決分 派 。本公司 正 值成長期 ，為 配 合公司 長期 資本規 劃 ，以求 永續 經營、 穩 定 成長 ，每 年 發 放 之 現金 股 利 不得低於 現金 股 利 及股票股 利 合計數之百分之十。

第七章 附 則

第三十四條 本公司組織規 程 及辦理 細 則由董事會 另 定之。 第三十五條 本章 程 未訂事項， 悉 依照公司法及其 他 法令規定辦理。 第三十六條 本章 程 訂立於 民 國七十八 年 十一 月廿 三日。 第一次 修 正於 民 國八十 年 五 月廿 九日。 第二次 修 正於 民 國八十三 年 十 月廿 四日。

63

第三次 修 正於 民 國八十四 年 二 月 十五日。 第四次 修 正於 民 國八十四 年 八 月 一日。 第五次 修 正於 民 國八十六 年 十一 月 四日。 第六次 修 正於 民 國八十六 年 十二 月廿 七日。 第七次 修 正於 民 國八十七 年 五 月 十六日。 第八次 修 正於 民 國八十九 年 六 月 十二日。 第九次 修 正於 民 國九十 年 四 月 十二日。 第十次 修 正於 民 國九十 年 八 月 十四日。 第十一次 修 正於 民 國九十一 年 六 月 十八日。 第十二次 修 正於 民 國九十二 年 六 月 三日。 第十三次 修 正於 民 國九十三 年 五 月 六日。 第十四次 修 正於 民 國九十四 年 五 月 六日。 第十五次 修 正於 民 國九十五 年 六 月 九日。 第十六次 修 正於 民 國九十六 年 六 月 十五日。 第十七次 修 正於 民 國九十七 年 六 月 十三日。 第十八次 修 正於 民 國九十八 年 六 月 十日。 第十九次 修 正於 民 國九十九 年 六 月 十七日。 第二十次 修 正於 民 國一 ○○年 六 月 十日。 一 第二十一次 修 正於 民 國一 ○ 年 六 月 十五日。 第二十二次 修 正於 民 國一 ○ 四 年 六 月 十一日。 第二十三次 修 正於 民 國一 ○ 五 年 六 月 十七日。 第二十四次 修 正於 民 國一 ○ 七 年 六 月 八日。 第二十五次 修 正於 民 國一 ○ 八 年 六 月 六日。

信邦電子股份有限公司

董事 長 王紹 新

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64

附錄四：

股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

股東常會之召集，應於三十日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或 解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及 其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

二、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡並加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

三、

四、

五、

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

65

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。

• 六、 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 ，

• 為限 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規 定。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 。

• 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

66

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 ， 發言干擾 違反者主席應予制止。

， 十一、 同一議案或非議案每一股東發言 非經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範 。 圍者，主席得制止其發言

十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案或非議案僅 。 得推由一人發言

。 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆

十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 ， 應於計票完成後，當場宣布表決結果 包含統計之權數，並作成紀 錄。

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂「董事選舉辦法」辦理，並 ， 應當場宣布選舉結果 包含當選董事之名單與其當選權數。 。 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息

十七、 除法令另有規定外，股東每股有一表決權。 本公司召開股東會時，得以採行以書面或電子方式行使其表決權。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明 。 撤銷前意思表示者，不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至 遲應於股東會開會 二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行 使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權

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過半數之同意通過之。

表決時，可逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同 意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站，如經主席徵詢無異議 者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表 決。

• 。

• 十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序 糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保 存。

二十一、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄五：

員工酬勞暨董事酬勞等相關資訊

本公司108年度員工酬勞暨董事酬勞案，業於民國109年3月20日董事會決議通過 ，有關董事會通過之決議分派情形如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分配項目	董事會決議 配發金額(A)	認列費用108 年度估列金額 (B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	30,000,000	30,000,000	0	無
董事酬勞	17,350,000	17,350,000	0

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