SINBON Electronics — AGM Information 2018

Jun 8, 2018

股票代碼：3023

信邦電子股份有限公司 SINBON ELECTRONICS Co., LTD.

一○七年股東常會 議 事 手 冊

中華民國一○七年六月八日

查詢議事手冊之網址：http://mops.twse.com.tw

目 錄

壹、開會程序…………….………………………………………………………………………………….	01
貳、開會議程………………………………………………………..………………………................	02
一、報告事項………………………..……………………….…………………………………….	03
二、承認事項……………………………………………………………….……..……………….	05
三、討論事項………………………………………………………………….…..……………….	06
四、選舉事項…………………..………………………………….…..………………..…………	08
五、其他議案…………………..………………………………….…..………………..…………	09
六、臨時動議…………………………………………………………………..……………………	09
七、散會……………………………………………………………………………..…………………	09
參、附件：
一、營業報告書…………………………………………………..……………………………..…	10
二、監察人審查報告書………………………………………….....………………….………	12
三、一○六年度會計師查核報告書暨財務報表(含合併財務報表)….….	13
四、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、暨「道德行
為準則」部分條文修訂對照表…………………….……..………….……………..	33
五、一○六年度盈餘分配表………………………………….……..………….……………	38
六、「公司章程」部分條文修訂對照表………………………………………….…….	39
七、「董事及監察人選舉辦法」部分條文修訂對照表……………….….…….	41
八、「股東會議事規則」部分條文修訂對照表…………………..………………..	43
九、「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂對照表…………………….	44
十、「背書保證作業程序」部分條文修訂對照表……………..…………….…..	45
十一、「資金貸與他人作業程序」部分條文修訂對照表..……………….….	46
十二、董事候選人名單………………………………….……..………….………………….	47
肆、附錄：
一、全體董事及監察人持股情形………………………………….……..……….………	49
二、「公司章程」(修訂前)..………………….……..…...…………………………………..	50
三、「股東會議事規則」(修訂前)..…………….……..………...……………………….	56
四、「董事及監察人選舉辦法」(修訂前)..…………….…..……...…………………	60
五、「取得或處分資產處理程序」(修訂前) ..…………….…..…….....………….	62
六、「背書保證作業程序」(修訂前）..……….….……...……………………………	80
七、「資金貸與他人作業程序」(修訂前) ..……………...………..…………………	85
八、「監察人職權範疇規則」(廢止前).……...…………………………………………	90
九、員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊.…………….…..……...………………….	93

信邦電子股份有限公司 一○七年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會 二、主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、承 認 事 項 五、討 論 事 項 六、選 舉 事 項 七、其 他 議 案 八、臨 時 動 議 九、散 會

1

信邦電子股份有限公司

一○七年股東常會開會議程

• 壹、時 間 :

• 一○七年六月八日(星期五)上午九點整。

• 貳、地 點 :

• 信邦電子股份有限公司員工餐廳（苗栗縣苗栗市國華路五八二號）。

• 參、宣布開會。

• 肆、主席致詞。

• 伍、報 告 事 項 :

• （一） 一○六年度營業概況報告。

• （二） 監察人查核一○六年度財務決算表冊報告。

• （三） 本公司發行國內第六次無擔保轉換公司債報告。

• （四） 一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• （五） 本公司修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、暨 「道德行為準則」部分條文報告。

• 陸、承 認 事 項 :

• （一）一○六年度決算表冊暨合併決算表冊案。

• （二）一○六年度盈餘分配案。

• 柒、討 論 事 項：

• （一） 修訂「公司章程」部分條文案。

• （二） 修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• （三） 修訂「股東會議事規則」部分條文案。

• （四） 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• （五） 修訂「背書保證作業程序」部分條文案。

• （六） 修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• （七） 廢止本公司「監察人職權範疇規則」案。

• 捌、選 舉 事 項：全面改選董事案。

• 玖、其 他 議 案：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。

壹拾、臨 時 動 議。

壹拾壹、散 會。

2

報 告 事 項

• 一、 一○六年度營業概況報告：

• 說明： 有關本公司一○六年營運方針、營業計劃實施成果、營業收支預 算執行情形、獲利能力分析及研究發展狀況，詳如附件一「營業 報告書」，手冊第 10 頁。

• 二、 監察人查核一○六年度財務決算表冊報告：

• 說明： （一）董事會造送本公司一○六年度個體財務報表及合併財務 報表，業經安永聯合會計師事務所黃子評、林鴻光會計師 查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表等，復經監察人 查核，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百一 十九條之規定，報請本公司一○七年股東常會鑒察，監察 人審查報告書詳如附件二，手冊第 12 頁。

  • （二）一○六年度會計師查核報告書暨財務報表(含合併財務報 表)，詳如附件三手冊第 13 頁。

• 三、 本公司發行國內第六次無擔保轉換公司債報告：

• 說明： （一） 本公司一○六年第一次董事會通過發行國內第六次無擔 保轉換公司債新台幣 5 億元整，募集資金之用途為償還銀 行借款及改善財務結構，發行日期為 106 年 6 月 8 日， 為期 3 年。

  • （二）截至股東會議事手冊刊印日止，本次無擔保轉換公司債尚 無轉換為普通股，目前轉換價格為新台幣 72.60 元。

• 四、 一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告：

• 說明： （一） 依公司章程第 33 條之規定，本公司年度如有獲利，應提 撥百分之一至百分之十五為員工酬勞、提撥不高於百分之 三為董事監察人酬勞。

  • （二） 經薪酬委員會建議，提列一○六年度員工酬勞金額為新台 幣 16,000,000 元，董事監察人酬勞總金額為新台幣 11,000,000 元，均以現金方式發放。

  • （三） 以上決議數與一○六年度認列費用金額無差異。

3

• 五、 本公司修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、暨「道德 行為準則」部分條文報告：

• 說明： （一） 因應本公司一○七年全面改選董事後適用審計委員會 制，董事會於一○七年第一次董事會通過修訂「誠信經營 守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、暨「道德行為 準則」部分條文。

  • （二） 「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、暨 「道德行為準則」部分條文修訂對照表詳如附件四，手冊 第 33 頁。

4

承 認 事 項

承認案一

• 案 由：一○六年度決算表冊暨合併決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[(一)][本公司一○六年度個體財務報表及合併財務報表，業經安永聯合] 會計師事務所黃子評、林鴻光會計師查核竣事，連同營業報告 書，敬請予以承認。

• (二) 有關前項之營業報告書暨財務報告，詳如附件一及附件三，手冊 第 10 頁及第 13 頁。

• (三) 敬請 承認。

決 議：

承認案二

• 案 由：一○六年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[(一)][本公司一○六年度可供分配盈餘為新台幣][(][下同][) 2,033,408,356] 元，（包含期初未分配盈餘 986,997,191 元、減其他綜合損益(確 定福利計畫之再衡量數-106 年度) 4,995,849 元、加本期稅後淨利 1,226,471,413 元、提列法定盈餘公積 122,647,141 元）、減提撥 特別盈餘公積 52,417,258 元。

• (二) 一○六年度盈餘分配表，詳如附件五，手冊第 38 頁。

• (三) 股東紅利 901,664,548 元，每股現金股利 4.00 元，本次現金股利 按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額，除息基準日及發放日等相關事宜擬提請股東會 授權董事會全權處理。

• (四) 盈餘分配優先順序為：以一○六年度盈餘優先。

• (五) 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換 及註銷，而影響流通在外股份數量，致配息比例因此發生變動 者，請股東會授權由董事會辦理變更事宜。

• (六) 敬請 承認。

決 議：

5

討 論 事 項

討論案一

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明： (一) 「公司章程」修訂內容及理由，詳如修訂對照表，附件六，手冊 第 39 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

討論案二

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：(一) 「董事及監察人選舉辦法」修訂內容及理由，詳如修訂對照表， 附件七，手冊第 41 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

討論案三

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：(一) 「股東會議事規則」修訂內容及理由，詳如修訂對照表，附件八， 手冊第 43 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

討論案四

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 公決。（董事會 提）

• 說 明：(一) 「取得或處分資產處理程序」修訂內容及理由，詳如修訂對照 表，附件九，手冊第 44 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

6

討論案五

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：(一) 「背書保證作業程序」修訂內容及理由，詳如修訂對照表，附件 十，手冊第 45 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

討論案六

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：(一) 「資金貸與他人作業程序」修訂內容及理由，詳如修訂對照表， 附件十一，手冊第 46 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

討論案七

• 案 由：廢止本公司「監察人職權範疇規則」案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：(一) 本公司自 107 年股東常會改選董事後適用審計委員會制，故自改 選後廢止本公司「監察人職權範疇規則」。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

7

選 舉 事 項

• 案 由：全面改選董事案。（董事會提）

• 說 明：(一) 原董事、監察人任期將於 107 年 6 月 10 日屆滿，爰依公司法規 定於本次股東常會全面改選之；另依證券交易法第十四條之四暨 金融監督管理委員會金管證發字第 10200531121 號函令，本公司 應自本次改選起適用審計委員會制。

• (二) 本次改選董事 9 席(含獨立董事 3 席)。

• (三) 依本公司章程第二十一條暨二十一條之一規定，董事(含獨立董 事)採候選人提名制，董事候選人名單業經本公司 107 年 4 月 20 日董事會審查通過，相關資料詳如附件十二，手冊第 47 頁。

• (四) 本次選舉依更名後之「董事選舉辦法」辦理。

• (五) 新任董事任期自 107 年 6 月 8 日起至 110 年 6 月 7 日止，原任董 事、監察人任期至本次股東常會完成時止。

• (六) 提請 選任。

選舉結果 ：

8

其 他 議 案

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：(一) 依公司法第二○九條第一項之規定辦理。

• (二) 提請股東會解除新任董事及其代表人競業行為之限制。

• (三) 提請 公決。

• 決 議：

臨 時 動 議

散 會

9

附件一:

營業報告書

一、 經營方針暨實施概況：

本公司組織圖如下：

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----- Start of picture text -----

股 東 大 會
監 察 人
董 事 會
稽 核 室 薪資報酬委員會
董事長兼執行長
執 行 長 副 董 事 長 總 經 理
財 務 管 理 處 法 務 處 營運事業群
策 略 市 場 處 人力資源營運中心
全球業務事業群
營 運 績 效 處 集團資訊整合處
研製服務總管理處
區域行政部
----- End of picture text -----

本公司後勤管理工作由執行長及副董事長兼任主管外，總經理下轄 2 個事業群及 1 個研製服務總管理處，共分為 8 個營運事業單位，營運方針重點包括：

• (一)各式電子零組件之研製整合製造：如各式線材組裝、PCBA、LED 背光模組、無 線通訊零組件及整合性電子零組件之製造等，近年來更成功跨入汽車電子零 組件、電子醫療器材零組件、綠能及工業控制儀器等領域。

• (二)電子相關零組件之代理：如代理日本廣瀨電機(HRS)連接器買賣、GPS Module、 無線天線模組、Driver IC 暨其他策略性電子零組件代理及買賣等。

• (三)透過轉投資、策略聯盟、收購等方式，擴大電子零組件業務規模，如收購太康 精密股權等跨入連接器生產製造暨投資創投公司尋找合作機會。

本公司希望能提供客戶一站購足之整合性服務(Total Solutions)，除積極開發新產品 及提供整合性之服務外，透過組織變革及資訊系統的整合，使集團各轉投資公司之 資源得以整合，發揮最大之效益。

二、營業計畫實施成果：

本公司 106 年度母公司營業收入淨額為新台幣 4,812,279 仟元，毛利率 25%，營業 淨利為 530,700 仟元，稅後純益為 1,226,471 仟元，每股稅後盈餘為 5.44 元。集團 合併營業收入淨額為新台幣 13,061,439 仟元，毛利率 25%，營業淨利為 1,393,146 仟元，稅後純益為 1,224,088 仟元，減少數股權淨利-2,383 仟元後，淨利歸屬於母公 司業主純益為 1,226,471 仟元，每股稅後盈餘為 5.44 元。

10

三、營業收支預算執行情形：

• 營業收入計畫達成率為 90%；營業毛利達成率 90%；營業淨利達成率為 85%；稅後 純益達成率為 94%，營收獲利達成率約略符合預期。

四、獲利能力分析(依母公司個體表報表達)：

項目 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 稅前純益佔實收資本比率(%) 純益率(%) 每股盈餘(元)	106年	105年
	13	13
	20	20
	61	58
	25	25
	5.44	5.15

五、研究發展狀況：

• 年度 研發成果

• 98~99 1.加深在Data Capture 領域相關產品(包括 Single & four slot Ethernet Cradle、 Vehicle cradle、及 Vehicle charger等工業級Terminal上的重要周邊產品)的研發技術 及工程能力的建置。

年度	研發成果
98~99	1.加深在Data Capture領域相關產品(包括Single & four slot Ethernet Cradle、 Vehicle cradle、及Vehicle charger等工業級Terminal上的重要周邊產品)的研發技術 及工程能力的建置。 2.針對GPS module & Zigbee module的研發及運用，啟動Embedded system的研 發，從hardware platform的設計，OS porting到software application implement， 並已將Embedded system的技術研發出商業用的PDA及工業用Terminal的工程原 型產品。
100~101	成功開發HDMI、DDR 3、DDR 4、及USB等系列連接器，並加深在太陽能方面的開發， 其中Junction Box、PV Connector及Cable已通過TUV及UL太陽能國際標準測試。
102~103	本公司轉投資公司DigiO2數碼醫療與台大醫院遠距照護中心合作之遠距照護服務專 案，最新開發的可攜式藥物霧化器「Brezze®Nebulizer」更榮膺德國2013 iF設計金獎。
104~105	1.順丰物流用平板電腦開發至DVT階段。 2.太陽能監控系統開發至DVT階段。 3.EV Charger、電動汽車充電槍及AC充電樁開發已完成DVT。
106~至今	1.協助美國客戶開發的智慧藥櫃控制線、智慧可調光窗戶控制線。 2.開發機器人手臂控制線、電子壁爐、智慧電網等客制化產品。

• 106 年度本公司集團研究發展支出為 466,737 仟元，較前一年度增加 9%，積極開發 物聯網、倉儲自動化設備、機器人、以及智慧家庭等電子零組件，成立「睿信航太 股份有限公司」專注研發航太領域產品，預估集團未來每年將投入至少新台幣 3 億 元或至少營業額 3%以上之研究發展費用。

經營團隊特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵，也期望新的一年裡能繼續給予指導 與建議，信邦將一本過去的經營理念，呈現豐碩成果與股東分享。

此致

信邦電子股份有限公司股東會

董事長: 王紹新 經理人: 梁偉銘 會計主管: 張集州

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11

附件二：

信邦電子股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一○六年度個體財務報表及合併財務 報表，業經安永聯合會計師事務所黃子評、林鴻光會計師查 核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表等，復經本監察人審 查，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百一十九 條之規定，報請 鑒察。

此上

本公司一○七年股東常會

信邦電子股份有限公司

監察人：林敏政

邱德成 國翔投資有限公司 代表人：王國鴻

一 中 華 民 國 ○ 七 年 四 月 十 二 日

12

附件三：

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

信邦電子股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月 三十一日之個體資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國 一○五年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達信邦電子股份有限公司民國一○六年十二月三十一日 及民國一○五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○六年一月一日至十二月 三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範， 與信邦電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信邦電子股份有限公司民國一 ○六年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

13

- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

• 信邦電子股份有限公司及其採用權益法之投資 子公司存貨對於財務報表係屬 重大，由於產品受到市場需求的波動及技術的快速變化而可能導致呆滯或過時之 損失，存貨之備抵跌價估計涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核 事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立 之內部控制的有效性，評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性，包括歷史報廢 損失率分析。評估管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤 點，以確認存貨之數量及狀態，並取得存貨庫齡表，測試入出庫紀錄之正確性， 驗算存貨的單位成本、評估並測試管理階層對存貨評價所採用之淨變現價值。本 會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨有關揭露之適當性。

應收帳款減損

截至民國一○六年十二月三十一日，信邦電子股份有限公司之應收帳款總額 及備抵呆帳之帳面金額分別為新台幣1,057,363仟元及470仟元，應收帳款淨額占資 產總額11%，對財務報表係屬重大。由於應收帳款收回情況係信邦電子股份有限公 司營運資金管理的關鍵要素，因此備抵呆帳提列適足性將反映應收帳款信用風 險，所採用提列政策之適當性涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查 核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於) ，瞭解並測試管理階層針對應收帳 款管理所建立之內部控制的有效性。評估備抵呆帳提列政策之適當性，測試應收 帳齡表之正確性，包括選擇樣本檢視應收帳款是否紀錄於適當期間，並分析帳齡 變動情況，針對逾期天數較長之應收帳款，評估其合理性。分析呆帳損失之趨勢 變動及應收帳款週轉率，抽選樣本執行應收帳款函證，複核應收帳款之期後收款 情形，以評估其可收回性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與應收帳款 有關揭露之適當性。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入信邦電子股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告。民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十 一日該等採用權益法之投資分別為新台幣680,836仟元及630,461仟元，皆佔資產總額之 7%，民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一 日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣211,558仟 元及57,060仟元，分別佔稅前淨利之15%及4%，採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額分別為新台幣13,934仟元及(5,874)仟元，分別佔其他 綜合損益淨額之(24)%及2%。

14

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信邦電子股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算信邦電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

信邦電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對信邦電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

15

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使信邦電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致信邦電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

2. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於信邦電子股份有限公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成信邦電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 。 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 。 會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信邦電子股份有限公司民國一 ○六年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 金管證審字第 1030025503 號 查核簽證文號： (90)台財證(六)第 100690 號

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會計師：

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中華民國一 ○ 七年三月十二日

16

信邦電子股份有限公司 個體資產負債表

民國一○六年十二月三十一日及一○五年十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
資 產			一○六年十二月三十ㄧ日		一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 130x 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、六.3及七 七 四及六.4 四及六.5 四及六.6 四及六.7 四及六.8 四及六.19 四及六.9	$1,304,836 56,690 8,504 1,046,967 9,926 87,529 563,277 59,320 3,137,049 132,170 318,167 5,740,523 277,238 46,702 155,386 6,670,186 $9,807,235	13 1 - 11 - 1 5 1 32 1 3 59 3 - 2 68 100	$1,250,252 9,446 17,193 1,106,585 9,658 86,755 360,063 24,149 2,864,101 84,901 197,778 5,398,988 288,352 22,954 14,748 6,007,721 $8,871,822	14 - - 12 - 1 4 1 32 1 2 61 3 1 - 68 100
董事長： 經理人： (請參閱個體財務報表附註)				會計主管：

17

17

信邦電子股份有限公司 個體資產負債表(續)

民國一○六年十二月三十一日及一○五年十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
負債及權益			一○六年十二月三十ㄧ日		一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2300 21xx 2500 2530 2570 2640 2670 25xx 2xxx 3100 3110 3130 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3400 3xxx	流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動 應付公司債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 權益總計 負債及權益總計	四及六.10 四及六.11 七 七 四及六.11 四及六.12 四及六.19 四及六.13 六.14 六.14 六.19 四	$1,512,872 44,427 881 503,930 441,541 245,587 100,179 164,999 3,014,416 300 483,621 134,963 89,296 2 708,182 3,722,598 2,254,162 - 2,254,162 830,265 844,155 181,024 2,208,472 3,233,651 (251,893) 18,452 (233,441) 6,084,637 $9,807,235	15 - - 5 5 3 1 2 31 - 5 1 1 - 7 38 23 - 23 8 9 2 22 33 (2) - (2) 62 100	$1,470,069 7,209 63 487,770 413,934 308,100 154,759 74,485 2,916,389 - - 139,345 83,354 2 222,701 3,139,090 2,246,068 8,094 2,254,162 858,462 728,416 134,446 1,938,270 2,801,132 (156,539) (24,485) (181,024) 5,732,732 $8,871,822	17 - - 5 5 3 2 1 33 - - 1 1 - 2 35 25 - 25 10 8 2 22 32 (2) - (2) 65 100
董事長： 經理人： (請參閱個體財務報表附註)				會計主管：

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信邦電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十ㄧ日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會計項目	附註	一○六年度		一○五年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8370 8380 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用� 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用� 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額－可能重分類至損益之項目 採用權益法子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.15及七 六.4、六.16及七 六.16及七 六.17 四及六.7 四及六.19 六.18 四及六.20	$4,812,279 (3,594,518) 1,217,761 (252,276) (255,614) (179,171) (687,061) 530,700 144,744 (84,011) (15,847) 792,145 837,031 1,367,731 (141,260) 1,226,471 (6,019) 1,023 (113,473) 28,973 13,964 (30) 18,149 (57,413) $1,169,058 $5.44 $5.36	100 (75) 25 (5) (5) (4) (14) 11 3 (2) - 16 17 28 (3) 25 - - (2) 1 - - - (1) 24	$4,640,558 (3,508,953) 1,131,605 (268,218) (272,150) (175,813) (716,181) 415,424 95,612 (63,488) (13,067) 875,233 894,290 1,309,714 (152,328) 1,157,386 (7,998) 1,359 (429,835) (8,364) (7,099) 1,225 72,621 (378,091) $779,295 $5.15 $5.15	100 (76) 24 (5) (6) (4) (15) 9 2 (1) - 18 19 28 (3) 25 - - (9) - - - 1 (8) 17

(請參閱個體財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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19

19

單位：新臺幣仟元 信邦電子股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十ㄧ日		權益總額	3XXX	$5,583,341 - (675,430) 741 (2,688) - 1,157,386 (378,091) 779,295 47,473 $5,732,732 $5,732,732 - - (788,956) 14,652 2,235 (45,084) 1,226,471 (57,413) 1,169,058 - $6,084,637	董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱個體財務報表附註)
	其他權益項目	備供出售金融資 產未實現損益	3425	$(9,022) (15,463) (15,463) $(24,485) $(24,485) 42,937 42,937 $18,452
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$199,450 (355,989) (355,989) $(156,539) $(156,539) (95,354) (95,354) $(251,893)
	保 留 盈 餘	未分配盈餘	3350	$1,559,972 (97,019) (675,430) 1,157,386 (6,639) 1,150,747 $1,938,270 $1,938,270 (115,739) (46,578) (788,956) 1,226,471 (4,996) 1,221,475 $2,208,472
		特別盈餘 公積	3320	$134,446 - $134,446 $134,446 46,578 - $181,024
		法定盈餘 公積	3310	$631,397 97,019 - $728,416 $728,416 115,739 - $844,155
		資本公積	3200	$890,644 741 (2,688) (65,364) - 35,129 $858,462 $858,462 14,652 2,235 (45,084) - $830,265
		債券換股 權利證書	3130	$18,155 - (10,061) $8,094 $8,094 - (8,094) $-
		股本	3100	$2,158,299 65,364 - 22,405 $2,246,068 $2,246,068 - 8,094 $2,254,162
		項 目		民國105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 資本公積配發股票股利 105年度淨利 105度稅後其他綜合損益 本期綜合損益總額 可轉換公司債轉換 民國105年12月31日餘額 民國106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 資本公積配發現金股利 106年度淨利 106年度稅後其他綜合損益 本期綜合損益總額 可轉換公司債轉換 民國106年12月31日餘額
			代碼	A1 B1 B5 C7 M5 C13 D1 D3 D5 I1 Z1 A1 B1 B3 B5 C5 C7 C15 D1 D3 D5 I1 Z1

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信邦電子股份有限公司

個體現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十ㄧ日

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○六年度		一○五年度
		金額		金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 處分投資損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 持有供交易之金融資產增加 持有供交易之金融資產減少 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 其他應收帳款增加 存貨(增加)減少 其他流動資產增加 其他非流動資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 應付費用(減少)增加 其他流動負債增加 淨確定福利退休金負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		$1,367,731 18,987 5,648 15,847 (3,225) (14,882) (792,145) (48) 2,731 4,110 27,166 (836) 1,565 8,689 59,350 (847) (205,945) (35,171) (147,107) 818 43,767 (67,681) 90,385 (77) 378,830 3,298 14,882 (9,584) (204,798) 182,628		$1,309,714 19,108 6,797 13,067 (1,539) (14,688) (875,233) - (19,564) 6,549 39,283 - - (13,331) (1,011) (1,758) 25,382 (9,793) (11,270) (17) 4,974 48,439 31,444 (45) 556,508 3,889 14,688 (13,679) (129,030) 432,376
董事長：經理人： (請參閱個體財務報表附註)		會計主管：

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信邦電子股份有限公司 個體現金流量表(續)

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十ㄧ日

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○六年度		一○五年度
		金額		金額
投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 無活絡市場之債務工具投資減少 處分採用權益法之長期股權投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得採用權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產減資退回股款 處分備供出售金融資產 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 收取之股利 採權益法之投資公司盈餘匯回 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 發行公司債 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$(7,052) 48 - 3,975 40,000 (169,294) 12,713 430 (190,443) 279 14,050 458,487 163,193 42,803 500,000 (834,040) (291,237) 54,584 1,250,252 $1,304,836		$(11,457) - 95,723 17,934 60,000 (18,971) 65,800 - (279) - 5,325 661,237 875,312 (48,657) - (675,430) (724,087) 583,601 666,651 $1,250,252
董事長：經理人： (請參閱個體財務報表附註)		會計主管：

22

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會計師查核報告

信邦電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

信邦電子股份有限公司及其子公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量 表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務 報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達信邦電子股份有限公司及其子公司民國一○六 年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○六年一 月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與信邦 電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會 計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信邦電子股份有限公司及其 子公司民國一○六年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。

存貨評價

截至民國一○六年十二月三十一日止，信邦電子股份有限公司及其子公司 存貨淨額為新台幣 2,692,294 仟元，對於財務報表係屬重大，由於產品受到 市場需求的波動及技術的快速變化而可能導致呆滯或過時之損失，存貨之 備抵跌價估計涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。 本會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立 之內部控制的有效性，評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性，包括歷

23

史報廢損失率分析。評估管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並實地 觀察存貨盤點，以確認存貨之數量及狀態，並取得存貨庫齡表，測試入出 庫紀錄之正確性，驗算存貨的單位成本、評估並測試管理階層對存貨評價 所採用之淨變現價值。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨有 關揭露之適當性。

應收帳款減損

截至民國一○六年十二月三十一日，信邦電子股份有限公司及其子公司之 應收帳款總額及備抵呆帳之帳面金額分別為新台幣 3,136,740 仟元及 51,620 仟元，應收帳款淨額占合併資產總額 25%，對財務報表係屬重大。由於應收 帳款收回情況係信邦電子股份有限公司及其子公司營運資金管理的關鍵要 素，因此備抵呆帳提列適足性將反映應收帳款信用風險，故本會計師決定 為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階 層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性。評估備抵呆帳提列政策 之適當性，測試應收帳齡表之正確性，包括選擇樣本檢視應收帳款是否紀 錄於適當期間，並分析帳齡變動情況，針對逾期天數較長之應收帳款，評 估其合理性。分析呆帳損失之趨勢變動及應收帳款週轉率，抽選樣本執行 應收帳款函證，複核應收帳款之期後收款情形，以評估其可收回性。本會 計師亦考量財務報表附註五及附註六與應收帳款有關揭露之適當性。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入信邦電子股份有限公司及其子公司之合併財務報表之子公司中，部分子 公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對 上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○ 五年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣1,924,399仟元及1,516,036仟元，分 別佔合併資產總額之15%及14%，民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民 國一○五年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣2,624,634 仟元及2,606,702仟元，皆佔合併營業收入淨額之20%；另上開合併財務報表之被 投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公 司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○六年十二月三 十一日及民國一○五年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分 別為新台幣326,568仟元及344,367仟元，皆佔合併資產總額之3%，民國一○六年 一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日相關之 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣52,286仟元及49,003 仟元，皆佔合併稅前淨利之3%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合 損益份額分別為新台幣13,964仟元及(7,099)仟元，分別佔合併其他綜合損益淨額 之(22)%及2%。

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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允 當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信邦電子股份有限公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算信邦電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。

信邦電子股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對信邦電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使信 邦電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致信邦電子股份有限公 司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

25

1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 。 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 。 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信邦電子股份有限公司及其子公司民 國一○六年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

信邦電子股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 金管證審字第 1030025503 號 查核簽證文號： (90)台財證(六)第 100690 號

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中華民國一○七年三月十二日

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信邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○六年十二月三十一日及一○五年十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
資 產			一○六年十二月三十一日		一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1125 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1821 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 備供出售金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 其他無形資產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 十二 四及六.3 四及六.4 四及六.5 四及六.6 四及六.7 四及六.8 四及六.9 四及六.21 四及六.10	$3,125,187 61,630 5,730 389,800 3,085,120 168,627 2,692,294 180,179 7,551 9,716,118 132,170 369,608 373,871 1,486,310 59,529 71,748 310,123 2,803,359 $12,519,477	25 1 - 3 25 1 22 1 - 78 1 3 3 12 - 1 2 22 100	$3,130,300 11,662 - 452,551 2,859,953 132,975 2,104,058 97,908 17,694 8,807,101 84,901 281,304 350,531 1,339,108 10,156 49,089 160,654 2,275,743 $11,082,844	28 - - 4 26 1 19 1 - 79 1 3 3 12 - - 2 21 100
董事長： 經理人： （請參閱合併財務報表附註）				會計主管：

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信邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一○六年十二月三十一日及一○五年十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
負債及權益			一○六年十二月三十一日		一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21xx 2500 2530 2540 2570 2630 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3130 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3400 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 長期遞延收入 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.11 四及六.12 七 四 四及六.13 四 四及六.21 四及六.14 四及六.15 六.16 六.16 六.21 四 四及六.16	$1,594,624 44,427 110,111 2,610,847 783,172 149,796 - 180,051 5,473,028 300 483,621 - 160,718 16,256 89,296 2 750,193 6,223,221 2,254,162 - 2,254,162 830,265 844,155 181,024 2,208,472 3,233,651 (251,893) 18,452 (233,441) 211,619 6,296,256 $12,519,477	13 - 1 21 6 1 - 2 44 - 4 - 1 - 1 - 6 50 18 - 18 6 7 1 18 26 (2) - (2) 2 50 100	$1,592,317 59,054 40,393 2,270,797 781,983 201,196 8,998 91,055 5,045,793 - - 17,286 140,120 16,858 83,354 2 257,620 5,303,413 2,246,068 8,094 2,254,162 858,462 728,416 134,446 1,938,270 2,801,132 (156,539) (24,485) (181,024) 46,699 5,779,431 $11,082,844	14 1 - 21 7 2 - 1 46 - - - 1 - 1 - 2 48 20 - 20 8 7 1 17 25 (1) - (1) - 52 100
董事長： 經理人： 會計主管： （請參閱合併財務報表附註）

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28

信邦電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會計項目	附註	一○六年度		一○五年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8370 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用� 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用� 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四及六.17 六.5、六.18及七 六.18及七 六.19 四及六.8 四及六.21 六.20 四及六.22 四及六.22	$13,061,439 (9,781,088) 3,280,351 (717,699) (702,769) (466,737) (1,887,205) 1,393,146 227,467 (17,025) (29,768) 45,724 226,398 1,619,544 (395,456) 1,224,088 (6,019) 1,023 (120,217) 28,973 13,964 18,149 (64,127) $1,159,961 $1,226,471 (2,383) $1,224,088 $1,169,058 (9,097) $1,159,961 $5.44 $5.36	100 (75) 25 (5) (5) (4) (14) 11 2 - - - 2 12 (3) 9 - - - - - - - 9	$12,925,843 (9,716,741) 3,209,102 (692,026) (669,054) (429,818) (1,790,898) 1,418,204 165,101 (4,356) (28,145) 46,240 178,840 1,597,044 (435,309) 1,161,735 (7,998) 1,359 (428,752) (8,364) (7,099) 72,621 (378,233) $783,502 $1,157,386 4,349 $1,161,735 $779,295 4,207 $783,502 $5.15 $5.15	100 (75) 25 (5) (5) (4) (14) 11 1 - - - 1 12 (3) 9 - - (3) - - - (3) 6
(請參閱合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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單位：新臺幣仟元 信邦電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日			權益總額	3XXX	$5,638,056 - (675,430) 741 (2,688) - 1,161,735 (378,233) 783,502 (12,223) 47,473 $5,779,431 $5,779,431 - - (788,956) 14,652 3,466 (45,084) 1,224,088 (64,127) 1,159,961 172,786 - $6,296,256	董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱合併財務報表附註)
			非控制 權益	36XX	$54,715 4,349 (142) 4,207 (12,223) $46,699 $46,699 1,231 (2,383) (6,714) (9,097) 172,786 $211,619
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	$5,583,341 - (675,430) 741 (2,688) - 1,157,386 (378,091) 779,295 47,473 $5,732,732 $5,732,732 - - (788,956) 14,652 2,235 (45,084) 1,226,471 (57,413) 1,169,058 - $6,084,637
		其他權益項目	備供出售金 融資產未實 現損益	3425	$(9,022) (15,463) (15,463) $(24,485) $(24,485) 42,937 42,937 $18,452
			國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	3410	$199,450 (355,989) (355,989) $(156,539) $(156,539) (95,354) (95,354) $(251,893)
		保 留 盈 餘	未分配 盈餘	3350	$1,559,972 (97,019) (675,430) 1,157,386 (6,639) 1,150,747 $1,938,270 $1,938,270 (115,739) (46,578) (788,956) 1,226,471 (4,996) 1,221,475 $2,208,472
			特別盈餘 公積	3320	$134,446 - $134,446 $134,446 46,578 - $181,024
			法定盈餘 公積	3310	$631,397 97,019 - $728,416 $728,416 115,739 - $844,155
			資本公積	3200	$890,644 741 (2,688) (65,364) - 35,129 $858,462 $858,462 14,652 2,235 (45,084) - $830,265
			債券換股 權利證書	3130	$18,155 - (10,061) $8,094 $8,094 - (8,094) $-
			股本	3100	$2,158,299 65,364 - 22,405 $2,246,068 $2,246,068 - 8,094 $2,254,162
			項 目		104年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 資本公積配發股票股利 105年1月1日至12月31日淨利 105年1月1日至12月31日其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 可轉換公司債轉換 105年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 資本公積配發現金股利 106年1月1日至12月31日淨利 106年1月1日至12月31日其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 可轉換公司債轉換 民國105年1月1日餘額 民國105年12月31日餘額 民國106年1月1日餘額 民國106年12月31日餘額
				代碼	A1 B1 B5 C7 M5 C13 D1 D3 D5 O1 I1 Z1 A1 B1 B3 B5 C5 C7 C15 D1 D3 D5 O1 I1 Z1

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信邦電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○六年一月一日 至十二月三十一日		一○五年一月一日 至十二月三十一日
		金額		金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 呆帳費用提列數 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 處分投資損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之(利益)損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 持有供交易之金融資產減少 持有供交易之金融資產增加 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他應收帳款增加 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少(增加) 其他非流動資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 其他應付款(減少)增加 其他流動負債增加 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		$1,619,544 147,453 38,459 29,768 (11,801) (17,270) (45,724) 6,450 23,225 34,454 4,110 (21,502) 7,496 (10,836) 62,751 (210,486) (35,743) (581,587) (83,463) 27,650 (193,092) 69,718 313,965 (27,439) 70,208 (77) 1,216,231 11,874 17,270 (23,128) (449,925) 772,322		$1,597,044 151,405 29,360 28,145 (12,343) (16,975) (46,240) 9,195 2,125 (33,216) 6,549 85,988 34,003 (7,965) (95,869) (306,978) (41,918) 100,227 4,081 (6,838) (52,630) (735) 88,240 109,173 14,601 (45) 1,638,384 14,693 16,975 (31,283) (421,931) 1,216,838

(請參閱合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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31

信邦電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

民國一○六年及一○六年一月一日至十二月三十一日

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○六年一月一日 至十二月三十一日		一○五年一月一日 至十二月三十一日
		金額		金額
投資活動之現金流量： 處分子公司(附註六.24) 對子公司之收購(扣除所取得之現金)(附註六.23) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他無形資產增加 收取之股利 以成本衡量之金融資產減資退回股款 處分以成本衡量之金融資產 取得以成本衡量之金融資產 處分採用權益法之投資 取得採用權益法之投資 採權益法之被投資公司退回股款 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產 無活絡市場之債務工具投資減少 取得非控制權益價金 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款(含一年內到期借款)(減少)增加 發放現金股利 發行公司債 長期遞延收入減少 非控制權益增加 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$(11,956) (84,469) (124,921) 1,985 (3,325) 43,298 12,713 59,202 (240,443) - (25,004) 40,000 (5,730) 430 - - (338,220) 2,307 (5,162) (834,040) 500,000 (373) - (337,268) (101,947) (5,113) 3,130,300 $3,125,187		$169 - (99,408) 3,757 (605) 19,949 85,240 - (279) 9,344 - 60,000 - - 95,723 (3,273) 170,617 (326,706) 17,713 (675,430) - (403) 11,638 (973,188) (328,240) 86,027 3,044,273 $3,130,300
董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱合併財務報表附註)

32

32

附件四：

信邦電子股份有限公司

「誠信經營守則」部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制 能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行 為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求 或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或 維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、 政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利害關係人。	第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、 政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利害關係人。 經理人、受僱人或具有 實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從 事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十條 禁止行賄或收賄 本公司及本公司之董事、經理人、受僱人與實質 控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括 回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代 理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關 係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地 法律者，不在此限。	第十條 禁止行賄或收賄 本公司及本公司之董事、監察人、 經理人、受僱 人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利 益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向 客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營 運所在地法律者，不在此限。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十一條禁止提供非法政治獻金 本公司及本公司之董事、經理人、受僱人與實質 控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直 接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內 部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易 優勢。	第十一條禁止提供非法政治獻金 本公司及本公司之董事、監察人、 經理人、受僱 人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織 或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利 益或交易優勢。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內 部作業程序，不得為變相行賄。	第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、監察人、 經理人、受僱人與實 質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法 令及內部作業程序，不得為變相行賄。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十三條禁止不合理禮物、款待或其他不正當利 益 本公司及本公司之董事、經理人、受僱人與實質 控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理 禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關 係或影響商業交易行為。	第十三條禁止不合理禮物、款待或其他不正當利 益 本公司及本公司之董事、監察人、 經理人、受僱 人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建 立商業關係或影響商業交易行為。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

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修正條文	現行條文	說明
第十五條業務執行及法令遵循 本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於 執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	第十五條業務執行及法令遵循 本公司之董事、監察人、 經理人、受僱人與實質 控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方 案。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十六條董事及經理人之利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當 管道供董事與經理人主動說明其與本公司有無 潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議 案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有 害於本公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應 自律，不得不當相互支援。 本公司董事及經理人不得藉其在本公司擔任之 職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人 獲得不正當利益。	第十六條董事、監察人 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當 管道供董事 及經理人之利益迴避 、監察人 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議 案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有 害於本公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應 自律，不得不當相互支援。 與經理人主動說明其與本公 司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人 及經理人不得藉其在本公司 擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任 何他人獲得不正當利益。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十八條作業程序及行為指南 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指 南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制 者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列 事項：(以下未修訂)	第十八條作業程序及行為指南 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指 南，具體規範董事、監察人、 經理人、受僱人及 實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應 涵蓋下列事項：(以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十九條教育訓導及考核 本公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之 後果。(以下未修訂)	第十九條教育訓導及考核 本公司應定期對董事、監察人、 經理人、受僱人 及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公 司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公 司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠 信行為之後果。(以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第二十二條誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之 發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進本公司訂定之誠信經營守則，以提 昇本公司誠信經營之成效。	第二十二條誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之 發展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提 出建議，據以檢討改進本公司訂定之誠信經營守 則，以提昇本公司誠信經營之成效。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第二十三條實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並 送審計委員會 及提報股東會，修正時亦同。	第二十三條實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並 送各監察人及提報股東會，修正時亦同。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

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「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本 公司董事、經理人、受僱人及具有實質控制能力 之人 及集團企業與組織董事、監察人、經理人、 受僱人及具有實質控制能力之人。(以下未修訂)	第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本 公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、 受僱人及具有實質控制能力之人。(以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第三條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實 施，並應送審計委員會 及提股東會報告；修正時 亦同。	第三條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實 施，並應送各監察人及提股東會報告；修正時亦 同。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

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「道德行為準則」部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條：訂定目的及依據 為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當 等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等 級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他 有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合 道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司 道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。（以下未 修訂）	第一條：訂定目的及依據 為導引本公司董事、監察人 及經理人（包括總經 理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理 及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、 以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之 行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。 （以下未修訂）	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第二條：防止利益衝突 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產 生利害衝突，例如，當公司董事或經理人無法以 客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在 公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子 女或三親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應 特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與 或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往 來之情事。本公司應該制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。	第二條：防止利益衝突 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產 生利害衝突，例如，當公司董事、監察人 或經理 人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是 基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、 父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。 本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業 資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 （銷）貨往來之情事。本公司應該制定防止利益 衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人 或 經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第三條：避免圖私利之機會	第三條：避免圖私利之機會	配合107 年董監改

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修正條文	現行條文	說明
本公司應避免董事或經理人為下列事項：（１） 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖 私利之機會；（２）透過使用公司財產、資訊或 藉由職務之便以獲取私利；（３）與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加 公司所能獲取之正當合法利益。	本公司應避免董事、監察人 或經理人為下列事 項：（１）透過使用公司財產、資訊或藉由職務 之便而有圖私利之機會；（２）透過使用公司財 產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；（３）與 公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、監察人 或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法 利益。	選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第四條：保密責任 董事或經理人對於本公司或進（銷）貨客戶之資 訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用 或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。	第四條：保密責任 董事、監察人 或經理人對於本公司或進（銷）貨 客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負 有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭 對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未 公開資訊。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第五條：公平交易 董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、 競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其 基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述 或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。	第五條：公平交易 董事、監察人 或經理人應公平對待公司進（銷） 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、 濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不 實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利 益。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第六條：保護並適當使用公司資產 董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其 能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或 浪費均會直接影響到公司之獲利能力。	第六條：保護並適當使用公司資產 董事、監察人 或經理人均有責任保護公司資產， 並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷 竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能 力。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第八條：鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則 之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於 懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之 行為時，向審計委員會 、經理人、內部稽核主管 或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情 事，公司宜訂定相關提案制度，並讓員工知悉公 司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報 復。	第八條：鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則 之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於 懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之 行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其 他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事， 公司宜訂定相關提案制度，並讓員工知悉公司將 盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第九條：懲戒措施 董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公 司應查明相關事證後以專案提報董事會決議確 認懲戒方式以資處理，且即時於公開資訊觀測站 揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反 日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。	第九條：懲戒措施 董事、監察人 或經理人有違反道德行為準則之情 形時，公司應查明相關事證後以專案提報董事會 決議確認懲戒方式以資處理，且即時於公開資訊 觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓 名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

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修正條文	現行條文	說明
公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行為 準則者救濟之途徑。	等資訊。公司並宜制定相關申訴制度，提供違反 道德行為準則者救濟之途徑。
第十條：豁免適用之程序 公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事 或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董 事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允 許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日 期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適 用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則 之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均 有適當的控管機制，以保護公司。	第十條：豁免適用之程序 公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董 事、監察人 或經理人遵循公司之道德行為準則， 必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀 測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通 過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原 因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事 會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁 免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準 則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十二條：施行 本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並 送審計委員會 及提報股東會，修正時亦同。	第十二條：施行 本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並 送各監察人及提報股東會，修正時亦同。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

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附件五：

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一○六年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	項 目	金 額
期初未分配盈餘		986,997,191
減：其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數-106年度)		(4,995,849)
加：本期稅後淨利		1,226,471,413
減：提列10%法定公積		(122,647,141)
減：提撥特別盈餘公積		(52,417,258)
可供分配盈餘		2,033,408,356
分配項目：
股東紅利-現金股利(每股配發4.00元)		(901,664,548)
期末未分配盈餘		1,131,743,808
董事長：	經理人： 會計主管：

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附件六：

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「公司章程」部分條文修訂對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第四章 董事 第二十一條 本公司設董事九 至十一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審 計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其 職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。 人，採候選人提名制度， 由股東會就董事候選人名單中選任之，並依公司 法第一百九十八條規定，採用累積投票制，任期 三年，連選得連任。有關全體董事合計持股比 例，依證券主管機關之規定。		第四章 董事 第二十一條 監察人 本公司設董事七至九人，監察人三人， 採候選人 提名制度，由股東會就董事及監察人 本公司 候選人名單 中選任之，並依公司法第一百九十八條規定，採 用累積投票制，任期三年，連選得連任。有關全 體董監 事合計持股比例，依證券主管機關之規 定。 於民國一○七年股東常會改選董事時，將 依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員 會，本章程有關監察人之規定即停止適用。 審計 委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關 事項，悉依相關法令規定辦理。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂章程部分 條文。
	第二十三條 董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法第二 ○一條規定之期限召開股東臨時會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。		第二十三條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任 時，董事 會應依公司法第二○一條規定或第二一七條之 一規定 之期限召開股東臨時會補選之，其任期以 補足原任之期限為限。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂章程部分 條文。
	第二十七條 審計委員會 (以下未修訂) 之職權如下：		第二十七條 監察人之職權如下： (以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂章程部分 條文。
	第二十八條 審計委員會委員 除依法令執行監察職務外，並應 出席董事會。		第二十八條 監察人除依法令執行監察職務外，並得列席董事 會陳述意見，但無表決權 。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂章程部分 條文。
	第二十九條 本公司董事不論公司盈虧均得按月支給車馬 費，其數額由股東會議定之。本公司得購買董監 事責任保險，以每年為一期。		第二十九條 本公司董事、監察人 不論公司盈虧均得按月支給 車馬費，其數額由股東會議定之。本公司得購買 董監事責任保險，以每年為一期。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂章程部分 條文。
	第二十九條之一 本公司全體董事之報酬，授權董事會依同業通常 水準支給議定。		第二十九條之一 本公司全體董事及監察人 之報酬，授權董事會依 同業通常水準支給議定。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂章程部分 條文。
	第三十二條		第三十二條	配合107 年董監改

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	修正條文	現行條文	說明
	本公司應於年度總決算後由董事會造具下列表 冊於股東常會開會前三十 日送交審計委員會 查 核，並由審計委員會 （一） 營業報告書。 出具報告書一同提交股東常 會請求承認。 （二） 財務報表。 （三） 盈餘分配或虧損彌補之議案。	本公司應於年度總決算後由董事會造具下列表 冊於股東常會開會前卅日送交監察人查核，並由 監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。 （一） 營業報告書。 （二） 財務報表 （三） 盈餘分配或虧損彌補之議案。	選後改採審計委員 會制，修訂章程部分 條文。
	第三十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之 十五為員工酬勞、提撥不高於百分之三為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。 員工酬勞得以股票或現金為之，其對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工。	第三十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之 十五為員工酬勞、提撥不高於百分之三為董事監 察人 員工酬勞得以股票或現金為之，其對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工。 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂章程部分 條文。
	第三十三條之一 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅 捐及依財務會計準則調整後，應先彌補以往年度 虧損。如尚有餘額，應先提存百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時， 不在此限。依規定應提撥或迴轉特別盈餘公積， 就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作可供分 配盈餘，分配時得視業務狀況酌予保留部份或全 部盈餘外，依當年度稅後淨利金額至少提撥50% 前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股 東會議決分派。本公司正值成長期，為配合公司 長期資本規劃，以求永續經營、穩定成長，每年 發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利 合計數之百分之十。 分配股東紅利。	第三十三條之一 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅 捐及依財務會計準則調整後，應先彌補以往年度 虧損。如尚有餘額，應先提存百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時， 不在此限。依規定應提撥或迴轉特別盈餘公積， 就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作可供分 配盈餘，分配時得視業務狀況酌予保留部份或全 部盈餘外，由股東會決議 前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股 東會議決分派。本公司正值成長期，為配合公司 長期資本規劃，以求永續經營、穩定成長，每年 發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利 合計數之百分之十。 分配股東紅利。	訂定具體明確的股 利政策以符合公司 治理要求。第一款刪 除之文字與第二款 重覆故刪除之。
	第三十六條 本章程訂立於民國七十八年十一月廿三日。 …. 第二十三次修正於民國一○五年六月十七日。 第二十四次修正於民國一○七年六月八日。	第三十六條 本章程訂立於民國七十八年十一月廿三日。 …. 第二十三次修正於民國一○五年六月十七日。	依章程修訂日期增 訂。

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附件七：

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「董事及監察人選舉辦法」部分條文修訂對照表

	修正條文		現行條文	說明
	董事選舉辦法 一、本公司董事含獨立董事 之選舉，悉依本辦法 之規定辦理之。		董事 及監察人 一、本公司董事 選舉辦法 及監察人 之選舉，悉依本辦法之 規定辦理之。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂本辦法名 稱及部分條文。
	二、本公司董事之選舉，除公司章程另有規定 外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係 之一： (一)配偶。 (二)二親等以內之親屬。		二、本公司董事及監察人 之選舉，除公司章程另 有規定外，每一股份有與應選出董事或監察人 董事間應有超過半數之席次， 人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉 數人。 監察人間或監察人 與董事間，應至少一席以上， (一)配偶。 不得具有下列關係 之一： (二)二親等以內之親屬。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
	三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。 選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選 任，而當選時分別就獨立董事與一般董事分別計 算當選名額。		三、董事會應製備與應選出董事或監察人 選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選 任，而當選時分別就獨立董事與一般董事分別計 算當選名額。 人數相 同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
	五、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票 前由監票員當眾開驗。		五、董事及監察人 之選舉，由董事會設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
	八、本公司董事由股東會就有行為能力之人選任 之，並依本公司章程所定之名額，由所得選舉票 代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或獨 立董事 依前項當選為董事 。如有二人或二人以上所得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在 場者由主席代為抽籤。 或獨立董事 董事當選人不符本辦法第二條第二款之規定 時，應依下列規則 決定當選之董事： 者，經查核確認其 個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺 額由原選次多數之被選舉人遞充。 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票		八、本公司董事及監察人， 依前項 由股東會就有行為能 力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，由 所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選 為董事或監察人。如有二人或二人以上所得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未在場者由主席代為抽籤。 同時 當選為董事及監察人者，應自行決定 充任董事或監察人，或當選之董事、監察人 董事 經查 核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適 任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。 、監察人 當選人不符本辦法第二條第二款之 規定時，應依下列規決定當選之董事或監察人 ：	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

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修正條文		現行條文	說明
代表選舉權較低者，其當選失其效力。		(一) 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得 選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。 (二)監察人間不符規定者，準用前項規定。 (三)監察人與董事間不符規定者，不符規定之監 察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其 效力。
十、當選之董事及獨立董事 由本公司董事會分別 發給當選通知書。		十、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發 給當選通知書。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

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附件八：

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「股東會議事規則」部分條文修訂對照表

修正條文		現行條文	說明
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本 規則辦理。 股東常會之召集，應於三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項 等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股 東會現場發放。 (以下未修訂)		一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本 規則辦理。 股東常會之召集，應於三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監 察人 (以下未修訂) 事項等各項議案之案由及說明資料製作成 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構， 且應於股東會現場發放。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
十五、…. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂「董事選 舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選權數。		十五、…. 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂 「董事及監察人 選舉辦法」辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人 之名單與其當 選權數。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

43

附件九：

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「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第九條向關係人取得或處分不動產之處理程序 一、(未修訂) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及審計委員會 三、交易成本之合理性評估 承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：(以下未修訂) …. 5-2審計委員會 應依公司法第二百十八條規定 辦理。(以下未修訂)	第九條向關係人取得或處分不動產之處理程序 一、(未修訂) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：(以下未修訂) 三、交易成本之合理性評估 …. 5-2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 (以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序 …. 三、內部稽核制度 1.內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會 。(以下未修訂)	第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序 …. 三、內部稽核制度 1.內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知監察人。(以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十九條實施與修訂 一、本公司取得或處分資產處理程序經董事會通 過後，送各審計委員會 並提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送審計委員會 。(以 下未修訂)	第十九條實施與修訂 一、本公司取得或處分資產處理程序經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。 (以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第二十條董事會 一、本公司取得或處分資產處理程序應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送審計委員會 。(以 下未修訂)	第二十條董事會 一、本公司取得或處分資產處理程序應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 (以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

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附件十：

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「背書保證作業程序」部分條文修訂對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第八條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符 合本作業程序第三條規定而嗣後不符合，或背書 保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本 作業程序第四條所訂額度時，則稽核單位應都督 促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限 部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期 限內全部消除，將該改善計畫送 。 審計委員會 ，並 依計畫時程完成改善，以及報告於董事會。(以下 未修訂)		第八條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符 合本作業程序第三條規定而嗣後不符合，或背書 保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本 作業程序第四條所訂額度時，則稽核單位應都督 促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限 部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期 限內全部消除，將該改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善，以及報告於董事會。(以下未 修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
	第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 …. 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計 委員會 。(以下未修訂)		第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 …. 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽 核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監 察人。(以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
	第十二：實施與修訂 本作業程序經董事會通過後，送審計委員會 並提 報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委 員會 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 及提報股東會討論，修正時亦同。		第十二：實施與修訂 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時， 依前項規定將本作 業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

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附件十一：

信邦電子股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」部分條文修訂對照表

修正條文		現行條文	說明
第五條 資金貸與作業 一、辦理程序…. 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委員會 5.因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送 。…. 審計委員會 ，並依計畫時程完成改 善。(以下未修訂)		第五條 資金貸與作業 一、辦理程序…. 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察人。…. 5.因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。(以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第九條 對子公司辦理資金貸與他人之控管程 序 …. 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應 依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作 業程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份 辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙 總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司 之資金貸與他人作業列為每月稽核項目之一，其 稽核情形並應列為向董事會及審計委員會 報告 稽核業務之必要項目。(以下未修訂)		第九條 對子公司辦理資金貸與他人之控管程 序 …. 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應 依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作 業程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份 辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙 總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司 之資金貸與他人作業列為每月稽核項目之一，其 稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核 業務之必要項目。(以下未修訂)	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。
第十一條實施與修訂 本作業程序經董事會通過後，送審計委員會 並提 報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委 員會 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 及提報股東會討論，修正時亦同。		第十一條實施與修訂 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時， 依前項規定將本作 業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。	配合107 年董監改 選後改採審計委員 會制，修訂部分條 文。

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附件十二：

信邦電子股份有限公司

董事/獨立董事候選人名單(董事會提)

股東會日期：107年6月8日

董事候選人：

戶號或身 分證明文 件編號	戶名或姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
1	王紹新	復旦大學高級工商 管理碩士 淡江大學數學系	信邦電子董事長 兼執行長	信邦電子董事長 兼執行長	4,508,062
7	葉辛池	復旦大學高級工商 管理碩士 台灣大學農機系	信邦電子董事 太康精密總經理	太康精密董事長 兼總經理 信邦電子副董事 長	1,707,373
132	優群科技股 份有限公司	不適用	不適用	不適用	3,806,421
133	梁偉銘	University of Iowa IE & MBA 東海大學工業 工程系	信邦電子董事 兼營運長	信邦電子總經理	1,015,523
22265	泰誼投資股 份有限公司	不適用	不適用	不適用	4,130,572
71146	國翔投資有 限公司	不適用	不適用	不適用	2,415,539

獨立董事候選人：

戶名或姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
魏啟林	法國巴黎大學 經濟學博士	土地銀行董事長 行政院秘書長 台灣大學國際企業學 系研究所所長	國票金控 董事長	0

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陳思寬	美國耶魯大學 經濟學博士	台灣證券交易所(股) 公司董事 台灣菸酒(股)公司董 事 台灣大學管理學院副 院長	台灣大學 國企系教授	0
張政彥	國防醫學院	台北榮總放射線部部 主任 國家衛生研究院醫學 工程組兼任副研究員 台北榮總放射線部骨 關節放射部科主任 台北榮總放射線部專 科醫師及總醫師 中華民國放射線醫學 會理事長 中華民國放射線醫學 會秘書長	慈濟醫療志業影像醫學部總 顧問 慈濟醫療志業影像醫學委員 會主任委員 臺北榮民總醫院放射線部特 約醫師 國立陽明大學生物醫學影像 暨放射學系暨研究所教授 國防醫學院臨床教授	0

董事會已知悉並依公司法第192 條之1 有關董事會提名董事候選人名單之相關 規定辦理；繼續提名魏啟林博士擔任獨立董事係為借重其多年管理經驗及財經專 長，且擔任本公司獨立董事期間對本公司貢獻良多，故繼續提名魏啟林博士為獨 立董事候選人。

此致

信邦電子股份有限公司股東會

信邦電子股份有限公司董事會

董事長 王紹新

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基準日：107年04月10日		備 註												104年04月13日發行總股數： 股 107年04月10日發行總股數： 股 備註：本公司全體董事法定應持有股份： 12,000,000 15,167,951 股 本公司全體監察人法定應持有股份： 1,200,000 2,724,457 股 207,989,994 225,416,137 股，截至107年04月10日止持有 股，截至107年04月10日止持有
	現在持有股數	佔當時 發行%	2.00%	0.76%	1.69%	0.45%	1.83%	0.00%	0.00%	0.05%	0.09%	1.07%
		股數	4,508,062	1,707,373	3,806,421	1,015,523	4,130,572	0	0	109,447	199,471	2,415,539	17,892,408
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時 發行%	2.22%	1.04%	1.74%	0.48%	1.70%	0.00%	0.00%	0.09%	0.09%	1.20%
		股數	4,625,023	2,154,160	3,624,354	1,001,228	3,540,000	0	0	189,908	189,931	2,500,000	17,824,604
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
		選任日期	104.06.11	104.06.11	104.06.11	104.06.11	104.06.11	104.06.11	104.06.11	104.06.11	104.06.11	104.06.11	合計
		姓名	王紹新	葉辛池	優群科技股份有限公司 代表人：王朝樑	梁偉銘	泰誼投資股份有限公司 代表人：王威中	魏啟林	陳思寬	林敏政	邱德成	國翔投資有限公司 代表人：王國鴻
		職稱	董事長	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人	監察人

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附錄二：

信邦電子股份有限公司章程（修訂前）

第一章 總 則

一 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為信邦電子股份有限 公司。 第 二 條 本公司所營事業如下： （一）CC01080 電子零組件製造業。 （二）F119010 電子材料批發業。 （三）CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 （四）F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 （五）CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 （六）F113020 電器批發業。 （七）CC01101 電信管制射頻器材製造業。 （八）F401021 電信管制射頻器材輸入業。 （九）CC01060 有線通信機械器材製造業。 （十）CC01070 無線通信機械器材製造業。 （十一）F113070 電信器材批發業。 （十二）CC01090 電池製造業。 （十三）F113110 電池批發業。 （十四）I501010 產品設計業。 （十五）CF01011 醫療器材製造業。 （十六）F108031 醫療器材批發業。 （十七）CE01021 度量衡器製造業。 （十八）F113060 度量衡器批發業。 （十九）IG03010 能源技術服務業。 （二十）F401010 國際貿易業。

（二十一）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條 本公司對外轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資 本額百分之四十之限制。

第 四 條 本公司就業務上之需要得對外保證。

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• 第 五 條 本公司設於台灣省苗栗市，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立 分公司或工廠，其設廠或遷移時亦同。

• 第 六 條 本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

第 七 條 本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元正，分為肆億伍仟萬股，每股新 台幣壹拾元正，未發行之股份，授權董事會分次發行。其中保留參仟萬 股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權轉換 之用。本公司發行員工認股權證，發行價格得以低於發行日之收盤價， 惟應有股東會決議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上同意。

第七條之一 本公司得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，惟應有股東會決 議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上同意。

第 八 條 本公司股票，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。

第 九 條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免 印製股票。

前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依 證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。

第 十 條 本公司應設置股東名冊保存於公司內，股務事項之處理，需依「公開發 行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第十一條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，其變更時亦同，股東領取股息、紅利 或與本公司之書面接洽及行使其他權利時，均以該項印鑑為憑。印鑑卡 之設置、廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。

第十二條 股票之過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停 止股票之更名過戶。

第十三條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除依法令及證券規 章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

第十四條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後

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六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十五條 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票 未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十六條 股東委託出席之辦法，依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」辦理之。

第十七條 股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主席。董 事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦 理。

第十八條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以電子方式行使表決 權之股東視為親自出席，其相關事宜依法令規定辦理。

第十九條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。 第二十條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永 久保存。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事監察人

第二十一條 本公司設董事七至九人，監察人三人，採候選人提名制度，由股東會就 董事及監察人候選人名單中選任之，並依公司法第一百九十八條規定， 採用累積投票制，任期三年，連選得連任。有關全體董監事合計持股比 例，依證券主管機關之規定。

本公司於民國一○七年股東常會改選董事時，將依證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，本章程有關監察人之規定即停止適用。審計 委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規 定辦理。

第二十一條 本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少二人，由股東會就獨立董事 之一 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。 第二十二條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，由董 事互推董事長一人並得依本章程規定，以同一方式互選一人為副董事

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長，董事長對外代表本公司。董事長因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，若副董事長亦請假或不能代理行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之；未指定代理人者，董事互推一人代理之。

第二十三條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依公司法第二○一 條規定或第二一七條之一規定之期限召開股東臨時會補選之，其任期以 補足原任之期限為限。

第二十四條 董事組織董事會，董事會之職權如下：

（一）各項章程之擬定。

（二）業務方針之決定。

（三）預算之審查。

（四）重要人事之決定。

• （五）盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

• （六）重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

（七）資本增減之擬定。

（八）投資其他事業之擬定及核定。

（九）其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

第二十五條 董事會應每季至少召集一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求得隨時 由董事長依法召集之。董事會之召集得採電子方式如電報、電子郵件、 或書面傳真方式通知；但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多 之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。董事若因故不能親自出席時得委 託其他董事代理。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視 訊畫面參與會議者，視為親自出席。

第二十六條 董事會之決議事項須記載於董事會議記錄，並由主席簽名或蓋章保存於 本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。

第二十七條 監察人之職權如下：

（一）調查財務狀況。

（二）查核簿冊文件。

（三）業務情形之監督。

（四）審查決算報表帳冊，提出報告意見書於股東會。

（五）其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十八條 監察人除依法令執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決 權。

第二十九條 本公司董事、監察人不論公司盈虧均得按月支給車馬費，其數額由股東

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會議定之。本公司得購買董監事責任保險，以每年為一期。 第二十九條 本公司全體董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議 之一 定。

第五章 經 理 人

第三十條 本公司設執行長一人、總經理及副總經理若干人，其任免，由董事會以 董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第六章 會 計

第三十一條 本公司每會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，終了時由董事 會編造決算表冊。

第三十二條 本公司應於年度總決算後由董事會造具下列表冊於股東常會開會前卅 日送交監察人查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承 認。

（一）營業報告書。

（二）財務報表

（三）盈餘分配或虧損彌補之議案。

第三十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之十五為員工酬勞、提撥 不高於百分之三為董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，其對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工。

第三十三條 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及依財務會計準則調 之一 整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應先提存百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限。依規定應 提撥或迴轉特別盈餘公積，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作可供 分配盈餘，分配時得視業務狀況酌予保留部份或全部盈餘外，由股東會 決議分配股東紅利。

前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股東會議決分派。本公司 正值成長期，為配合公司長期資本規劃，以求永續經營、穩定成長，每 年發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。

第七章 附 則

第三十四條 本公司組織規程及辦理細則由董事會另定之。

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第三十五條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十六條 本章程訂立於民國七十八年十一月廿三日。 第一次修正於民國八十年五月廿九日。 第二次修正於民國八十三年十月廿四日。 第三次修正於民國八十四年二月十五日。 第四次修正於民國八十四年八月一日。 第五次修正於民國八十六年十一月四日。 第六次修正於民國八十六年十二月廿七日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。 第十次修正於民國九十年八月十四日。

第十一次修正於民國九十一年六月十八日。 第十二次修正於民國九十二年六月三日。 第十三次修正於民國九十三年五月六日。 第十四次修正於民國九十四年五月六日。 第十五次修正於民國九十五年六月九日。 第十六次修正於民國九十六年六月十五日。 第十七次修正於民國九十七年六月十三日。 第十八次修正於民國九十八年六月十日。 第十九次修正於民國九十九年六月十七日。 第二十次修正於民國一○○年六月十日。 第二十一次修正於民國一○一年六月十五日。 第二十二次修正於民國一○四年六月十一日。 第二十三次修正於民國一○五年六月十七日。

信邦電子股份有限公司

董事長 王紹新

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附錄三：

股東會議事規則（修訂前）

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 股東常會之召集，應於三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監 察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場 發放。

• 二、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡並加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人

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  - 者，亦同。

• 六、 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

  • 前項股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、 同一議案或非議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案或非議案僅得推 由一人發言。

• 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂「董事及監察人選舉辦 法」辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 十七、 除法令另有規定外，股東每股有一表決權。 本公司召開股東會時，得以採行以書面或電子方式行使其表決權。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。 表決時，可逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由 股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或 棄權之結果輸入公開資訊觀測站，如經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決同。

十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

二十、 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄四：

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

• 一、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應 選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不 得具有下列關係之一：

• 一

• ( )配偶。

• (二)二親等以內之親屬。

• 三、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東。

• 選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，而當選時分別就獨立董事與一般 董事分別計算當選名額。

• 四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 五、董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證名文件編號經核對不符 者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證名文件編號）及分配選 舉權數外，夾寫其它文字者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證名文件編號）者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

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• 八、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公 司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當 選為董事或監察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人， 或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定 不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 董事、監察人當選人不符本辦法第二條第二款之規定時，應依下列規決定 當選之董事或監察人：

• （一） 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者， 其當選失其效力。

• （二） 監察人間不符規定者，準用前項規定。

• （三） 監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選 舉權較低者，其當選失其效力。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十二、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五：

取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一條 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條 法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」有關規定訂定。

第三條 資產範圍

• 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定

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資產估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算 一年，已公告部份免再計入。

• 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 九、 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、 非供營業使用之不動產，其總額不得高於實收資本額的百分之十。

• 二、 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。

• 三、 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得 為關係人。

第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

二、 交易條件及授權額度之決定程序

1. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，依集團共通事項核決 -

權限 經營管理人資行政類送請核准後，始得為之。

1. 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， -

依集團共通事項核決權限 經營管理人資行政類送請核准後，始得為之。

• 三、 執行單位

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本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及管理部負責執行。

四、 不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。

2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

   • 3-1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

   • 3-2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上

   • 者。

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

5. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

6. 五、 交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、 評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。

二、 交易條件及授權額度之決定程序

1. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由財務部依市場 -

行情研判決定之，依集團共通事項核決權限 財務類送請核准後，始得為

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之。

1. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依投資作業核決權 限送請核准後，始得為之。

2. 三、 執行單位

   • 本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責 執行。

四、 取得專家意見

1. 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有 規定者，不在此限：

   • 1-1 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

   • 1-2 取得或處分私募有價證券。

2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

3. 五、 交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條 向關係人取得或處分不動產之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦 理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見，且應依以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項。前述交易金額之計算，應依第十 四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其

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他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產，依本條第三項第（1）款及（4）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

6. 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、 交易成本之合理性評估

1. 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

2. 1-1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

3. 1-2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。

4. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

5. 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（1）款及第（2）款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

6. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（1）、（2）款規定評估結果均

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較交易價格為低時，應依本條第三項第（5）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 4-1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• a. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• c. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 4-2 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區 成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

• 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（1）、（2）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並行政院金融監督管理委員會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

• 5-1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

• 5-2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

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• 5-3 應將本款第三項第（5）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（1）、（2）、（3） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 6-1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 6-2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 6-3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（5）款規定辦理。

第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，分別依本公司內部控制制度投資循 環及固定資產循環程序辦理。

二、 交易條件及授權額度之決定程序

1. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 -

成分析報告，依集團共通事項核決權限 經營管理人資行政類以及集團共 -

通事項核決權限 財務類送請核准後，始得為之。

1. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 -

件及交易價格，作成分析報告，依集團共通事項核決權限 經營管理人資 -

行政類以及集團共通事項核決權限 財務類送請核准後，始得為之。

• 三、 執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或管理部負責執行。

• 四、 會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 五、 交易金額之計算，應依第十四條第一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從 事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其 評估及作業程序。

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、 交易種類

1. 交易原則與方針

2. 1-1 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。

3. 匯率、交換型契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

4. 1-2 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

5. 經營策略

2-1 避險性目的：

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公 司實際進出口交易之外幣（或利率走勢）需求相符，以公司整體內 部部位（針對外幣收入及支出，或借款之期間與金額）自行軋平為 原則，藉以降低公司整體之外匯風險及利率風險，並節省外匯操作 成本。

2-2 交易性目的：

• a. 本公司從事之賣出或隱含賣出外匯選擇權之商品，因針對同一項 被避險標的，依國際會計準則規範雖不被視為『避險性目的』， 僅能視為『交易性目的』型態，然該交易商品係指用以公司經營 所產生之財務操作需求為交易原則。

• b. 除 a 項所述之交易型態外，其他的『交易性目的』衍生性金融商 品，皆不得承作。

3. 權責劃分

3-1 財務部門

a. 交易人員

• a.1 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• a.2 交易人員應定期（例如：選擇權、遠期契約、交換型契皆為每 月二次）根據承作之交易部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷

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及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事 交易之依據。

• a.3 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• a.4 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理（副總經理）、 董事長（或經由董事長或總經理指定之具有專業知識之評估團 隊）核准後，作為從事交易之依據。

• b. 會計人員

• b.1 執行交易確認。

• b.2 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• b.3 每月進行評價，評價報告呈核至總經理（副總經理）、董事長（或 經由董事長或總經理指定之具有專業知識之評估團隊）。

• b.4 會計帳務處理。

• b.5 依據行政院金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

• c. 交割人員

執行交割任務。

• d. 衍生性商品核決權限

避險性交易之核決權限，依第一項第三款第(4)點，『契約總額及 損失上限之訂定』之說明。

3-2 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時 向董事會報告。

3-3 續效評估

• a. 避險性目的：

• a.1 以公司帳面上匯率成本（或利率成本）與從事衍生性金融交易 之間所產生損益為績效評估基礎。

• a.2 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

• a.3 財務部門應提供外匯部位（或利率成本）評價與外匯市場走勢 及市場分析予總經理（副總經理）、董事長（或經由董事長或總 經理指定之具有專業知識之評估團隊）作為管理參考與指示。

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b. 交易性目的：

以賣出或隱含賣出外匯選擇權中之『賣方、義務端』之『被執行情 況』及『被執行後之損失』彙總金額作為績效評估。

• 3-4 契約總額及損失上限之訂定

• a. 契約總額

  • a.1 衍生性商品交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險。衍生性商品 金額之操作額度之上限金額及核准權限，如下所示：

• a.1-1 『外匯避險』部份：

• a.1-1-1 『衍生性商品金額』不超過『被避險標的金額』 的百分之一百五十：需經由承辦人員、財務主管、 總經理（副總經理）、董事長之層級簽核後，方能 交易。（註 1）

a.1-2 『利率交易』部份：

不論是否『衍生性商品金額』有無超過『被避險標的金 額』之百分之一百之金額，核決權限需經過承辦人員、 財務主管、總經理（副總經理）、董事長之層級簽核後， 方能交易。

• b. 損失上限之訂定（適用『外匯交易』及『利率交易』）

• 個別（全部）之衍生性金融商品交易契約，停損點之設定，以不超 過『衍生性商品』（註 2）交易契約金額之百分之十為上限。一旦 超過個別（全部）契約上限金額時，則需立即結清此部位（註 3）。

二、 風險管理措施

1. 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行：

• 1-1 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 1-2 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 1-3 交易金額：請詳上述『契約總額及損失上限之訂定』之條文說明。

• 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯（利率）交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

1. 流動性風險管理

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為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

1. 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。若公司鑑於未來總體經濟情勢之預測之因，承作金額總計將會 超過三個月以上的現金收支預測之金額，則相關承辦單位需提出詳細的 經濟數據等佐證資料，且需按照承辦人員、財務主管、總經理（副總經 理）、董事長之各層級簽核後，方能辦理。

5. 作業風險管理

• 5-1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業 風險。

• 5-2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• 5-3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 5-4 衍生性商品交易所持有之部位需定期評估（例如：選擇權、遠期契 約、交換型契皆為每月二次）承作交易部位之風險，其評估報告應呈送 總經理（副總經理）、董事長（或經由董事長或總經理指定之具有專業 知識之評估團隊）。

6. 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免金融商品風險。

1. 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、 內部稽核制度

1. 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

2. 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證

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期會備查。

四、 定期評估方式

1. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。

2. 衍生性商品交易所持有之部位需定期評估（例如：選擇權、遠期契約、交 換型契皆為每月二次）承作交易部位之風險，其評估報告應呈送總經理 （副總經理）、董事長（或經由董事長或總經理指定之具有專業知識之 評估團隊）。

3. 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

4. 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

   • 1-1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

   • 1-2 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

5. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

6. 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

7. 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（1）款、第五項第（1） 及第（2）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

   • 【附註】：

     • （註 1）：『衍生性商品金額』原則上為『買方、權利端』之 Option 金融契約金額。但若公司從事賣出或隱含賣出 外匯選擇權之商品，因同時夾雜數筆『賣方、義務端』 之 Option 在同一份契約中，故在計算『衍生性商品 金額』時，不可只有計算『買方、權利端』Option 之『金融工具』金額，需一併將『賣方、義務端』之 『金融工具』金額同時列入計算；且不得將『買方、

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權利端』及『賣方、義務端』之『金融工具』金額以 『相抵』方式，來計算『衍生性商品金額』。

• （註 2）：個別契約損失上限之標準，以『衍生性商品』之金 額之 10% 為上限標準，非為『被避險標的金額』之 10％。

• （註 3）：承作之外匯選擇權中，若涉及 Knock-in 及 Knock-out 而於以提前到期者，則其損失上限不受個別契約上限 金額 10% 之限制。

第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評估及作業程序

1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、 其他應行注意事項

1. 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

2. 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關

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之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

1. 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東 會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變 更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變 更條件如下：

2. 3-1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

3. 3-2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

4. 3-3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

5. 3-4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

6. 3-5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

7. 3-6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

8. 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

9. 4-1 違約之處理。

10. 4-2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

11. 4-3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

12. 4-4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

13. 4-5 預計計畫執行進度、預計完成日程。

14. 4-6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

15. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

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1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十四條 資訊公開揭露資訊

• 一、 應公告申報項目及公告申報標準

• 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  • (1) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行司，交易金額達新臺幣五 億元以上。

  • (2) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行司，交易金額達新臺幣 十億元以上。

• 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限：

7-1 買賣公債。

• 7-2 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。

• 7-3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業

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發行之貨幣市場基金。

1. 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

2. 8-1 每筆交易金額。

3. 8-2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

4. 8-3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動 產之金額。

5. 8-4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。

二、 辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、 公告申報程序

1. 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

2. 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。

3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 。

悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報

1. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

2. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 5-1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

3. 5-2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第十五條 資訊公開揭露程序本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正 時亦同。

• 二、 子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理

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公告申報事宜。

• 四、 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。

第十六條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事 管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條 參考文件

公開發行公司取得或處分資產處理準則。

第十八條 使用表單

無。

第十九條 實施與修訂

• 一、 本公司取得或處分資產處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。

• 二、 本公司已設置獨立董事，將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 三、 若本公司已依證券交易法設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產 處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 四、 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

第二十條 董事會

• 一、 本公司取得或處分資產處理程序應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 二、 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 三、 若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，

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準用第十九條第四項及第五項規定。

第二十一條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄六：

背書保證作業程序(修訂前)

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業程序。 本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背 書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

• 一

• ( ) 有業務往來之公司。

• (二) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。

• (三) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之母公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，惟背書保證前應提報本公司董事會決議後始得辦理，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。

本作業程序所稱子公司及母公司，係依證券發行人財務報告編製準

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則之規定認定之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，則依本 公司｢集團轉投資管理辦法｣做續後相關管控。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第四條：背書保證之額度

本公司(本公司及其子公司)對外背書保證之總額不得超過本公司當 期淨值百分之一百。對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值 30％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值40%為限，如因業務關 係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間 進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。 但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值 30﹪以內先予 決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• (一) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料 及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳 加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業 務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相 當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否 應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• (二) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背 書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董事

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長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已 超過當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦 理。

• (三) 財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之 事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日 期等，詳予登載備查。

• (四) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本 公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• (五) 財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應 由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定 作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公 司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序第三條規 定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超 過本作業程序第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於 該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂 定於一定期限內全部消除，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善，以及報告於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之 必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序， 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷

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除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

第九條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。

• 二、本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生 之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四 款應公開申報之事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，亦應訂定背書保證作 業程序並依所訂作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月5日前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解

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子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工 獎懲辦法之規定，依其情節輕重處罰。

第十二：實施與修訂

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄七：

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條 目的

為使本公司有關對外資金貸與他人事項，有所遵循特訂定本作業程 序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 資金貸與對象

本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資需 要，依「經濟部對外投資及技術合作審核處理辦法」第三條第二項規 定，以借貸方式出資者，不在此限。

一、與本公司有業務往來之公司或行號。 二、因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第三條 資金貸與他人之評估標準

本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生 者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本 公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或 營業週轉需要者。

二、本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設 備或營業週轉需要者。

三、本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且 該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具 助益者。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與 原因分別訂定如下：

• 一、因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或

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當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

本公司與子公司間或子公司間之資金貸與應提交該公司董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與時，不受第一項第二款之限制。其餘對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第五條 資金貸與作業

一、辦理程序

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核 後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。另本公司 已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

2. 2.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決 議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

3. 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。

4. 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細 表，俾控制追蹤及辦理公告申報，且應評估資金貸與情形及提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露相關資訊及提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

5. 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時， 財務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。

二、審查程序

1. 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與之公司或行號敘明借 款用途，以書面方式申請。

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1. 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及 合理性、貸與對象是否本作業程序第二條至第四條之規定、所 營事業之財務狀況及借款用途予以調查及評估，並考量本公司 資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

2. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，除本公司直接或間接 持股超過百分之五十之公司外，應取得同額之擔保票據，必要 時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是 否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保， 債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供 擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為 保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第六條 資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須另 呈報董事會核准後才得以續借。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與時，不受第一項之限制。

本公司貸與資金之計息，除本公司直接或間接持股為百分之一百之公 司，考量公司整體之成本及效益，可不收取利息外，不得低於本公司 向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、 業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記 錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之 利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作 業。 借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會 核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及求償。

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第八條 公告申報程序

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額 送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• 二、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告申報：

• 本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。

• 本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱子公司及母公司，係依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，亦應訂定本作業程序並依 本作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控 制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日 前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向 本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業 列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人 報告稽核業務之必要項目。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條 第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本 公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第十條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工獎懲

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辦法之規定，依其情節輕重處罰。

第十一條 實施與修訂

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄八：

監察人職權範疇規則(廢止前)

第一條 本規則之訂定目的

為確保本公司業務能正常運作，建立有效且周延嚴謹之監督機制，發揮 監察人之監督職能，以強化本公司內部之自我監督能力，並健全本公司 之公司治理制度，以盡維護公司及全體股東權益之責任，爰參考公司治 理實務守則第四章規定制定本規則，以資遵循。

第二條 本規則之適用範圍

本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項， 除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 職責範圍

監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審 慎之態度確實監督公司之業務及財務狀況，以維護公司及股東之權益。 監察人執行職務，違反法令、章程或怠忽監察職務，致公司受有損害者， 依法對公司負損害賠償責任。

第四條 監察權之行使

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部 門之職掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意 見，以先期掌握或發現異常情況。

監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有交 換意見之必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行 使職權。

第五條 公司業務、經營階層及內部控制之監督

監察人應監督公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀況，查核 簿冊文件，請求董事會或經理人提出報告，以瞭解其盡職情況，並關注 公司內部控制制度之有效性及執行情形，俾降低公司財務危機及經營風

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險。

第六條 董事會會議之通知

公司召開董事會時，應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察 人，並將開會通知及充分之會議資料寄送監察人。

第七條 利益迴避

監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公 司利益之虞時，即應自行迴避。

第八條 董事會或董事違法執行業務之制止

董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察 人應即通知董事會或董事停止其行為。

第九條 公司表冊之查核

監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、財務報表、 盈餘分派或虧損撥補之議案等），應詳盡查核並出具報告書，並報告意見 於股東會存。

第十條 公司業務、財務之查核

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核 所需之簿冊文件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟 公司應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規 避或拒絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費 用應由公司負擔。

第十一條 與公司相關人員之溝通管道

監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀

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錄。

公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道，以利監察人 執行監察職務。

監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應 向相關主管機關或相關單位舉發。

上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門 主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因， 並為必要之建議或處置。

第十二條 監察人之責任保險

公司宜依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏 忽行為而造成公司及股東權益重大損害之風險。

第十三條 監察人之持續進修

監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推 行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、 商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程。

第十四條 附則

本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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附錄九：

員工酬勞暨董事監察人酬勞等相關資訊

本公司106年度員工酬勞暨董事監察人酬勞案，業於民國107年3月12日董事會決 議通過，有關董事會通過之決議分派情形如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分配項目	董事會決議 配發金額(A)	認列費用106 年度估列金額 (B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	16,000,000	16,000,000	0	無
董監酬勞	11,000,000	11,000,000	0

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