SINBON Electronics — AGM Information 2015

Jun 15, 2015

信邦電子股份有限公司一○四年股東常會議事錄

• 壹、時間：民國一○四年六月十一日(星期四)上午九點整。

• 貳、地點：苗栗縣苗栗市國華路五八二號員工餐廳

• 參、出席股數：親自出席及委託出席股東共代表股數 141,957,961 股，占流通在 外股數 207,989,994 股之 68.25 %。

• 董事：王紹新、葉辛池、梁偉銘、鄭孟儒、許鍾碧霞(共 5 人出席)。

• 監察人：林敏政(共 1 人出席)。

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

• 肆、主席：王紹新。 紀錄：張書銘。

• 伍、主席致詞：略。

• 陸、報告事項：

• 一、一○三年度營業概況報告，詳如附件一。

• 二、監察人查核一○三年度財務決算表冊報告，詳如附件二、三。

• 三、修訂「誠信經營守則」報告，詳如附件四。

• 四、本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債報告。

• 柒、承認事項：

承認案一

• 案 由：一○三年度決算表冊暨合併決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：（一） 本公司一○三年度個體財務報表及合併財務報表，業經安 永聯合會計師事務所嚴文筆及林鴻光會計師查核竣事，連 同營業報告書，敬請予以承認。

• （二） 有關前項之財務報告，詳如附件三。

• （三） 敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 承認案二

• 案 由：一○三年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：（一） 本公司一○三年度可供分配盈餘為新台幣 ( 下同 ) 1,170,448,359 元，（包含期初未分配盈餘 457,707,105 元、 減其他綜合損益 ( 確定福利計劃精算損失 -103 年度 ) 1,635,815、加本期稅後淨利 793,752,299 元、提列法定盈 餘公積 79,375,230 元）。

1

• （二） 一○三年度盈餘分配表，詳如附件五。

• （三） 建議分派董、監事酬勞 11,500,000 元，員工紅利 16,000,000 元，該金額業經 104 年 3 月 13 日之薪資報酬委員會審議 通過，並經董事會覆核。

• （四） 股東紅利 581,478,509 元，每股現金股利 2.80 元，本次現 金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元 之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後 順序調整，至符合現金股利分配總額，除息基準日及相關 。

• 事宜擬請股東會授權董事會全權處理

• 。

• （五） 盈餘分配優先順序以一○三年度盈餘優先

• （六） 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉 讓、轉換及註銷，而影響流通在外股份數量，致配息比例 。

• 因此發生變動者，請股東會授權由董事會辦理變更事宜

（七） 敬請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

、 捌 選舉暨討論事項：

選舉暨討論案一

• 案 由：改選董事及監察人案，提請 選任。（董事會提）

• 說 明：(一) 原董事、監察人任期將於 104 年 6 月 14 日屆滿，爰依公司 法規定於本次股東常會全面改選之。

• (二) 本次改選應選：董事 7 席(含獨立董事 2 席)、監察人 3 席。

• (三) 依本公司章程第二十一條之一規定，獨立董事採候選人提 名制，獨立董事候選人名單業經本公司 104 年 4 月 24 日董 事會審查通過，相關資料如附件六。

• (四) 新任董事、監察人任期自 104 年 6 月 11 日起至 107 年 6 月 10 日止，原任董事、監察人任期至本次股東常會完成改選 止。

• (五) 董事及監察人選舉辦法請參閱議事手冊附錄四。

• 。

• (六) 提請 選任

選舉結果：信邦電子一○四年股東會改選董事及監察人當選名單

2

名稱	戶號(身分證 字號)	戶名	當選權數
董事	1	王紹新	127,609,177
董事	7	葉辛池	94,047,432
董事	132	優群科技 股份有限公司	94,047,432
董事	133	梁偉銘	94,047,432
董事	22265	泰誼投資 股份有限公司	94,047,432
獨立 董事	J100***868	魏啟林	104,503,439
獨立 董事	A223***295	陳思寬	105,327,440
監察人	692	林敏政	98,593,671
監察人	13159	邱德成	98,593,671
監察人	71146	國翔投資 有限公司	98,593,671

選舉暨討論案二

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請 公決。（董 事會提）

• 一

• 說 明：( ) 依證券交易法第二十六條之一及公司法第二○九條第一項 。

• 之規定辦理

。 (二) 提請股東會解除新任董事及其代表人競業行為之限制

• 。

• (三) 本公司董事兼任職務暨職務說明一覽表，詳如附件七

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

選舉暨討論案三

• 案 由：資本公積轉增資發行新股案，提請 公決。（董事會提）

• 一

• 說 明：( ) 本公司 擬以資本公積轉增資新台幣 41,534,180 元分為 。

• 4,153,418 股，每股面額新台幣壹拾元正

• (二) 本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股

  • 數，依公司法第二四一條辦理，每仟股無償配發 20 股。

• (三) 配發不足壹股之畸零股，股東可自增資基準日起五日內向

3

本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股 之畸零股，授權董事長洽特定人按面額認購之。配股基準 。 日及相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處理

• (四) 本次增資發行之新股，其權利義務與原有已發行股份相 同，並採無實體發行。

• (五) 本次增資案，俟股東常會通過並呈報主管機關核准後辦 理，如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股 轉讓、轉換及註銷，而影響流通在外股份數量，致配股比 。

• 例因此發生變動者，請股東會授權由董事會辦理變更事宜

• (六) 提請 公決。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

選舉暨討論案四

案 由：「公司章程」部分條文修訂案，提請 公決。（董事會提） 一 說 明：( ) 章程修訂內容及理由，詳如修訂對照表附件八。

(二) 提請 公決。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

、 玖 臨時動議：無。

、 拾 散會。

4

附件一:

營業報告書

一、 經營方針暨實施概況： 本公司組織圖如下：

==> picture [400 x 246] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長兼執行長
總管理處 營運事業群 財務管理處
人資部 10 個營運事業單位 各子公司財務單位
行政管理部
公共事務部
資訊部
法務部
策略暨行銷部
----- End of picture text -----

除總管理處及財務管理處負責後勤支援工作外，本公司營運事業群共分為 10 個營運事業單位，營運方針重點包括：

• (一) 各式電子零組件之研製整合製造：如各式線材組裝、PCBA、LED 背光模 組、無線通訊零組件及整合性電子零組件之製造等，近年來更成功跨入 汽車電子零組件、電子醫療器材零組件、綠能及工業控制儀器等領域。

• (二) 電子相關零組件之代理：如代理日本廣瀨電機(HRS)連接器買賣、GPS Module、無線天線模組、Driver IC 暨其他策略性電子零組件代理及買賣 等。

• (三) 透過轉投資、策略聯盟、收購等方式，擴大電子零組件業務規模，如收 購太康精密股權等跨入連接器生產製造。

本公司希望能提供客戶一站購足之整合性服務(Total Solutions)，除積極開發 新產品及提供整合性之服務外，透過組織變革及資訊系統的整合，使集團各 轉投資公司之資源得以整合，發揮最大之效益。

二、營業計畫實施成果：

本公司 103 年度母公司營業收入淨額為新台幣 3,946,131 仟元，毛利率 21%， 營業淨利為 272,749 仟元，稅後純益為 793,752 仟元，每股稅後盈餘為 3.82 元。集團合併營業收入淨額為新台幣 11,642,719 仟元，毛利率 22%，營業淨

5

利為 950,590 仟元，稅後純益為 774,947 仟元，加少數股權淨利 18,805 仟元 後，集團純益為 793,752 仟元，每股稅後盈餘為 3.82 元。

三、營業收支預算執行情形

營業收入計畫達成率為 98%；營業毛利達成率 100%；營業淨利達成率為 116%；稅後純益達成率為 106%，營收及獲利達成率佳。

四、獲利能力分析(依母公司個體表報表達)

項目	102年	103年
資產報酬率(%)	12	12
股東權益報酬率(%)	16	16
稅前純益佔實收資本比率(%)	38	45
純益率(%)	22	20
每股盈餘(元)	3.20	3.82

五、研究發展狀況

本公司 103 年度以前已成功開發 HDMI、DDR 3、DDR 4、及 USB 等系列連接 器，並加深在太陽能方面的開發，其中 Junction Box、PV Connector 及 Cable 已通過 TUV 及 UL 太陽能國際標準測試；此外，本公司轉投資公司 DigiO2 數 碼醫療與台大醫院遠距照護中心合作之遠距照護服務專案，最新開發的可攜 式藥物霧化器「Brezze®Nebulizer」更榮膺德國 2013 iF 設計金獎。103 年度本 公司集團研究發展支出為 351,754 仟元，較前一年度增加 1.55%，積極開發 物聯網、倉儲自動化設備、機器人、以及智慧家庭等電子零組件，103 年第 四次董事會更通過現金增資新台幣 1 億 5,000 萬元子公司數碼生醫科技公 司，全力發展遠距醫療照顧、可攜式電子生物醫療器材 OEM 及 ODM 產品， 預估集團未來每年將投入至少新台幣 3 億元或至少營業額 3%以上之研究發 。 展費用

， 經營團隊特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵 也期望新的一年裡能繼續給 ， ， 。 予指導與建議 信邦將一本過去的經營理念 呈現豐碩成果與股東分享

此致

信邦電子股份有限公司股東會

董事長: 王紹新 經理人: 梁偉銘 會計主管: 張集州

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

6

附件二：

==> picture [415 x 598] intentionally omitted <==

7

附件三：

==> picture [519 x 612] intentionally omitted <==

8

==> picture [483 x 663] intentionally omitted <==

9

==> picture [522 x 662] intentionally omitted <==

10

==> picture [490 x 660] intentionally omitted <==

11

==> picture [523 x 661] intentionally omitted <==

12

==> picture [510 x 659] intentionally omitted <==

13

==> picture [488 x 692] intentionally omitted <==

14

信邦電子股份有限公司及其子公司

==> picture [434 x 601] intentionally omitted <==

15

==> picture [501 x 457] intentionally omitted <==

16

==> picture [505 x 662] intentionally omitted <==

17

==> picture [524 x 666] intentionally omitted <==

18

==> picture [523 x 678] intentionally omitted <==

19

==> picture [538 x 679] intentionally omitted <==

20

==> picture [473 x 693] intentionally omitted <==

21

==> picture [507 x 694] intentionally omitted <==

22

附件四：

信邦電子股份有限公司

「誠信經營守則」部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說 明
第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人 或具有實質控制能力者（以下簡稱 實質控制者），從事與公司業務行為之過 程中，不得直接或間接提供、承諾、要求 或收受任何不正當利益，或做出其他違反 誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 (第二款未修訂)	第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人 或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控 制者），從事與公司業務行為之過程中， 不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行 為）。 (第二款未修訂)	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第二條條文修訂。
第六條 防範方案 本公司制訂之誠信經營政策，應 清楚且詳 盡地訂定具體誠信經營之作法及 防範不 誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包 含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合本公司及本 公司集團企業與組織營運所在地之相關 法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員 工、工會、重要商業往來交易對象或其他 利害關係人 溝通。	第六條 防範方案 本公司宜依前條之 經營理念及 政策，於守 則中 清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為 方案（以下簡稱防範方案），包含作業程 序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合本公司及本 公司集團企業與組織營運所在地之相關 法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員 工、工會或其他代表機構之成員協商，並 與相關利益團體 溝通。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第六條條文修訂。
第七條 防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍 內具較高不誠信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。 本訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之 防範措施：	第七條 防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍 內具較高不誠信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。 本訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之 防範措施：	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第七條條文修訂。

23

修正條文	現行條文	說 明
一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他 不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著	一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他 不正當利益。
作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、提
供或銷售時直接或間接損害消費者或其
他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條 承諾與執行 本公司及本公司集團企業與組織應於其 規章及對外文件中明示誠信經營之政 策，以及 董事會與管理階層應承諾積極落 實誠信經營政策之承諾 ，並於內部管理及 外部商業活動中確實執行。	第八條 承諾與執行 本公司及本公司集團企業與組織應於其 規章及對外文件中明示誠信經營之政 策，董事會與管理階層應承諾 積極落實， 並於內部管理及外部 商業活動中確實執 行。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第八條條文修訂。
第九條 誠信經營商業活動 本公司應本於誠信經營原則， 以公平與透 明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理 商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否涉有 不誠信行為紀 錄，宜避免與涉有 不誠信行為紀錄者進行 交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他 商業往來交易對象 簽訂之 契約，其內容應 包含遵守誠信經營政策及交易相對人如 涉有 不誠信行為時 ，得隨時終止或解除契 約之條款。	第九條 誠信經營商業活動 本公司應以公平與 透明之方式進行商業 活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理 商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否有 不誠信行為紀錄 ，宜 避免與有 不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人 簽訂契約，其內容宜 包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉及不 誠信行為，得隨時終止或解除契約之條 款。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第九條條文修訂。
第十條 禁止行賄或收賄 本公司及本公司之董事、監察人、經理	第十條 禁止行賄或收賄 本公司及本公司之董事、監察人、經理	配合上市上櫃公 司誠信經營守則

24

修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說 明
人、受僱人、受任人 與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間接向客戶、代理 商、承包商、供應商、公職人員或其他利 害關係人提供、承諾、要求 或收受任何形 式之 不正當利益。		人、受僱人與實質控制者，於執行業務 時，不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何形式之不正當利益，包括回扣、		第十條條文修訂。
		佣金、疏通費或透過其他途徑 向客戶、代 理商、承包商、供應商、公職人員或其他 利害關係人提供或收受不正當利益。但符 合營運所在地法律者，不在此限。
第十一條 禁止提供非法政治獻金 本公司及本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人 與實質控制者，對政 黨或參與政治活動之組織或個人直接或 間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司 內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利 益或交易優勢。		第十一條 禁止提供非法政治獻金 本公司及本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與 政治活動之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關 作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易 優勢。		配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第十一條條文修 訂。
第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人 與實質控制者，對於慈善捐贈 或贊助，應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。		第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程序，不得為 變相行賄。		配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第十二條條文修 訂。
第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他 不正當利益 本公司及本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人 與實質控制者，不得 直接或間接提供或接受任何不合理禮 物、款待或其他不正當利益，藉以建立商 業關係或影響商業交易行為。		第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他 不正當利益 本公司及本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者，不得直接或間 接提供或接受任何不合理禮物、款待或其 他不正當利益，藉以建立商業關係或影響 商業交易行為。		配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第十三條條文修 訂。
第十四條禁止侵害智慧財產權 公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、		(本條新增)		配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第十四條條文增 訂。
受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相
關法規、公司內部作業程序及契約規定；
未經智慧財產權所有人同意，不得使用、
洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產

25

修正條文	現行條文	說 明
權之行為。
第十五條禁止從事不公平競爭之行為 公司應依相關競爭法規從事營業活動，不	(本條新增)	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第十五條條文增 訂。
得固定價格、操縱投標、限制產量與配
額，或以分配顧客、供應商、營運區域或
商業種類等方式，分享或分割市場。
第十六條防範產品或服務損害利害關係	(本條新增)	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第十六條條文增 訂。
人 公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、
受任人與實質控制者，於產品與服務之研
發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵
循相關法規與國際準則，確保產品及服務
之資訊透明性及安全性，制定且公開其消
費者或其他利害關係人權益保護政策，並
落實於營運活動，以防止產品或服務直接
或間接損害消費者或其他利害關係人之
權益、健康與安全。有事實足認其商品、
服務有危害消費者或其他利害關係人安
全與健康之虞時，原則上應即回收該批產
品或停止其服務。
第十七 條 組織與責任 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者 應盡善良管理人之 注意義務，督促本公司防止不誠信行為， 並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸 屬於董事會之 專責單位負責誠信經營政 策與防範方案之制定及監督執行，主要掌 理下列事項 ，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營	第十四 條 組織與責任 本公司之董事會 應盡善良管理人之注意 義務，督促本公司防止不誠信行為，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，宜由 專責 單位負責誠信經營政策與防範方案之制 定及監督執行，並定期向董事會報告。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第十七條條文修 訂。
策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營

26

修正條文	現行條文	說 明
之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方
案內訂定工作業務相關標準作業程序及
行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業
範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落
實誠信經營所建立之防範措施是否有效
運作，並定期就相關業務流程進行評估遵
循情形，作成報告。
第十八 條 業務執行及法令遵循 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人 與實質控制者於執行業務時，應遵 守法令規定及防範方案。	第十五 條 業務執行及法令遵循 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人 與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第十八條條文修 訂。
第十九 條 董事、監察人及經理人之利益 迴避 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以 鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不	第十六 條 董事、監察人及經理人之利益 迴避 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提 供適當管道供董事、監察人與 經理人主動 說明其與本公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律 ，對董事會所 列議案，與其自身或其代表之法人有利害 關係，致 有害於本公司利益之虞者，得陳 述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。董事間亦應自律，不 得不當相互支援。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第十九條條文修 訂。
誠信行為之風險 ，並提供適當管道供董 事、監察人與經理人主動說明其與本公司 有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人 應秉持高度 自律，對董事會所列議案，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如 有害於 本公司利益之虞時 ，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事行使其表決

27

修正條文	現行條文	說 明
權。董事間亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者 不得藉其在本公司 擔任之職位或影響力 ，使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	本公司董事、監察人及 經理人不得藉其在 本公司擔任之職位，使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十 條 會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險之營 業活動，建立有效之會計制度及內部控制 制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應 隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持 續有效。 本公司內部稽核單位 應定期查核前項制 度遵循情形，並作成稽核報告提報董事 會，且得委任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。	第十七 條 會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險之營 業活動，建立有效之會計制度及內部控制 制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應 隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持 續有效。 本公司內部稽核人員 應定期查核前項制 度遵循情形，並作成稽核報告提報董事 會。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第二十條條文修 訂。
第二十一 條 作業程序及行為指南 本公司應依第六條規定訂定作業程序及 行為指南，具體規範董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者執行業務應注意 事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序 及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及 其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料 之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及 業務往來交易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程	第十八 條 作業程序及行為指南 本公司應依第六條規定訂定作業程序及 行為指南，具體規範董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者執行業務應注意 事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序 及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及 其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料 之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及 業務往來交易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第二十一條條次 修訂。

28

修正條文	現行條文	說 明
序。 八、對違反者採取之紀律處分。	序。 八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二 條 教育訓導及考核 本公司之董事長、總經理或高階管理階層	第十九 條 教育訓導及考核 本公司應定期對董事、監察人、經理人、 受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行為之相對人 參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠信行為之 後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考 核及人力資源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第二十二條條文 修訂。
應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信
之重要性。 本公司應定期對董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人 及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之 相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及違反不誠信行 為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考 核及人力資源政策結合，設立明確有效之 獎懲制度。
第二十三 條 檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實 執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供檢舉 信箱、專線，供公司內部及外部人員使 用。 二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢 舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至 獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之 類別及其所屬之調查標準作業程序。 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 當處置之措施。 六、 檢舉人獎勵措施。	第二十 條檢舉與懲戒 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉 人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第二十三條條文 修訂。
	與申訴制度，並即時於本公司內部網站揭
	露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違
	反內容及處理情形等資訊。

29

修正條文	現行條文	說 明
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調
查發現重大違規情事或公司有受重大損
害之虞時，應立即作成報告，以書面通知
獨立董事或監察人。
第二十四條(懲戒與申訴制度) 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定	(本條新增)	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第二十四條條文 增訂。
之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網
站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日
期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十五 條 資訊揭露 本公司應建立推動誠信經營之量化數 據，持續分析評估誠信政策推動成效， 於 本公司網站、年報及公開說明書揭露本公 司之誠信經營採行措施、履行情形及前揭 量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測	第二十一 條 資訊揭露 本公司應於本公司網站、年報及公開說明 書揭露本公司之誠信經營守則執行情形 。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第二十五條條文 修訂。
站揭露誠信經營守則之內容 。
第二十六 條 誠信經營政策與措施 之檢 討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關 規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改進本公 司訂定之誠信經營政策及推動之措施 ，以 提昇本公司誠信經營之成效。	第二十二 條 誠信經營守則 之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關 規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改進本公 司訂定之誠信經營守則 ，以提昇本公司誠 信經營之成效。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第二十六條條文 修訂。
第二十七 條 實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過後 實施，並送各監察人及提報股東會，修正 時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將	第二十三 條 實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過後 實施，並送各監察人及提報股東會，修正 時亦同。	配合上市上櫃公 司誠信經營守則 第二十七條條文 修訂。
誠信經營守則提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其反對或保
留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立
董事不能親自出席董事會表達反對或保

30

修正條文	現行條文	說 明
留意見者，除有正當理由外，應事先出具
書面意見，並載明於董事會議事錄。 本公司設置審計委員會者，本守則對於監
察人之規定，於審計委員會準用之。

31

附件五：

信邦電子股份有限公司

一○三年度盈餘分配表

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	457,707,105
減：其他綜合損益(確定福利計劃精算損失-103 年度)	(1,635,815)
加：本期稅後淨利	793,752,299
減：提列10%法定公積	(79,375,230)
可供分配盈餘	1,170,448,359
分配項目：
股東紅利-現金股利(95.48%，每股配發2.80 元)	(581,478,509)
期末未分配盈餘	588,969,850
附註：

1.配發董監酬勞新台幣11,500,000 元(1.89%)。 2.配發員工紅利新台幣16,000,000 元(2.63%)。

3.一○三年估列員工紅利暨董監酬勞分配數為27,500,000 元與盈餘分配案 提案數同並經104 年3 月13 日薪酬委員會審查通過。

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

董事長：           經理人：          會計主管：

32

附件六：

獨立董事候選人名單

姓名	學歷	主要經歷	現職	持有股份數 額(單位:股)	所代表之政府 或法人名稱	其他相關 資料
魏啟林	法國巴黎大學 經濟學博士	土地銀行董事長 行政院秘書長 台灣大學國際企業學 系研究所所長	國票金控 董事長	0	無	無
陳思寬	美國耶魯大學 經濟學博士	台灣證券交易所(股)公 司董事 台灣菸酒(股)公司董事 台灣大學管理學院副 院長	台灣大學 國企系教授	0	無	無

33

附件七:

董事兼任職務暨職務說明一覽表

		董事兼任職務暨職務說明一覽表
職 稱	姓 名	兼任本公司及其他公司之職務	兼任職務說明
董事	王紹新	北京信邦電子有限公司董事長（法人代 表）、香港信邦電子有限公司董事長（法 人代表）、上海信邦電子有限公司董事長 （法人代表）、信邦電子(深圳)有限公司董 事長（法人代表）、江陰信邦電子有限公 司董事長（法人代表）、冠澤(股)公司董事 長（法人代表）、SINBON International 董事長（法人代表）、日本信邦電子株式 會社董事（法人代表）、SAMOA Smart & Diligent Co., Ltd. 董事(法人代表)、優群 科技股份有限公司監察人（法人代表）、 聯鼎創業投資股份有限公司董事長（法人 代表）、富鼎創業投資股份有限公司董事 長（法人代表）、合鼎創業投資股份有限 公司董事（法人代表）、華鼎國際創業投 資股份有限公司董事（法人代表）、建碁 股份有限公司獨立董事、SINACT(Hong Kong) International Co., Ltd.董事(法人 代表) 、佳邦科技股份有限公司董事（法 人代表）、太康精密(股)公司董事（法人代 表）、太康精密(中山)有限公司董事（法人 代表）、Super Elite Ltd. 董事（法人代 表）、Super Progressive Ltd. 董事（法人 代表）、欣邦材料科技(股)公司董事長（法 人代表）、香港旭竤電子有限公司董事（法 人代表）、北京信邦同安電子有限公司董 事（法人代表）	兼任職務除建碁 股份有限公司獨 立董事外均為本 公司轉投資公 司，且為本公司之 法人代表。
董事	葉辛池	信邦電子(深圳)有限公司董事（法人代 表）、冠澤股份有限公司董事（法人代	兼任職務均為本 公司轉投資公

34

職 稱	姓 名	兼任本公司及其他公司之職務	兼任職務說明
		表）、優群(北京)有限公司董事（法人代 表）、太康精密(股)公司董事長（法人代 表）、太康精密(中山)有限公司董事長（法 人代表）、Super Elite Ltd. 董事長（法人 代表）	司，且為本公司之 法人代表。
董事	梁偉銘	Worldwide Wire Harnesses Ltd.董事 （法人代表）、江陰信捷正電子有限公司 董事長（法人代表）、桐城信邦電子有限 公司 董事長（法人代表）、數碼生醫科技 (股)公司董事長（法人代表）、江陰信邦電 子有限公司董事（法人代表）、香港信邦 電子有限公司董事（法人代表）、北京信 邦電子有限公司監察人（法人代表）、 SINBON Technologies 董事（法人代 表）、北京信邦同安電子有限公司董事（法 人代表）、信邦電子(深圳)有限公司董事 （法人代表）、上海信邦電子有限公司董 事（法人代表）	兼任職務均為本 公司轉投資公 司，且為本公司之 法人代表。
董事	優群科技股 份有限公司 代表人: 王朝 樑	優群科技股份有限公司董事長、Argosy Technology B.V. 董事長、Argosy Technology, Inc.董事長、Global Saber Electronics Co., Ltd. 董事長、Rotec Limited 董事長、佳邦電子(股)公司監察 人(法人代表)、富鼎創業投資股份有限公 司董事（法人代表）、遠鼎創業投資(股) 公司董事(法人代表)、寰宇精密股份有限 公司董事(法人代表)	依其所擔任董 事、監察人職務權 責行使職權。

35

附件八:

信邦電子股份有限公司

「公司章程」部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說 明
第二十一條 本公司設董事七至九 人，監察人三人，由 股東會就有行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。有關全體董監事合計持 股比例，依證券主管機關之規定。	第二十一條 本公司設董事七人，監察人三人，由股東 會就有行為能力之人選任之，任期三年， 連選得連任。有關全體董監事合計持股比 例，依證券主管機關之規定。	因應公司未來發展 暨接軌「審計委員 會」制之需求，擬 增設董事名額。
第二十一條之一 本公司上述董事名額中，獨立董事名額至 少 二人，採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。	第二十一條之一 本公司上述董事名額中，獨立董事名額二 人，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理。	配合前條之修訂， 增加獨立董事員額 並保留彈性。
第三十六條 本章程訂立於民國七十八年十一月廿三 日。 第一次修正於民國八十年五月廿九日。 …… 第二十一次修正於民國一○一年六月十 五日。 第二十二次修正於民國一○四年六月十 一日。	第三十六條 本章程訂立於民國七十八年十一月廿三 日。 第一次修正於民國八十年五月廿九日。 …… 第二十一次修正於民國一○一年六月十 五日。	配合修訂日期修 訂。

36