SINBON Electronics — AGM Information 2014

Jun 13, 2014

SINBON Electronics Co., Ltd.

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信邦電子股份有限公司一○三年股東常會議事錄

壹、時間：民國一○三年六月十二日(星期四)上午九點整。

貳、地點：苗栗市國華路五八二號員工餐廳

• 參、出席股數：親自出席及委託出席股東共代表股數 132,562,098 股，占流通在 外股數 207,670,896 股之 63.83%。

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• 肆、主席：王紹新。 紀錄：鄭淑慧。

• 伍、主席致詞：略。

陸、報告事項：

• 一、一○二年度營業概況報告。

• 二、監察人查核一○二年度財務決算表冊報告。

• 三、募集可轉換公司債之原因及有關事項報告。

• 柒、承認事項：

承認案一

• 案 由：一○二年度決算表冊暨合併決算表冊案，提請 承認。（董事會提）[本公司一○二年度個體財務報表及合併財務報表，業經安]

• 說 明：[（一）] 永聯合會計師事務所嚴文筆及凃清淵會計師查核竣事，連 同營業報告書，敬請予以承認。

• （二） 有關前項之財務報告，詳如附件三。 （三） 敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

承認案二

• 案 由：一○二年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• [本公司一○二年度可供分配盈餘為新台幣][(][ 下同][) ]

• 說 明：[（一）] 914,583,076 元，（包含期初未分配盈餘 222,068,228 元、 減首次採用 IFRSs 對 101.12.31 之保留盈餘 2,533,032 元、 減其他綜合損益【確定福利計畫之精算損益（102 年度）】 17,364,527 元、加本期稅後淨利 663,262,843 元、提列法 定盈餘公積 66,326,284 元及加廻轉特別盈餘公積 115,475,848 元）。

• （二） 一○二年度盈餘分配表，詳如附件四。

• （三） 建議分派董、監事酬勞 10,000,000 元，員工紅利 12,500,000 元，該金額業經 103 年 4 月 25 日之薪資報酬委員會審議 通過，依法提請董事會核議。

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• （四） 股東紅利 456,875,971 元，每股現金股利 2.20 元(計算至元 為止)，配息基準日及相關事宜擬提請股東會授權董事會 全權處理。

• （五） 盈餘分配優先順序為：以 102 年度盈餘優先。

• （六） 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉 讓、轉換及註銷，而影響流通在外股份數量，致配息比例 因此發生變動者，請股東會授權由董事會辦理變更事宜。

• （七） 敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

、 捌 討論事項：

討論案一

• 案 由：[「取得][或處分資][產][處理][程][序][」部][分][條][文][修訂][案，提請 公決。（董] 事會提）

• [「取得][或處分資][產][處理][程][序][」修訂內容][及理由詳如附件]

• 說 明：[（一）] 五。

• （二） 提請 公決。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

討論案二

• 案 由：[資本公積發][放][現金案，提請 公決。（董事會提）]

• [本公司擬將][超][過][票面][金額發][行][股][票][所][得溢][額之資本公積]

• 說 明：[（一）] 中提撥新台幣(下同)62,301,269 元，按發放基準日股東名 冊記載之股東及其持有股份，每股配發現金 0.30 元。

• （二） 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉 讓、轉換及註銷，而影響流通在外股份數量，致配息比例 因此發生變動者，請股東會授權由董事會辦理變更事宜。

• 「 ，

• （三） 資本公積現金分派採 元以下無條件捨去」之計算方式 俟股東會通過後授權董事會另訂發放基準日分派之。

• （四） 提請 公決。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

玖、臨時動議：無。

、 拾 散會。

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附件一 :

營業報告書

一、
經營方針暨實施概況：
本公司組織圖如下：

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董事長兼執行長
總管理處 營運事業群 財務管理處
人資部 11 個營運事業單位 各子公司財務單位
行政管理部
公共事務部
資訊部
法務部
策略暨行銷部
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除總管理處及財務管理處負責後勤支援工作外，本公司營運事業群共分為11
個營運事業單位，營運方針重點包括：

• (一) 各式電子零組件之研製整合製造：如各式線材組裝、PCBA、LED 背光模 組、無線通訊零組件及整合性電子零組件之製造等，近年來更成功跨入 汽車電子零組件、電子醫療器材零組件、綠能及工業控制儀器等領域。

• (二) 電子相關零組件之代理：如代理日本廣瀨電機(HRS)連接器買賣、GPS Module、無線天線模組、Driver IC 暨其他策略性電子零組件代理及買 賣等。

• (三) 透過策略聯盟、收購等方式，擴大電子零組件業務規模：如收購太康精 密、旭竤電子股權跨入連接器生產製造。

本公司希望能提供客戶一站購足之整合性服務(Total Solutions)，除積極
開發新產品及提供整合性之服務外，透過組織變革及資訊系統的整合，使集
團各轉投資公司之資源得以整合，發揮最大之效益。

二、營業計畫實施成果：

本公司102年度母公司營業收入淨額為新台幣3,041,504仟元，毛利率
22.60%，營業淨利為168,101 仟元，稅後純益為663,263 仟元，每股稅後盈
餘為3.20元。集團合併營業收入淨額為新台幣10,555,261仟元，毛利率

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21.49%，營業淨利為732,998 仟元，稅後純益為608,426 仟元，加少數股權
淨利54,837 仟元後，集團純益為663,263 仟元，每股稅後盈餘為3.20 元。
三、營業收支預算執行情形

營業收入計畫達成率為92.07%；營業毛利達成率97.45%；營業淨利達成率
為94.71%；稅後純益達成率為98.93%，營收及獲利約略符合預期，達成率
佳。

四、獲利能力分析

、 獲利能力分析
項目	101年	102年
資產報酬率(%)	11.38	12.36
股東權益報酬率(%)	15.18	15.52
稅前純益佔實收資本比率(%)	30.74	38.21
純益率(%)	22.80	21.81
每股盈餘(元)	2.93	3.20

五、研究發展狀況

本公司子公司100 年度成功開發HDMI、DDR 3、DDR 4、及USB 等系列連接器，
並加深在太陽能方面的開發，其中Junction Box、PV Connector及Cable
已通過TUV及UL太陽能國際標準測試。102年度本公司研究發展支出為
117,562仟元，較前一年度增加10.30%；此外，本公司轉投資公司DigiO2
數碼醫療與台大醫院遠距照護中心合作之遠距照護服務專案，最新開發的可
「
攜式藥物霧化器Brezze®Nebulizer」更榮膺德國2013 iF 設計金獎。

，
經營團隊特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵也期望新的一年裡能繼續給
予指導與建議，信邦將一本過去的經營理念，呈現豐碩成果與股東分享。

此致

信邦電子股份有限公司股東會

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

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附件二：

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SINBON Electronics Co., Ltd.

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附件三：

信邦電子股份有限公司

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一 日及民國一○一年一月一日之個體資產負債表，暨民國一○二年一月一日至十二月三十 一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及 個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報 表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務 報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年十二月三十一日、民國 一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日該等採用權益法之投資分別為新台幣 716,024仟元、642,901仟元及611,494仟元，分別佔資產總額之10%、11%及11%，民國一 ○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日相關之採 用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣166,403仟元及55,975 仟元，分別佔稅前淨利之21%及9%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第 一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達信邦電子股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國 一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二 年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

此 致

信邦電子股份有限公司 公鑒

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信邦電子股份有限公司 個體資產負債表

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新臺幣仟元

							單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
資 產			一○二年十二月三十ㄧ日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 130x 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四 四 四及六.4 四及六.4 四及六.5 四及六.2 四及六.3 四及六.6 四及六.7 四及六.19 四及六.8	$357,729 - 5,599 923,703 30,207 76,391 281,662 11,959 1,687,250 254,001 189,884 4,600,489 266,597 22,264 20,627 5,353,862 $7,041,112	5 - - 13 1 1 4 - 24 4 3 65 4 - - 76 100	$270,616 675 8,352 797,390 20,945 55,085 278,233 5,139 1,436,435 113,919 199,384 3,986,741 280,904 15,426 23,877 4,620,251 $6,056,686	4 - - 13 1 1 5 - 24 2 3 66 5 - - 76 100	$364,651 9,915 7,568 463,123 21,059 89,195 217,994 4,327 1,177,832 119,549 199,384 3,708,458 273,006 22,654 19,134 4,342,185 $5,520,017	7 - - 8 - 2 4 - 21 2 4 67 5 1 - 79 100
董事長： 經理人： (請參閱個體財務報表附註)						會計主管：

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信邦電子股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 )

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

							單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
負債及權益			一○二年十二月三十ㄧ日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2321 2322 2300 21xx 2500 2530 2540 2570 2670 2640 25xx 2xxx 3100 3110 3130 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3400 3xxx	流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 當期所得稅負債 一年內到期應付公司債 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債-其他 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 權益總計 負債及權益總計	四及六.9 四及六.10 七 七 四及六.11 四及六.12 六.11 四及六.11 四及六.12 四及六.19 四及六.13 六.14 六.14 六.14 六.19 四	$711,000 10,400 735 408,429 317,388 193,424 49,016 - 182,000 20,415 1,892,807 - - 336,000 165,479 2 74,368 575,849 2,468,656 2,076,709 - 2,076,709 797,621 485,695 249,922 865,434 1,601,051 64,705 32,370 97,075 4,572,456 $7,041,112	10 - - 6 4 3 1 - 3 - 27 - - 5 2 - 1 8 35 30 - 30 11 7 4 12 23 1 - 1 65 100	$495,000 40,661 412 284,737 184,479 137,618 44,199 3,172 182,000 29,967 1,402,245 4 19,102 518,000 90,385 2 54,304 681,797 2,084,042 2,000,155 65,483 2,065,638 848,735 430,946 178,457 698,790 1,308,193 (83,476) (166,446) (249,922) 3,972,644 $6,056,686	8 1 - 5 3 2 1 - 3 - 23 - - 9 1 - 1 11 34 33 1 34 14 7 3 12 22 (1) (3) (4) 66 100	$558,973 63,864 1,245 218,477 119,769 154,213 5,715 277,183 - 35,125 1,434,564 - - 700,000 86,924 2 44,653 831,579 2,266,143 1,795,162 - 1,795,162 563,646 386,243 142,625 544,655 1,073,523 - (178,457) (178,457) 3,253,874 $5,520,017	10 1 - 4 2 3 - 5 - 1 26 - - 13 2 - - 15 41 33 - 33 10 7 2 10 19 - (3) (3) 59 100
董事長： 經理人： (請參閱個體財務報表附註)						會計主管：

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信邦電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十ㄧ日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會計項目	附註	一○二年度		一○一年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8360 8380 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價利益 確定福利計畫精算損失 採用權益法之子公司、關聯企業及合資其他綜合損益之份額 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四及六.15 六.16及七 六.16及七 六.17 四及六.6 四及六.19 六.18 六.18 六.6 六.18 四及六.20	$3,041,504 (2,353,932) 687,572 (209,210) (192,699) (117,562) (519,471) 168,101 78,148 56,350 (18,866) 509,816 625,448 793,549 (130,286) 663,263 181,522 152,736 (20,921) 46,080 (29,784) 329,633 $992,896 $3.20 $3.19	100 (77) 23 (7) (6) (4) (17) 6 2 2 (1) 17 20 26 (4) 22 6 5 (1) 2 (1) 11 33	$2,405,583 (1,868,905) 536,678 (194,650) (153,556) (106,748) (454,954) 81,724 92,746 22,780 (28,995) 466,678 553,209 634,933 (86,438) 548,495 (100,030) (5,630) (10,405) 17,641 18,311 (80,113) $468,382 $2.93 $2.92	100 (78) 22 (8) (6) (5) (19) 3 4 1 (1) 19 23 26 (3) 23 (4) - (1) 1 1 (3) 19

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長： 經理人：

會計主管：

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信邦電子股份有限公司 個體權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十ㄧ日

							單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
項 目	股本	債券權利證書	資本公積	保 留 盈餘			其他權益項目		權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現損 益
	3100	3130	3200	3310	3320	3350	3410	3425	3XXX
100年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 因發行可轉換公司債而產生者 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 101年度淨利 101年度稅後其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國101年1月1日餘額 民國101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積-現金發放 其他資本公積變動 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 因發行可轉換公司債而產生者 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 102年度淨利 102年度稅後其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國102年1月1日餘額 民國102年12月31日餘額	$1,795,162 204,993 - $2,000,155 $2,000,155 76,554 - $2,076,709	$- 65,483 - $65,483 $65,483 (65,483) - $-	$563,646 1,055 287,911 (3,877) - $848,735 $848,735 (62,301) 11,240 (53) - $797,621	$386,243 44,703 - $430,946 $430,946 54,749 - $485,695	$142,625 35,832 - $178,457 $178,457 71,465 - $249,922	$544,655 (44,703) (35,832) (305,177) 548,495 (8,648) 539,847 $698,790 $698,790 (54,749) (71,465) (353,041) 663,263 (17,364) 645,899 $865,434	$- (83,476) (83,476) $(83,476) $(83,476) 148,181 148,181 $64,705	$(178,457) 12,011 12,011 $(166,446) $(166,446) 198,816 198,816 $32,370	$3,253,874 - - - (305,177) - 1,055 558,387 (3,877) 548,495 (80,113) 468,382 $3,972,644 $3,972,644 - - (353,041) (62,301) - - 11,240 11,071 (53) - 663,263 329,633 992,896 $4,572,456
董事長：		經理人： (請參閱個體財務報表附註)						會計主管：

10

信邦電子股份有限公司 個體現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十ㄧ日

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○二年度		一○一年度
		金額		金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 存貨跌價及呆滯(回升利益)損失 處分採用權益法之投資損失 金融資產減損損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他應收帳款(增加)減少 存貨增加 其他流動資產增加 其他非流動資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 應付帳款-關係人增加 應付費用增加(減少) 其他流動負債減少 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)		$793,549 25,475 4,790 18,866 (275) (509,816) (4) (573) 2,847 17,155 675 (30,262) 2,753 (135,575) (21,306) (2,856) (6,820) (5,312) 323 123,692 132,909 56,021 (9,552) (857) 455,847 275 (19,047) (86,997) 350,078		$634,933 22,332 5,446 28,995 (363) (466,678) (17) 364 - - 8,290 (23,567) (784) (334,153) 7,029 (60,603) (812) (11,535) (833) 66,260 64,710 (21,564) (5,158) (754) (88,462) 363 (18,174) (18,954) (125,227)

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

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11

信邦電子股份有限公司 個體現金流量表 ( 續 )

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十ㄧ日

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○二年度		一○一年度
		金額		金額
投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得採用權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產減資退回股款 收到權益法被投資公司現金股利 採權益法之投資公司盈餘匯回 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款(含一年內到期借款)減少 應付公司債增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$(7,823) 431 20,000 (124,446) 5,000 22,364 202,851 118,377 216,000 (182,000) - (415,342) (381,342) 87,113 270,616 $357,729		$(29,035) 168 - - - 16,978 112,231 100,342 (63,973) - 300,000 (305,177) (69,150) (94,035) 364,651 $270,616
(請參閱個體財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

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12

SINBON Electronics Co., Ltd.

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信邦電子股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司 公鑒：

信邦電子股份有限公司及子公司民國一○二年十二月三十一日、民國 一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併資產負債表，暨 民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二 月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併 財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該 等子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及 民國一○一年一月一日之資產總額分別為新台幣 1,768,912 仟元、 1,810,261 仟元及 1,399,912 仟元，分別佔合併資產總額之 18.85% 、 20.39% 及 16.38% ， 民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二 月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 2,918,197 仟元及 2,908,799 仟元， 分別佔合併營業收入淨額之 27.65 % 及 29.05% ；另上開合併財務報表之被投 資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該 等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年 一月一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣 399,066 仟元、 389,441 仟元及 378,934 仟元，分別佔合併資產總額之 4.25% 、 4.39% 及 4.44% ， 民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二 月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新 台幣 21,437 仟元及 7,039 仟元，分別佔合併稅前淨利之 2.47% 及 0.97% ，採用 權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為新台幣 22,183 仟 元及 16,484 仟元，分別佔合併其他綜合損益淨額之 6.94% 及 (16.25)% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估 管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報 告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報

13

SINBON Electronics Co., Ltd.

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告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準 則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達信邦電子股份有限 公司及子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一 日及民國一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年一月一日至 十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績 效與合併現金流量。

信邦電子股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度之個體財務 報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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中華民國一○三年三月二十一日

14

信邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新臺幣仟元

							單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
資 產			一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1805 1822 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 商譽 其他無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.5 四及六.6 四及六.7 四及六.3 四及六.4 四及六.8 四及六.9 四及六.10 四及六.22 四及六.11	$1,879,453 4,000 331,897 2,675,008 124,412 1,629,228 104,406 20,234	20 - 4 29 1 17 1 -	$1,700,389 1,271 272,305 2,569,530 98,579 1,575,128 71,418 6,405	19 - 3 29 1 18 1 -	$1,418,003 17,573 175,152 2,328,513 92,414 1,655,343 105,283 8,139	17 - 2 27 1 19 1 -
			6,768,638	72	6,295,025	71	5,800,420	67
			254,001 211,454 418,037 1,554,838 - 4,784 28,175 145,237	3 2 4 17 - - - 2	132,906 201,155 406,359 1,598,775 45,171 2,334 29,647 167,916	1 2 5 18 1 - - 2	139,474 201,169 403,556 1,766,753 46,999 3,452 34,138 147,935	2 2 5 21 1 - - 2
			2,616,526	28	2,584,263	29	2,743,476	33
			$9,385,164	100	$8,879,288	100	$8,543,896	100
董事長： 經理人： （請參閱合併財務報表附註）						會計主管：

15

信邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 ( 續 )

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新臺幣仟元

							單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
負債及權益			一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2321 2322 2300 21xx 2500 2530 2540 2570 2630 2670 2640 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3130 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3400 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 當期所得稅負債 一年內到期應付公司債 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 長期遞延收入 其他非流動負債-其他 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 債券換股權利證書 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.12 四及六.13 七 七 四及六.15 四及六.16 六.12 四及六.15 四及六.16 四及六.22 四及六.14 四及六.17 六.18 六.18 六.18 六.22 四 四及六.18	$1,330,911 13,449 1,155 1,914,753 1,082 580,501 68,860 - 182,000 33,707	14 - - 20 - 7 1 - 2 -	$1,538,963 100,097 636 1,610,378 14,990 491,153 73,968 3,172 182,000 48,430	17 1 - 18 - 6 1 - 2 1	$1,681,390 117,903 1,257 1,561,724 1,826 457,336 28,646 277,183 - 54,009	21 1 - 18 - 4 - 3 - 1
			4,126,418	44	4,063,787	46	4,181,274	48
			- - 346,460 165,479 19,184 2 74,368	- - 4 2 - - 1	4 19,102 522,361 90,385 18,512 2 54,304	- - 6 1 - - 1	- - 705,045 86,924 19,459 2 44,653	- - 8 1 - - 1
			605,493	7	704,670	8	856,083	10
			4,731,911	51	4,768,457	54	5,037,357	58
			2,076,709 -	22 -	2,000,155 65,483	23 -	1,795,162 -	21 -
			2,076,709	22	2,065,638	23	1,795,162	21
			797,621	8	848,735	10	563,646	7
			485,695 249,922 865,434	5 3 9	430,946 178,457 698,790	5 2 8	386,243 142,625 544,655	5 2 6
			1,601,051	17	1,308,193	15	1,073,523	13
			64,705 32,370	1 -	(83,476) (166,446)	(1) (2)	- (178,457)	- (2)
			97,075	1	(249,922)	(3)	(178,457)	(2)
			80,797	1	138,187	1	252,665	3
			4,653,253	49	4,110,831	46	3,506,539	42
			$9,385,164	100	$8,879,288	100	$8,543,896	100

（請參閱合併財務報表附註） 董事長： 經理人： 會計主管：

16

信邦電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會計項目	附註	一○二年度		一○ㄧ年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8360 8370 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價利益(損失) 確定福利計畫精算損失 採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四及六.18 六.19及七 六.19及七 六.20 四及六.8 四及六.22 六.21 四及六.23 四及六.23	$10,555,261 (8,287,168) 2,268,093 (605,388) (583,321) (346,386) (1,535,095) 732,998 154,837 (6,441) (37,075) 22,725 134,046 867,044 (258,618) 608,426 170,153 178,192 (20,921) 22,183 (29,784) 319,823 $928,249 $663,263 (54,837) $608,426 $992,896 (64,647) $928,249 $3.20 $3.19	100 (79) 21 (6) (5) (3) (14) 7 1 - - - 1 8 (2) 6 1 2 - - - 3 9	$10,011,618 (7,858,803) 2,152,815 (564,699) (576,177) (322,537) (1,463,413) 689,402 112,423 (23,839) (60,944) 7,979 35,619 725,021 (245,970) 479,051 (119,243) (6,568) (10,405) 16,484 18,311 (101,421) $377,630 $548,495 (69,444) $479,051 $468,382 (90,752) $377,630 $2.93 $2.92	100 (78) 22 (6) (6) (3) (15) 7 1 - (1) - - 7 (2) 5 (1) - - - - (1) 4

(請參閱合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

17

信邦電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

項 目				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制權益	權益總額
	股本	債券權利證書	資本公積	保 留 盈餘			其他權益項目		總計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現損 益
	3100	3130	3200	3310	3320	3350	3410	3425	31XX	36XX	3XXX
100年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 101年度淨利 101年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 可轉換公司債轉換 非控制權益減少 民國101年1月1日餘額 民國101年12月31日餘額 101年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積-現金發放 其他資本公積變動 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 102年度淨利 102年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 債券換股權利證書轉換 非控制權益增加 民國102年1月1日餘額 民國102年12月31日餘額	$1,795,162 - 204,993 - $2,000,155 $2,000,155 - 76,554 - $2,076,709	$- - 65,483 - $65,483 $65,483 - (65,483) - $-	$563,646 1,055 (3,877) - 287,911 - $848,735 $848,735 (62,301) 11,240 (53) - - $797,621	$386,243 44,703 - - $430,946 $430,946 54,749 - - $485,695	$142,625 35,832 - - $178,457 $178,457 71,465 - - $249,922	$544,655 (44,703) (35,832) (305,177) 548,495 (8,648) 539,847 - $698,790 $698,790 (54,749) (71,465) (353,041) 663,263 (17,364) 645,899 - $865,434	$- (83,476) (83,476) - ($83,476) $(83,476) 148,181 148,181 - $64,705	$(178,457) 12,011 12,011 - ($166,446) $(166,446) 198,816 198,816 - $32,370	$3,253,874 - - (305,177) 1,055 (3,877) 548,495 (80,113) 468,382 558,387 - $3,972,644 $3,972,644 - - (353,041) (62,301) 11,240 (53) 663,263 329,633 992,896 11,071 - $4,572,456	$252,665 (69,444) (21,308) (90,752) (23,726) $138,187 $138,187 (54,837) (9,810) (64,647) 7,257 $80,797	$3,506,539 - - (305,177) 1,055 (3,877) 479,051 (101,421) 377,630 558,387 (23,726) $4,110,831 $4,110,831 - - (353,041) (62,301) 11,240 (53) 608,426 319,823 928,249 11,071 7,257 $4,653,253
董事長：			經理人： (請參閱合併財務報表附註)					會計主管：

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信邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○二年度		一○ㄧ年度
		金額		金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 壞帳迴轉利益 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 存貨跌價及呆滯(回升利益)損失 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 持有供交易之金融資產增加 應收票據增加 應收帳款增加 其他應收帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 應付帳款-關係人(減少)增加 其他應付款增加 其他流動負債減少 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		$867,044 169,643 66,077 37,075 (16,896) 6,754 (22,725) 4,243 (6,433) 17,155 53,876 1,284 (87,931) (4,000) (59,592) (88,582) (25,833) (47,667) (32,988) (13,829) (41,423) 519 304,375 (13,908) 90,343 (14,723) (857) 1,141,001 (6,754) (38,035) (216,924) 879,288		$725,021 178,407 60,735 60,944 (2,428) 7,367 (7,979) 15,189 1,070 - - 15,183 (16,100) - (97,153) (238,589) 3,225 79,145 33,865 1,734 (81,587) (621) 48,654 13,164 28,678 (5,579) (754) 821,591 (7,367) (49,954) (174,385) 589,885

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

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信邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 ( 續 )

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元
項 目		一○二年度		一○一年度
		金額		金額
投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他無形資產減少 採用權益法之被投資公司減資退回股款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得以成本衡量之金融資產 處分備供出售金融資產 收到權益法被投資公司現金股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 長期借款（含一年內到期借款）減少 應付公司債增加 發放現金股利 長期遞延收入減少 非控制權益增加(減少) 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$(92,543) 26,061 (2,450) 20,000 5,000 (19,789) 44,443 13,177 (6,101) (208,052) (175,901) - (415,342) (410) (2,553) (802,258) 108,135 179,064 1,700,389 $1,879,453		$(171,268) 98,276 2,946 - - - - 8,580 (61,466) (142,427) (684) 300 000 , (305,177) (387) (45,034) (193,709) (52,324) 282,386 1,418,003 $1,700,389

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

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SINBON Electronics Co., Ltd.

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附件五：

信邦電子股份有限公司

一○二年度盈餘分配表

一○二年度盈餘分配表
	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	222,068,228
減：首次採用IFRSs 對101.12.31之保留盈餘調整數	(2,533,032)
減：其他綜合損益【確定福利計畫之精算損益（102
年度）】	(17,364,527)
加：本期稅後淨利	663,262,843
減：提列10%法定公積	(66,326,284)
加：廻轉特別盈餘公積	115,475,848
可供分配盈餘	914,583,076
分配項目：
股東紅利-現金股利(95.31%，每股配發2.20元)	(456,875,971)
期末未分配盈餘	457,707,105
附註：

1. 配發董監酬勞新台幣 10,000,000 元 (2.08%) 。

2. 配發員工紅利新台幣 12,500,000 元 (2.61%) 。

3. 一○二年估列員工紅利暨董監酬勞分配數為 22,500,000 元與盈餘分配 案提案數同並經 103 年 4 月 25 日薪酬委員會審查通過。

董事長：經理人：會計主管：

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SINBON Electronics Co., Ltd.

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附件五：

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第三條 法令依據 一、 有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、 營建業之 存貨)及設備 。 三、會員證。(以下未修訂)		第三條 法令依據 一、 有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含營建業之存貨)及其他固 定資產。 三、 會員證。(以下未修訂)	配合主管機關修訂「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」第三條修訂。
	第四條 名詞定義 一、 衍生性商品：(以下未修訂) 三、 關係人、子公司 ：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七 、所稱「一年內」係以本次取得或處分 資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 八 、所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。 九、有關總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。		第四條 名詞定義 一、 衍生性商品：(以下未修訂) 三、關係人：指依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之財務會計準則 公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者 。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 六、 事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分 資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 九、 所稱「最近期財務報表」係指公司	配合主管機關修訂「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」第四條、第三十三條 之二修訂。

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SINBON Electronics Co., Ltd.

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修正條文	現行條文	說明
	於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。
第七條 取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資 產，悉依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 取得或處分不動產，應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告， 依集團共通事項核決權限-經營管理人資 行政類送請核准後，始得為之。 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之，依集團共 通事項核決權限-經營管理人資行政類送 請核准後，始得為之。 三、 執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資 產時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及管理部負責執行。 四、 不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定： 1. 因特殊原因須以限定價格或 特定價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 2. 交易金額達新臺幣十億元以	第七條 取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資 產，悉依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 取得或處分不動產，應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告， 依集團共通事項核決權限-經營管理人資 行政類送請核准後，始得為之。 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之，依集團共 通事項核決權限-經營管理人資行政類送 請核准後，始得為之。 三、 執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資 產時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及管理部負責執行。 四、 不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格或 特定價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 2. 交易金額達新臺幣十億元以	配合主管機關修訂「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」第九條修訂。

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	修正條文	現行條文	說明
上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國 會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會） 所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： (以下未修訂)		上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (以下未修訂)
第八條 取得或處分有價證券投資處理 程序 一、 評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公 司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 1. 於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣，應 由財務部依市場行情研判決 定之，依集團共通事項核決權 限-財務類送請核准後，始得 為之。 2. 非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 賣，應先取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等，依 投資作業核決權限送請核准 後，始得為之。 三、 執行單位 本公司取得或處分有價證券時，應依前項		第八條 取得或處分有價證券投資處理 程序 一、 評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公 司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 1. 於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣，應 由財務部依市場行情研判決 定之，依集團共通事項核決權 限-財務類送請核准後，始得 為之。 2. 非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 賣，應先取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等，依 投資作業核決權限送請核准 後，始得為之。 三、 執行單位 本公司取得或處分有價證券時，應依前項	配合主管機關修訂「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」第十條修訂。

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修正條文	現行條文	說明
核決權限呈核後，由財務部負責執行。 四、 取得專家意見 1. 本公司取得或處分有價證券 有下列情形之一，且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會（以下簡稱 金管會）另有規定者，不在此 限 ： 1-1. 取得或處分非於證券交 易所或證券商營業處所 買賣之有價證券。 1-2. 取得或處分私募有價證 券。 2. 本公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 五、 交易金額之計算，應依第十四條第 一項第6 款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。	核決權限呈核後，由財務部負責執行。 四、 取得專家意見 1. 本公司取得或處分有價證券 有下列情形之一，且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理： 1-1. 取得或處分非於證券交 易所或證券商營業處所 買賣之有價證券。 1-2. 取得或處分私募有價證 券。 2. 本公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 五、 交易金額之計算，應依第十四條第 一項第6 款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。
第九條 向關係人取得或處分不動產之 處理程序 一、 本公司與關係人取得或處分資產， 除依第七條取得不動產處理程序辦 理外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依規定取得專業	第九條 向關係人取得或處分不動產之 處理程序 一、 本公司與關係人取得或處分資產， 除依第七條取得不動產處理程序辦 理外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依規定取得專業	配合主管機關修訂「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」第十四條及第十五條 修訂。

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	修正條文	現行條文	說明
	估價者出具之估價報告或會計師意 見，且應依以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事 項。前述交易金額之計算，應依第 十四條第一項第6 款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應 將下列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：…(以下未修訂) 三、 交易成本之合理性評估…(以下未 修訂) 6.本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本條第三 項（1）、（2）、（3）款有關交易成 本合理性之評估規定： 6-1. 關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 6-2. 關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 6-3. 與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地	估價者出具之估價報告或會計師意 見，且應依以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事 項。前述交易金額之計算，應依第 十四條第一項第6 款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：…(以下未修訂) 三、 交易成本之合理性評估…(以下未 修訂) 6.本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本條第三 項（1）、（2）、（3）款有關交易成 本合理性之評估規定： 6-1. 關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 6-2. 關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 6-3. 與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 7.本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業

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修正條文	現行條文	說明
委建等委請關係人興建 不動產 而取得不動產。 7.本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項 第（5）款規定辦理。	常規之情事者，亦應本條第三項 第（5）款規定辦理。
第十條 取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，分 別依本公司內部控制制度投資循環及固 定資產循環程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 1. 取得或處分會員證，應參考市 場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告，依 集團共通事項核決權限-經營 管理人資行政類以及集團共 通事項核決權限-財務類送請 核准後，始得為之。 2. 取得或處分無形資產，應參考 專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，依集團共 通事項核決權限-經營管理人 資行政類以及集團共通事項 核決權限-財務類送請核准 後，始得為之。 三、 執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或管理部負責執行。 四、 會員證或無形資產專家評估意見報 告 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交	第十條 取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，分 別依本公司內部控制制度投資循環及固 定資產循環程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 1. 取得或處分會員證，應參考市 場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告，依 集團共通事項核決權限-經營 管理人資行政類以及集團共 通事項核決權限-財務類送請 核准後，始得為之。 2. 取得或處分無形資產，應參考 專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，依集團共 通事項核決權限-經營管理人 資行政類以及集團共通事項 核決權限-財務類送請核准 後，始得為之。 三、 執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或管理部負責執行。 四、 會員證或無形資產專家評估意見報 告 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日	配合主管機關修訂「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」第十一條修訂。

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	易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 五、 交易金額之計算，應依第十四條第 一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。 五、 交易金額之計算，應依第十四條第 一項第6款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。
	第十二條 取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、 交易種類…(以下未修訂) 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 1. 董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原則 如下： 1-1. 定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生 性商品交易處理程序 辦理。 1-2. 監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會 報告，本公司若已設置 獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表 示意見。 2. 定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。	第十二條 取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、 交易種類…(以下未修訂) 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 1. 董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原則 如下： 1-1. 定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生 性商品交易處理程序 辦理。 1-2. 監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會 報告，本公司若已設置 獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表 示意見。 2. 定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。	配合主管機關修訂「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」第二十條修訂。

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3. 本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報最近期 董事會。 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備 查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第四項第 （1）款、第五項第（1）及第（2）款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。 【附註】：(以下未修訂)	3. 本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報董事 會。 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備 查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第四項第 （1）款、第五項第（1）及第（2）款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。 【附註】：(以下未修訂)
第十四條 資訊公開揭露資訊 一、 應公告申報項目及公告申報標準 1. 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金 ，不在此限。 2. 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 4. 除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 4-1. 買賣公債。 4-2. 以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證	第十四條 資訊公開揭露資訊 一、 應公告申報項目及公告申報標準 1. 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債券， 不在此限。 2. 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 4. 除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 4-1. 買賣公債。 4-2. 以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之	配合主管機關修訂「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」第三十條修訂。

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券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券 商於初級市場認購及 依規定認購之有價證 券 。 4-3. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 。 (以下未修訂)	有價證券買賣。 4-3. 買賣附買回、賣回條件 之債券。 (以下未修訂)

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