Simplex Holdings, Inc. — Share Issue/Capital Change 2026

May 29, 2026

FASF

2026年5月29日

各位

会社名 シンプレクス・ホールディングス株式会社
代表者名 取締役社長 金子 英樹
（コード番号：4373 東証プライム市場）
問合せ先 取締役 C F O 江野澤 慶亮
（T e l . 0 3 - 3 5 3 9 - 7 3 7 0 ）

募集新株予約権（業績条件付有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ

当社は、2026年5月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は割当対象者に対する報酬としてではなく、割当対象者の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

記

I. 新株予約権の募集の目的および理由

中長期的な当社の業績拡大および企業価値の向上を目指すにあたり、より一層意欲および士気を向上させ、中長期的な株主価値向上へのコミットメントを高めることを目的として、当社従業員1名に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。

本新株予約権は、2027年3月期から2031年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載される、売上収益が1,000億円以上となった場合に限り、行使が可能となります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は971,900株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）に対して、0.4%の希薄化が生じますが、本新株予約権はあらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることには、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。なお、当社は2026年5月27日開催の取締役会において、当該割当対象者を新任取締役候補者として選任する議案を、2026年6月20日開催予定の第10回定時株主総会に付議することを決議しております。当該議案の詳細につきましては、同株主総会招集通知（https://www.simplex.holdings/ir/stock/meeting/）をご参照ください。

II. 新株予約権の発行要領

1. 新株予約権の名称

シンプレクス・ホールディングス株式会社 第9回新株予約権

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1. 新株予約権の割当てを受ける者および数

当社の従業員 1名 9,719個

1. 新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権1個あたりの目的である株式の種類および数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

1. 募集する新株予約権の総数

9,719個

1. 新株予約権1個あたりの払込金額（発行価額）および割当日

(1) 新株予約権1個あたりの払込金額：741円
(2) 割当日：2026年6月13日

1. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,029円とする。

なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割または併合の比率

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分または当社組織再編による交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

$$
\text{調整後行使価額} = \text{調整前行使価額} \times \frac{\text{既発行株式数} + \frac{\text{新規発行株式数} \times \text{1株あたり払込金額}}{\text{新規発行前の1株あたりの時価}}}{\text{既発行株式数} + \text{新規発行株式数}}
$$

---

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「自己株式処分前の1株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

1. 新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

13.①に定める条件を充たした事業年度の翌事業年度の7月1日から2036年6月12日まで

1. 新株予約権の取得事由および条件

① 当社は、新株予約権者が、(i) 禁錮以上の刑に処せられた場合、(ii) 当社の第10回定時株主総会において、新株予約権者を取締役に選任する議案が承認可決されず、または新株予約権者が当社の取締役に就任しなかった場合、(iii) 当社または当社の関係会社の役職員または受任者である場合には、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは解任されまたは辞職・辞任したとき、(iv) 当社もしくは当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ずに、当社または当社の関係会社が行いまたは行う予定のある事業と競業する事業を行う会社その他の団体の役員、顧問、従業員等になった場合、(v) 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合、(vi) 新株予約権者について破産、民事再生またはその他の倒産手続が開始された場合、(vii) 死亡した場合、(viii) 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合のいずれかに該当したときは、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部または一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③ 上記のほか、新株予約権者が権利行使をする前に、13.に定める規定により新株予約権の行使ができないと場合は、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償で取得することができる。

1. 新株予約権の譲渡制限等

① 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するものとする。

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② 新株予約権の質入等の処分は認めない。

1. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

1. 合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合には、かかる行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編後新会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編後新会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編後新会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類および数

株式の種類については、再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、3.に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

6.に準じて決定する。

④ 新株予約権行使期間

行使期間は、7.に定める期間の開始日または合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転の効力発生日のいずれか遅い日から7.に定める期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

10.に定めるところと同様とする。

⑥ 新株予約権の取得事由および条件

8.に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときには再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑧ 新株予約権の行使の条件

13.に準じて決定する。

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1. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2026年6月30日

1. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2027年3月期から2031年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載される、売上収益が1,000億円以上となった場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上収益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該会計基準の変更や企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

以上