Simple Mart — AGM Information 2026

Apr 28, 2026

股票代號： 2945

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2026 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

日期： 2026 年 5 月 29 日

地點：台北市中山區民權東路三段 6 號 8 樓會議室 召開方式：實體會議

目 錄

壹、開會議程 ............................................................................................................. 1 貳、報告事項 ............................................................................................................. 2 參、承認事項 ............................................................................................................. 4 肆、討論事項 ............................................................................................................. 5 伍、其他事項 ............................................................................................................. 5 陸、臨時動議 ............................................................................................................. 6 柒、散 會 ............................................................................................................. 6 捌、附件 附件一、營業報告書 ....................................................................................................................... 7 附件二、董事酬金報告 ................................................................................................................... 9 附件三、審計暨風險管理委員會查核報告書 ............................................................................. 10 附件四、審計暨風險管理委員會與內部稽核主管溝通情形報告 ............................................. 11 附件五、財務報表暨會計師查核報告書 ..................................................................................... 13 附件六、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 ..................................................................... 28 附件七、背書保證作業程序修訂條文對照表 ............................................................................. 36 玖、附錄 附錄一、股東會議事規則 ............................................................................................................. 42 附錄二、公司章程 ......................................................................................................................... 51 附錄三、資金貸與他人作業程序（修訂前） ............................................................................. 57 附錄四、背書保證作業程序（修訂前） ..................................................................................... 62 附錄五、全體董事持股情形 ......................................................................................................... 67 附錄六、本次股東常會股東提案處理說明 ................................................................................. 68

壹、開會議程

開會時間： 2026 年 5 月 29 日（星期五）上午九時

開會地點：台北市中山區民權東路三段 6 號 8 樓會議室

開會方式：實體股東會

一、
宣布開會

二、主席致詞

• 三、報告事項：

• （一） 2025 年度營業報告。

• （二） 2025 年度盈餘分配報告。

• （三） 2025 年度員工及董事酬勞報告。

• （四）董事酬金報告。

• （五）審計暨風險管理委員會查核 2025 年度決算表冊報告。

• （六）審計暨風險管理委員會與內部稽核主管溝通情形報告。

• （七） 非營業活動之關係人交易報告。

• 四、承認事項：

• （一） 承認 2025 年度營業報告書暨財務報表。

• （二）承認 2025 年度盈餘分配案。

五、討論事項：

• （一） 「資金貸與他人作業程序」修訂案。

• （二） 「背書保證作業程序」修訂案。

承認事項及討論事項各議案之投票表決。

六、其他事項：董事之競業禁止解除案。

七、臨時動議

八、散 會

- 1 -

貳、報告事項

• 一、 2025 年度營業報告，敬請 鑒察。 （董事會提）

• 說明：請參閱本手冊第 7~8 頁附件一 2025 年度營業報告書。

• 二、 2025 年度盈餘分配報告，敬請 鑒察。 （董事會提）

說明：

• （一）本公司章程第十九條之一規定，授權董事會決議將應分派之股息及紅利 之全部或一部，以發放現金之方式為之。

• （二）本公司依法提列法定盈餘公積新台幣 13,969,126 元後，擬發放現金股利 新台幣 101,250,000 元，依本公司現已發行有權參與分派股數計算，每 股可配發現金股利新台幣 1.50 元。

• （三）本次現金股利計算至新台幣元為止，分配未滿新台幣一元之畸零數額， 轉入本公司職工福利委員會。

• （四）如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓、轉換及註銷、轉換公司債依發 行及轉換辦法轉換者、員工認股權憑證行使或發行及收回限制員工權利 股票或其他因素等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因而發生變 動者，授權董事長全權處理並調整之。

• （五）現金股利之配息基準日及發放日等相關事宜，授權董事長全權處理。

• （六）有關本案之相關各種事宜，如因法令規定或主管機關核示必須變更時， 授權董事長代表本公司全權處理。

• 三、 2025 年度員工及董事酬勞報告，敬請 鑒察。

• （董事會提）

說明：

• （一） 本公司章程第十九條規定，本公司年度如獲利，應提撥不低於百分之一 為員工酬勞，其中應提撥不低於 60% 為基層員工分派酬勞，酬勞部分並 由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含一定條件之從屬 公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之 三為董事酬勞。

• （二） 本公司依上述章程規定，提列員工酬勞新台幣 3,000,000 元及董事酬勞新 台幣 3,150,000 元，其中員工酬勞新台幣 3,000,000 元之 95% 即新台幣 2,850,000 元，平均發放予符合條件之基層員工，餘 5% 即新台幣 150,000 元將均分予符合資格之非基層員工（含經理人）。

• （三） 上述配發金額與 2025 年度認列費用估列金額無差異。

- 2 -

四、董事酬金報告，敬請  鑒察。

     - `（董事會提）`

• 說明：本公司董事之酬金，係依本公司「董事、功能性委員會及經理人績效評 估及薪資報酬辦法」規定，由本公司依公司規模、該職位於同業市場中 的薪資水平、該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度等，由薪 資報酬委員會評估及審議後，提送董事會決議通過後辦理。酬金領取情 形請參閱本手冊第 9 頁附件二。

• 五、審計暨風險管理委員會查核 2025 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

  • （審計暨風險管理委員會提）

• 說明： 2025 年度審計暨風險管理委員會查核報告書，請參閱本手冊第 10 頁附 件三。

• 六、審計暨風險管理委員會與內部稽核主管溝通情形報告，敬請 鑒察。

  • （審計暨風險管理委員會提）

• 說明：審計暨風險管理委員會與內部稽核主管溝通情形，請參閱本手冊第 11~12 頁附件四。

• 七、非營業活動之關係人交易報告，敬請 鑒察。 （董事會提）

• 說明：非營業活動之關係人交易情形如下：

項目	說明
資金貸與	本公司2025 年8 月1 日董事會通過資金貸與子公司三友藥妝 股份有限公司新台幣五千萬元整、購達行銷股份有限公司新台 幣一億五千萬元整及子公司寵物好事股份有限公司新台幣三千 萬元整，截至2025年12月31日，子公司已動用之金額均已償 還。
背書保證	本公司於2025 年8 月1 日董事會通過為子公司購達行銷股份 有限公司背書保證新台幣二億五千萬元整，截至2025年12月 31日，子公司無實際動支借款。
資產買賣	本公司2025年度向三商電腦購入資產3,250千元。

- 3 -

參、承認事項

第一案 （董事會提） 案由： 2025 年度營業報告書暨財務報表。

• 說明：本公司 2025 年度營業報告書（本手冊第 7~8 頁附件一）、合併財務報告及個 體財務報告（本手冊第 17~20 頁及 24~27 頁附件五），經董事會決議通過， 並經審計暨風險管理委員會審查竣事（本手冊第 10 附件三），其中合併及個 體財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所蕭佩如會計師及于紀隆會計師查 核並出具無保留意見查核報告（本手冊第 13~16 頁及 21~23 頁附件五）。

第二案（董事會提）

案由： 2025 年度盈餘分配案。

• 說明：本公司 2025 年度盈餘分配表，業經審計暨風險管理委員會查核完竣並經董 事會決議通過，本公司 2025 年度盈餘分配表如下：

	三商家購股份有限公司
	2025 年度盈餘分配表
		單位：新台幣元
	項 目	金額
前期保留未分配盈餘		30,608,259
減：實際取得子公司股權價格與股權淨值差額		(4,573,157)
加：2025 年度稅後淨利		144,264,416
可供分配盈餘		170,299,518
減：提列法定盈餘公積		(13,969,126)
		156,330,392
分配項目：
減：普通股現金股利(1.50 元/股)		(101,250,000)
未分配盈餘		55,080,392
註：以2025年當年度產生之盈餘優先分配。
董事長：陳翔玢	總經理：邱光隆	會計主管：林韻如

- 4 -

肆、討論事項

第一案

（董事會提）

案由：「資金貸與他人作業程序」修訂案。
說明：

• （一）基於營運規劃考量，本公司擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文。 （二）修訂條文對照表請參閱本手冊第 28~35 頁附件六。

第二案（董事會提）

案由：「背書保證作業程序」修訂案。
說明：

• （一）基於營運規劃考量，本公司擬修訂「背書保證作業程序」部分條文。

• （二）修訂條文對照表請參閱本手冊第 36~41 頁附件七。

• （三） 因應集團整體規劃，本公司擬提高為子公司背書保證額度，修訂後本公司 整體得為背書保證之總額已達淨值百分之五十以上，本次修訂主要係提高 為百分之百持股之子公司背書保證限額，因本公司對其經營決策具備完全 主導權，能隨時掌握其營運狀況，風險尚在可控範圍內。

承認事項及討論事項各議案之投票表決。

伍、其他事項

案由：董事之競業禁止解除案。（董事會提）
說明：

• （一）本公司董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事，在無損及本公司利益之前提下，擬依公司法第 209 條規 定，解除其競業禁止之限制。擬解除競業禁止限制之範圍如下：

董事：

董事：
法人名稱	代表人姓名	兼任其他公司職務
三商投資控股 股份有限公司	陳翔玢	三彙股份有限公司董事

獨立董事：

獨立董事：
姓名	兼任其他公司職務
林再林	晶宏半導體股份有限公司獨立董事

（二）敬請公決。

決議：

- 5 -

陸、臨時動議

柒、散會

- 6 -

捌、附件

附件一、營業報告書

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三商家購股份有限公司
2025 年度營業報告書
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一、 2025 年度營業狀況：

本公司及子公司以從事民生消費之零售通路業為主，過去主要品牌美廉社之核 心經營理念在於以超商的距離、提供超市價格的商品，持續供給鄰里社區各類民生 所需之食品及用品。除美廉社深耕社區近二十年外，本公司為降低風險，另發展其 他通路品牌，如強調食品安全的心樸市集 (Simple Plus) 、兼具內心健康與美麗的三 友藥妝 (Tomod’s) ，並投資專注於貓食品用品的寵物好事，期許透過多角化發展，發 揮零售綜效、降低經營風險，並滿足消費者日常所需。截至 2025 年底，本公司及子 公司門市數量共計 840 家（含美廉社 812 家、心樸市集 4 家、 Tomod’s 15 家及寵物 好事 9 家）。

在通路策略面，為降低大缺工環境對於規模擴張所造成之瓶頸，本公司提出各 項彈性加盟專案，並透過持續優化加盟合作模式與營運支援機制等方式，吸引具備 經營能力與在地資源的加盟夥伴加入，共同擴大品牌通路規模。截至 2025 年底，本 公司美廉社之加盟比例已達 36.95% ，未來亦將持續深化與加盟夥伴之關係，與加盟 夥伴共榮共利。

在數位應用面，因應零售科技快速演進，本公司將持續推動智慧零售升級，以 數位工具應用與系統整合為核心，打造以數據驅動的營運模式。本公司已於 2025 年 7 月完成美廉社及心樸市集兩品牌電子價卡全店安裝，除降低人力負擔之目標已收 成效外，未來將持續應用電子價卡低耗能、即時變價的特性，透過串接後端資訊平 台之促銷系統及庫存系統，利用 AI 定價及 AIoT 技術逐步實現動態定價與精準行 銷，使營運決策由經驗導向轉為數據導向，並即時因應市場變化下達價格變動指示。 此外，本公司更可藉由電子價卡提供商品精準行銷的服務，透過數據應用搭配即時 價格變化以提高 RMN 服務之轉化率，除為本公司帶來實質收益外更可加強與供應 商之關係，建立更高的競爭門檻。

在商品策略方面，本公司將持續以強化商品差異化作為提升獲利能力的核心方
向，透過調整商品結構，提升自有品牌、自辦進口商品等差異化商品之銷售，塑造在
消費者心中無可取代之差異化形象，建立專屬之競爭壁壘。尤其近年度物價持續攀
升，消費平替的觀念逐漸改變消費者行為，自有品牌成為聰明消費的首要選擇。而

- 7 -

本公司一向以滿足消費者需求為門市經營之基石，導入兼具品質與價格競爭力的商 品，提供「高 CP 值」商品給消費者，並同步提升銷售毛利。截至 2025 年底，本公 司差異化商品占比已達 25.17% ，銷售金額較前一年度增加 6.35% 。未來亦將持續透 過供應鏈整合與規模優勢，加速新商品導入與舊商品汰換節奏，以因應市場變化。

本公司 2025 年度合併營收新台幣 14,803,779 千元，較 2024 年度增加 3.54% ， 歸屬於母公司業主之稅後淨利為新台幣 144,264 千元，較 2024 年度增加 5.77% 。

2025 年度經營成果如下：

單位：除每股盈餘外，餘為新台幣仟元

	2025 年度	2024 年度	差異
合併營業收入淨額	14,803,779	14,297,180	3.54%
合併營業毛利	4,044,370	3,877,336	6.80%
毛利率	27.32%	27.12%	3.13%
合併營業利益	170,960	177,531	(3.70%)
稅前淨利	154,325	153,088	0.81%
歸屬於母公司業主淨利	144,264	136,399	5.77%
每股盈餘（元）	2.14	2.02	5.77%

二、 2026 年度經營展望：

面對零售產業競爭日趨激烈、消費型態持續轉變，以及科技應用快速演進的市 場環境，本公司 2026 年將延續 2025 年以「穩健成長、效率優化、數據驅動、差異 化經營」為核心思維，聚焦於加盟體系擴展、智慧零售與數位轉型、商品結構優化及 永續經營等關鍵策略，以提升整體營運效能與企業價值。

除秉持「成為消費者心中最信賴的零售品牌」此一初衷外，本公司將持續落實 永續發展理念，將 ESG 精神融入日常營運與策略規劃中，透過推動節能減碳、減塑 包裝與環保商品等措施，降低營運對環境的影響。同時，透過與供應商夥伴的長期 合作，推動永續商品開發與資訊透明化，建立具韌性與責任感的供應鏈體系。本公 司不僅追求營運績效的提升，未來更將永續經營理念持續深植員工心中，致力於創 造企業、消費者與社會三方共贏的長期價值，實踐企業永續發展。

董事長：陳翔玢總經理：邱光隆會計主管：林韻如

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- 8 -

	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	-	1,195	1,195	13,747	13,747	1,070	1,070	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1. 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司「董事、功能性委員會及經理人績效評估及薪資報酬辦法」規定，獨立董事之薪酬以總薪酬具市場競 爭水準為範疇，支付報酬，不參與酬勞分派。本公司每年參酌同業公司獨立董事薪酬水準，考量本公司規模、利潤結構及業務特性，訂定本公司獨立董事酬金。 2. 除上表揭露外，最近年度公司董事為提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 註1：獨立董事黃銘傑於2025 年5 月24 日任期屆滿解任。
A、B、C、D、E、F 及	G 等七項總額及占稅後 純益之比例	財務報告 內所有公	司	-	1,600	1.1%	500	0.3%	500	0.3%	9,688	6.7%	-	250	0.2%	400	0.3%	400	0.3%	400	0.3%	200	0.1%	300	0.2%
		本公司		-	1,600	1.1%	500	0.3%	500	0.3%	9,688	6.7%	-	250	0.2%	400	0.3%	400	0.3%	400	0.3%	200	0.1%	300	0.2%
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告 內所有公 司	股票 金額	-	-		-		-		-		-	-		-		-		-		-
			現金 金額	-	-		-		-		3		-	-		-		-		-		-
		本公司	股票 金額	-	-		-		-		-		-	-		-		-		-		-
			現金 金額	-	-		-		-		3		-	-		-		-		-		-
	退職退休金(F)	財務報告 內所有公	司	-	-		-		-		108		-	-		-		-		-		-
		本公 司		-	-		-		-		108		-	-		-		-		-		-
	薪資、獎金及特支費 等(E)	財務報 告內所 有公司		-	-		-		-		9,077		-	-		-		-		-		-
		本公司		-	-		-		-		9,077		-	-		-		-		-		-
A、B、 C 及D 等	四項總額占稅後純 益之比例	財務報告 內所有公 司		-	1,600	1.1%	500	0.3%	500	0.3%	500	0.3%	-	250	0.2%	400	0.3%	400	0.3%	400	0.3%	200	0.1%	300	0.2%
		本公司		-	1,600	1.1%	500	0.3%	500	0.3%	500	0.3%	-	250	0.2%	400	0.3%	400	0.3%	400	0.3%	200	0.1%	300	0.2%
董事酬金	業務執行 費用(D)	財務報 告內所 有公司		-	-		-		-		-		-	-		-		-		-		-		-
		本 公 司		-	-		-		-		-		-	-		-		-		-		-		-
	董事酬勞(C)	財務報告 內所有公 司		-	1,000		500		500		500		-	250		400		-		-		-		-
		本公司		-	1,000		500		500		500		-	250		400		-		-		-		-
	退職退休 金(B)	財務報 告內所 有公司		-	-		-		-		-		-	-		-		-		-		-		-
		本 公 司		-	-		-		-		-		-	-		-		-		-		-		-
	報酬(A)	財務報 告內所 有公司		-	600		-		-		-		-	-		-		400		400		200		300
		本公 司		-	600		-		-		-		-	-		-		400		400		200		300
		姓名		三商投資控股(股)公司	代表人：陳翔玢		代表人：陳翔立		代表人：翁維駿		代表人：邱光隆		物股份有限公司	代表人：戴誠志		代表人：戴頌雯		林再林		蔡孟霖		黃銘傑(註1)		陳姿勻
		職稱			董事長		董事		董事		董事		美好家庭購	董事		董事		獨立 董事

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附件三、審計暨風險管理委員會查核報告書

三商家購股份有限公司

審計暨風險管理委員會查核報告書

董事會造具本公司 2025 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所蕭佩如會計師及于紀隆 會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案經本審計暨風險管理委員會查核，認為尚無不合。爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定報告如上，敬請 鑒核。

此  致

三商家購股份有限公司 2026 年股東常會

三商家購股份有限公司審計暨風險管理委員會

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召集人：蔡孟霖
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
西 元 2 0 2 6 年 2 月 1 1 日
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附件四、審計暨風險管理委員會與內部稽核主管溝通情形報告

屆次	審計暨風險 管理委員會 召開日期	溝通 形式	溝通重點		溝通結果
				處理執行結果
第二屆 第14次	2025.02.21		報告： 內部稽核報告 與追蹤改善情	1. 內部稽核作業向	本次會議無意見。
				審計暨風險管理
				委員會報告後呈
				董事會報告。
				2. 2024 年度「內部
		會議	形。	控制制度有效性
			提案： 2024 年度內部 控制制度聲明 書案	考核」及「內部控
				制聲明書」經全體
				出席委員審議通
				過後，提報董事會
				決議。
第二屆 第15次	2025.05.02	會議	報告： 內部稽核報告 與追蹤改善情 形。 提案： 修訂內部控制 相關政策及程 序	1. 內部稽核作業向	本次報告針對稽核作業與獨立 董事溝通，建議及溝通結果如 下： 建議稽核部門制定計畫，協助 轉投資公司建立並完善內部控 制系統。
				審計暨風險管理
				委員會報告後呈
				董事會報告。
				2. 內控制度或管理
				辦法經全體出席
				委員審議通過
				後，提報董事會
				決議。
第三屆 第1次	2025.08.01	會議	報告： 內部稽核報告 與追蹤改善情 形。		本次會議無意見。
				內部稽核作業向審計
				暨風險管理委員會報
				告後呈董事會報告。

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屆次	審計暨風險 管理委員會 召開日期	溝通 形式	溝通重點		溝通結果
				處理執行結果
第三屆 第3次	2025.12.26	會議	報告： 內部稽核報告 與追蹤改善情 形。 提案： 2026 年度稽核 計畫案。	1. 內部稽核作業向	本次會議無意見。
				審計暨風險管理
				委員會報告後呈
				董事會報告。
				2. 2026 年度稽核計
				畫經全體出席委
				員審議通過後提
				報董事會決議。

- 12 -

附件五、財務報表暨會計師查核報告書

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會 計 師 查 核 報 告

三商家購股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

三商家購股份有限公司及其子公司(以下簡稱「三商家購集團」)民國一一四年及一一三年
十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之
合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達三商家購股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三
十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績
效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商家購股份有限公司及其子公司保持超然
獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查
核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商家購集團民國一一四年度合併財務報告
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事
項如下：

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一、連鎖零售商品收入認列

有關連鎖零售商品收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)；收入認列
之揭露，請詳合併財務報告附註六(十七)。
關鍵查核事項之說明：

連鎖零售營業收入主要透過商品主檔資訊之建置，每筆交易透過門市銷售 POS 系統刷 讀條碼記錄每次銷售資料(包含交易之商品品項、數量、零售價及總銷售額)，各門市每日 結帳後將當日之銷售資料傳輸至 ERP 系統彙總處理，並自動產生營業收入分錄。

由於連鎖零售商品營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴系
統傳輸，前述系統彙總處理及記錄營業收入的過程對連鎖零售業營業收入之認列係屬重
要。故連鎖零售商品收入認列之正確性為本會計師執行該集團財務報告查核重要的評估事
項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估 POS 系統銷售資料定期拋轉至 ERP 系統並由系統自動產生營業收入分錄之控制，以及檢視門市日結報表所載金額與銀行 對帳單金額。

二、商譽及無形資產減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二) ；商譽及無形資產
減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五；商譽及無形資產
減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(九) 。

關鍵查核事項之說明：

商譽及無形資產減損之衡量涉及管理階層諸多假設與估計，由於此等估計高度依賴主
觀判斷，且具高度不確定性，故其評價之會計處理為本會計師執行合併財務報告查核之重
要評估事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認現金產生單位，
並考量是否歸屬現金產生單位之帳面價值已完整涵蓋，複核管理階層使用的財務假設及其
可回收金額相關說明，依據可取得之相關資料驗證管理階層之假設合理性及計算正確性，
另檢視前述資產減損之揭露是否適切。

其他事項

三商家購股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

- 14 -

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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且
維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三商家購集團繼續經營之能力、相關

• 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三商家購集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 三商家購集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對三商家購集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商家購集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商家購集團不再 具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

- 15 -

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商家購集團民國一一四年度合併財務報告
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事
項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證審字第] 0920122026[1040003949] 號[號] 民 國 一一五 年 二 月 十一 日

- 16 -

		單位： 新台幣千元	113.12.31	% 金 額 %		- - -	1 53,595 1	- 80 -	20 1,286,776 20	- 3,136 -	10 682,525 11	8 493,303 8	1 85,841 1	1 85,841 1	40 2,605,256 41	40 2,605,256 41		- 4,653 -	- 10,446 -	- 2,762 -	24 1,549,750 24	- 100,000 2	1 78,972 1		25 1,746,583 27		65 4,351,839 68	65 4,351,839 68			11 675,000 11	17 1,001,310 16	17 1,001,310 16		1 79,000 1	3 145,499 2	4 224,499 3	32 1,900,809 30	3 135,786 2	3 135,786 2	35 2,036,595 32	100 6,388,434 100
			114.12.31	金 額		7,993	74,640	165	1,242,860	4,409	618,435	492,285	41,343		2,482,130			2,420	29,825	5,552	1,523,695	-	85,632		1,647,124		4,129,254				675,000	1,055,235			92,640	170,300	262,940	1,993,175	176,862		2,170,037	6,299,291
						$																																				$
三商家購股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一四年及一一三年十二月三十一日	114.12.31 113.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 330,587 5 472,471 7 2110 應付短期票券(附註六(十)(十九)(二十二)及七)	- - 46 - 2130 合約負債－流動(附註六(十七))	65,063 1 67,031 1 2150 應付票據(附註六(十九))	834 - 1,284 - 2170 應付帳款(附註六(十九))	11,365 - 15,267 - 2180 應付帳款－關係人(附註六(十九)及七)	1,823,332 29 1,857,408 29 2200 其他應付款(附註六(十一)(十九)及七)	42,974 1 32,393 1 2280 租賃負債－流動(附註六(十二)(十九)(二十二)及七)	200 - 120,200 2 2300 其他流動負債		2,274,355 36 2,566,100 40		非流動負債：	50,209 1 59,202 1 2527 合約負債－非流動(附註六(十七))	2550 負債準備－非流動	1,546,809 24 1,315,500 21 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四))	1,974,510 31 1,989,621 31 2580 租賃負債－非流動(附註六(十二)(十九)(二十二)及七)	290,636 5 295,345 5 2612 長期應付款(附註六(五)(十九))	43,422 1 34,170 - 2645 存入保證金(附註六(十九))		115,341 2 108,370 2		4,009 - 20,126 - 負債總計		4,024,936 64 3,822,334 60 權益：(附註六(六)及(十五))		3110 普通股股本	3200 資本公積		保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3350 未分配盈餘		歸屬母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益		權益總計	$ 6,299,291 100 6,388,434 100 負債及權益總計	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：邱光隆 會計主管：林韻如
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)(十九))	1150 應收票據淨額(附註六(三))	1170 應收帳款淨額(附註六(三))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七)	1200 其他應收款	1300 存貨(附註六(四))	1410 預付款項(附註七)	1476 其他金融資產－流動(附註六(一)及八)				非流動資產：	1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)(五)(十九)	及十三)	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及七)	1755 使用權資產(附註六(八))	1780 無形資產(附註六(五)(九))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十四))		1920 存出保證金(附註七)		1980 其他金融資產－非流動(附註六(一)及八)															資產總計		董事長：陳翔玢

- 17 -

三商家購股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十七)、七及十四) 5000 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(三)(五)(七)(八)(九)(十二)(十三)(十 八)、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失及迴轉利益 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7190 其他收入(附註七) 7230 外幣兌換利益 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益 7510 利息費用(附註六(十二)及七) 7590 什項支出 7610 處分不動產、廠房及設備損益(附註六(七)及七) 7670 減損損失及迴轉利益(附註六(七)(八)) 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 8720 非控制權益 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六))	114年度 金 額 ％ $14,803,779 100 10,759,409 73 4,044,370 27 3,392,548 23 479,537 3 1,325 - 3,873,410 26 170,960 1 5,669 - 27,029 - 1,568 - (8,993) - (38,343) - (1,957) - (3,425) - 1,817 - (16,635) - 154,325 1 17,964 - 136,361 1 - - $ 136,361 1 $ 144,264 1 (7,903) - $ 136,361 1 $ 144,264 1 (7,903) - $ 136,361 1 $ 2.14 $ 2.13	113年度
		金 額 ％ 14,297,180 100 10,419,844 73 3,877,336 27 3,276,591 23 424,237 3 (1,023) - 3,699,805 26 177,531 1 9,288 - 18,895 - 1,410 - 1,165 - (31,912) - (11,528) - (8,403) - (3,358) - (24,443) - 153,088 1 33,515 - 119,573 1 - - 119,573 1 136,399 1 (16,826) - 119,573 1 136,399 1 (16,826) - 119,573 1 2.02
		2.02

( 請詳  後附合併財務報告附註 )

董事長：陳翔玢經理人：邱光隆會計主管：林韻如

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- 18 -

			單位： 新台幣千元			非控制	權 益 權益總額	46,928 1,892,338		- -	- (81,000)	- (81,000)	- (81,000)	- (81,000)	(16,826) 119,573	- -	(16,826) 119,573	(16,826) 119,573	105,684 105,684	135,786 2,036,595		- -	- (101,250)	- (101,250)	- (101,250)	- (101,250)	(7,903) 136,361	- -	(7,903) 136,361	(7,903) 136,361	- (511)	48,979 98,842		176,862 2,170,037	176,862 2,170,037
三商家購股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	保留盈餘 其他權益項目	普通股 法定盈 未分配	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 其 他	$ 675,000 1,001,310 69,044 100,056 -		- - 9,956 (9,956) -	- - - (81,000) -		- - 9,956 (90,956) -		- - - 136,399 -	- - - - -	- - - 136,399 -		- - - - -	675,000 1,001,310 79,000 145,499 -		- - 13,640 (13,640) -	- - - (101,250) -		- - 13,640 (114,890) -		- - - 144,264 -	- - - - -	- - - 144,264 -		- - - - (511)	- 53,925 - (4,573) 511		$ 675,000 1,055,235 92,640 170,300 -		(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：邱光隆 會計主管：林韻如
								民國一一三年一月一日餘額	盈餘分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利				本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額		取得子公司非控制權益增減	民國一一三年十二月三十一日餘額	盈餘分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利				本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額		其他	非控制權益增減		民國一一四年十二月三十一日餘額			董事長：陳翔玢

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三商家購股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

114年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 154,325 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 715,692 攤銷費用 15,721 預期信用減損損失(迴轉利益) 1,325 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 8,993 利息費用 38,343 利息收入 (5,669) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 3,425 租賃修改利益 (2,295) 處分無形資產損失 124 非金融資產減損損失 - 非金融資產減損迴轉利益 (1,817) 收益費損項目合計 773,842 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據減少(增加) 46 應收帳款減少 643 應收帳款－關係人減少 450 其他應收款減少(增加) 3,456 存貨減少(增加) 34,076 預付款項(增加)減少 (10,581) 其他金融資產減少 120,000 合約負債增加(減少) 18,812 應付票據增加(減少) 85 應付帳款減少 (43,916) 應付帳款－關係人增加(減少) 1,273 其他應付款(減少)增加 (29,834) 負債準備減少 - 其他流動負債減少 (21,366) 調整項目合計 846,986 營運產生之現金流入 1,001,311 收取之利息 6,117 支付之利息 (38,047) 支付之所得稅 (47,559) 營業活動之淨現金流入 921,822 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 對子公司之收購(扣除所取得之現金) - 取得不動產、廠房及設備 (465,891) 處分不動產、廠房及設備 345 存出保證金增加 (6,971) 取得無形資產 (5,511) 其他金融資產減少 16,117 投資活動之淨現金流出 (461,911) 籌資活動之現金流量： 應付短期票券增加 7,993 存入保證金增加 6,660 存入保證金減少 - 租賃本金償還 (513,529) 發放現金股利 (101,250) 子公司分配股利予非控制權益 (1,669) 籌資活動之淨現金流出 (601,795) 本期現金及約當現金減少數 (141,884) 期初現金及約當現金餘額 472,471 期末現金及約當現金餘額 $ 330,587 董事長：陳翔玢 (請詳後附合併財務報告附註) 經理人：邱光隆 會計主管：林韻如

113年度 153,088 687,692 11,688 (1,023) (1,165) 31,912 (9,288) 8,403 (750) 191 3,358 - 731,018 (46) 24,965 49 (7,806) (145,731) 3,776 15,000 (7,365) (73) (112,143) (79,193) 75,973 (2) (42,497) 455,925 609,013 9,601 (31,818) (23,817) 562,979 (55,000) 6,510 (89,267) (272,784) 1,342 (13,099) (2,945) 3,719 (421,524) - - (7,091) (494,374) (81,000) - (582,465) (441,010) 913,481 472,471

- 20 -

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會 計 師 查 核 報 告

三商家購股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

三商家購股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一
一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達三商家購股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務
狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商家購股份有限公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商家購股份有限公司民國一一四年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、連鎖零售商品收入認列

有關連鎖零售商品收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十三)；收入認列
之揭露，請詳個體財務報告附註六(十五)。

關鍵查核事項之說明：

連鎖零售營業收入主要透過商品主檔資訊之建置，每筆交易透過門市銷售 POS 系統刷 讀條碼記錄每次銷售資料(包含交易之商品品項、數量、零售價及總銷售額)，各門市每日 結帳後將當日之銷售資料傳輸至 ERP 系統彙總處理，並自動產生營業收入分錄。

由於連鎖零售商品營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴系
統傳輸，前述系統彙總處理及記錄營業收入的過程對連鎖零售業營業收入之認列係屬重
要。故連鎖零售商品收入認列之正確性為本會計師執行該財務報告查核重要的評估事項。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估 POS 系統銷售資料定期拋轉至 ERP 系統並由系統自動產生營業收入分錄之控制，以及檢視門市日結報表所載金額與銀行 對帳單金額。

二、投資子公司產生商譽及無形資產減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二) ；商譽及無形資產
減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五；商譽及無形資產
減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(六) 。
關鍵查核事項之說明：

三商家購股份有限公司及其子公司因收購子公司而產生商譽及無形資產，於個體財務
報告係包含於採用權益法之投資帳面金額內。商譽及無形資產減損之衡量涉及管理階層諸
多假設與估計，由於此等估計高度依賴主觀判斷，且具高度不確定性，故其評價之會計處
理為本會計師執行個體財務報告查核之重要評估事項。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認現金產生單位，
並考量是否歸屬現金產生單位之帳面價值已完整涵蓋，複核管理階層使用的財務假設及其
可回收金額相關說明，依據可取得之相關資料驗證管理階層之假設合理性及計算正確性，
另檢視前述資產減損之揭露是否適切。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三商家購股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三商家購股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三商家購股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

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1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對三商家購股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商家購股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商家 購股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

5. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成三商家購股份有限公司之 查核意見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

7. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商家購股份有限公司民國一一四年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭
露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證審字第] 0920122026[1040003949] 號[號] 民 國 一一五 年 二 月 十一 日

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		單位： 新台幣千元	113.12.31	% 金 額 %		1 49,154 1	- 80 -	19 1,191,538 21	1 14,932 -	10 640,797 11	8 438,784 8	1 82,994 2		40 2,418,279 43				- 4,653 -	- 4,653 -	- 10,042 -	- 1,094 -	24 1,410,672 24	2 79,071 1		26 1,505,532 25		66 3,923,811 68			12 675,000 12		18 1,001,310 17			1 79,000 1	1 79,000 1	3 145,499 2	3 145,499 2	4 224,499 3	34 1,900,809 32	100 5,824,620 100
			114.12.31	金 額		70,548	165	1,104,673	33,883	580,323	441,433	39,478		2,270,503				2,420		28,808	4,336	1,411,325	85,732		1,532,621		3,803,124			675,000		1,055,235			92,640		170,300		262,940	1,993,175	5,796,299
						$																																			$
三商家購股份有限公司	資產負債表	民國一一四年及一一三年十二月三十一日	114.12.31 113.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 215,354 4 373,458 6 2130 合約負債－流動(附註六(十五))	- - 46 - 2150 應付票據(附註六(十七))	45,155 1 46,929 1 2170 應付帳款(附註六(十七))	3,206 - 4,771 - 2180 應付帳款－關係人(附註六(十七)及七)	843 - 827 - 2200 其他應付款(附註六(九)(十七)及七)	23,951 - 30,597 1 2280 租賃負債－流動(附註六(十)(十七)(二十)及七)	1,545,744 26 1,613,358 28 2300 其他流動負債		36,263 1 22,104 -		200 - 120,200 2 非流動負債：		1,870,716 32 2,212,290 38 2527 合約負債－非流動(附註六(十五))		2550 負債準備－非流動	997 - 10,000 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))	2580 租賃負債－非流動(附註六(十)(十七)(二十)及七)	434,813 8 354,760 6 2645 存入保證金(附註六(十七)及七)		1,515,538 26 1,286,509 22		1,812,294 31 1,795,822 31 負債總計		9,905 - 9,394 - 權益：(附註六(十三))	41,515 1 33,558 1 3110 普通股股本		105,071 2 99,877 2 3200 資本公積		1,441 - 2,284 - 保留盈餘：	4,009 - 20,126 - 3310 法定盈餘公積		3,925,583 68 3,612,330 62 3350 未分配盈餘			權益總計	$ 5,796,299 100 5,824,620 100 負債及權益總計	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：邱光隆 會計主管：林韻如
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1150 應收票據淨額(附註六(三))	1170 應收帳款淨額(附註六(三))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七)	1197 應收融資租賃款-流動(附註六(四)及七)	1200 其他應收款(附註七)	1300 存貨(附註六(五))		1410 預付款項(附註七)		1476 其他金融資產－流動(附註六(一)及八)				非流動資產：	1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)(十七)及十	三)	1551 採用權益法之投資(附註六(六)及七)		1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及七)		1755 使用權資產(附註六(八))		1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十二))		1920 存出保證金(附註七)		194D 應收融資租賃款-非流動(附註六(四)及七)	1980 其他金融資產－非流動(附註六(一)及八)						資產總計		董事長：陳翔玢

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三商家購股份有限公司 綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)及七) 5000 營業成本(附註六(五)(十二)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(三)(七)(八)(十)(十一)(十六)、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(十)及七) 7190 其他收入(附註七) 7230 外幣兌換利益 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7510 利息費用(附註六(十)及七) 7590 什項支出(附註七) 7610 處分不動產、廠房及設備損益(附註六(七)及七) 7670 減損損失及迴轉利益(附註六(七)及(八)) 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四))	114年度 金 額 ％ $13,922,806 100 10,171,595 73 3,751,211 27 3,172,589 23 392,950 3 1,222 - 3,566,761 26 184,450 1 4,599 - 37,309 - 520 - (9,003) - (19,299) - (33,922) - (2,683) - (1,519) - 1,817 - (22,181) - 162,269 1 18,005 - 144,264 1 - - $ 144,264 1 $ 2.14 $ 2.13	113年度 金 額 ％ 13,734,660 100 10,043,020 73 3,691,640 27 3,105,512 22 366,709 3 264 - 3,472,485 25 219,155 2 8,708 - 18,484 - 1,498 - 1,165 - (30,090) (1) (29,842) - (10,741) - (4,699) - (3,358) - (48,875) (1) 170,280 1 33,881 - 136,399 1 - - 136,399 1 2.02 2.02

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( 請詳  後附個體財務報告附註 )

經理人：邱光隆會計主管：林韻如

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董事長：陳翔玢

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三商家購股份有限公司	權益變動表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	保留盈餘	普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 其 他 權益總額	$ 675,000 1,001,310 69,044 100,056 - 1,845,410	$ 675,000 1,001,310 69,044 100,056 - 1,845,410		- - 9,956 (9,956) - - - - - (81,000) - (81,000)	- - 9,956 (9,956) - - - - - (81,000) - (81,000)	- - 9,956 (90,956) (81,000)	- - 9,956 (90,956) (81,000)	- - - 136,399 - 136,399	- - - - - -	- - - 136,399 - 136,399	- - - 136,399 - 136,399	675,000 1,001,310 79,000 145,499 - 1,900,809		- - 13,640 (13,640) - - - - - (101,250) - (101,250)	- - 13,640 (13,640) - - - - - (101,250) - (101,250)	- - 13,640 (114,890) (101,250)	- - 13,640 (114,890) (101,250)	- - - 144,264 - 144,264	- - - - - -	- - - 144,264 - 144,264	- - - 144,264 - 144,264	- - - - (511) (511) - 53,925 - (4,573) 511 49,863 $ 675,000 1,055,235 92,640 170,300 - 1,993,175	- - - - (511) (511) - 53,925 - (4,573) 511 49,863 $ 675,000 1,055,235 92,640 170,300 - 1,993,175	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：邱光隆 會計主管：林韻如
						民國一一三年一月一日餘額		盈餘分配：	提列法定盈餘公積 普通股現金股利				本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額		民國一一三年十二月三十一日餘額	盈餘分配：	提列法定盈餘公積 普通股現金股利				本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額		其他 對子公司所有權權益變動 民國一一四年十二月三十一日餘額			董事長：陳翔玢

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三商家購股份有限公司 現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 租賃修改利益 處分無形資產損失 非金融資產減損損失 非金融資產減損迴轉利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據減少(增加) 應收帳款減少 應收帳款－關係人減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項(增加)減少 其他金融資產減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款減少 應付帳款－關係人增加 其他應付款增加 其他流動負債減少 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 長期應收租賃款減少 其他金融資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 存入保證金增加 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	114年度 $ 162,269 637,683 10,298 1,222 9,003 33,922 (4,599) 19,299 1,519 (797) 49 - (1,817) 705,782 46 552 1,565 6,534 67,614 (14,159) 120,000 19,161 85 (86,865) 18,951 9,574 (21,071) 827,769 990,038 4,659 (33,643) (45,165) 915,889 - - (50,000) (486,615) 28 (5,194) (5,234) 879 16,117 (530,019) 6,661 - (449,385) (101,250) (543,974) (158,104) 373,458 $ 215,354	113年度 170,280 635,044 8,084 264 (1,165) 29,842 (8,708) 30,090 4,699 (23) 191 3,358 - 701,676 (46) 14,018 (450) (23,152) (128,634) 9,072 - (2,530) (73) (127,147) 8,630 63,604 (42,690) 472,278 642,558 8,547 (29,754) (23,776) 597,575 (10,000) 6,510 (246,000) (251,471) 1,342 (10,559) (1,938) 877 3,719 (507,520) - (7,043) (452,787) (81,000) (540,830) (450,775) 824,233 373,458

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( 請詳  後附個體財務報告附註 )

經理人：邱光隆會計主管：林韻如

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董事長：陳翔玢

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附件六、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

條號	現行條文		修訂後條文	說明
第一條	本公司為配合業務需要，~~在不違反公~~ ~~司法第十五條規定之原則下~~，特訂定 本作業程序。 (略)		本公司為配合業務而有貸與他人資金 之需要時，特訂定本作業程序，以資 遵循。 (略)	酌修文字。
第二條	本作業程序悉~~依金融監督管理委員會~~ ~~（以下簡稱金管會）~~ ~~「~~公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」及~~本公~~ ~~司核決權限表等~~相關法令之規定訂 定。		本作業程序悉依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」 （以下簡稱 「處理準則」）及相關法令之規定訂 定。	為保持本條 主管機關名 稱之適用彈 性而刪除。
第三條	資~~金貸與對~~象 本公司資金貸與，以下列對象為限： 一、與本公司有業務往來之公司~~或行~~ ~~號。~~ 二、有短期融通資金必要之公司~~或行~~ ~~號。~~ 所稱「短期」，係指一年~~或一營業~~ ~~週期（以較長者為準）之期間~~。		得貸與資金之對象 本公司資金貸與，以下列對象為限： 一、與本公司有業務往來之公司，所 稱「業務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨交易者。 二、有短期融通資金必要之公司，所 稱「短期」，係指一年。	調整條文名 稱與明訂業 務往來定義。
第四條	本公司與他公~~司或行號~~間，經董事會 認~~有短期融通資金之~~必要而~~從事資~~金 貸與者，以下列情形為限： ~~一、本~~公司~~持股達~~百分之五十以上之 公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。 ~~二、他公司或行號因購料或營運週轉~~ ~~需要而有短期融通資金之必要者。~~		本公司與他公司間，經董事會認有必 要而資金貸與者，以下列情形為限： 一、與本公司有業務往來之公司：本 公司資金貸與有業務往來關係之公司 時，以該公司有購料或營運週轉需求 者為限。 二、有短期融通資金必要之公司：本 公司僅得貸與直接或間接持有表決權 股份百分之五十以上之公司，且其因 業務需要而有短期融通資金之必要 者。	配合實務作 業酌修文字。
第五條	本公司資金貸與總額及個別對象之限 額如下： 一、本公司總貸與金額~~以不~~超過本公 司淨值~~的百~~分之四十~~為限。~~ 二、與本公司有業務往來之公司~~或行~~ ~~號，~~個別貸與金額~~以不~~超過雙方 間業務往來金額~~為限，~~總貸與金 ~~額以不~~超過本公司淨值的百分之 二十~~為限。所稱業務往來金額係~~ ~~指雙方間最近一年進貨或銷貨金~~ ~~額孰高者。~~		本公司資金貸與總額及個別對象之限 額如下： 一、本公司總貸與金額不得超過本公 司淨值之百分之四十。 二、與本公司有業務往來之公司： (一)個別貸與金額不得超過雙方間 業務往來金額。所稱業務往來 金額係指雙方間最近一年進貨 或銷貨金額孰高者。 (二)總貸與金額不得超過本公司淨 值之百分之二十。	考量未來集 團整體規劃， 依性質調整 資金貸與額 度，並酌修文 字。

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條號	現行條文	現行條文		修訂後條文	修訂後條文	說明
	三、有短期融通資金必要之公司~~或行~~ ~~號，~~個別貸與金額~~以不~~超過本公 司淨值百分之~~十為限，~~總貸與金 ~~額以不~~超過本公司淨值的百分之 ~~二十為限。~~ (略) 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外子公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本公司從 事資金貸與，其資金貸與總額及個別 對象之限額依各子公司訂定的「資金 貸與他人作業程序」辦理~~，每筆資金~~ ~~貸與期限以一年以內為原則~~。			三、有短期融通資金必要之公司： (一)個別貸與金額不得超過本公司 淨值之百分之二十。 (二)總貸與金額不得超過本公司淨 值之百分之四十。 (略) 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外子公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外子公司對本公司 從事資金貸與，不受第一項第三款之 限制。但仍應要求國外子公司訂定資 金貸與總額及個別對象之限額及資金 貸與期限。其資金貸與總額及個別對 象之限額依各子公司訂定的「資金貸 與他人作業程序」辦理。
第六條	每筆資金貸與期限~~以一~~年 ~~則。~~	~~以內為原~~		每筆資金貸與期限	不得超過一年。	酌修文字
第七條	本公司資金貸與之利率，不得低於本 公司向金融機構短期借款之最高利 率，若本公司於資金貸與~~時短~~期借款， 資金貸與之利率，不得低於~~董事會決~~ ~~議日台~~灣銀行一年期定期存款利率。 本公司貸款利息之計收，~~以每月繳息~~ ~~一次為原則，通知借款人自~~約定繳息 ~~日起一~~週~~內繳~~息。如遇特殊情形，得 經董事會同意後，依實際需要予以調 整。			本公司資金貸與之利率，不得低於資 金貸與撥款時前一個月本公司向金融 機構短期借款之最高利率，若本公司 於資金貸與前一個月無短期借款，資 金貸與之利率，不得低於當時台灣銀 行一年期定期存款利率。本公司貸款 利息之計收，按日以單利計息，經辦 單位應於不晚於約定繳息日一週前通 知借款人繳息。如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際需要予以調整。		配合實務作 業酌修文字。
第八條	決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，均應經 審計委員會同意後，提董事會決議辦 理，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項規定經審 計委員會同意後，提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第五條第 一項~~第二款~~規定外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不 得超~~過該公司最~~近期財務報表淨值百 分之十。			決策及授權層級 本公司擬將資金貸與他人時，均應經 審計暨風險管理委員會同意後，提董 事會決議辦理，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項規定經審 計暨風險管理委員會同意後，提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。 前項所稱一定額度，除符合第五條第 一項第三款規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度 不得超過本公司或子公司最近期財務 報表淨值百分之十。		調整條文名 稱酌修文字。

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條號		現行條文		修訂後條文	說明
	(略)		(略)
第九條	一~~、執行單~~位 本公司資金貸與他人相關作業之辦 理，~~由財會部負~~責，必要時總經理得 指定其他專責人員協助辦理。 二、審查程序及貸款核定 （一）徵信調查 對於所有~~申貸資~~金之公司~~或行號，~~ 均應詳實辦理徵信調查，其原則如 下： 1.初次借款者，借款人應出具公司 ~~相關證照及~~負責人身份證明文件 等影本，並提供必要之財務資料， 以辦理徵信作業。 (略) （二）審查評估 ~~凡在第五條限額內之資金貸與，~~借 款人應填具申請書，由經辦單位作 成具體審查評估報告，評估報告內 容應包括下列項目： 1.資金貸與~~他人~~之必要性及合理 性。 2.貸與對象之徵信及風險評估。 3.對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估 價值。 （三）貸款核定 1.經審查評估後，如借款人信~~評~~欠 佳，或有其他原因認為不宜貸放 者，經辦~~人員~~應將不擬貸放之理 由簽奉核定後，儘速答覆借款人。 2.經審查評估後，對於信評良好、借 款用途正當、對於公司財務業務 及股東權益均無不利影響之案 件，經辦~~人員~~應將徵信及審查評 估報告，併同擬定之貸放金額、期 限、利率等資料，呈總經理及董事 長核准，並依第八條規定提請董 事會決議通過後始得辦理。		一、經辦單位 本公司資金貸與他人相關作業之辦 理，由財務單位負責，必要時總經理 得指定其他專責人員協助辦理。 二、審查程序及貸款核定 （一）徵信調查 除本公司持有表決權股份百分之百 之子公司外，對於所有申請貸與資 金之公司，均應詳實辦理徵信調查， 其原則如下： 1.初次借款者，借款人應出具公司 最近一期變更登記表及負責人身 份證明文件等影本，並提供必要 之財務資料，以辦理徵信作業。 (略) （二）審查評估 借款人應填具申請書，由經辦單位 作成具體審查評估報告，評估報告 內容應包括下列項目： 1.資金貸與之必要性及合理性。 2.貸與對象之徵信及風險評估。 3.對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估 價值。 5.若將資金貸與與本公司有業務往 來之公司，應評估貸與金額與業 務往來金額是否相當。 （三）貸款核定 1.經審查評估後，如借款人信用欠 佳，或有其他原因認為不宜貸放 者，經辦單位應將不擬貸放之理 由簽奉核定後，儘速答覆借款人。 2.經審查評估後，對於信評良好、借 款用途正當、對於本公司財務業 務及股東權益均無不利影響之案 件，經辦單位應將徵信及審查評 估報告，併同擬定之貸放金額、期 限、暫定利率等資料，呈總經理及 董事長核准，並依第八條規定提 請審計暨風險管理委員會審查及		配合實務作 業酌修文字。

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條號	現行條文	修訂後條文	說明
	三、通知借款人 貸放案~~件核定後~~，經辦~~人員應~~儘速~~函~~ ~~告或電告借~~款人，詳述本公司借款條 件，包括額度、期限、利率、擔保品 及保證人等，請借款人於期限內簽約， 辦妥擔保品~~質（抵）押~~權設定及保證 人對保手續後，以憑撥款。 四、簽約對保 （一）貸放案件應由經辦~~人擬~~定~~約據~~ ~~條款，~~經~~主管人員~~審核並送請 法務人員會核後，再辦理簽約 手續。 （二~~）約據內~~容應與核定之借款條件 相符，借款人及連帶保證人於 ~~約據上~~簽章後，應由經辦~~人員~~ 辦妥對保手續。 五、保全 （一）本公司資金貸與他人，應取得 同額之擔保本票，必要時應要 求借款人提供~~相當貸~~放額度之 擔保品，並辦理質權或抵押權 設定手續，以確保本公司債權。 借款人如提供相當財力及信用 之個人或公司為保證，以代替 提供擔保品者，董事會得參酌 ~~財會部之~~意見辦理；以公司為 保證者，該保證公司應在公司 章程中訂有得為保證之條款， 並應提交其股東會或董事會有 關事項決議之議事錄。 （二）擔保品中除土地及有價證券外， 均應投保火險，~~船舶車輛應投~~ ~~保全險，保~~險金額以不低於擔 保品~~押值為~~原則，保~~險單~~應加 註以本公司為受益人。保單上 所載標的物名稱、數量、存放地 點、保險條件、保險批單，應與 本公司原核貸條件相符；建物 若於設定時尚未編定門牌號	董事會決議通過後始得辦理。 三、通知借款人 貸放案件經董事會通過後，經辦單位 應儘速通知借款人，詳述本公司借款 條件，包括額度、期限、暫定利率、 擔保品及保證人等，請借款人於期限 內簽約，辦妥擔保品質/抵押權設定 及保證人對保手續後，以憑撥款。 四、簽約對保 （一）貸放案件應由經辦單位擬定借 款契約書，經經辦單位最高主 管審核並送請法務人員會核 後，再辦理簽約手續。 （二）借款契約書內容應與核定之借 款條件相符，借款人及連帶保 證人於借款契約書上簽章後， 應由經辦單位辦妥對保手續。 五、保全 （一）本公司資金貸與他人，應各向 借款人及保證人取得同額之擔 保本票，必要時應要求借款人提 供市價不低於貸放額度百分之 一百二十之擔保品，並辦理質權 或抵押權設定手續，以確保本公 司債權。借款人如提供相當財力 及信用之個人或公司為保證，以 代替提供擔保品者，董事會得參 酌經辦單位之意見辦理；以公司 為保證者，該保證公司應在公司 章程中訂有得為保證之條款，並 應提交其股東會或董事會有關 事項決議之議事錄，保證公司辦 理保證所使用之印鑑，應與其最 新變更登記表上之登記公司及 負責人印鑑相符。 （二）擔保品中除土地及有價證券外， 均應投保火險及其他相關保險， 保險金額以不低於擔保品質/ 抵押金額為原則，保單應加註以 本公司為受益人。保單上所載標 的物名稱、數量、存放地點、保 險條件、保險批單，應與本公司 原核貸條件相符；建物若於設定 時尚未編定門牌號碼，其地址應

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條號	現行條文	現行條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
	碼，其地址應以座落之地段、地 號標示。 （三）經~~辦人員應~~注意在~~投保~~期間屆 滿前，通知借款人繼續投保。 六、撥款 貸放案經核准並依本作業程序之規定 辦妥後，~~經財會部~~核對無訛後，~~即可~~ 撥款。		以座落之地段、地號標示。 （三）經辦單位應注意在保險期間屆 滿前，通知借款人繼續投保。 六、撥款 貸放案經核准並依本作業程序之規定 辦妥各類手續後，經經辦單位核對無 訛後，始可撥款。
第十條	~~一、本公司應於每月十日前公告申報~~ ~~本公司及子公司上月份資金貸與餘~~ ~~額。~~ ~~二、本公司及子公司資金貸與餘額達~~ ~~下列標準之一者，應於事實發生日之~~ ~~即日起算二日內依規定輸入金管會指~~ ~~定之資訊申報網站辦理公告申報作~~ ~~業：~~ ~~（一）本公司及子公司資金貸與他人~~ ~~之餘額達本公司最近期財務報表淨值~~ ~~百分之二十以上。~~ ~~（二）本公司及子公司對單一企業資~~ ~~金貸與餘額達本公司最近期財務報表~~ ~~淨值百分之十以上。~~ ~~（三）本公司或子公司新增資金貸與~~ ~~金額達新台幣一千萬元以上且達本公~~ ~~司最近期財務報表淨值百分之二以~~ ~~上。~~ ~~三、本公司之子公司非屬國內公開發~~ ~~行公司者，該子公司有本條第二項第~~ ~~三款應公告申報之事項，應由本公司~~ ~~為之。~~ ~~四、第二款所稱事實發生日，係指交~~ ~~易簽約日、付款日、董事會決議日或~~ ~~其他足資確定交易對象及交易金額之~~ ~~日等日期孰前者。~~		有關資金貸與事項，凡依規定應向主 管機關申報或公告者，本公司均應依 相關規定辦理。本公司之子公司非屬 國內公開發行公司者，依規定有應公 告申報之事項，由本公司代為公告申 報。		刪除原訂定 之資訊申報 相關內容，修 改為依循主 管機關規範。
第十一條	一、借款人於貸款到期償還借款時， 應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，始得將本票借據等 ~~債權憑證註銷~~發還借款人。 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應 先查明有無借款~~餘額後~~，~~以決定~~ ~~是否同意~~辦理抵押權塗銷。		一、借款人於貸款到期償還借款時， 應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，本公司始得將本票 或借據等發還借款人。 二、如借款人申請塗銷質/抵押權設 定時，本公司應先查明有無尚未 清償之借款金額及利息後，始辦 理質/抵押權塗銷。		配合實務作 業酌修文字。
第十二條	(略) 貸放案件經~~辦~~	~~人員~~，對本身經辦之案	(略) 貸放案件經辦	單位，對本身經辦之案	配合實務作 業酌修文字。

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條號	現行條文	修訂後條文	說明
	件，於撥貸後，應將~~約據、~~本票等債 權憑證，以及擔保品證件、保險單、 往來文件依序整理後，~~送交財務人員~~ ~~專人保管，並於袋上註明保管品內容~~ ~~及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢~~ ~~驗無誤即存放保險櫃保管，並在保管~~ ~~品登記簿登記。~~	件，於撥貸後，應將借款契約書、本 票等債權憑證，以及擔保品證件、保 險單、往來文件依序整理後，登記保 管。
第十三條	一、經~~辦人員於~~貸款撥放後，~~應填寫~~ ~~資金貸與他人明細表，經主管簽~~ ~~核後，正本交財務人員留存，副~~ ~~本自行保存，以作為後續追蹤之~~ ~~記錄。且應~~經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及信用狀況 等。如有提供擔保品者，並應注 意其擔保價值有無變動情形，如 遇重大變化時，應立刻通報總經 理，並依指示作適當處理。 二、借款人於貸款到期時，應即還清 本息~~。違者本~~公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。	一、經辦單位於貸款撥放後，應經常 注意借款人及保證人之財務、業 務以及信用狀況等。如有提供擔 保品者，並應注意其擔保品價值 有無變動情形，如遇重大變化時， 應立刻通報總經理，並依指示作 適當處理。 二、借款人於貸款到期時，應即還清 本息，如到期未能全數償還本金 及利息且經催討仍無法收回者， 本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償以 確保本公司債權，並應於最近一 次董事會報告。 三、本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序或餘額超限時， 應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送審計暨風險管理委員會， 並依計畫時程完成改善。	納入貸款後 追蹤作業。
第十四條	本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員會。	本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計暨風險 管理委員會。	酌修文字。
第十五條	一、本公司之子公司擬將資金貸與他 人~~者，~~本公司應~~督促該~~子公司依 ~~金管會「公開發行公司資金貸與~~ ~~及背書保證處~~理準則」~~之規~~定訂 定資金貸與他人作業程序。 二、本公司之子公司擬將資金貸與他 人~~時，均應報請本公司核准並應~~ ~~依所定作業程序辦理後，始得為~~ ~~之；本~~公司~~財會部及~~總經理指定 之專責人員應具體評估該項資金	一、本公司之子公司擬將資金貸與他 人時，本公司應命該子公司依「處 理準則」規定訂定資金貸與他人 作業程序，並應依所訂作業程序 辦理。 二、本公司之子公司擬將資金貸與他 人前，應提供相關資料予本公司 備查。本公司經辦單位或總經理 指定之專責人員應具體評估該項 資金貸與之必要性及合理性、風	配合實務作 業酌修文字。

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條號			現行條文		修訂後條文	說明
	貸與~~他人之~~必要性及合理性、風 險~~性、~~對~~母公~~司及子公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影 響，呈報總經理及董事長核准。 三~~、財會部應~~於每月月初取得各子公 司之資金貸與他人餘額明細表。 四、本公~~司財會部~~應定期評估各子公 司對其已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序是否適當。 五、本公司內部稽核人員應定期稽核 各子公司~~對其~~「資金貸與他人作 業程序」~~之遵循情形，作成稽核~~ ~~報告；稽核報告之發現及建議於~~ ~~陳核後，應通知各受查之子公司~~ ~~改善，並定期作成追蹤報告，以~~ ~~確定其已及時採取適當之改善措~~ ~~施。~~			險、對本公司及子公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響 後，呈報總經理及董事長核准， 本公司所指派擔任該子公司董事 代表人始得於該子公司董事會表 達同意。 三、經辦單位應於每月月初取得各子 公司之資金貸與他人餘額明細 表。 四、本公司經辦單位應定期評估各子 公司對其已貸與金額之後續控管 措施、逾期債權處理程序是否適 當。 五、本公司內部稽核人員應定期稽核 各子公司「資金貸與他人作業程 序」及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計暨風險管理 委員會。
第十六條	~~罰則~~ 本公司經理人~~及主辦人員~~辦理資金貸 與他人作業，如有違反~~金管會「公開~~ ~~發行公司資金貸與及背書保證處理準~~ ~~則」或~~本~~公司「資金貸與他人~~作業程 ~~序」規~~定，依照本公司人事管理辦法 ~~及工作規則定期提報考核，~~依其情節 輕重處罰。			違反本作業程序時之處罰 本公司經理人及經辦單位辦理資金貸 與他人作業，如有違反相關法令或本 作業程序規定，應依照本公司人事管 理辦法依其違反情節輕重處罰。		調整條文名 稱與酌修文 字。
第十七條	一、本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序或~~餘額~~超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送審計委員會，並依計畫時程 完成改善。 (略)			一、本公司或子公司因情事變更，致 貸與對象不符本作業程序或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送審計暨風險管理委 員會，並依計畫時程完成改善。 (略)		配合實務作 業酌修文字。
第十九條	本作業程序應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，再經董事會通過， 並應提股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將 其異議提報股東會討論。 ~~本公司依前項規定將本作業程序提報~~ ~~董事會討論時，應充分考量各獨立董~~ ~~事之意見，並將其同意或反對之明確~~ ~~意見及反對之理由列入董事會紀錄。~~			本作業程序修訂應經審計暨風險管理 委員會全體成員二分之一以上同意， 再經董事會通過，並應提股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司應將其異議提報股東會討 論。		本公司已設 置審計暨風 險管理委員 會，配合實務 作業酌修文 字。

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條號	現行條文	修訂後條文	說明
	第一項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者算之。	第一項如未經審計暨風險管理委員會 全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計暨風險管 理委員會之決議。 第一項所稱審計暨風險管理委員會全 體成員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。
第二十條	本程序訂定於民國一○七年三月二十 三日。 第一次修訂於民國一○七年七月三十 一日。 第二次修訂於民國一○八年五月二十 四日。 第三次修訂於民國一○九年六月二十 九日。	本程序訂定於民國一○七年三月二十 三日。 第一次修訂於民國一○七年七月三十 一日。 第二次修訂於民國一○八年五月二十 四日。 第三次修訂於民國一○九年六月二十 九日。 第四次修訂於民國一一五年五月二十 九日。	新增本次修 訂日期。

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附件七、背書保證作業程序修訂條文對照表

條號	現行條文	修訂後條文	說明
第一條	本公司為保障股東權益，健全辦理背 書保證之財務管理及降低經營風險， 特訂定本作業程序。 本公司有關對外背書保證事項，應依 本作業程序規定辦理~~。但其他法令另~~ ~~有規定者，從其規定。~~	本公司為保障股東權益，健全辦理背 書保證之財務管理及降低經營風險， 特訂定本作業程序，以資遵循。 本公司有關對外背書保證事項，除法 令另有規定者外，應依本作業程序規 定辦理。	酌修文字。
第二條	本作業程序係依~~金融監督管理委員~~ ~~會（以下簡稱金管會）~~「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」之 規定訂定。	本作業程序係依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」（以下簡 稱「處理準則」）及相關法令之規定 訂定。	為保持本條 主管機關名 稱之適用彈 性而刪除。
第四條	背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 (略) 本公司~~基於承攬工程需要之同業間~~ ~~或共同起造人間依合約規定互保，或~~ 因共同投資關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公司背書保證， 不受前二項規定之限制，得為背書保 證。 (略)	得背書保證之對象 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司，所稱「業務 往來」係指與本公司有進貨或銷貨交 易者。 二、本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 (略) 本公司因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背 書保證，不受前二項規定之限制，得 為背書保證。 (略)	配合實務作 業酌修文字。
第五條	本公司對外背書保證之總額及對單 一企業背書保證之~~限額如~~下： 一、對外背書保證之總額~~以不~~超過本 公司淨值之百分之~~三十為~~限。 二~~、對單一企業背書保證之金額，其~~ 因業務往來關係從事背書保證 者，不得超過被保證公司與本公 司最近年度業務往來金額之百 分之三十~~或最近三個月業務往~~ ~~來金額之百分之一百二十孰高~~ ~~者，且不得超過本公司淨值之百~~ ~~分之十五；~~	本公司對外背書保證之總額及對單 一企業背書保證之額度如下： 一、對外背書保證之總額不得超過本 公司淨值之百分之五十。 二、本公司對單一企業為背書保證 時，其背書保證之額度如下： （一）因業務往來關係從事背書保證 者，不得超過被保證公司與本 公司最近年度業務往來金額 之百分之三十，且不得超過本 公司淨值之百分之十。 （二）本公司為直接及間接持有表決 權股份百分之百之子公司背書 保證時，其對單一企業背書保 證之額度不得超過本公司淨值	考量未來集 團整體規劃， 依性質調整 背書保證額 度，並酌修文 字。另將現行 條文第一項 第四款調整 至第十三條 第三項。

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條號	現行條文		修訂後條文	說明
	~~其與本公司為母子公司關係而從事~~ ~~背書保證者，不~~得超過本公司淨值之 百分~~之十五；~~ ~~另對於因承攬工程需要之同業間依~~ ~~合約規定互保，或~~因共同投資關係由 各出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，不得超過本公司淨 值之百~~分十五。~~ 三、本公司及子公司整體得為背書保 證之總額不得超過本公司淨值 百分之~~四十。對單一企業背書保~~ ~~證金額不得超過本公司淨值之~~ ~~百分之十五。~~ ~~四、本公司或子公司背書保證對象若~~ ~~為淨值低於實收資本額二分之~~ ~~一之子公司，應依下列管控措施~~ ~~辦理：~~ ~~（一）董~~事會~~決議通過後始得為之。~~ ~~（二）本公司應每月向子公司取得財~~ ~~務相關報告。~~ (略) 所~~稱之「~~淨值」係指~~證券發行人財務~~ ~~報告編製準則規定之~~資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。	之百分之三十。 （三）本公司為非直接及間接持有表 決權股份百分之百之子公司背 書保證時，其對單一企業背書 保證之額度不得超過本公司淨 值之百分之十。 （四）本公司為直接及間接持有本公 司表決權股份超過百分之五十 之公司背書保證時，其對單一 企業背書保證之額度不得超過 本公司淨值之百分之十。 （五）因共同投資關係由各出資股東 依其持股比率對被投資公司背 書保證者，不得超過本公司淨 值之百分之十。 三、本公司及子公司整體得為背書保 證之總額不得超過本公司淨值 百分之五十。 (略) 本作業程序所稱「淨值」係指最近期 經會計師核閱或查核後之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。
第六條	本公司辦理背書保證事項之決策及 授權層級如下： 一、本公司辦理背書保證事項時，應 依第七條之規定辦理審查程序， 經審計委員會同意並送董事會 決議辦理，或由董事長依第四款 所定授權額度內決行，事後再報 經最近期之董事會追認。 二、本公司辦理背書保證時，如因業 務需要而有超過第五條所訂額 度之必要且符合本作業程序所	本公司辦理背書保證事項之決策及 授權層級如下： 一、本公司辦理背書保證事項時，應 依第七條之規定辦理審查程序， 經審計暨風險管理委員會同意 並送董事會決議辦理，或由董事 長依第四款所定授權額度內決 行，事後再報經最近期之董事會 追認。 二、本公司辦理背書保證時，如因業 務需要而有超過第五條所訂額 度之必要且符合本作業程序所		酌修文字。

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條號	現行條文	修訂後條文	說明
	訂條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修~~正~~ 本作業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。 三、(略) 四、授權董事長決行之對外背書保證 金額~~以不~~超過本公司淨值之百 分之十~~為限。~~ 五、(略)	訂條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修訂 本作業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。 三、(略) 四、授權董事長決行之對外背書保證 金額不得超過本公司淨值之百 分之十。 五、(略)
第七條	本公司背書保證之辦理及審查程序 如下： 一~~、執行單~~位 本公司背書保證相關作業之辦理，由 ~~財會部負~~責，必要時總經理得指定其 他專責人員協助辦理。 二、審查程序 （一）(略) （二）本公司辦理背書保證時，應 由經辦單位提送簽呈，敘明 背書保證公司、對象、種類、 理由及金額等事項，併同第 （一）目之評估報告，呈總 經理及董事長核准~~後，~~並經 審計委員會同意~~後，~~提請董 事會決議通過後辦理。但因 業務需要時，得由董事長先 依第六條第一項第四款之 授權額度內決行，事後再報 經最近~~期~~之董事會追認，並 將辦理情形及有關事項，報 請股東會備查。 (略) 四~~、財會部應~~就背書保證事項建立備 查簿，就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依第二款第 （一）目規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。 五~~、財會部應~~於每月月初編製上月份 對外背書保證金額~~變動表~~，並定 期呈報董事會	本公司背書保證之辦理及審查程序 如下： 一、經辦單位 本公司背書保證相關作業之辦理，由 財務單位負責，必要時總經理得指定 其他專責人員協助辦理。 二、審查程序 （一）(略) （二）本公司辦理背書保證時，應 由經辦單位提送簽呈，敘明 背書保證公司、對象、種類、 理由及金額等事項，併同第 （一）目之評估報告，呈總 經理及董事長核准，並經審 計暨風險管理委員會同意， 提請董事會決議通過後辦 理。但因業務需要時，得由 董事長先依第六條第一項 第四款之授權額度內決行， 事後再報經最近一次之董 事會追認，並將辦理情形及 有關事項，報請股東會備 查。 (略) 四、經辦單位應就背書保證事項建立 備查簿，就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依第二款第 （一）目規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。 五、經辦單位應於每月月初編製上月 份對外背書保證金額餘額表，並 定期呈報董事會。	依實務作業 調整單位名 稱及酌修文 字。

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條號	現行條文	修訂後條文	說明
第八條	(略) 本公司若對國外公司為保證行為時， 所出具之保證函~~由董~~事會授權董事 長簽署。	(略) 本公司若對國外公司為保證行為時， 所出具之保證函除董事會另有授權 外，由董事長簽署。	酌修文字。
第九條	~~本公司及子公司辦理背書保證事項~~ ~~時，如達下列標準應依規定輸入金管~~ ~~會指定之資訊申報網站辦理公告申~~ ~~報作業：~~ ~~一、本公司應於每月十日前公告申報~~ ~~本公司及子公司上月份背書保證餘~~ ~~額。~~ ~~二、本公司背書保證餘額達下列標準~~ ~~之一者，應於事實發生日之即日起算~~ ~~二日內公告申報：~~ ~~（一）本公司及子公司背書保證餘額~~ ~~達本公司最近期財務報表淨值百分~~ ~~之五十以上。~~ ~~（二）本公司及子公司對單一企業背~~ ~~書保證餘額達本公司最近期財務報~~ ~~表淨值百分之二十以上。~~ ~~（三）本公司及子公司對單一企業背~~ ~~書保證餘額達新臺幣一千萬元以上~~ ~~且對其背書保證、採用權益法之投資~~ ~~帳面金額及資金貸與餘額合計數達~~ ~~本公司最近期財務報表淨值百分之~~ ~~三十以上。~~ ~~（四）本公司或子公司新增背書保證~~ ~~金額達新台幣三千萬元以上且達本~~ ~~公司最近期財務報表淨值百分之五~~ ~~以上。~~ ~~三、本公司之子公司非屬國內公開發~~ ~~行公司者，該子公司有第二款第（四）~~ ~~目應公告申報之事項，應由本公司為~~ ~~之。~~ ~~四、第二款所稱事實發生日，係指簽~~ ~~約日、董事會決議日或其他足資確定~~ ~~背書保證對象及金額之日等日期孰~~ ~~前者。~~	有關背書保證事項，凡依規定應向主 管機關申報或公告者，本公司均應依 「處理準則」及相關規定辦理。本公 司之子公司非屬國內公開發行公司 者，依規定有應公告申報之事項，由 本公司代為公告申報。	刪除原訂定 之資訊申報 相關內容，修 改為依循主 管機關規範。
第十一條	一、本公司之子公司擬為他人背書或 提供保證者，本公司應命該子公 司依~~金管會「公開發行公司資金~~ ~~貸與及背書保證~~處理準則」~~之規~~ 定訂定背書保證作業程序。 二、本公司之子公司擬為他人背書或	一、本公司之子公司擬為他人背書或 提供保證者，本公司應命該子公 司依「處理準則」規定訂定背書 保證作業程序，並應依所訂作業 程序辦理。 二、本公司之子公司擬為他人背書或	配合實務作 業酌修文字。

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條號		現行條文		修訂後條文	說明
	提供保證~~時，均應報請本公司核~~ ~~准後，並依所定作業程序辦理始~~ ~~得為之；~~本公司~~財會部及~~總經理 指定之專責人員應具體評估該項 背書保證之必要性及合理性、風 險~~性、~~對~~母公~~司及子公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影 響，呈報總經理及董事長核准。 三~~、財會部應~~於每月月初取得各子公 司之對外背書保證金額變動表。 四、本公司內部稽核人員應定期稽核 各子公司~~對其~~「背書保證作業程 序~~」之遵循情形，作成稽核報告；~~ ~~稽核報告之發現及建議於陳核~~ ~~後，應通知各受查之子公司改善，~~ ~~並定期作成追蹤報告，以確定其~~ ~~已及時採取適當之改善措施。~~		提供保證前，應提供相關資料予 本公司備查。本公司經辦單位或 總經理指定之專責人員應具體評 估該項背書保證之必要性及合理 性、風險、對本公司及子公司之 營運風險、財務狀況及股東權益 之影響，呈報總經理及董事長核 准後，本公司所指派擔任該子公 司董事代表人始得於該子公司董 事會表達同意。 三、經辦單位應於每月月初取得各子 公司之對外背書保證金額變動 表。 四、本公司內部稽核人員應定期稽核 各子公司「背書保證作業程序」 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知本公司審計暨風險 管理委員會。
第十二條	罰 則 本公司經理人及~~主辦人員辦~~理背書 保證作業，如有違反~~金管會「公開發~~ ~~行公司資金貸與及背書保證處理準~~ ~~則」或~~本作業程序規定，依照本公司 人事管理辦~~法及工作規則提報考核，~~ 依其情節輕重處罰。		違反本作業程序時之處罰 本公司經理人及經辦單位辦理背書 保證作業，如有違反相關法令或本作 業程序規定，應依照本公司人事管理 辦法依其違反情節輕重處罰。		調整條文名 稱及酌修文 字。
第十三條	一、本公司因情事變更，致背書保證 對象不符本作業程序規定或金 額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。 二、本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。		一、本公司或子公司因情事變更，致 背書保證對象不符本作業程序 規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計暨 風險管理委員會，並依計畫時程 完成改善。 二、本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。 三、本公司或子公司背書保證對象若 為淨值低於實收資本額二分之 一之子公司，應依下列管控措施 辦理： （一）董事會決議通過後始得為之。 （二）本公司應每月向子公司取得財		酌修文字，並 將原第五條 第一項第四 款調整至本 條第三項。

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條號	現行條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
		務相關報告。
第十五條	本作業程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，再經董事會通 過，並應提股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議提報股東會討論。 ~~本公司依前項規定將本作業程序提~~ ~~報董事會討論時，應充分考量各獨立~~ ~~董事之意見，並將其同意或反對之明~~ ~~確意見及反對之理由列入董事會紀~~ ~~錄。~~ 第一項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。	本作業程序應經審計暨風險管理委 員會全體成員二分之一以上同意，再 經董事會通過，並應提股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議提報股東會 討論。 第一項如未經審計暨風險管理委員 會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計暨風 險管理委員會之決議。 第一項所稱審計暨風險管理委員會 全體成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。		本公司已設 置審計暨風 險管理委員 會，配合實務 作業酌修文 字。
第十六條	本程序訂定於民國一○七年三月二 十三日。 第一次修訂於民國一○七年七月三 十一日。 第二次修訂於民國一○八年五月二 十四日。 第三次修訂於民國一○九年六月二 十九日。	本程序訂定於民國一○七年三月二 十三日。 第一次修訂於民國一○七年七月三 十一日。 第二次修訂於民國一○八年五月二 十四日。 第三次修訂於民國一○九年六月二 十九日。 第四次修訂於民國一一五年五月二 十九日。		新增本次修 訂日期。

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玖、附錄

附錄一、股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄
發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會
通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之
案由及說明資料製作成電子檔案傳送至金融監督管理委員會指定之資訊申報網
站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事
手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至金融監督管理委員會指定之資訊申
報網站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或
最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分
之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會
開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，
並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股 東參閱 :

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，股東常會之召集通知得於開會三
十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉
增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之
事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價

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證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並
說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成
後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，
以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一
百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會不予列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面
或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東
應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東常會
說明未列入之理由。

第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司或本公司所委任之專業股務代理機構，委託書有重複時，以最先送達者為準。
但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司或本公司所委任之專業股務代理機構後，股東欲親自出席股
東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向
本公司或本公司所委任之專業股務代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，
以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表
決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）

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報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，
於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席
所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求
人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，
向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、
年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙之處理方式，至少包括下列事項 :

  • 一

  • ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延 期或續行集會時之日期。

  • ( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

  • ( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參 與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股 東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之 股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

• ( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提 供之適當替代措施。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行

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使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使
職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一
人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業
務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自
出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東
會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及
公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託
辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄
影。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視 訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相 關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以 視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，

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應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議
及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議
不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行
宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席
股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開
會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之表決
時間。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及
戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至
宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得
超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議
平台，以為周知。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一；其以書面或電
子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方
式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
本公司或本公司所委任之專業股務代理機構，意思表示有重複時，以最先送達
者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，
應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思
表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方
式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之
表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄
權之結果輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完
成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應
透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票

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結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布
表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之
股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方
式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會
者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議
案之修正行使表決權。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉
結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，由本公司所委任之專業股務
代理機構妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起
訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將
議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站
之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股
東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或
其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及
處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以
視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股
數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為
明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，
將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

- 48 -

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視
訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定及臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至金融監督管理委員會指定之資
訊申報網站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果 及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持 續揭露至少十五分鐘。

• 第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於 開會時宣布該地點之地址。

• 第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前 及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公
司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於
主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊
方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日
期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延
期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股

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東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選
舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表
決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。本公司召開視
訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東
會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續
進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應
計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第
四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置
作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公
開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第
四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股
東會日期辦理。

第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供
適當替代措施。

第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

本規則訂定於民國 107 年 7 月 31 日。 第一次修訂於民國 108 年 5 月 24 日。 第二次修訂於民國 109 年 6 月 29 日。 第三次修訂於民國 110 年 7 月 7 日。 第四次修訂於民國 111 年 5 月 25 日。

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附錄二、公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為三商家購股份有限公司。 。

• 本公司英文名稱為 Simple Mart Retail Co., Ltd.

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• A102060 糧商業 2. C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業 3. C104020 烘焙炊蒸食品製造業 4. C110010 飲料製造業 5. C111010 製茶業 6. C199990 未分類其他食品製造業 7. CZ99990 未分類其他工業製品製造業 8. E605010 電腦設備安裝業 9. F101990 其他農、畜、水產品批發業 10. F102030 菸酒批發業 11. F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 12. F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 13. F106020 日常用品批發業 14. F106050 陶瓷玻璃器皿批發業 15. F107180 爆竹、煙火批發業 16. F108031 醫療器材批發業 17. F108040 化粧品批發業 18. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 19. F110010 鐘錶批發業 20. F110020 眼鏡批發業 21. F113060 度量衡器批發業 22. F113070 電信器材批發業 23. F113110 電池批發業 24. F114030 汽、機車零件配備批發業 25. F114040 自行車及其零件批發業 26. F115010 首飾及貴金屬批發業 27. F116010 照相器材批發業 28. F199990 其他批發業 29. F201010 農產品零售業 30. F201020 畜產品零售業 31. F201030 水產品零售業 32. F201990 其他農畜水產品零售業 33. F202010 飼料零售業 34. F203010 食品什貨、飲料零售業

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1. F203020 菸酒零售業 36. F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 37. F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 38. F206010 五金零售業 39. F206020 日常用品零售業

2. F206040 水器材料零售業 41. F206050 寵物食品及其用品零售業

3. F206060 祭祀用品零售業 43. F207010 漆料、塗料零售業 44. F207030 清潔用品零售業

4. F207050 肥料零售業

5. F207080 環境用藥零售業

6. F207180 爆竹、煙火零售業

7. F207190 塑膠膜、袋零售業 49. F208031 醫療器材零售業 50. F208040 化粧品零售業 51. F208050 乙類成藥零售業 52. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 53. F210010 鐘錶零售業 54. F210020 眼鏡零售業 55. F212040 木炭零售業 56. F212050 石油製品零售業 57. F213010 電器零售業 58. F213030 電腦及事務性機器設備零售業 59. F213050 度量衡器零售業 60. F213060 電信器材零售業 61. F213110 電池零售業 62. F214030 汽、機車零件配備零售業 63. F214040 自行車及其零件零售業 64. F215010 首飾及貴金屬零售業 65. F216010 照相器材零售業 66. F218010 資訊軟體零售業 67. F219010 電子材料零售業 68. F299990 其他零售業 69. F301010 百貨公司業 70. F301020 超級市場業 71. F399010 便利商店業 72. F399040 無店面零售業

8. F399990 其他綜合零售業

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  74. F401010 `國際貿易業`

  75. F401161 `菸類輸入業`

  76. F401171 `酒類輸入業`

  77. F501030 `飲料店業`

  78. F501050 `飲酒店業`

  79. F501060 `餐館業`

  80. G202010 `停車場經營業`

  81. G801010 `倉儲業`

  82. H701040 `特定專業區開發業`

  83. H701060 `新市鎮、新社區開發業`

  84. H703100 `不動產租賃業`

  85. I103060 `管理顧問業`

  86. IZ99990 `其他工商服務業`

  87. JA03010 `洗衣業`

  88. JZ99990 `未分類其他服務業`

  89. ZZ99999 `除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。`

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會或常務董事會之決議得在國內 外設立分公司。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法及其相關法令規定辦理。

• 第四條之一： 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限 責任股東，其投資總額，不受公司法第十三條，不得超過本公司實收資本 額百分之四十之限制。

• 第四條之二： 本公司因營業或業務需要，經董事會決議，得對外提供保證。

第二章 股份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股金額為新台幣壹 拾元，授權董事會得分次發行。 前項資本總額中保留新台幣參仟萬元，計參佰萬股，供發行員工認股權憑 證使用，每股面額新台幣壹拾元，並授權董事會得分次發行。

• 第五條之一： 本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之從屬公司 員工。

  • 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。 第一項至第四項之條件由董事會訂定之。

• 第五條之二： 本公司得經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意，將本公司買回之股份以低於實際買回股份 之平均價格轉讓予員工。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，經依

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法簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，惟需向證券集中保管事業機構登錄；發
行其他有價證券時，亦同。

• 第 七 條： 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得 為之。

第三章 股東會

• 第 八 條： 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。本公司股東 常會及股東臨時會之召集及公告，依公司法第一七二條規定辦理之。股東 會之召集，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第八條之一： 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為 之。

  • 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自 出席。

• 第 九 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席股東會。 本公司股東委託出席之辦法除相關法令另有規定外，悉依主管機關頒 布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條： 本公司各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形 外，每股有一表決權。

• 第十一條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條： 本公司應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東 會召集通知。

  • 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於股東 會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之製作得以電子方式為之；議 事錄之分發得以電子或公告方式為之。

第四章 董事

• ~

• 第十三條： 本公司設董事五 九人，任期三年，其中獨立董事人數不得少於三人，且 不得少於董事席次三分之一。

• 本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任 之，董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。

• 本公司全體董事合計持股比例，悉依證券主管機關之規定辦理。

• 本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管

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機關所訂辦法進行。

• 第十三條之一： 本公司應依證券交易法相關規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。審計委員會之職權及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法、其 他相關法令及公司規章之規定辦理。

• 第十四條： 本公司得設常務董事三人，由三分之二以上董事出席，出席董事過半數之 同意，互選之，並由常務董事依該選舉方式，互選一人為董事長，必要時 並得互選一人為副董事長。未設常務董事時，由三分之二以上之董事出 席，及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對內為股東會、董 事會及常務董事會之主席，對外代表本公司。

• 第十四條之一： 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得 隨時召集之。

  • 董事會召集之通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第十五條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二０八條規定辦 理。

  • 董事會開會時，董事應親自出席，但董事因故不能出席董事會時，得委託 其他董事代理之，但每次應出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理以受一人委託為限。

  • 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之一： (刪除)

• 第十五條之二： ( 刪除 )

• 第十六條： 董事執行本公司職務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董 事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之。

第五章 經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章  會計

• 第十八條： 本公司會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。每屆會計年度 終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議 案，依法定程序送交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書送董事 會通過後，提請股東常會承認。

• 第十九條： 本公司年度如獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，其中應提撥不低 於 60% 為基層員工分派酬勞，酬勞部分並由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。本項分派案應提股東 會報告。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥。

• 第十九條之一： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之

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十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提
列；其餘額併同以前年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額，
由董事會擬具盈餘分配議案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及
出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或依公司法第二百四十一條
第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式
為之，並報告股東會。惟以發行新股方式為之者，則須提請股東會決議始
得分派。

第十九條之二：本公司股利政策係考量公司未來資金需求，股利種類將視公司盈餘、財務
結構與未來營運計畫之資金需求，每年就可供分配盈餘扣除次年度預期資
金需求及資本支出金額後，全數分配股東股息紅利，分配股東股息紅利
時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於百分之五十。每年股
東常會仍得視產業狀況，以公司利益及發展為最高原則，決定最適時適切
之股利發放方式。

第七章 附則

第 廿 條： ( 刪除 )

第廿一條： 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。 第廿二條： 本章程訂立於民國 102 年 01 月 15 日

第一次修訂於民國 104 年 10 月 19 日 第二次修訂於民國 105 年 01 月 12 日 第三次修訂於民國 106 年 04 月 05 日 第四次修訂於民國 107 年 07 月 31 日 第五次修訂於民國 108 年 05 月 24 日 第六次修訂於民國 110 年 07 月 07 日 第七次修訂於民國 111 年 05 月 25 日 第八次修訂於民國 113 年 05 月 30 日 第九次修訂於民國 114 年 05 月 28 日

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附錄三、資金貸與他人作業程序（修訂前）

第 一 條 目 的

• 本公司為配合業務需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，特訂定本 作業程序。

本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定
辦理。

第 二 條 法令依據

• 本作業程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」及本公司核決權限表等相關法令之規定訂定。

第 三 條 資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號。

所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第 四 條 資金貸與他人之評估標準

本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金貸
與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第 五 條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與總額及個別對象之限額如下：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限，總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。所 稱業務往來金額係指雙方間最近一年進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限，總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 本作業程序所稱「淨值」，係以最近期經會計師核閱或查核後之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與，
或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金
貸與，其資金貸與總額及個別對象之限額依各子公司訂定的「資金貸與他人
作業程序」辦理，每筆資金貸與期限以一年以內為原則。

第 六 條 資金貸與期限

每筆資金貸與期限以一年以內為原則。

第 七 條 計息方式

本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，

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若本公司於資金貸與時無短期借款，資金貸與之利率，不得低於董事會決議
日台灣銀行一年期定期存款利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次
為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。如遇特殊情形，得經董事
會同意後，依實際需要予以調整。

第 八 條 決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，均應經審計委員會同意後，提董事會決議辦理，
不得授權其他人決定。

本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定經審計
委員會同意後，提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決
議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第一項第二款規定外，本公司或子公司對
單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之
十。

本公司將資金貸與他人前，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反
對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 九 條 資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財會部負責，必要時總經理得
指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定

• （一）徵信調查

對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則
如下：

1. 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件 等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。

2. 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視 實際需要每半年辦理徵信調查一次。

3. 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查 核簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計 師查核簽證之財務報表報告貸放案。

（二）審查評估

凡在第五條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位
作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

2. 貸與對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （三）貸款核定

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1. 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放 者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款 人。

2. 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業 務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評 估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及 董事長核准，並依第八條規定提請董事會決議通過後始得辦理。

三、通知借款人

• 貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款 條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內 簽約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

• 四、簽約對保

• （一）貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法務人員 會核後，再辦理簽約手續。

• （二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽 章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、保全

• （一）本公司資金貸與他人，應取得同額之擔保本票，必要時應要求借款人 提供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保 本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以 代替提供擔保品者，董事會得參酌財會部之意見辦理；以公司為保證 者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股 東會或董事會有關事項決議之議事錄。

• （二）擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險， 保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益 人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單， 應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其 地址應以座落之地段、地號標示。

• （三）經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、撥款

• 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財會部核對無訛後，即 可撥款。

第 十 條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內依規定輸入金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報作業：

• （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司

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最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、第二款所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 十一 條 還 款

• 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意 辦理抵押權塗銷。

第 十二 條 案件之整理與保管

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會
通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

貸放案件經辦人員，對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑
證，以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後，送交財務人員專人保
管，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即
存放保險櫃保管，並在保管品登記簿登記。

第 十三 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、經辦人員於貸款撥放後，應填寫資金貸與他人明細表，經主管簽核後，正 本交財務人員留存，副本自行保存，以作為後續追蹤之記錄。且應經常注 意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等。如有提供擔保品者，並 應注意其擔保價值有無變動情形，如遇重大變化時，應立刻通報總經理， 並依指示作適當處理。

• 二、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品 或保證人，依法逕行處分及追償。

第 十四 條 內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，
並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第 十五 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依金管會 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他 人作業程序。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准並應依所定 作業程序辦理後，始得為之；本公司財會部及總經理指定之專責人員應 具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核 准。

• 三、財會部應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• 四、本公司財會部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序是否適當。

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• 五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」 之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各 受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改 善措施。

第 十六 條 罰 則

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金管會「公開發
行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」
規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處
罰。

第 十七 條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十八 條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十九 條 實施與修訂

本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過，
並應提股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其
異議提報股東會討論。

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者算之。

第 二十 條 訂定及修訂日期

本程序訂定於民國一○七年三月二十三日。

第一次修訂於民國一○七年七月三十一日。

第二次修訂於民國一○八年五月二十四日。

第三次修訂於民國一○九年六月二十九日。

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附錄四、背書保證作業程序（修訂前）

第 一 條 目的

本公司為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特
訂定本作業程序。

本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有
規定者，從其規定。

第 二 條 法令依據

本作業程序係依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第 三 條 適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依
本作業程序規定辦理。

第 四 條 背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共
同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，不受前二
項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司
出資。

第 五 條 背書保證額度及評估標準

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

一、對外背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。

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• 二、對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，不得 超過被保證公司與本公司最近年度業務往來金額之百分之三十或最近三 個月業務往來金額之百分之一百二十孰高者，且不得超過本公司淨值之 百分之十五；其與本公司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過 本公司淨值之百分之十五；另對於因承攬工程需要之同業間依合約規定 互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證者，不得超過本公司淨值之百分十五。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四 十。對單一企業背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之十五。

• 四、本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公 司，應依下列管控措施辦理：

• （一）董事會決議通過後始得為之。

• （二）本公司應每月向子公司取得財務相關報告。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額應以股本加 - 計資本公積 發行溢價之合計數為之。

所稱之「淨值」係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於
母公司業主之權益。

第 六 條 決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項之決策及授權層級如下：

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依第七條之規定辦理審查程序，經審計 委員會同意並送董事會決議辦理，或由董事長依第四款所定授權額度內 決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過第五條所訂額度之必要 且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之百分之十為 限。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條 第二項規定為他人背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。

第 七 條 背書保證之辦理及審查程序

本公司背書保證之辦理及審查程序如下：

一、執行單位

本公司背書保證相關作業之辦理，由財會部負責，必要時總經理得指定
其他專責人員協助辦理。

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二、審查程序

• （一）本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告 內容應包括下列項目：

• 背書保證之必要性及合理性。

• 背書保證對象之徵信及風險評估。

• 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （二）本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公 司、對象、種類、理由及金額等事項，併同第（一）目之評估報告， 呈總經理及董事長核准後，並經審計委員會同意後，提請董事會決議 通過後辦理。但因業務需要時，得由董事長先依第六條第一項第四款 之授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形 及有關事項，報請股東會備查。

• 三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保 證公司之擔保品。

• 四、財會部應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款第（一）目規定應審 慎評估之事項，詳予登載備查。

• 五、財會部應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，並定期呈報 董事會。

第 八 條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑
章及有關票據由董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印鑑管理辦法所
規定作業程序，始得鈐印或簽發票據。

本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長簽
署。

第 九 條 公告申報程序

本公司及子公司辦理背書保證事項時，如達下列標準應依規定輸入金管會指
定之資訊申報網站辦理公告申報作業：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

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• （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二款第（四） 目應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、第二款所稱事實發生日，係指簽約日、董事會決議日或其他足資確定背 書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第 十 條 內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第 十一 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依金 管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保 證作業程序。

• 二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後， 並依所定作業程序辦理始得為之；本公司財會部及總經理指定之專責人 員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核 准。

• 三、財會部應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。

• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之 遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各 受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之 改善措施。

第 十二 條 罰 則

本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公
司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序規定，依照本公司人事管理
辦法及工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十三 條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完 成改善。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十四 條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十五 條 實施與修訂

本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過，
並應提股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其
異議提報股東會討論。

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事

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之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十六條 修訂日期

本程序訂定於民國一○七年三月二十三日。

第一次修訂於民國一○七年七月三十一日。
第二次修訂於民國一○八年五月二十四日。
第三次修訂於民國一○九年六月二十九日。

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附錄五、全體董事持股情形

• 一、 本公司實收資本額為 675,000,000 元，已發行股數計 67,500,000 股。

• 二、 依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規 則規定，全體董事法定最低持有股數為 5,400,000 股。

• 三、 截至股東常會停止過戶日 2026 年 3 月 30 日止，全體董事實際持有股數如 下表：

截至股東常會 下表：	停止過戶日2026年3月30日止，全體董	事實際持有股數如
職 稱	姓 名	持有股數
董 事 長	三商投資控股股份有限公司 代表人：陳翔玢	41,018,951
董 事	三商投資控股股份有限公司 代表人：陳翔立	41,018,951
董 事	三商投資控股股份有限公司 代表人：翁維駿	41,018,951
董 事	三商投資控股股份有限公司 代表人：邱光隆	41,018,951
董 事	美好家庭購物股份有限公司 代表人：戴誠志	10,400,000
董 事	美好家庭購物股份有限公司 代表人：戴頌雯	10,400,000
獨立董事	林再林	0
獨立董事	蔡孟霖	0
獨立董事	陳姿勻	0
全體董事實際持有股數（不含獨立董事）		51,418,951

• 註：本公司已設置審計暨風險管理委員會，故排除監察人持有股數不得少於一定比 例之規定。

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附錄六、本次股東常會股東提案處理說明

1. 依公司法第 172 條之 1 規定，持有本公司已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得以書 面向公司提出股東常會議案，提案限一項並以 300 字（包含案由、說明及標點符號在 內）為限。

2. 本次股東會受理股東提案期間為 2026 年 3 月 20 日至 4 月 1 日止，並已依法公告於公 開資訊觀測站。

3. 於上開受理提案期間，無任何持有本公司已發行股份總數 1% 以上股份之股東提案。

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