AI assistant
SIMPACInc — AGM Information 2025
Oct 24, 2025
15583_rns_2025-10-24_2a494799-3412-4b02-9bc9-e11cfb157f35.html
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
주주총회소집공고 6.0 주식회사 SIMPAC
주주총회소집공고
| 2025년 10월 24일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 SIMPAC | |
| 대 표 이 사 : | 최 진 식, 송 효 석, 심 웅 섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 부평구 부평북로 141(청천동) | |
| (전 화) 02-3780-4937 | ||
| (홈페이지) http://www.simpac.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 정 연 중 |
| (전 화) 02-3780-4937 | ||
주주총회 소집공고
(임시주주총회)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사는 정관 제 20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제20조 제2항에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.(※주주총회 관련 문의 : 02-3780-4937)
- 아 래 -
1. 일 시 : 2025년 11월 11일 (화) 오전 11시2. 장 소 : 인천광역시 부평구 부평북로 141 (청천동) 주식회사 SIMPAC 본사 4층 대회의실 3. 회의 목적사항
제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건
제2호 의안 : 자본 감소 승인의 건 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제4호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장을 통하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주주총회참석장(본 소집통지서), 본인 신분증
- 대리행사 : 주주총회참석장(본 소집통지서), 대리인 신분증, 위임인 신분증 사본, 위임장 1부(위임인이 법인인 경우 법인인감이 날인된 위임장과 법인인감증명서 원본 1부)
[위임장 기재사항]
- 위임인(주주)의 성명, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호), 위임일자, 연락처, 서명 또는 날인
- 대리인의 인적사항(성명, 주소, 주민등록번호 등) 기재 (*위임장 8번에 기재)
- 위임인(주주)이 대리인에게 당사의 임시주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용 기재 (*위임장 7번 항목에 기재)
2025년 10월 24일
주 식 회 사 S I M P A C
대 표 이 사 최 진 식 . 송 효 석 . 심 웅 섭 (직인생략)
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 사외이사 등의 성명 | |||
| 강희철 (출석률: 100%) | 강희택 (출석률: 100%) | ||||||
| 참석여부 | 찬반여부 | 참석여부 | 찬반여부 | ||||
| 1 | 2025.01.24 | 제52기 별도 재무제표 승인의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | - | - |
| 2 | 2025.02.18 | 대출한도(회전) 설정에 관한 건(구매자금대출) | 가결 | 참석 | 찬성 | - | - |
| 3 | 2025.02.19 | 2024년 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | - | - |
| 4 | 2025.02.19 | 제52기 연결 재무제표 승인의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | - | - |
| 5 | 2025.02.25 | 제52기 현금배당, 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | - | - |
| 6 | 2025.02.25 | 국민은행 운영자금 대출 약정의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | - | - |
| 7 | 2025.03.25 | 관계사 심팩글로벌 여신약정(차입금) 연장 연대보증의 건관계사 심팩글로벌 여신약정(수입신용장) 연장 연대보증의 건 | 가결 | 참석 | 찬성 | - | - |
| 8 | 2025.03.26 | 제52기 정기주주총회 의사록 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 9 | 2025.03.26 | 대표이사 선임의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 10 | 2025.03.28 | 자기주식 보고서 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 11 | 2025.04.14 | 종속회사 심팩아뜰리에 유상증자 참여의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 12 | 2025.05.07 | 사모투자합자회사 펀드 투자 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 13 | 2025.05.15 | 자기주식 직접 취득의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 14 | 2025.06.13 | 우리은행 운영자금 대출 약정의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 15 | 2025.06.24 | 관계사(심팩글로벌동부) 금전대차 거래의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 16 | 2025.07.24 | 관계사(심팩홀딩스) 금전대차 거래의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 17 | 2025.08.12 | 지점 설치의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 18 | 2025.09.04 | 우리은행 운영자금 갱신의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 19 | 2025.09.17 | 관계사 심팩인더스트리 여신약정 연대보증의 건(KB, NH) | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 20 | 2025.09.17 | NH농협은행 단기회전대출 약정 연장의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 21 | 2025.09.18 | 하나은행 운영자금 약정의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 22 | 2025.09.26 | 관계사(베데야) 금전대차 거래의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 23 | 2025.10.02 | - 합병계약 체결 승인의 건- 자기주식 소각에 의한 자본 감소 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
| 24 | 2025.10.13 | 하나은행 수입신용장 1천만불 약정 연장의 건 | 가결 | - | - | 참석 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
2. 사외이사 등의 보수현황
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 5,000 | 24 | 24 | - |
※ 상기 주총승인금액은 주총승인일('25.03.26) 기준, 사내이사를 포함한 총 4인의 등기이사 보수한도 승인 금액입니다.※ 상기 지급총액은 2025년 3월 26일 ~ 2025년 9월 30일 신규 선임된 사외이사에게 지급된 보수 총액 입니다.
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 보증 | 심팩인더스트리(주요 종속회사) | 2024.09~2025.10 | 30 | 0.3 |
| 2024.12~2025.12 | 12 | 0.1 | ||
| 2024.08~2026.08 | 100 | 1.1 | ||
| 2024.09~2025.09 | 100 | 1.1 | ||
| 심팩글로벌 | 2025.04~2026.04 | 100 | 1.1 | |
| 2024.12~2025.12 | 45 | 0.5 | ||
| 2024.09~2025.10 | 28 | 0.3 | ||
| 매입(장기공급계약 등) | 심팩홀딩스(최대주주) | 2025.01~2025.12 | 239 | 2.7 |
| 심팩인더스트리(주요 종속회사) | 2025.01~2025.12 | 1 | 0.0 |
- 상기 비율은 2024년 별도재무제표 기준 자산총계(8,994억원) 대비 비율임.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
(단위 : 억원)
| 거래상대방(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 심팩홀딩스(최대주주) | 매입(장기공급계약) | 2025.01~2025.12 | 239 | 2.7 |
| 심팩인더스트리(주요 종속회사) | 보증 | 2024.08~2026.08 | 242 | 2.6 |
| 심팩글로벌 | 보증 | 2024.09~2026.04 | 173 | 1.9 |
- 상기 비율은 2024년 별도재무제표 기준 자산총계(8,994억원) 대비 비율임.
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
1. 프레스 부문(1) 산업의 특성프레스 업계의 특징은 일부 범용 기종을 제외하고는 종류 및 규격이 다양하여 주문생산방식에 의한 다품종 소량 생산의 형태를 취하고 있으며 수요 팽창시 신속한 공급에한계가 있고 가공 및 조립의 특성상 노동집약적인 성격을 지니고 있습니다.(2) 산업의 성장성프레스 산업은 자동차 산업의 성장과 함께 미국, 독일, 일본등의 선진국을 중심으로 발전하였으나, 90년대 미국의 프레스 산업의 몰락으로 현재는 독일과 일본이 가장 선진화된 기술을 확보하고 있습니다.국내 프레스 산업은 70년대 부터 위상을 갖추기 시작하여 80년대 자동차 산업의 성장 및 90년대 가전 산업의 성장과 함께 현재까지 꾸준히 성장을 거듭하고 있으며, 그 결과 독일과 일본 다음으로 높은 기술력을 확보한 것으로 평가 받고 있습니다.국내 프레스 기업들의 기술력이 발전하면서 국내기업의 세계 시장점유율도 점차 높아지고 있으며, 이러한 상황에 적극적으로 대응하기 위하여 당사는 해외 법인 및 사무소 설치를 확대하여 현지 및 해당 주변 국가의 프레스 시장 선점에 적극적으로 진출하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성프레스 산업은 전방산업의 설비투자에 따른 영향을 직접적으로 받는 산업입니다.국내 완성차 기업의 기술발전과 해외설비 투자 확대에 힘입어 급 성장성을 보여온 국내 프레스 산업은 현재 해외시장 개척을 통해 글로벌 완성차업체와 부품사들을 대상으로 글로벌 고객 확보에 더욱 노력하고 있으며, 그 결과 향후 더 큰 성장성을 보여 줄 수 있을 것으로 전망됩니다.(4) 시장의 현황프레스 업계의 시장규모는 자동차 및 전자 산업의 설비가동률에 따라 증감이 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 주로 자동차나 전자산업의 투자활동이 프레스 산업에 직접적 인 영향을 주는 전방산업이며 전체 제조업의 경기 변동에 선행하는 성격을 가지고 있습니다.프레스시장은 업체간에 독과점 없는 완전 경쟁 상태로 제품의 품질과 가격, 그리고 서비스와 판매 후의 수금 방법 등이 중요한 경쟁 요인이 됩니다.또한, 해외시장과 관련하여 유럽 및 미국의 프레스 시장에 진출하기 위해서는 유럽 및 미국의 산업안전규격인 CE-MARK 및 OSHA-MARK에 대한 전반적인 지식과 이에 대한 품질인증 획득이 선행되어야만 시장 진출이 가능하며, 당사는 지속적인 기술개발을 거쳐 여러 PRESS MODEL에 대하여 CE-MARK를 획득하였고 OSHA-MARK에 대한 준비도 철저히 하여 유럽 및 미국 시장에 자사의 제품을 납품하여 왔으며 그 품질을 인정 받고 있습니다.(5) 경쟁력당사는 1973년부터 프레스를 전문적으로 생산하고 있으며 그동안 축적된 기술과 경험을 바탕으로 철저한 성능 검사 및 고객의 요구를 적극 반영한 우수한 제품을 생산하여 당사 제품을 사용하고 있는 고객들로부터 그 품질과 성능을 인정 받고 있으며 이러한 신뢰성을 바탕으로 해외시장 진출을 적극적으로 추진하고 있습니다.또한, 대형 프레스의 경우 고도의 기술력을 필요로 하는 분야로 대형프레스를 생산 할 수 있는 자체 시설 및 기납품 실적이 있다는 것만으로도 회사의 기술력을 충분히 인정 할 수 있을 것입니다. 과거에는 고객이 제품을 선택함에 있어서 저가 위주의 제품을 선호하였으나, 점차 품질과 납기를 신뢰할 수 있는 기업을 선호하는 추세로 변해가고 있으며, 이러한 변화는 치열한 경쟁 속에서도 오래 전부터 시장에서 BRAND가치를 인정 받아온 당사에게 더 높은 경쟁우위를 점유할 수 있는 요인으로 작용하고 있습니다. 2. 합금철 부문(1) 산업의 특성당사의 주요 제품인 합금철은 페로앨로이(Ferro Alloy)라고도 하며 철강 제련과정 및 전기강판 생산과정에서 용탕의 탈산 혹은 탈류 등 불순물을 제거하거나 철 이외의성분원소 첨가를 목적으로 사용하는 철합금입니다. 합금철은 철강산업에서 양질의 철강을 생산하기위해 필수적인 원료입니다. 철강제조에서 단일성분의 순금속을 사용하지 않고 합금철을 사용하는 이유는 순금속은 가격이 높고 고난도 기술을 요구하는데 비해 합금철은 용융점(녹는점)이 낮아 저온에서 쉽게 녹고 용탕에 균일하게 분포할 수 있기 때문입니다. 또한, 합금강을 만들기 위해 강에 가하는 특수 원소가 예정된양만큼 균일하게 들어가도록 하기 위해서도 사용됩니다.합금철 공급은 몇몇 선두업체들이 세계시장의 40~50%를 점유하면서 시장 영향력을행사하고 있고, 이들은 또한 합금철의 주요 원료인 광석의 세계 원료시장 수급을조정 하면서 판매망을 강화하고 있습니다. 주요 원재료인 광석은 세계적인 MAJOR 공급업체와 장기적인 공급계약 및 Spot으로 조달하는 관계로 수급상의 큰 문제점은 없습니다. 망간광석 및 규석광석은 합금철 생산의 주요 원료 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 원가 요소로 호주, 아프리카, 남아메리카, 인도 지역에 편중되어 있습니다. 환원제로 쓰이는 코크스도 일정한 가공을 거친 것으로 일본, 중국에서 조달되고 있습니다(2) 산업의 성장성합금철 산업의 성장성은 전방산업인 철강산업과 밀접한 연관이 있습니다. 최근 철강산업은 대내외적으로 대규모 투자가 증가하고 신규 설비투자를 통한 철강업체들의 외형 성장이 이루어지고 있습니다. 글로벌 시장에서는 대형 M&A가 계속되면서 규모의 경쟁이 가속화되고 있는 상황입니다. 또한, 인도, 브라질 등 BRICs를 중심으로 대규모 철강산업 설비투자 및 수요증대가 이루어짐에 따라 철강산업은 신성장 국면에 들어섰다고 해도 과언이 아닙니다. 국내 또한 이러한 추세에 발맞추어 전반적으로 성장세를 유지하는 것은 물론, 대형업체들을 중심으로 설비투자가 증가되면서 규모 및 설비 확충이 지속적으로 진행되고 있는 상황입니다.(3) 경기변동의 특성합금철 산업의 주요한 경쟁요인은 원가 경쟁력입니다. 주요 원료인 광석, 코크스 등의 국제가격 및 국가별 전력단가에 의해 결정되며 특화제품의 생산기술 보유 여부에 따른 기술력 차이가 경쟁력을 결정합니다. 국내 생산자는 주요 원재료를 전량 수입에 의존하고 있습니다. 합금철산업은 철강산업의 경기에 영향을 받기 때문에 철강의 최종 수요산업인 건설, 자동차, 기계, 조선업 등의 시황에 영향을 받으며, 수익성은 국제수급 Balance에 의해 판매가격이 결정됩니다.국내 합금철 가격은 국제 합금철 가격에 연동하여 적용됩니다. 국내 망간합금철의 경우 장기공급계약을 맺고 있는 일부 제강사를 제외하고는 국제가격이 국내에도 적용되고 있습니다. 즉, 국제가격의 상승은 국내 망간 합금철 가격의 상승으로 이어진다고 할 수 있으며, 국제 망간합금철 가격과 원재료가격의 변화가 당사 실적에 중대한 영향을 미치고 있습니다.(4) 국내외 시장여건국내 시장은 당사를 포함하여 DB메탈, 동일산업 등과 과점 시장을 구축하고 있어 안정 적인 매출 및 이익이 가능한 상황입니다. 합금철 생산을 위해 대규모 설비 투자가 반드시 수반되어야 한다는 사실 또한 합금철 산업으로의 진입장벽을 보다 견고하게 한다고 할 수 있습니다. 또한, 당사가 생산하는 합금철인 페로망간 및 실리콘망간, 페로실리콘은 철강 제조 시 필수 부원료로서 이에 대한 대체재가 등장할 가능성은 매우 희박하다고 할 수 있습니다. 최근에는 철강산업이 수요성숙기에 진입하면서 고급강종의 생산비중이 증가하는 등 질적으로 고도화되는 단계에 진입해 부원료인 합금철 또한 고부가가치 제품 시장이 확대되고 있습니다.(5) 경쟁력당사는 1959년부터 국내 최초로 합금철을 개발 및 제조하는 회사 입니다. 그동안 축적된 노하우와 고급강 제조에 사용되는 중저탄소 페로망간 생산기술에 대한 특허를 확보하고 있습니다. 당사는 국제망간협회(International Managanese Institute)에 가입하여 활발한 활동을 펼침으로써 망간구매에 관한 정보를 발빠르게 경영의사 결정에 반영하게 되었고, 그 결과 우수한 품질의 합금철을 생산하기 위해 망간원료를 저렴한 가격에 풍부하고 안정적으로 구매할 수 있는 효율적인 구매시스템을 갖추게 되었습니다. 또한 고품질 합금철을 생산하기 위해 특허 보유와 생산설비의 증설과 꾸준한 성장을 이루고 있습니다. 2012년부터 당진 공장 설립을 통해 중저탄소 페로망간의 생산·판매를 시작 하였고, 2019년 고순도 페로실리콘 공장의 자산양수를 통해 제품 생산의 다양화를 실현하고 있습니다. 국내 연간 수요량은 약 30만톤 규모이며, 이 중 90% 이상을 수입에 의존하고 있는 상황입니다. 다른 합금철과 더불어 철강 및 전기강판 생산원료로 사용되는 대표적인 합금철이며, 무방향성 및 방향성 전기강판 생산량 증가에 따라 부원료로 사용되고 있는 고순도 페로실리콘의 수요는 증가 되고 있습니다. 또한 국내에 동일한 제품을 생산하는 경쟁회사 및 설비는 존재하지 않습니다. 3. Roll 부문(1) 산업의 특성롤은 제지, 제철 및 섬유, 인쇄산업에 공급되어 각 산업별로 우수한 제품을 생산하기 위한 공정과정에서 제품의 이송, 탈수, 세척, 코팅 등의 역할을 담당하는 기계설비의 핵심부품 으로서 그 규모가 대형화 되고 있으며, 시장은 국제화되고 있는 추세입니다. 롤 제작 시 사용되는 철강류는 국내품을 사용하고 있으며, 피복시 사용되는 고무류는 수입원료에 의존하고 있습니다.(2) 산업의 성장성 및 경기변동의 특성당사가 영위하는 고분자화학 사업은 공업용 롤, 러버스크린 분야 등으로 나눌 수 있으며, 그 중에서도 공업용 롤 생산이 당사의 고분자화학 사업의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사가 생산하는 공업용 롤은 주로 철강의 냉연 과정에서 주로 사용되는 제철용 롤과 제지생산시 필요한 라인에 설치되는 제지용 롤 두 가지로 구분할 수 있으며, 제지산업과 철강산업의 시장상황에 따라 본 사업의 수익성이 영향을 받는 구조입니다. 제지 및 철강의 수요가 늘어남에 따라 당사가 생산하는 롤의 사용량이 큰 폭으로 확대될 수 있는 특성을 지니고 있습니다.(3) 국내외 시장여건 및 당사의 경쟁력당사가 영위하는 고분자화학 사업은 1991년 포항 제2공장 준공을 시작으로 사업을 확대해왔습니다. 국내외 유수 업체와의 기술 협력으로 세계적인 수준의 기술력을 갖추고 성능이 우수한 제지, 제철산업 및 섬유, 인쇄산업 등에 필요한 RUBBER ROLL 을 생산하고 있습니다. 최근 각종 산업기계가 현저하게 발전하고 있는데, 그 부품으로 사용되는 RUBBER ROLL 의 역할은 매우 중요합니다. 특히 근래에는 생산성 향상을 위해 고속, 고온, 고하중의 가혹한 조건에서 작동되어지고 있으며 다양한 화학 약품 속에서 사용되는 장점이 있습니다. 이처럼 당사는 고분자화학 사업에 있어서 세계적인 수준의 기술력을 갖추고 있으며, 혹독한 사용 조건에서도 탁월한 성능을 발휘할 수 있는 제품 개발에 노력을 하고 있습니다. 4. 트레이딩 부문(1) 산업의 특성상품은 알루미늄(A356.2, P1020A 등) / Tin Ingot(합금하지 않은 주석괴) 철강 등을 주요 사업군으로 하는 트레이딩 사업으로 구성되어 있습니다.사업내용은 수출입 혹은 삼국간 중계 무역을 하는 사업으로 공급 자원을 수입하고 내수로 판매 혹은 국내 제품을 수출하고 있습니다.(2) 산업의 성장성글로벌 경기침체가 당사의 전방산업에 직접적인 영향을 미치면서 트레이딩 사업 부문 또한 직접적인 영향을 받을 가능성이 높으나 각 국 정부의 경기부양책과 이에 따른 수요 회복으로 인해 향후 안정적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성트레이딩 사업은 교역 환경을 변화시킬 수 있는 모든 정치, 경제적 변수들의 영향을 받고 있습니다. 국제사회의 주요 이슈들은 환율 변동, 원자재 가격 등락 등 주요 경제 지표와 대외 교역환경의 변화를 초래하며 이는 회사의 비즈니스에 직간접적인 영향을 끼치고 있습니다. 5. 산업기계부문(1) 산업의 특성고무플라스틱 가공기계는 고무 및 플라스틱, PVC 등의 원료가공과 혼련(합)작업 등을 수행하는 설비로서 주로 타이어, 비닐, 타일 등을 제조하는 공정설비이며, 세계적인 경제불황으로 인하여 자동차 산업 및 국내외 타이어산업의 생산 감량 및 원가절감에 따른 대책으로 Line합리화 사업 PJT에 참여하여 당사 개발설비인 TSR MIXER, TRAD EXTRUDER 등의 수요가 늘어날 것으로 기대 됩니다.(2) 산업의 성장성고무플라스틱 가공기계는 고무플라스틱 원료의 혼합, 혼련용 설비로서 고무를 원료로 하는 산업에 반드시 필요한 설비입니다.당사의 주요거래처는 국내의 한국타이어, 금호타이어 그리고 일본의 요코하마엔지니어링 등 입니다.(3) 경기변동의 특성산업기계사업은 장치산업임과 동시에 노동집약적인 산업으로서 특성상 수요변동에 따라 영향을 받는 사업분야로서 수요산업의 설비투자에 의해 좌우되므로 경기변동에 따른 기복이 있고, 경기 하강 시에는 선행성을 보이며, 경기 상승 시에는 후행성을 나타내는 특성을 지니고 있습니다.당사가 영위하는 산업기계부문의 주요 고객은 자동차산업과 관련된 부문이 많아 자동차산업의 경기 변화에 영향을 받는 특성이 있습니다.(4) 시장의 현황산업기계사업부는 고무플라스틱 가공장비를 주사업으로 하고 있으며 자동차산업 및 고무플라스틱 관련 업종의 업황과 밀접한 관련성이 있습니다.그 외 당사가 영위하는 산업기계시장의 대부분은 중소규모업체를 대상으로 시장이 형성되어 있으며 기계의 사용 용도는 홀가공 및 표면가공 등이며 자동차산업 및 기계산업과 밀접한 관계가 있습니다.(5) 경쟁력당사가 제작하는 고무.플라스틱 가공기계는 우수한 기술 수준과 오랜 기간 동안 다져온 신용을 바탕으로 고무 및 타이어관련업계로부터 높은 신뢰를 받고 있으며, 특히 국내의 한국타이어, 금호타이어 및 일본의 요코하마엔지니어링(세계 7위의 타이어 전문업체인 요코하마고무의 자회사) 등의 글로벌 타이어 업체로부터 제품 우수성을 평가 받고 있습니다.
6. 자동차 부품 제조 부문(1) 산업의 특성자동차 부품 제조 및 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 구체적으로 플랜지 요크(Flange Yoke), 슬립 요크(Slip Yoke), 스터브 샤프트(Stub Shaft) 등의 구동계 부품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.(2) 산업의 성장성국내 자동차 업체와 수입 업체가 내수 시장 경쟁을 펼치고 있지만 한국 자동차 산업의 미래는 내수시장보다 해외시장에 있다고 판단 합니다. 세계 자동차시장은 최근 들어 생산과 판매 모두 성장세가 둔화되고 있는데, 특히 세계 자동차수요의 약 70%를 차지하고 있는 북미, 서유럽, 일본의 경우 신규보다 교체 수요에 의존함에 따라 과거와 같은 생산 및 판매 증가세를 기대하기는 어려운 상황입니다.하지만 아시아 태평양 및 남미지역 자동차 수요는 오히려 연간 6%의 증가율을 보이고 있어 향후 세계 자동차시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 해외 신규거래선 확보 전략이 성과를 거두고 있어 수익성이 점차 개선 될 것으로 기대하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 부품의 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.
(4) 시장의 현황한국의 자동차 부품 수출은 최근 몇 년간 꾸준히 증가하고 있습니다. 이는 제조업체들의 높은 기술력과 품질이 세계 시장에서 인정받고 있기 때문입니다. 특히, 전기차 및 자율주행차의 부품 수요가 증가하면서 한국 부품 업체들은 새로운 기회를 맞이하고 있습니다. 2022년 기준으로, 한국의 주요 수출국은 미국, 중국, 독일 등이며, 이들 국가에 대한 수출액은 지속적으로 증가하고 있습니다. 부품 산업은 이제 전통적인 내연기관 차량뿐만 아니라, 전기차 및 친환경차 부품의 수출에도 집중하고 있어 향후 성장이 기대됩니다.(5) 경쟁력당사는 해외 고객사와의 오랜 거래의 신뢰 관계를 바탕으로 인기 차종뿐만 아니라, 하이브리드 및 전기차 파워트레인에 아울러 다품종의 부품을 수출 중입니다. 40년간의 노하우와 체계화된 생산 프로세스로 고품질의 제품과 원가 경쟁력을 갖춘 제품을 생산하여 타사 대비 상대적으로 낮은 원가로 우월적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 2025년부터 전기차 관련 신규 ITEM의 양산 및 납품이 예상되고 있고 지속적으로 설비 및 공장의 투자를 통하여 생산 Capa 확대 중으로, 이를 바탕으로 신규 시장 진출의 발판을 구축하고 있습니다. 이처럼 다국적 매출처의 유지, 지속적인 거래 품목 확대 및 수출업체로서의 신규 거래처 발굴의 용이점은 당사의 계속적인 강점입니다.
나. 회사의 현황
1. 영업개황 및 사업부문의 구분
(1) 영업개황
- 'Ⅲ 경영참고사항 '의 '1. 사업의 개요' 내 '가. 업계의 현황' 참조.
(2) 공시대상 사업부문의 구분
| 사업부문 | 회사 | 사업내용 |
| 프레스 | SIMPAC INCSIMPAC TIANJIN Co., LtdSIMPAC AMERICA Co., LtdSIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. VSIMPAC PRES OTOMASYON SISTEMLE | 금속성형가공기계와 그 주변장치 제작판매, 부품판매 |
| 합금철(주2) | SIMPAC INCSIMPAC인더스트리(주1) | 합금철 제조 및 판매 |
| Roll(주2) | SIMPAC INC | 제지용 및 제철용 Roll 등 제조 판매 |
| 트레이딩 | SIMPAC INC | 비철금속 도소매 |
| 산업기계 등 | SIMPAC인더스트리(주1)SIMPAC주물(주1) | 고무플라스틱가공기계, 금속가공기계 제작 판매 |
| 위생관리서비스 | 두루가온누리 | 위생관리서비스 |
| 임대 및 기타 | KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호 | 부동산 임대 |
| (주)SIMPAC글로벌(주3) | 철 스크랩 | |
| (주)SIMPAC글로벌 동부 | 철 스크랩 | |
| (주)베데야(주3) | 슬래그 분쇄업 | |
| (주)화성에코 | 부동산업 | |
| (주)SIMPAC아뜰리에(주)엘씨코리아(주6)(유)심팩아뜰리에파트너스(주6) | 향수 도매 및 소매업 | |
| (주)SIMPAC KDA(주4)JK GLOBAL.INC(주5) | 자동차 부품 제조업 |
(주1) SIMPAC인더스트리는 사업부문별 경쟁력 강화와 사업집중화를 위해 주물사업 부문을 2017년 12월 21일 물적분할하여 신설회사 SIMPAC주물을 설립하고 설립회사의 주식 100%를 소유하고 있습니다. 또한 2019년 10월 고순도 페로실리콘(FeSi)을 주력으로 생산 할 수 있는 설비를 자산양수도를 통해 인수하여 해당 사업을 운영하고 있습니다.(주2) (주)SIMPAC METAL과의 합병으로 인하여 합금철 사업부, Roll 사업부가 (주)SIMPAC의 사업부로 편입되었습니다.(주3) 연결실체의 지배기업인 (주)심팩홀딩스로부터 지분 100%를 취득하였습니다.(주4) 연결기업은 2024년 10월 31일 (주)케이디에이 지분 100%를 취득하여 종속기업으로 편입하였으며, 2025년 2월 사명을 (주)SIMPAC KDA로 변경하였습니다.(주5) (주)SIMPAC KDA의 해외종속법인 입니다.(주6) (주)SIMPAC아뜰리에의 100% 종속회사 입니다.
2. 시장점유율- 당사가 영위하는 사업부문의 공식적인 시장점유율 자료가 미비하여 객관적인 시장점유율 산출이 어렵습니다.
3. 시장의 특성- 'Ⅲ 경영참고사항 '의 '1. 사업의 개요' 내 '가. 업계의 현황' 참조.
4. 신규사업 등의 내용 및 전망- 'Ⅲ 경영참고사항 '의 '1. 사업의 개요' 내 '가. 업계의 현황' 참조.
5. 조직도
조직도_1.jpg 조직도_1
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 회사의 합병
1. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병당사회사
| 합병 후 존속회사(합병법인) | 상호 | 주식회사 SIMPAC |
| 소재지 | 인천광역시 부평구 부평북로 141 | |
| 대표이사 | 최진식 / 송효석 / 심웅섭 | |
| 주권상장여부 | 유가증권시장 주권상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) | 상호 | 주식회사 심팩홀딩스 |
| 소재지 | 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 (여의도동) | |
| 대표이사 | 최진식, 윤연수 | |
| 주권상장여부 | 주권비상장법인 |
본 합병은 존속회사인 주식회사 SIMPAC이 소멸회사인 주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병하는 방식으로 진행될 예정입니다. (2) 합병의 목적 본 합병은 합병법인(존속회사) 주식회사 SIMPAC이 피합병법인(소멸회사)인 주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 지속적인 성장기반을 마련하는 등 사업 시너지를 극대화하기 위한 것입니다. (3) 진행경과 및 주요일정
1) 진행경과
| 일자 | 내용 |
| 2025년 10월 02일 | 이사회 결의 |
| 2025년 10월 02일 | 합병계약서 체결 |
| 2025년 10월 02일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 2025년 10월 02일 | 주주확정 기준일 공고 |
2) 주요일정
| 구 분 | 주식회사 SIMPAC(합병법인) | 주식회사 심팩홀딩스(피합병법인) | |
| 합병 이사회결의일 | 2025년 10월 02일 | 2025년 10월 02일 | |
| 합병 계약체결일 | 2025년 10월 02일 | 2025년 10월 02일 | |
| 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 | 2025년 10월 02일 | 2025년 10월 02일 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 10월 17일 | 2025년 10월 17일 | |
| 주주총회 소집공고 및 통지일 | 2025년 10월 24일 | 2025년 10월 24일 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 10월 24일 | 2025년 10월 24일 |
| 종료일 | 2025년 11월 10일 | 2025년 11월 10일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2025년 11월 11일 | 2025년 11월 11일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2025년 11월 11일 | 2025년 11월 11일 |
| 종료일 | 2025년 12월 01일 | 2025년 12월 01일 | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | 2025년 11월 11일 |
| 종료일 | - | 2025년 12월 11일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025년 11월 11일 | 2025년 11월 11일 |
| 종료일 | 2025년 12월 11일 | 2025년 12월 11일 | |
| 합병기일 | 2025년 12월 12일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2025년 12월 12일 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2025년 12월 19일 | ||
| 신주상장 예정일 | 2026년 01월 02일 | - |
주1) 상기 합병일정은 본 2025년 10월 2일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 주식회사 SIMPAC의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.주3) 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2025년 11월 10일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.- 주식회사 SIMPAC : 2025년 12월 24일- 주식회사 심팩홀딩스 : 2025년 12월 24일
2. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 대한 일반적인 사항 1) 합병회사
가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적, 상업적 명칭 합병 회사는 "주식회사 SIMPAC" 이라 칭합니다. 영문으로는 "SIMPAC Inc."라 표기합니다. (2) 설립일자 SIMPAC Inc는 1973년 8월 9일 동성개발공업(주)으로 설립되었으며, 1989년 7월 29일 IPO(유가증권시장)와 동시에 상호를 (주)쌍용정공으로 변경하였으며, 2001년 쌍용그룹에서 계열분리되며 상호를 (주)SIMPAC으로 변경하였습니다. (3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소: 인천시 부평구 부평북로 141전화번호 : 032-510-0044홈페이지 : www.simpac.com (4) 중소기업 해당여부 SIMPAC Inc 는 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. (5) 주요사업의 내용 주요 사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅲ. 경영참고사항"을 참조하시기 바랍니다. ※ 합병회사에 대한 기타 일반적인 사항은 2025년 8월 14일 공시한 반기보고서(2025.06)를 참고하시기 바랍니다.
2) 피합병회사 가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭 회사의 명칭은 “주식회사 심팩홀딩스”라고 표기합니다. 영문으로는 SIMPAC Holdings Co., Ltd.라 표기합 니다. (2) 설립일자 및 존속기간 회사는 1999년 02월 23일 설립되었습니다. (3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 52- 전화번호 : (02) 3780-4943- 홈페이지 : http://www.simpacholdings.com (4) 중소기업 등 해당여부
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 해당 |
(5) 주요 사업의 내용 주식회사 심팩홀딩스는 금속가공 및 제조와 자회사에 대한 투자업을 영위하고 있으며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 지주회사에 해당합니다. 주요 사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅲ 경영참고사항"을 참조하시기 바랍니다. ※ 피합병회사에 대한 기타 일반적인 사항은 2025년 10월 2일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.
(2) 합병의 형태1) 합병 방법 주식회사 SIMPAC이 주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병하여, 주식회사 SIMPAC은 존속하고 주식회사 심팩홀딩스는 소멸합니다. 주식회사 SIMPAC은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 심팩홀딩스 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 합병신주를 교부할 예정입니다.- 존속회사(합병법인) : 주식회사 SIMPAC (유가증권시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 심팩홀딩스 (주권비상장법인)※ 합병후 존속회사의 상호: 주식회사 SIMPAC2) 소규모합병 또는 간이합병 여부
합병법인 주식회사 SIMPAC은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않으며, 피합병법인 주식회사 심팩홀딩스는 상법 제527조의2에도 불구하고 상법 제522조에 따라 진행 예정입니다.
| 【상 법】 |
| 제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 SIMPAC은 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.상장회사인 경우 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 주주총회 공고를 함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.합병법인인 주식회사 SIMPAC의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 이사회 합병 승인 및 주주총회의 승인, 관련 법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.(3) 합병의 성사 조건1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병 계약서] |
| 주식회사 SIMPAC(이하 "존속회사")주식회사 심팩홀딩스(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사자")제13조 (선행조건) 각 당사자가 본건 합병을 종결하여야 하는 의무는 다음 각 호의 사항이 충족되는 것을 선행조건으로 한다. 다만, 상대방 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. 1. 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 관하여 제5조에 따른 승인을 받았을 것. 2. 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일 이전에 받아야 하는 정부기관의 인허가(우회상장심사 승인을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 받았을 것. 3. 각 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병의 효력발생일 현재 중요한 측면에서 정확하고 사실에 부합할 것. 4. 각 당사자가 본 계약상 확약 및 기타 의무사항을 중요한 측면에서 모두 이행하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 또는 권리·의무에 대하여 중대한 변동이 발생하지 아니하였을 것. 6. 본건 합병을 금지하거나 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 관계 법령, 정부기관의 명령 또는 법원의 결정 또는 판결이 없었을 것. 7. 본 계약의 해제 또는 효력 소멸 사유가 발생하지 않았을 것.제14조 (해제) (1) 본 계약은 본건 합병의 효력발생일 이전에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 주주총회 승인, 정부기관의 인허가가 거부되거나 관계 법령이 변경되는 등으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우(우회상장심사 승인이 거부되는 경우를 포함하나 이에 한정되지 않음) 3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 본건 합병 또는 어느 당사자의 재산과 권리·의무에 관하여 중대한 부정적인 영향을 초래하였거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건, 사유 또는 사정이 발생한 경우 5. 각 당사자의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 어느 당사자가 지급하여야 하는 주식매수청구대금의 합계액이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우로서 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 (2) 본 계약 체결일로부터 본건 합병의 효력발생일까지의 기간 동안 천재지변, 각 당사자의 재산 또는 권리·의무에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제16조는 계속하여 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제 이전에 있었던 본 계약 위반으로 인한 책임은 영향을 받지 아니한다. |
2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
3) 관련 법령상의 규제 또는 특칙합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
본건 합병은 상법 제342조의2에 따른 모자회사간 합병의 경우로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 1항 4호에 따라 기업결합신고 대상에서 제외됩니다.
| 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 |
| 제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. <개정 2024.2.6> 1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우. 다만, 다음 각 목의 경우는 제외한다. 가. 계열회사의 임원을 겸임하는 경우 나. 겸임하는 임원 수가 임원이 겸임되는 회사 임원 총수의 3분의 1 미만이면서 대표이사가 아닌 임원을 겸임하는 경우 4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우(「상법」 제342조의2에 따라 모회사와 자회사 간에 합병하거나 영업양수하는 경우는 제외한다) 5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우 |
| 【상법】 |
| 제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득) ① 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "모회사"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "자회사"라 한다)가 이를 취득할 수 없다. <개정 2001.7.24> 1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때 ② 제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다. ③ 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다. <개정 2001.7.24> [본조신설 1984.4.10] |
(4) 합병비율 및 산출 근거
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 합병가액에 대한 자세한 사항은 2025년 10월 2일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 삼도회계법인은 주권상장법인인 주식회사 SIMPAC과 주권비상장법인인 주식회사 심팩홀딩스가 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 주식회사 SIMPAC(합병법인) | 주식회사 심팩홀딩스(피합병법인) |
| 가. 기준시가(주1) | 4,443 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치[(Ax 1+Bx 1.5)÷ 2.5](주2) | 해당사항 없음 | 152,005 |
| A. 자산가치 | 9,579 | 145,742 |
| B. 수익가치 | 해당사항 없음 | 156,180 |
| 다. 상대가치(주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 합병가액/1주 | 4,443 | 152,005 |
| 마. 합병비율 | 1 | 34.2122440 |
주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.주2) 피합병법인인 심팩홀딩스의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 주식회사 심팩홀딩스의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
1) 주식회사 SIMPAC 보통주 합병가액 가. 합병법인의 기준시가 주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 10월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 10월 02일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 10월 01일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는바, 본건 합병에서는 할인율을 적용하지 않았습니다.- 최근 1개월 가중산술평균종가(2025년 9월 2일~2025년 10월 1일) : 4,505원- 최근 1주일 가중산술평균종가(2025년 9월 25일~2025년 10월 1일) : 4,429원- 최근일 종가(2025년 10월 1일) : 4,395원- 합병가액(산술평균 주가) : 4,443원 나. 합병법인의 자산가치 합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.- 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(A) : 552,403,039,177원- 조정항목(B) : 74,330,209,120원- 조정된 순자산가액(A+B) : 626,733,248,297원- 발행주식총수 : 65,429,516주- 주당 자산가치 : 9,579원 2) 주식회사 심팩홀딩스 보통주 합병가액 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치(A) : 145,742원- 수익가치(B) : 156,180원- 본질가치[(A*1+B*1.5)/2.5] : 152,005원- 상대가치(C) : 해당사항 없음- 합병가액 : 152,005원합병가액에 대한 자세한 사항은 2025년 10월 2일에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 가. 산출결과 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,443원(액면가액 500원)과 152,005원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 주식회사 SIMPAC : 주식회사 심팩홀딩스 = 1 : 34.2122440으로 결정되었습니다.
(5) 합병의 요령1) 신주의 배정가. 신주배정 내용 합병존속회사인 (주)SIMPAC은 합병신주 배정 기준일(2025년 12월 11일) 현재 합병소멸회사인 (주)심팩홀딩스 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 (주)심팩홀딩스의 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 (주)SIMPAC 보통주식(액면가 500원) 34.2122440주를 발행할 예정입니다.- 합병 신주 배정기준일 : 2025년 12월 11일- 합병 신주 상장예정일 : 2026년 1월 2일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병법인이 자기주식으로 취득하고, 합병회사는 그 대가로 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정한 금액을 상장초일로부터 1개월이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다. 다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정
기존 보유하고 있던 주식회사 심팩홀딩스의 합병에 반대하는 주식회사 심팩홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 심팩홀딩스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(자기주식 교부)를 배정하지 않습니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항 주식회사 SIMPAC은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2025년 12월 23일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 01월 02일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2025년 12월 23일과 2026년 01월 02일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일본건 합병에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당의 계산은 본건 합병의 효력발생일이 속하는 사업연도의 1월 1일로부터 기산한다. 2) 교부금 등의 지급주식회사 SIMPAC이 주식회사 심팩홀딩스를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 주식회사 심팩홀딩스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다. 3) 특정 주주에 대한 보상본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 4) 합병 등 소요 비용 본 합병과 관련하여 합병당사회사 및 주주에게 발생하는 모든 세금 및 관련 비용은 모두 각자의 부담으로 합니다.
5) 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
| (기준일 : 2025년 10월 01일) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 종 류 | 보통주(주) | 지분율(%) |
| 합병법인주식회사 SIMPAC | 자기주식 | 12,004,392 | 18.35 |
| 피합병회사발행주식 | - | - | |
| 피합병법인주식회사 심팩홀딩스 | 자기주식 | - | - |
| 합병회사발행주식 | 34,270,791 | 52.38 |
나. 처리방침
금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.
※ 관련 법규
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.> |
2025년 10월 2일 현재 주식회사 SIMPAC은 자기주식 12,004,392주를 보유하고 있으며, 피합병회사인 주식회사 심팩홀딩스의 주식은 소유하고 있지 않습니다.합병회사인 주식회사 SIMPAC이 보유한 자기주식 보통주 12,004,392주는 합병후 존속회사의 자기주식으로 처리될 예정입니다. 한편, 2025년 10월 2일 현재 주식회사 심팩홀딩스는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 주식회사 SIMPAC의 주식 34,270,791주를 소유하고 있습니다. 합병 전 주식회사 심팩홀딩스가 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC 주식 34,270,791주는 합병 이후 주식회사 SIMPAC이 자기주식으로 보유하게 됩니다.주식회사 SIMPAC은 본건 합병계약의 일환으로 합병의 목적인 기업가치 향상 및 주주가치 극대화에 부합하고자 합병 시 취득하게 될 자기주식 34,270,791주에 대해 2025년 12월 12일을 기준으로 소각할 계획입니다. 해당 소각은 합병 시 취득하게 될 자기주식을 소각하는 건으로, 자본감소에 대한 주주총회 승인 이후 합병계약의 해제에 따라 자본감소도 철회 될 수 있습니다. 자세한 사항은 2025년 10월 02일 주식회사 SIMPAC 주요사항보고서(감자결정)를 참고하시기 바랍니다.또한, 본 합병과 관련하여 합병신주 발행 후 지체없이 합병신주 전체에 대하여 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.합병존속회사인 (주)SIMPAC 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.소집공고 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다. 6) 근로계약 관계의 이전합병존속회사인 (주)SIMPAC은 합병소멸회사인 (주)심팩홀딩스의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 (주)심팩홀딩스의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다. 7) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 8) 채권자 보호절차
각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025년 11월 11일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 11일 | |
| 공고매체 | 주식회사 SIMPAC | 회사홈페이지(www.simpac.com) |
| 주식회사 심팩홀딩스 | 회사홈페이지(www.simpacholdings.com) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 주식회사 SIMPAC | 인천광역시 부평구 부평북로 141 |
| 주식회사 심팩홀딩스 | 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 |
라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 주식회사 SIMPAC은 합병기일 현재 주식회사 심팩홀딩스가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.
9) 그 밖의 합병 등 조건
가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건
합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병 계약서] |
| 주식회사 SIMPAC(이하 "존속회사")주식회사 심팩홀딩스(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사자")제13조 (선행조건) 각 당사자가 본건 합병을 종결하여야 하는 의무는 다음 각 호의 사항이 충족되는 것을 선행조건으로 한다. 다만, 상대방 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. 1. 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 관하여 제5조에 따른 승인을 받았을 것. 2. 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일 이전에 받아야 하는 정부기관의 인허가(우회상장심사 승인을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 받았을 것. 3. 각 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병의 효력발생일 현재 중요한 측면에서 정확하고 사실에 부합할 것. 4. 각 당사자가 본 계약상 확약 및 기타 의무사항을 중요한 측면에서 모두 이행하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 또는 권리·의무에 대하여 중대한 변동이 발생하지 아니하였을 것. 6. 본건 합병을 금지하거나 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 관계 법령, 정부기관의 명령 또는 법원의 결정 또는 판결이 없었을 것. 7. 본 계약의 해제 또는 효력 소멸 사유가 발생하지 않았을 것. 제14조 (해제) (1) 본 계약은 본건 합병의 효력발생일 이전에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 주주총회 승인, 정부기관의 인허가가 거부되거나 관계 법령이 변경되는 등으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우(우회상장심사 승인이 거부되는 경우를 포함하나 이에 한정되지 않음) 3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 본건 합병 또는 어느 당사자의 재산과 권리·의무에 관하여 중대한 부정적인 영향을 초래하였거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건, 사유 또는 사정이 발생한 경우 5. 각 당사자의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 어느 당사자가 지급하여야 하는 주식매수청구대금의 합계액이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우로서 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 (2) 본 계약 체결일로부터 본건 합병의 효력발생일까지의 기간 동안 천재지변, 각 당사자의 재산 또는 권리·의무에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제16조는 계속하여 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제 이전에 있었던 본 계약 위반으로 인한 책임은 영향을 받지 아니한다. |
나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 (주)SIMPAC은 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 (주)심팩홀딩스의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 (주)심팩홀딩스의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.
※ 관련법규
| 【상법】 |
| 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. |
| 【합병계약서】 |
| 제7조 (이사 및 감사 및 그 임기) (1) 본건 합병의 효력발생일 이전에 존속회사의 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이후에도 기존 지위와 임기를 유지한다. (2) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 소멸회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다. |
다. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, (주)SIMPAC과 (주)심팩홀딩스가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다. 라. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.
합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.
| 구분 | 개정 전 | 개정 후 |
| 제2조 (목적) |
본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 자동차 부품 제조 2. 각종 기계 및 금형 제작 3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업 4. 각종 주단품의 제조 5. 합금철 제조 및 판매업 6. 철강재 생산 및 가공판매업 7. 화학공업 원료생산 및 가공판매업 8. 광산개발사업 9. 산림조림사업 10. 철강부산물 임가공 및 가공판매업 11. 탄소제품 생산 및 가공판매업 12. 고분자화학제품 제조 및 판매업 13. 도 ·소매업 14. 폐기물처리업 15. 부동산 임대업 16. 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업 17. 수출입업 18. 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업 19. 승강기 제조 판매 및 설치 공사업 20. 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업 21. 각종 석유류의 유통사업 및 판매업 22. 위 각호에 관련된 부대사업 |
본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 자동차 부품 제조 2. 각종 기계 , 장비, 기계부품 및 금형 제작 3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업 4. 각종 주단품의 제조 5. 합금철 제조 및 판매업 6. 철강재 생산 및 가공판매업 7. 화학공업 원료생산 및 가공판매업 8. 광산개발사업 9. 산림조림사업 10. 철강부산물 임가공 및 가공판매업 11. 탄소제품 생산 및 가공판매업 12. 고분자화학제품 제조 및 판매업 13. 도 ·소매업 14. 창고업 15. 유통업 16 . 폐기물처리업 17. 부동산의 임대, 관리, 매매 및 개발업 18 . 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업 19. 수출입업 및 동 대행업 20 . 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업 21 . 승강기 제조 판매 및 설치 공사업 22 . 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업 23 . 각종 석유류의 유통사업 및 판매업 24. 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 25. 자회사 등(손자회사 및 증손회사 포함, 이하 같음)에 대한 자금 및 업무지원사업 26. 자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달사업 27. 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비와 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업 28. 경영자문 및 컨설팅업 29. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업 30. 연구용역서비스업 31. 시장조사 및 경영상담업 33. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업 33. 국내외 광고의 대행, 광고물의 제작 및 매매 34. 경영 및 금융자문 서비스업 35. 기업간 인수, 합병 등의 중개 36. 기업에 대한 투자 및 인수 37 . 위 각호에 관련된 부대사업 |
| 부칙 | "신설" | 이 정관은 본 회사와 주식회사 심팩홀딩스 간에 체결된2025년10월2일자 합병계약(이하“ 본건 합병계약 ”)에 대한 주주총회 승인을 전제로 본건 합병계약에 따른 합병의 효력이 발생하는 날로부터 시행된다. |
마. 합병기일본 합병기일은 2025년 12월 12일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의합병계약서 제16조에 따라 본 계약과 관련하여 발생한 법적 분쟁에 대하여 (주)SIMPAC과 (주)심팩홀딩스 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 인천지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다. 사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 (주)심팩홀딩스는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 (주)SIMPAC에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.
| 【합병계약서】 |
| 제8조 (자산·부채및권리·의무의승계) (1) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사가 보유하고 있는 모든 자산, 부채 및 기타 일체의 재산과 권리·의무를 합병기일에 추가적인 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계한다. (2) 소멸회사는 존속회사가 요청하는 경우 제1항의 승계 내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병기일까지의 자산, 부채 및 기타 재산과 권리·의무의 변동상황을 확인할 수 있는 문서, 계약서 등 자료를 합리적인 범위 내에서 존속회사에 교부한다. (3) 당사자들은 자산, 부채 및 기타 재산과 권리·의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 절차에 상호 협력하고, 상대방 당사자가 요청하는 자료를 합리적인 범위 내에서 제공한다. |
아. 합병계약서에 정하지 않은 사항합병계약서 제16조에 따라 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.
(6) 주식매수청구권에 관한 사항 1) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
※ 관련 법령
| [상 법] |
|---|
| 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.> ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.] |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] |
|---|
| 제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.] |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.> 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다) 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우 ② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 ③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.> 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격 ④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.] |
2) 주식매수 예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| 구분 | 주식회사 SIMPAC | 주식회사 심팩홀딩스 |
| 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
4,536원 | 152,005원 |
1) 주식회사 SIMPAC의 보통주① 협의가격
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 4,536원 |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우처리방법 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2025년 10월 01일)
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 4,673 | 2025년 08월 04일 ~ 2025년 10월 01일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 4,505 | 2025년 09월 02일 ~ 2025년 10월 01일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 4,429 | 2025년 09월 25일 ~ 2025년 10월 01일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 4,536 | - |
③ 산출내역(휴장일 제외)
| 일 자 | 종가(원) | 거 래 량(주) | 종가 x 거래량 |
| 2025-10-01 | 4,395 | 39,043 | 171,593,985 |
| 2025-09-30 | 4,430 | 48,216 | 213,596,880 |
| 2025-09-29 | 4,430 | 25,814 | 114,356,020 |
| 2025-09-26 | 4,440 | 40,835 | 181,307,400 |
| 2025-09-25 | 4,450 | 34,223 | 152,292,350 |
| 2025-09-24 | 4,450 | 31,928 | 142,079,600 |
| 2025-09-23 | 4,490 | 86,124 | 386,696,760 |
| 2025-09-22 | 4,500 | 36,480 | 164,160,000 |
| 2025-09-19 | 4,590 | 163,433 | 750,157,470 |
| 2025-09-18 | 4,675 | 77,895 | 364,159,125 |
| 2025-09-17 | 4,730 | 123,818 | 585,659,140 |
| 2025-09-16 | 4,600 | 29,430 | 135,378,000 |
| 2025-09-15 | 4,565 | 37,373 | 170,607,745 |
| 2025-09-12 | 4,560 | 41,995 | 191,497,200 |
| 2025-09-11 | 4,595 | 105,477 | 484,666,815 |
| 2025-09-10 | 4,545 | 118,270 | 537,537,150 |
| 2025-09-09 | 4,470 | 66,139 | 295,641,330 |
| 2025-09-08 | 4,480 | 183,103 | 820,301,440 |
| 2025-09-05 | 4,420 | 108,438 | 479,295,960 |
| 2025-09-04 | 4,315 | 49,253 | 212,526,695 |
| 2025-09-03 | 4,260 | 100,741 | 429,156,660 |
| 2025-09-02 | 4,250 | 31,809 | 135,188,250 |
| 2025-09-01 | 4,215 | 65,037 | 274,130,955 |
| 2025-08-29 | 4,240 | 110,658 | 469,189,920 |
| 2025-08-28 | 4,215 | 69,520 | 293,026,800 |
| 2025-08-27 | 4,270 | 123,616 | 527,840,320 |
| 2025-08-26 | 4,505 | 77,772 | 350,362,860 |
| 2025-08-25 | 4,390 | 26,130 | 114,710,700 |
| 2025-08-22 | 4,410 | 18,878 | 83,251,980 |
| 2025-08-21 | 4,405 | 76,526 | 337,097,030 |
| 2025-08-20 | 4,395 | 62,970 | 276,753,150 |
| 2025-08-19 | 4,515 | 101,752 | 459,410,280 |
| 2025-08-18 | 4,495 | 354,328 | 1,592,704,360 |
| 2025-08-14 | 4,840 | 345,612 | 1,672,762,080 |
| 2025-08-13 | 4,840 | 280,593 | 1,358,070,120 |
| 2025-08-12 | 4,880 | 417,542 | 2,037,604,960 |
| 2025-08-11 | 5,040 | 244,061 | 1,230,067,440 |
| 2025-08-08 | 5,110 | 236,479 | 1,208,407,690 |
| 2025-08-07 | 5,130 | 73,184 | 375,433,920 |
| 2025-08-06 | 5,120 | 113,920 | 583,270,400 |
| 2025-08-05 | 5,120 | 103,248 | 528,629,760 |
| 2025-08-04 | 5,130 | 110,089 | 564,756,570 |
| ① 2개월 가중평균종가(원) | 4,673 | ||
| ② 1개월 가중평균종가(원) | 4,505 | ||
| ③ 1주일 가중평균종가(원) | 4,429 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 4,536 |
주) 원단위 미만 반올림2) 주식회사 심팩홀딩스의 보통주① 협의가격
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한회사의 제시가격 | 152,005원 |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
② 주식매수 예정가격의 산정방법
(단위: 원)
| 구분 | 주식회사 심팩홀딩스(피합병법인) | 비고 |
| 본질가치 | 152,005 | [(A x 1 + B x 1.5)÷ 2.5] |
| A. 자산가치 | 145,742 | |
| B. 수익가치 | 156,180 |
3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 공시일 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 다. 접수 장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
| 주식회사 SIMPAC(합병 존속회사) | 인천광역시 부평구 부평북로 141 | 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 |
| 주식회사 심팩홀딩스(합병 소멸회사) | 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 |
라. 청구기간- 합병 반대의사표시 접수기간: 2025년 10월 24일 ~ 2025년 11월 10일- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2025년 11월 11일- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 01일
4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 어느 당사회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계액이 금 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하는 경우로서 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다. 5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법주식회사 SIMPAC은 자체 보유자금을 사용할 예정이나 구체적인 사항은 본 2025년 10월 2일 현재 결정된 바 없습니다. 나. 주식매수대금의 지급 방법- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 다. 주식매수대금의 지급예정시기합병 주식매수권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.- 주식매수대금 지급 예정일 : 2025년 12월 24일상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함)중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 주식회사 SIMPAC이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다. 6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 앞의 '사. 투자위험요소 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 SIMPAC 및 주식회사 심팩홀딩스 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다. 마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 - 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식회사 SIMPAC 또는 주식회사 심팩홀딩스의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
(7) 당사회사간의 이해관계
1) 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계본건 합병의 경우 피합병법인 주식회사 심팩홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 지주회사에 해당하며, 합병법인인 주식회사 SIMPAC은 주식회사 심팩홀딩스의 계열회사입니다.2025년 10월 2일 현재 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 최대주주 및 특수관계인은 주식회사 심팩홀딩스 외 6인으로 지분 59.99%를 보유하고 있으며, 피합병법인인 주식회사 심팩홀딩스의 최대주주 및 특수관계인은 최민찬, 최진식, 최민영, 윤연수 총 4인으로 지분 100%를 보유하고 있습니다.
본 합병은 주식회사 심팩홀딩스의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 주식회사 SIMPAC의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.본건 합병 이후 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 최대주주 및 특수관계인은 최진식 외 5인으로 59.95%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.합병 후 주식회사 심팩홀딩스는 해산할 예정이며, 주식회사 SIMPAC은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 주식회사 심팩홀딩스의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 다만 본건 합병 이후 합병존속회사인 주식회사 SIMPAC은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 요건을 충족하지 못 할 것으로 예상되며, 이러한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 지위 상실이 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다.
나. 임원간의 상호 겸직
| 성명 | 주식회사 SIMPAC | 주식회사 심팩홀딩스 |
| 최진식 | 대표이사 | 대표이사 |
주) 상기 내용은 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스 임원직을 겸직하는 등기임원의 현황입니다.
다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.① 합병 존속회사 : 주식회사 SIMPAC
| (기준일 : 2025년 10월 2일) | (단위: 주, %) |
| 성명 | 관계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
| 기초 | 기말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 주식회사 SIMPAC홀딩스 | 최대주주 | 보통주 | 34,270,791 | 52.38 | 34,270,791 | 52.38 | - |
| 최진식 | 임원 | 보통주 | 3,280,712 | 5.01 | 3,280,712 | 5.01 | - |
| 윤연수 | 친인척 | 보통주 | 500,000 | 0.76 | 500,000 | 0.76 | - |
| 최민찬 | 친인척 | 보통주 | 200,000 | 0.31 | 200,000 | 0.31 | - |
| 최민영 | 친인척 | 보통주 | 343,873 | 0.53 | 343,873 | 0.53 | - |
| (재)심팩최진식장학재단 | 재단 | 보통주 | 621,426 | 0.95 | 621,426 | 0.95 | - |
| 송효석 | 임원 | 보통주 | 33,549 | 0.05 | 33,549 | 0.05 | - |
| 계 | 보통주 | 39,250,351 | 59.99 | 39,250,351 | 59.99 | - |
② 합병 소멸회사 : 주식회사 심팩홀딩스
| (기준일 : 2025년 10월 2일) | (단위: 주, %) |
| 성명 | 관계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
| 기초 | 기말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 최진식 | 특수관계인 | 보통주 | 336,538 | 33.66 | 336,538 | 33.66 | - |
| 윤연수 | 특수관계인 | 보통주 | 103,022 | 10.30 | 103,022 | 10.30 | - |
| 최민찬 | 최대주주 | 보통주 | 395,605 | 39.56 | 395,605 | 39.56 | - |
| 최민영 | 특수관계인 | 보통주 | 164,835 | 16.48 | 164,835 | 16.48 | - |
| 계 | 보통주 | 1,000,000 | 100 | 1,000,000 | 100 |
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항주식회사 SIMPAC은 1차 철강 제조업을 영위하고 있으며 프레스, 합금철, Roll 등을 주요 제품으로 제조 및 판매하고 있습니다. 주식회사 심팩홀딩스는 금속가공 및 제조와 자회사에 대한 투자업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 철강 제조업 내 벨류체인 통합을 완성하고, 해당 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다.합병 이후 전후방 제조프로세스의 통합으로 생산효율성이 증가할 것으로 기대되며, 생산ㆍ인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 본 합병을 통해 SIMPAC그룹의 지분관계를 보다 단순화함으로써 지배구조 측면에서 경영효율화를 도모할 수 있고, 장기적으로 성장동력 확보와 경영합리화를 통해 합병법인인 주식회사 SIMPAC의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다. 2) 당사회사간의 거래내용가. 당사회사간의 출자내역주식회사 심팩홀딩스가 주식회사 SIMPAC의 발행증권의 52.38%를 보유하고 있습니다.
| (단위: 주, 원) |
| 출자회사 | 피출자회사 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율 |
| 주식회사 심팩홀딩스 | 주식회사 SIMPAC | 보통주 | 34,270,791 | 52.38% |
나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.다. 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등① 매출ㆍ매입 거래
| (단위: 천원) |
| 회사명 | 거래상대방 | 거래기간 | 매출 등 | 매입 등 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | 기타수익 | 합계 | 매입 | 기타비용 | 지분취득 | 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식회사SIMPAC | 주식회사심팩홀딩스 | 2025년 반기 | - | 382,653 | 382,653 | 17,489,604 | 710,619 | - | 18,200,223 |
| 2024년 | 31,203 | 311,405 | 342,608 | 46,627,786 | 598,176 | - | 47,225,962 | ||
| 2023년 | 6,000 | 136,437 | 142,437 | 75,212,751 | 1,440,862 | - | 76,653,613 | ||
| 2022년 | 5,000 | 87,488 | 92,488 | 141,761,830 | 902,703 | 8,100,000 | 150,764,533 |
주1) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.주2) 2022년 당사는 주식회사 심팩홀딩스로부터 (주)심팩글로벌의 지분 100%와 (주)베데야의 지분 100%를 각각 5,100,000천원과 3,000,000천원에 취득하였습니다.② 채권 및 채무
| (단위: 천원) |
| 회사명 | 거래상대방 | 거래기간 | 채권 등 | 채무 등 | ||||
| 매출채권 | 기타채권등 | 합계 | 매입채무 | 기타채무 | 합계 | |||
| 주식회사SIMPAC | 주식회사심팩홀딩스 | 2025년 반기 | - | 261,101 | 261,101 | 2,987,779 | 2,145,905 | 5,133,684 |
| 2024년 | 27,723 | 15,452,729 | 15,480,452 | 3,074,883 | 391,276 | 3,466,159 | ||
| 2023년 | 6,600 | 573,057 | 579,657 | 5,354,258 | 1,495,350 | 6,849,608 | ||
| 2022년 | - | 671,191 | 671,191 | 4,557,541 | 1,182,066 | 5,739,607 |
주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다. 3) 당사회사 대주주와의 거래내용본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.
| 회사 | 최대주주 |
| 주식회사 SIMPAC | 주식회사 심팩홀딩스 |
| 주식회사 심팩홀딩스 | 최민찬 외 3인 |
가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.다. 대주주와의 영업거래장기공급계약 등의 내역은 다음과 같습니다.
| 성 명 | 관 계 | 거 래 내 용 | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 기간 | 물품ㆍ서비스명 | 금액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식회사SIMPAC홀딩스 | 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 장기공급계약 | 2025년 01월 01일~2025년 12월 31일 | PLATE, ROUND BAR 외 | - | - |
| 장기공급계약 | 2024년 01월 01일~2024년 12월 31일 | PLATE, ROUND BAR 외 | - | - | ||
| 장기공급계약 | 2023년 01월 01일~2023년 12월 31일 | PLATE, ROUND BAR 외 | - | - | ||
| 장기공급계약 | 2022년 01월 01일~2022년 12월 31일 | PLATE, ROUND BAR 외 | - | - |
주) 주식회사 심팩홀딩스와의 거래는 주식회사 SIMPAC의 일상적인 제조활동과 관련된 사항으로 금액을 별도로 기재하지 않았습니다.
8) 기타투자자보호에 관한 내용
- 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식회사 SIMPAC 또는 주식회사 심팩홀딩스의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
3. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【주식회사 SIMPAC】
<연결 재무상태표>
| 제 52 기 2024. 12. 31 현재 |
| 제 51 기 2023. 12. 31 현재 |
| (단위 : 천원) |
| 제 52 기 | 제 51 기 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 584,417,406 | 643,820,011 |
| 현금및현금성자산 | 130,000,342 | 333,188,543 |
| 단기금융상품 | 558,977 | 18,675,284 |
| 유동성장기금융상품 | 0 | 180,000 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 124,139,660 | 75,320,887 |
| 유동재고자산 | 299,020,107 | 198,639,442 |
| 기타유동금융자산 | 8,687,045 | 1,102,372 |
| 유동만기보유금융자산 | 6,452,592 | 1,067,660 |
| 유동파생상품자산 | 2,234,453 | 34,712 |
| 기타유동자산 | 21,487,978 | 16,274,766 |
| 당기법인세자산 | 523,297 | 438,717 |
| 비유동자산 | 495,187,282 | 414,093,459 |
| 장기금융상품 | 1,439,220 | 1,858,373 |
| 비유동매출채권 | 9,842,289 | 9,898,132 |
| 기타비유동금융자산 | 41,413,997 | 51,723,444 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 | 810,550 | 1,023,045 |
| 비유동 당기손익인식금융자산, 의무적으로 측정된 공정가치 | 40,603,447 | 50,700,399 |
| 이연법인세자산 | 1,496 | 0 |
| 종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산 | 4,491,473 | 8,926,734 |
| 유형자산 | 324,320,416 | 257,486,883 |
| 투자부동산 | 78,686,693 | 74,505,023 |
| 무형자산 | 32,966,926 | 8,297,013 |
| 기타금융자산 | 2,020,907 | 1,357,800 |
| 기타비유동자산 | 3,865 | 40,057 |
| 자산총계 | 1,079,604,688 | 1,057,913,470 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 437,888,404 | 453,802,895 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 305,688,701 | 383,910,049 |
| 단기매입채무 | 55,887,816 | 58,085,511 |
| 유동성 기타 차입금(사채 제외) | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 유동 차입금(사채 포함) | 245,700,000 | 321,886,523 |
| 유동 리스부채 | 1,100,885 | 938,015 |
| 당기법인세부채 | 15,433,226 | 1,215,507 |
| 유동 파생상품 금융부채 | 7,475,105 | 552,790 |
| 유동충당부채 | 1,723,105 | 1,571,866 |
| 기타유동금융부채 | 30,558 | 30,558 |
| 기타 유동부채 | 107,537,709 | 66,522,125 |
| 비유동부채 | 36,460,162 | 21,532,163 |
| 장기매입채무 및 기타비유동채무 | 14,844,211 | 3,838,145 |
| 비유동으로 분류되는 미지급비용 | 74,198 | 1,816 |
| 비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분 | 13,000,000 | 3,000,000 |
| 비유동 리스부채 | 1,770,013 | 836,329 |
| 비유동 순확정급여부채 | 33,347 | 0 |
| 비유동 파생상품 금융부채 | 162,613 | 0 |
| 이연법인세부채 | 14,433,318 | 12,883,613 |
| 기타비유동금융부채 | 5,199,803 | 4,377,986 |
| 기타비유동부채 | 1,351,670 | 2,688 |
| 비지배지분 비유동부채 | 435,200 | 429,731 |
| 부채총계 | 474,348,566 | 475,335,058 |
| 자본 | ||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 605,256,122 | 582,578,412 |
| 자본금 | 32,714,758 | 32,714,758 |
| 기타불입자본 | 104,955,099 | 104,955,099 |
| 기타자본구성요소 | 115,985 | (581,446) |
| 이익잉여금(결손금) | 467,470,280 | 445,490,001 |
| 자본총계 | 605,256,122 | 582,578,412 |
| 자본과부채총계 | 1,079,604,688 | 1,057,913,470 |
<연결 포괄손익계산서>
| 제 52 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) |
| 제 51 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) |
| (단위 : 천원) |
| 제 52 기 | 제 51 기 | |
|---|---|---|
| 수익(매출액) | 785,061,758 | 609,449,638 |
| 매출원가 | 709,617,282 | 547,036,696 |
| 매출총이익 | 75,444,476 | 62,412,942 |
| 판매비와관리비 | 50,991,597 | 44,910,654 |
| 영업이익(손실) | 24,452,879 | 17,502,288 |
| 금융수익 | 42,581,978 | 19,938,238 |
| 금융원가 | 45,870,153 | 30,869,888 |
| 지분법이익 | 603,990 | 1,542,619 |
| 지분법손실 | 66,199 | |
| 기타이익 | 22,649,633 | 1,234,764 |
| 기타손실 | 6,401,246 | 15,763,456 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 37,950,882 | (6,415,435) |
| 법인세비용(수익) | 10,496,156 | 48,419 |
| 당기순이익(손실) | 27,454,726 | (6,463,854) |
| 기타포괄손익 | 649,936 | 197,801 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 29,210 | 122,006 |
| 세후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익 | (47,496) | 0 |
| 세후기타포괄손익, 지분상품에 대한 투자자산 | 76,706 | 122,006 |
| 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | 620,726 | 75,795 |
| 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익) | (283,841) | 0 |
| 해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) | 904,567 | 75,795 |
| 총포괄손익 | 28,104,662 | (6,266,053) |
| 당기순이익(손실)의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) | 27,454,726 | (6,463,854) |
| 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) | 0 | 0 |
| 포괄손익의 귀속 | ||
| 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 | 28,104,662 | (6,266,053) |
| 포괄손익, 비지배지분 | 0 | 0 |
| 주당이익 | ||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 506 | (119) |
<재무상태표>
| 제 52 기 2024. 12. 31 현재 |
| 제 51 기 2023. 12. 31 현재 |
| (단위 : 천원) |
| 제 52 기 | 제 51 기 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 421,345,267 | 496,138,790 |
| 현금및현금성자산 | 100,502,661 | 262,505,333 |
| 단기금융상품 | 18,580 | 5,046,340 |
| 유동성장기금융상품 | 0 | 180,000 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 95,966,593 | 68,365,287 |
| 유동재고자산 | 206,973,924 | 151,416,446 |
| 기타유동금융자산 | 2,806,433 | 152,372 |
| 유동만기보유금융자산 | 571,980 | 117,660 |
| 유동파생상품자산 | 2,234,453 | 34,712 |
| 기타유동자산 | 15,077,076 | 8,473,012 |
| 비유동자산 | 478,024,827 | 384,362,162 |
| 장기금융상품 | 33,925 | 52,505 |
| 비유동매출채권 | 5,655,000 | 19,821,666 |
| 기타비유동금융자산 | 27,820,991 | 51,524,867 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 | 810,550 | 1,023,045 |
| 비유동 당기손익인식금융자산, 의무적으로 측정된 공정가치 | 27,010,441 | 50,501,822 |
| 종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산 | 283,743,127 | 163,680,297 |
| 관계기업에 대한 투자자산 | 0 | 5,000,035 |
| 종속기업에 대한 투자자산 | 283,743,127 | 158,680,262 |
| 유형자산 | 154,610,370 | 141,829,827 |
| 투자부동산 | 1,183,116 | 1,183,116 |
| 영업권 이외의 무형자산 | 4,594,548 | 5,397,379 |
| 기타금융자산 | 383,750 | 834,021 |
| 기타비유동자산 | 0 | 38,484 |
| 자산총계 | 899,370,094 | 880,500,952 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 340,884,821 | 350,770,432 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 215,251,675 | 285,422,164 |
| 단기매입채무 | 39,100,266 | 49,765,919 |
| 유동 차입금(사채 포함) | 175,000,000 | 233,886,523 |
| 유동 리스부채 | 1,151,409 | 1,769,722 |
| 당기법인세부채 | 12,160,182 | 1,140,039 |
| 유동 파생상품 금융부채 | 7,475,105 | 552,790 |
| 유동충당부채 | 1,654,766 | 1,473,925 |
| 기타유동금융부채 | 30,558 | 30,558 |
| 기타 유동부채 | 104,312,535 | 62,150,956 |
| 비유동부채 | 6,082,234 | 7,600,474 |
| 장기매입채무 및 기타비유동채무 | 1,977,941 | 1,158,819 |
| 비유동으로 분류되는 미지급비용 | 1,351,670 | 0 |
| 비유동 리스부채 | 626,271 | 1,158,819 |
| 비유동 파생상품 금융부채 | 162,612 | 0 |
| 이연법인세부채 | 3,941,681 | 6,441,655 |
| 부채총계 | 346,967,055 | 358,370,906 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 32,714,758 | 32,714,758 |
| 기타불입자본 | 106,477,984 | 106,477,984 |
| 기타자본구성요소 | (928,204) | (1,004,909) |
| 이익잉여금(결손금) | 414,138,501 | 383,942,213 |
| 자본총계 | 552,403,039 | 522,130,046 |
| 자본과부채총계 | 899,370,094 | 880,500,952 |
<포괄손익계산서>
| 제 52 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) |
| 제 51 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) |
| (단위 : 천원) |
| 제 52 기 | 제 51 기 | |
|---|---|---|
| 수익(매출액) | 585,780,265 | 404,826,538 |
| 매출원가 | 521,546,629 | 371,326,717 |
| 매출총이익 | 64,233,636 | 33,499,821 |
| 판매비와관리비 | 40,493,172 | 34,554,319 |
| 영업이익(손실) | 23,740,464 | (1,054,498) |
| 금융수익 | 44,885,729 | 67,611,286 |
| 금융원가 | 42,606,853 | 25,775,052 |
| 기타이익 | 24,185,327 | 734,877 |
| 기타손실 | 5,460,981 | 28,271,137 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 44,743,686 | 13,245,476 |
| 법인세비용(수익) | 9,120,446 | (2,551,097) |
| 당기순이익(손실) | 35,623,240 | 15,796,573 |
| 기타포괄손익 | 76,705 | 122,006 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 76,705 | 122,006 |
| 세후기타포괄손익, 지분상품에 대한 투자자산 | 76,705 | 122,006 |
| 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | 0 | 0 |
| 매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) | 0 | 0 |
| 총포괄손익 | 35,699,945 | 15,918,579 |
| 주당이익 | ||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 656 | 291 |
(피합병회사) 【주식회사 심팩홀딩스】
<연결 재무상태표>
| 제 26 기 2024. 12. 31 현재 |
| 제 25 기 2023. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 26 기 | 제 25 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ.유동자산 | 661,787,573,189 | 785,301,682,619 |
| 현금및현금성자산 | 137,852,397,122 | 339,217,153,150 |
| 단기금융상품 | 558,977,400 | 47,272,888,661 |
| 유동성장기금융상품 | - | 180,000,000 |
| 유동성파생금융자산 | 2,234,453,141 | 34,711,894 |
| 매출채권및기타채권 | 115,138,094,051 | 81,643,828,689 |
| 상각후원가측정금융자산 | - | - |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 8,300,261,841 | 10,249,417,290 |
| 재고자산 | 371,716,383,687 | 292,997,091,473 |
| 당기법인세자산 | 523,448,500 | 631,902,468 |
| 기타금융자산 | 7,263,224,400 | 1,547,136,335 |
| 기타유동자산 | 18,200,333,047 | 11,527,552,659 |
| Ⅱ.비유동자산 | 582,099,260,329 | 496,132,980,545 |
| 장기금융상품 | 2,497,029,674 | 2,280,183,089 |
| 장기매출채권및기타채권 | 11,946,617,418 | 10,976,268,275 |
| 상각후원가측정금융자산 | - | - |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 810,550,000 | 1,023,044,720 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 40,603,447,253 | 50,700,398,713 |
| 관계기업투자 | 16,662,925,064 | 18,944,938,718 |
| 유형자산 | 378,244,058,859 | 309,670,250,046 |
| 투자부동산 | 79,395,606,887 | 75,213,936,438 |
| 무형자산 | 50,116,316,653 | 25,803,693,071 |
| 기타금융자산 | 1,667,084,711 | 1,328,404,491 |
| 기타비유동자산 | 154,127,690 | 191,862,984 |
| 이연법인세자산 | 1,496,120 | - |
| 자 산 총 계 | 1,243,886,833,518 | 1,281,434,663,164 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ.유동부채 | 549,745,054,833 | 620,072,266,274 |
| 매입채무및기타채무 | 62,173,919,162 | 57,090,762,970 |
| 단기차입금 | 350,366,419,025 | 486,872,173,708 |
| 유동성장기차입금 | 3,000,000,000 | 3,000,000,000 |
| 당기법인세부채 | 15,779,123,017 | 1,215,507,389 |
| 회생채무 | - | - |
| 충당부채 | 1,723,104,828 | 3,568,365,520 |
| 파생금융부채 | 7,475,104,982 | 751,690,408 |
| 리스부채 | 1,279,607,783 | 1,079,303,579 |
| 기타금융부채 | 30,558,334 | 30,558,334 |
| 기타유동부채 | 107,917,217,702 | 66,463,904,366 |
| Ⅱ.비유동부채 | 44,223,720,195 | 26,050,707,547 |
| 장기차입금 | 18,000,000,000 | 3,000,000,000 |
| 장기기타채무 | 74,197,716 | 74,366,601 |
| 충당부채 | - | - |
| 리스부채 | 2,160,794,823 | 1,371,473,296 |
| 기타금융부채 | 4,829,534,586 | 4,007,717,200 |
| 장기종업원급여 | 1,471,810,799 | - |
| 확정급여부채 | 106,150,964 | 59,582,294 |
| 이연법인세부채 | 17,418,618,667 | 17,537,568,156 |
| 부 채 총 계 | 593,968,775,028 | 646,122,973,821 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ.지배기업소유주지분 | 415,461,491,994 | 409,358,833,666 |
| 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 기타불입자본 | 13,577,384,329 | 13,741,359,579 |
| 기타자본구성요소 | 1,687,297,607 | 454,419,673 |
| 이익잉여금 | 395,196,810,058 | 390,163,054,414 |
| Ⅱ.비지배지분 | 234,456,566,496 | 225,952,855,677 |
| 자 본 총 계 | 649,918,058,490 | 635,311,689,343 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 1,243,886,833,518 | 1,281,434,663,164 |
<연결 포괄손익계산서>
| 제 26 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) |
| 제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 26 기 | 제 25 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ.당기순손익 | ||
| 영업수익 | 816,690,790,844 | 642,356,700,341 |
| 영업비용 | 796,555,312,051 | 618,160,771,558 |
| 매출원가 | 735,375,914,002 | 565,783,353,437 |
| 판매비 | 9,583,207,024 | 5,581,108,477 |
| 관리비 | 51,501,621,342 | 46,796,309,644 |
| 지분법손실 | 94,569,683 | - |
| 영업이익 | 20,135,478,793 | 24,195,928,783 |
| 금융수익 | 44,957,347,745 | 33,423,054,353 |
| 금융비용 | 52,951,077,640 | 46,006,382,542 |
| 기타영업외수익 | 22,771,760,062 | 1,202,803,444 |
| 기타영업외비용 | 7,105,204,562 | 35,047,851,418 |
| 법인세비용차감전순손익 | 27,808,304,398 | (22,232,447,380) |
| 법인세비용(수익) | 9,250,507,329 | (2,965,309,548) |
| 당기순손익 | 18,557,797,069 | (19,267,137,832) |
| Ⅱ. 기타포괄손익 | 1,448,444,578 | 289,379,299 |
| 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | ||
| 확정급여제도의 재측정요소 | (41,442,274) | (12,340,648) |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | 76,705,446 | 122,005,946 |
| 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목: | ||
| 지분법자본변동 | (188,804,359) | - |
| 해외사업환산손익 | 1,601,985,765 | 179,714,001 |
| Ⅲ. 총포괄손익 | 20,006,241,647 | (18,977,758,533) |
| Ⅳ. 당기순손익의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주 | 8,457,695,344 | (16,741,041,959) |
| 비지배지분 | 10,100,101,725 | (2,526,095,873) |
| Ⅴ. 총포괄손익의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주 | 9,666,633,578 | (16,524,553,834) |
| 비지배지분 | 10,339,608,069 | (2,453,204,699) |
| Ⅵ. 주당손익 | ||
| 기본 및 희석주당손익 | 8,458 | (16,741) |
<재무상태표>
| 제 26 기 2024. 12. 31 현재 |
| 제 25 기 2023. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 26 기 | 제 25 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 1,401,111,083 | 2,633,497,037 |
| 단기금융자산 | - | 28,597,604,871 |
| 상각후원가측정금융자산 | - | - |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 8,300,261,841 | 10,249,417,290 |
| 매출채권및기타채권 | 9,280,037,047 | 55,280,825,386 |
| 재고자산 | 21,568,521,451 | 33,857,701,034 |
| 금융리스채권 | 137,090,131 | 587,561,758 |
| 기타금융자산 | 378,409,281 | 4,923,250 |
| 기타유동자산 | 60,568,573 | 39,573,415 |
| 당기법인세자산 | - | 192,898,885 |
| 유동자산 계 | 41,125,999,407 | 131,444,002,926 |
| Ⅱ. 비유동자산 | ||
| 장기금융자산 | 1,057,810,000 | 421,810,000 |
| 장기매출채권및기타채권 | 47,963,811,125 | 1,078,136,254 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | |
| 종속기업투자 | 407,782,399,104 | 382,540,888,484 |
| 관계기업투자 | 10,246,535,367 | 10,018,204,258 |
| 유형자산 | 24,005,023,724 | 24,739,477,061 |
| 투자부동산 | 4,896,316,130 | 4,951,347,381 |
| 무형자산 | 1,113,364,112 | 1,229,226,225 |
| 금융리스채권 | - | 114,113,085 |
| 기타금융자산 | 95,535,490 | 474,475,771 |
| 기타비유동자산 | 150,263,306 | 151,806,116 |
| 비유동자산 계 | 497,311,058,358 | 425,719,484,635 |
| 자 산 총 계 | 538,437,057,765 | 557,163,487,561 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | ||
| 매입채무및기타채무 | 7,319,953,543 | 17,908,580,960 |
| 단기차입금 | 119,666,419,025 | 134,275,027,606 |
| 당기법인세부채 | 342,189,912 | - |
| 기타유동부채 | 3,675,917,710 | 4,912,872,307 |
| 기타금융부채 | 177,600,000 | - |
| 파생금융부채 | - | 198,900,000 |
| 리스부채 | 391,799,449 | 1,026,504,498 |
| 충당부채 | - | 1,996,500,000 |
| 유동부채 계 | 131,573,879,639 | 160,318,385,371 |
| Ⅱ. 비유동부채 | ||
| 장기차입금 | 5,000,000,000 | - |
| 기타금융부채 | - | 177,600,000 |
| 장기종업원급여 | 120,140,848 | 69,862,002 |
| 이연법인세부채 | 774,715,054 | 1,255,661,042 |
| 리스부채 | 383,289,947 | 781,263,018 |
| 비유동부채 계 | 6,278,145,849 | 2,284,386,062 |
| 부 채 총 계 | 137,852,025,488 | 162,602,771,433 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| Ⅱ. 기타불입자본 | 6,629,476,576 | 6,629,476,576 |
| Ⅲ. 기타자본구성요소 | 18,175,558,990 | 16,853,868,870 |
| Ⅳ. 이익잉여금 | 370,779,996,711 | 366,077,370,682 |
| 자 본 총 계 | 400,585,032,277 | 394,560,716,128 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 538,437,057,765 | 557,163,487,561 |
<포괄손익계산서>
| 제 26 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) |
| 제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 26 기 | 제 25 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ.당기순손익 | ||
| 영업수익 | 176,278,497,641 | 196,034,376,235 |
| 영업비용 | 162,200,650,748 | 192,817,220,685 |
| 매출원가 | 142,037,316,901 | 179,451,736,886 |
| 판매비 | 807,344,236 | 628,085,941 |
| 관리비 | 5,341,646,972 | 6,653,673,406 |
| 지분법손실 | 14,014,342,639 | 6,083,724,452 |
| 영업이익 | 14,077,846,893 | 3,217,155,550 |
| 금융수익 | 6,984,377,672 | 24,854,242,834 |
| 금융비용 | 9,469,585,763 | 18,736,548,410 |
| 기타영업외수익 | 988,071,752 | 812,548,795 |
| 기타영업외비용 | 4,500,782,436 | 35,659,955,067 |
| 법인세비용차감전순손익 | 8,079,928,118 | (25,512,556,298) |
| 법인세수익 | (52,671,176) | (2,304,953,016) |
| 당기순손익 | 8,132,619,294 | (23,207,603,282) |
| Ⅱ. 기타포괄손익 | ||
| 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목: | ||
| 지분법자본변동 | 1,321,690,120 | (799,705,930) |
| 법인세비용차감후기타포괄손익 합계 | 1,321,690,120 | (799,705,930) |
| Ⅲ. 총포괄손익 | 9,454,309,414 | (24,007,309,212) |
| Ⅳ. 주당손익 | ||
| 주당손익 | 8,133 | (23,208) |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 자본의 감소
가. 자본의 감소를 하는 사유
- 합병시 취득하게 될 자기주식을 소각함에 따른 주주가치 제고
나. 자본감소의 방법
- 소각 방법 : 자본금 감소(회사 보유 자기주식 임의/무상소각)- 액면 가액 : 500원- 소각 대상 : 합병시 취득하게 될 자기주식
- 자기주식소각 진행일정
| 구분 | 일정 | 비고 |
| 주주총회 일정 | 2025년 11월 11일 | - |
| 채권자 이의제출 기간 | 2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 11일 | - |
| 감자기준일 | 2025년 12월 12일 | - |
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
| 감자주식의종류 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금(발행주식수) | 감자후자본금(발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주식 | 34,270,791주 | 52.38% | 2025년 12월 12일 | 32,714,758,000원(보통주식 65,429,516주) | 15,579,362,500원(보통주식 31,158,725주) |
※ 기타 참고사항
| (1) | 주식회사 SIMPAC이 주식회사 심팩홀딩스를 2025년 12월 12일을 합병기일로 하여 흡수합병 함에 따라 주식회사 심팩홀딩스가 본건 합병 전에 소유하고 있는 주식회사 SIMPAC 발행의 보통주식 34,270,791주를 전량 소각합니다. |
| (2) | 감자기준일은 2025년 12월 12일이며, 등기예정일은 2025년 12월 19일입니다. |
| (3) | 주식회사 심팩홀딩스가 보유한 주식회사 SIMPAC의 보통주 34,270,791주에 대해서 합병과 동시에 소각할 예정임에 따라 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권 제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다. |
| (4) | 상기 '감자전후 자본금' 은 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스의 합병에 따라 추가 발행되는 합병신주를 고려하지 않은 것입니다. |
| (5) | 상기 '감자전후 발행주식수'는 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스의 합병에 따라 추가 발행되는 합병신주를 고려하지 않은 것입니다. |
| (6) | 주식회사 SIMPAC과 주식회사 심팩홀딩스의 상기 합병에 대한 세부적 사항은 별도 공시한 당사의 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시길 바랍니다. |
| (7) | 본 건은 합병 시 취득하게 될 자기주식을 소각하는 건으로 자본감소에 대한 주주총회 승인 이후 합병계약의 해제에 따라, 자본감소도 철회 될 수 있습니다. |
| (8) | 본 건은 상법 제438조 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월간의 채권자 보호절차를 시행합니다. |
| (9) | 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있습니다. |
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 자동차 부품 제조 2. 각종 기계 및 금형 제작 3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업 4. 각종 주단품의 제조 5. 합금철 제조 및 판매업 6. 철강재 생산 및 가공판매업 7. 화학공업 원료생산 및 가공판매업 8. 광산개발사업 9. 산림조림사업 10. 철강부산물 임가공 및 가공판매업 11. 탄소제품 생산 및 가공판매업 12. 고분자화학제품 제조 및 판매업 13. 도 ·소매업 14. 폐기물처리업 15. 부동산 임대업 16. 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업 17. 수출입업 18. 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업 19. 승강기 제조 판매 및 설치 공사업 20. 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업 21. 각종 석유류의 유통사업 및 판매업 22. 위 각호에 관련된 부대사업 |
제2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 자동차 부품 제조 2. 각종 기계 , 장비, 기계부품 및 금형 제작 3. 각종 산업기계 설비의 제작, 조립판매 및 설비공사, 철골 공사업 4. 각종 주단품의 제조 5. 합금철 제조 및 판매업 6. 철강재 생산 및 가공판매업 7. 화학공업 원료생산 및 가공판매업 8. 광산개발사업 9. 산림조림사업 10. 철강부산물 임가공 및 가공판매업 11. 탄소제품 생산 및 가공판매업 12. 고분자화학제품 제조 및 판매업 13. 도 ·소매업 14. 창고업 15. 유통업 16 . 폐기물처리업 17. 부동산의 임대, 관리, 매매 및 개발업 18 . 각종 자동차 부품 및 기계부품 매매업 19. 수출입업 및 동 대행업 20 . 환경오염 방지시설 및 동 관련 제품 제조 판매업 21 . 승강기 제조 판매 및 설치 공사업 22 . 벤처사업 개발, 투자 및 인터넷 비즈니스 사업 23 . 각종 석유류의 유통사업 및 판매업 24. 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 25. 자회사 등(손자회사 및 증손회사 포함, 이하 같음)에 대한 자금 및 업무지원사업 26. 자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달사업 27. 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비와 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업 28. 경영자문 및 컨설팅업 29. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업 30. 연구용역서비스업 31. 시장조사 및 경영상담업 33. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업 33. 국내외 광고의 대행, 광고물의 제작 및 매매 34. 경영 및 금융자문 서비스업 35. 기업간 인수, 합병 등의 중개 36. 기업에 대한 투자 및 인수 37 . 위 각호에 관련된 부대사업 |
합병소멸회사의 사업목적 중 필요부분 추가 |
| 부칙[신 설] | 이 정관은 본 회사와 주식회사 심팩홀딩스 간에 체결된2025년 10월 2일자 합병계약(이하“ 본건 합병계약 ”)에 대한 주주총회 승인을 전제로 본건 합병계약에 따른 합병의 효력이 발생하는 날로부터 시행된다. | - |
□ 기타 주주총회의 목적사항
가. 의안 제목
- 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
나. 의안의 요지
상법 461조의 2(준비금의 감소)에 의거하여, 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 자기주식의 취득, 이익배당, 주주환원정책의 재원을 마련하고자 합니다.다. 자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액: 금 사백삼십칠억원(\43,700,000,000)
| 구 분 | 주요재원 | 금 액 | 비 고 |
| 자본준비금 감액 | 주식발행초과금,감자차익 | 금 사백삼십칠억원 감액(-)(\43,700,000,000) | - |
| 이익잉여금 전입 | - | 금 사백삼십칠억원 전입(+)(\43,700,000,000) | - |
라. 이익잉여금 전입액의 처리방안1) 결손금의 보전2) 자기주식의 취득3) 이익배당의 재원 등4) 기타 관계법령 등에서 허용하는 용도로 대표이사에 일임함마. 법적근거
| 상법 461조의 2(준비금의 감소) | 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다. |
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 --
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
| ※ | 본 공고는 임시주주총회에 관한 건으로 해당사항이 없습니다. |
| ※ | 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과당사 홈페이지((https://www.simpac.co.kr → 홍보센터 → 공지사항)를 참조하시기 바랍니다. |
※ 참고사항
- 해당사항 없음.