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SIMONA AG Management Reports 2013
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Management Reports
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SIMONA Aktiengesellschaft
Kirn an der Nahe
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013
Lagebericht der SIMONA AG 2013
1. GRUNDLAGEN DER AG
1.1 Geschäftsmodell der AG
Die SIMONA AG entwickelt, produziert und vertreibt thermoplastische Kunststoffhalbzeuge, Rohre und Formteile sowie Fertigteile und Profile. Dabei werden die Werkstoffe Polyethylen (PE), Polypropylen (PP), Polyvinylchlorid (PVC), Polyethylenterephthalat (PETG), Polyvinylidenfluorid (PVDF) und Ethylen-Chlortrifluorethylen (E-CTFE) sowie zahlreiche Sonderwerkstoffe eingesetzt. Die Produktionsverfahren umfassen Extrusion, Pressen, Spritzguss, CNC-Technik und die Fertigung kundenindividueller Sonderformteile in einer eigenen Kunststoffwerkstatt.
Wesentliche Absatzmärkte
Anwendungsbereiche für die Halbzeuge sind vor allem der industrielle Behälter- und Apparatebau, der Maschinenbau, die Transportindustrie, die Bauindustrie, der Messe- und Displaybau sowie die Automobilindustrie. Die Rohre und Formteile werden vor allem in der Trinkwasserversorgung, der Abwasserentsorgung sowie im industriellen Rohrleitungsbau einschließlich der chemischen Prozessindustrie eingesetzt. Die Fertigteile werden insbesondere für den Maschinenbau und die Transporttechnik hergestellt.
Die SIMONA AG vertreibt ihre Produkte weltweit. Die Vertriebsstruktur ist primär nach drei Vertriebsregionen
| ― | Deutschland |
| ― | Übriges Europa und Afrika |
| ― | Asien, Amerika und Australien und sekundär nach Produktbereichen |
| ― | Halbzeuge und Fertigteile |
| ― | Rohre und Formteile aufgestellt. |
Produktions- und Vertriebsstandorte
2013 wurden in zwei Werken in Kirn (Rheinland-Pfalz) Halbzeuge (Platten, Stäbe, Schweißdrähte) und in Ringsheim (Baden-Württemberg) Rohre, Formteile und Fertigteile produziert. Die Produkte werden über Direktvertrieb und Handelspartner sowie eigene Vertriebsgesellschaften in Großbritannien, Italien, Frankreich, Spanien, Polen, Tschechien, Russland, Hongkong, China und den USA sowie eine Verkaufsniederlassung in der Schweiz verkauft.
Leitung und Kontrolle
Vorstände im Berichtsjahr waren Wolfgang Moyses (Vorstandsvorsitzender), Dirk Möller (stellvertretender Vorstandsvorsitzender) und Fredy Hiltmann (Vorstand Finanzen und Verwaltung).
Der Aufsichtsrat setzte sich im Berichtsjahr wie folgt zusammen: Dr. Rolf Goessler (Vorsitzender), Roland Frobel (stellvertretender Vorsitzender), Dr. Roland Reber, Joachim Trapp (seit 07. Juni 2013), Andreas Bomm (Arbeitnehmervertreter) und Gerhard Flohr (Arbeitnehmervertreter).
1.2 Ziele und Strategien
Die SIMONA AG hat ihre Strategie in 2013 neu ausgerichtet. Kernziele der neuen strategischen Ausrichtung sind, die Abhängigkeit vom Kernmarkt für chemisch-technischen Anlagenbau in Europa zu reduzieren und das Wachstum in ausgewählten Regionen außerhalb Europas zu beschleunigen. Dazu wurden für verschiedene Marktsegmente unterschiedliche Geschäftsmodelle definiert, die nach den Kriterien Marktgröße, Entwicklungsgrad für von SIMONA bediente Kunststoffanwendungen und Vertriebskanal festgelegt worden sind. Die Profitabilität des Gesamtunternehmens soll nachhaltig gesteigert werden. Eine Steigerung des Umsatzes soll organisch und wo sinnvoll auch durch weitere Akquisitionen erzielt werden.
1.3 Steuerungssystem
Als strategisches Steuerungs- und Führungsinstrument setzt SIMONA die Balanced Scorecard (BSC) ein. Der Vorstand ist dabei verantwortlich für die BSC-Unternehmensziele, die regelmäßige Überprüfung der Effektivität des BSC-Prozesses im Rahmen der Gesamtbewertung des Management-Systems und die Veranlassung von Korrekturen am BSC-Prozess und der BSC-Unternehmensziele. Die BSC wird auf weitere Management-Ebenen kaskadiert.
Die Analyse und Beurteilung der Ertragssituation von SIMONA erfolgt hauptsächlich anhand der Umsatzerlöse sowie den beiden Kennzahlen EBIT sowie EBITDA (Ergebnis vor Steuern, Zinsen, Beteiligungserträgen und Abschreibungen) auf Basis der IFRS-Zahlen. Das EBIT weist das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern sowie Beteiligungseinflüssen aus. Das EBITDA ermöglicht eine Annäherung an den operativen ertragswirksamen Cashflow, da die nicht liquiditätswirksamen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen zum EBIT hinzu addiert werden. Das EBIT sowie EBITDA zwischen HGB und IFRS unterscheidet sich primär durch die Bewertung nach der LIFO-Methode, die Bewertung der Rückstellungen für Pensionen sowie die Abschreibungen auf Sachanlagen auf Grund unterschiedlich angenommener Nutzungsdauern.
Zudem wird die Rendite des betriebsnotwendigen Vermögens jährlich im Rahmen des Planungsprozesses überprüft und ist ein wesentliches Kriterium, um das Investitionsbudget zu steuern. Der ROCE (Return on Capital Employed) ist die Rentabilitätsgröße in Bezug auf das eingesetzte Kapital (zum Capital Employed werden Sachanlagen, Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gerechnet).
Als nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden primär die Kundenzufriedenheit, Anzahl und Ausbildung der Mitarbeiter sowie das Qualitäts- und Energiemanagement herangezogen.
1.4 Forschung und Entwicklung
Die Forschung und Entwicklung gliedert sich in die Bereiche Rezepturentwicklung, neue Produkte und Anwendungen sowie Verfahrensentwicklung. Die Vielfalt an Produkten und Anwendungsgebieten erfordert eine ständige Weiterentwicklung von Eigenschaftsprofilen der Kunststoffprodukte und die Entwicklung neuer Produkte. Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung lag der Schwerpunkt in 2013 auf einer weiteren Stärkung der Innovationskraft. Dazu wurde der Innovationsprozess (Stage-Gate-Prozess) überarbeitet und gestrafft.
Der Bau eines neuen Technologiezentrums wurde von Vorstand und Aufsichtsrat genehmigt. Mit dem Bau wurde Anfang 2014 begonnen. Es hat zum Ziel, Kapazitäten für mehr Entwicklungsprojekte und neue Verfahrenstechniken zu schaffen.
Die Entwicklung neuer Produkte und Rezepturen wurde intensiviert. Wichtige Kenngröße ist hier der Anteil junger Produkte (nicht älter als drei Jahre) am Gesamtumsatz, der weiter gesteigert werden soll.
Im Produktbereich PVC wurde ein neues Produkt für die Fußbodenindustrie entwickelt und im Markt eingeführt. Unter dem Produktnamen SIMOLIFE hat SIMONA sein Produktprogramm für die Orthopädieindustrie zusammengefasst und um Produkte aus dem Werkstoff EVA, einem Copolymerisat aus Ethylen und Vinylacetat, erweitert. In Kooperation mit der Resysta International GmbH hat SIMONA, als erster Hersteller weltweit, eine extrudierte Platte auf der Basis von Reishülsen und einem Thermoplast in Holzoptik und -haptik im Markt eingeführt. Zu den Neuentwicklungen zählt außerdem der Prototyp einer neuen Generation der SIMONA Hohlkammerplatte. In Kooperation mit verschiedenen Rohstoffherstellern hat SIMONA 2013 an der Verarbeitung unterschiedlicher biobasierter Rohstoffe geforscht.
Im Bereich Rohrleitungsbau wurde mit einem Deponiegasfilter aus elektrisch-leitfähigem Polyethylen (PE-EL) ein umweltschonendes Produkt entwickelt. Mit SIMODUAL2 hat SIMONA ein Doppelrohrsystem für den industriellen Rohrleitungsbau entwickelt und im Markt eingeführt.
Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung entfallen im Wesentlichen auf Personalaufwand, Materialaufwand und Abschreibungen des Anlagevermögens. Die Aufwendungen sind aufgrund der engen Verzahnung von kundenspezifischen Produktionseinstellungen, Optimierung von Verfahrenstechnik und Rezepturen sowie eigentlicher Produktentwicklung nicht eindeutig von den Produktionskosten abzugrenzen.
2. WIRTSCHAFTSBERICHT
2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
Die Entwicklung der Weltwirtschaft wurde auch 2013 durch die Finanzkrisen wichtiger Industriestaaten gebremst. Das globale Wachstum betrug 3,0 Prozent, nach 3,1 Prozent in 2012. In der Eurozone schrumpfte die Wirtschaft dabei um 0,5 Prozent nach minus 0,7 Prozent im Vorjahr. Von den großen Industrieländern der Eurozone zeigten Deutschland (0,4 Prozent) und Frankreich (0,2 Prozent) positive Wachstumsraten, während Italien und Spanien weiter in der Rezession verharrten. Die für das Geschäft von SIMONA wichtige Investitionstätigkeit war nach wie vor auf niedrigem Niveau. Im Euroraum erhöhten sich die Bruttoanlageninvestitionen insgesamt zwar leicht um 1,1 Prozent. In Deutschland gingen die Investitionen jedoch nochmals um 2,2 Prozent zurück. Das Wirtschaftswachstum in den USA hat sich deutlich verlangsamt. Nach 2,8 Prozent in 2012 ist die Wirtschaft in 2013 nur noch um 1,9 Prozent gewachsen. China hat dank einer durch staatliche Investitionen getriebenen starken zweiten Jahreshälfte 2013 ein Wachstum auf dem Niveau des Vorjahres erzielt (7,7 Prozent).
Der Branchenumsatz der Kunststoff verarbeitenden Industrie in Deutschland wuchs im Jahr 2013 um 3,0 Prozent auf 57,6 Mrd. EUR. Nach einem sehr verhaltenen Beginn hatte die Dynamik im Laufe des zweiten Halbjahres stetig zugenommen. Die Exporte sind mit 4,6 Prozent deutlich stärker gestiegen als die Importe (+2,0 Prozent). Die Ertragslage der Unternehmen hat sich in 2013 leicht verbessert, steigende Energiekosten und volatile Rohstoffpreise belasten allerdings nach wie vor die Margen.
Der Umsatz der chemischen Industrie in Deutschland ist in 2013 kaum gewachsen. Das Geschäft mit Kunden aus dem Ausland stagnierte, es fehlten Wachstumsimpulse aus den USA, Brasilien und Asien. Die Produktion im deutschen Maschinen- und Anlagenbau fiel 2013 rund ein Prozent niedriger als im Vorjahr aus. Grund war vor allem die schwache internationale Investitionsgüternachfrage. Eine zufriedenstellende Entwicklung zeigte die deutsche Bauindustrie, die dank eines starken zweiten Halbjahres ein Umsatzplus von ca. 2,5 Prozent erzielt hat.
2.2 Geschäftsverlauf
Die Umsatzentwicklung der SIMONA AG litt in erster Linie unter der schwachen Investitionstätigkeit in Europa. Die Marktsituation war von einem preisintensiven Wettbewerbsumfeld geprägt.
Es wurden Umsatzerlöse von insgesamt 241,6 Mio. EUR erzielt. Das sind vor allem preisbedingt 0,7 Prozent weniger als in 2012 (243,4 Mio. EUR). Das ursprünglich budgetierte Umsatzziel von mehr als 250 Mio. EUR wurde damit verfehlt.
Deutschland
Vor allem aufgrund der schwachen Investitionstätigkeit sind die Umsatzerlöse in Deutschland um 3,1 Prozent auf 89,7 Mio. EUR (Vorjahr 92,6 Mio. EUR) zurückgegangen.
Übriges Europa und Afrika
Dank eines überproportionalen Wachstums in Osteuropa, vornehmlich in Russland, sind die Umsatzerlöse in der Region "Übriges Europa und Afrika" um 0,6 Prozent auf 133,2 Mio. EUR gestiegen (Vorjahr 132,4 Mio. EUR).
Asien, Amerika und Australien
Die Umsatzerlöse der Region "Asien, Amerika und Australien" sind um 1,6 Prozent auf 18,7 Mio. EUR (Vorjahr 18,4 Mio. EUR) gestiegen.
Umsatzentwicklung der Produktgruppen
Im Produktbereich Halbzeuge und Fertigteile ist der Umsatz von 168,5 Mio. EUR auf 170,4 Mio. EUR um 1,1 Prozent gestiegen. Im Produktbereich Rohre und Formteile sind die Umsätze von 74,9 Mio. EUR auf 71,2 Mio. EUR gefallen.
Mit einem operativen Ergebnis (EBIT) nach IFRS von 7,4 Mio. EUR (Vorjahr 12,9 Mio. EUR) wurde eine EBIT-Marge von 3,1 Prozent (Vorjahr 5,3 Prozent) erwirtschaftet.
Das EBITDA nach IFRS hat sich von 21,2 Mio. EUR im Vorjahr auf 15,5 Mio. EUR verringert. Die EBITDA-Marge beträgt 6,4 Prozent nach 8,8 Prozent im Vorjahr. Der ROCE nach IFRS lag mit 5,4 Prozent unter dem Vorjahreswert von 10,8 Prozent.
Das geringere EBIT und EBITDA ist hauptsächlich durch den geringeren Umsatz und eine geringere Rohmarge bedingt. Außerdem haben die gestiegenen Energiekosten und Wechselkurseffekte das Ergebnis negativ beeinflusst. Der gesunkene ROCE ist vor allem auf das niedrigere EBIT zurückzuführen.
Insgesamt war die wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2013 nicht zufriedenstellend.
2.3 Darstellung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage
Ertragslage
Der Rohertrag - Umsatzerlöse abzüglich Materialaufwand -ist von 99,5 Mio. EUR auf 93,3 Mio. EUR gesunken. Die Rohertragsmarge beträgt 38,6 Prozent und liegt insbesondere aufgrund des überproportional höheren Materialaufwandes im Vergleich zum Umsatzrückgang, bedingt durch im Jahresverlauf im Durchschnitt höheren Rohstoff- und Energiekosten, unter dem Vorjahr (40,9 Prozent).
Die Sonstigen betrieblichen Erträge sind vor allem durch geringere Frachterlöse sowie im Vergleich zum Vorjahr geringere Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen um insgesamt 1,8 Mio. EUR auf 3,8 Mio. EUR zurückgegangen.
Der Personalaufwand enthält zwar Einmalbelastungen, ist jedoch vornehmlich bedingt durch den Rückgang der Mitarbeiterzahl sowie geringer dotierte Rückstellungen für ergebnisabhängige Prämien um insgesamt 2,2 Mio. EUR auf 43,3 Mio. EUR gesunken.
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen betragen 6,6 Mio. EUR und haben sich damit im Vorjahresvergleich bedingt durch Anlagenzugänge im Berichtsjahr um 0,6 Mio. EUR erhöht.
Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen mit 35,6 Mio. EUR knapp über dem Vorjahresniveau von 35,3 Mio. EUR. Insbesondere für Kursschwankungen, Beratung und Vertrieb sind höhere Aufwendungen entstanden. Der Aufwand für Instandhaltung und Leihpersonal hat sich dagegen reduziert.
Mit einem operativen Ergebnis (EBIT) von 14,2 Mio. EUR (Vorjahr 16,6 Mio. EUR) wurde eine EBIT-Marge von 5,9 Prozent (Vorjahr 6,8 Prozent) erwirtschaftet. Das EBITDA hat sich von 22,7 Mio. EUR im Vorjahr auf 20,8 Mio. EUR verringert. Die EBITDA-Marge beträgt 8,6 Prozent nach 9,3 Prozent im Vorjahr. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) hat sich insbesondere durch höhere Aufwendungen für Rohmaterial sowie außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen im laufenden Geschäftsjahr um 4,9 Mio. EUR auf 11,1 Mio. EUR verringert. Die EBT-Marge ist von 6,5 Prozent auf 4,6 Prozent gesunken.
Vermögenslage
Die Bilanzsumme der SIMONA AG liegt mit 212 Mio. EUR nahezu auf dem Vorjahresniveau von 213 Mio. EUR.
Das Anlagevermögen ist mit 89,0 Mio. EUR (Vorjahr 88,8 Mio. EUR) bilanziert.
Das Sachanlagevermögen hat sich um 1,7 Mio. EUR auf 40,7 Mio. EUR erhöht, was im Wesentlichen auf Zugänge in den Technischen Anlagen und Maschinen zurückzuführen ist.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich durch eine außerplanmäßige Abschreibung bei der Tochtergesellschaft in Amerika auf 19,3 Mio. EUR verringert (Vorjahr 20,4 Mio. EUR).
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 28,5 Mio. EUR betreffen Tochtergesellschaften in Amerika und Asien und haben sich im Wesentlichen bedingt durch Wechselkursschwankungen im Vergleich zum Vorjahr um 0,4 Mio. EUR reduziert.
Der Bestand an Vorräten hat sich insgesamt um 1.3 Mio. EUR auf 30,3 Mio. EUR erhöht. Die Vorräte setzen sich zusammen aus Rohmaterial in Höhe von 10.3 Mio. EUR und Fertigerzeugnissen mit 20,0 Mio. EUR. Die Bestände an Fertigerzeugnissen haben sich zum Jahresende mengenmäßig durch Bestandsaufbau und wertmäßig auch aufgrund gestiegener Rohstoffpreise in Summe um 2,6 Mio. EUR erhöht.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind im Zuge des leicht anziehenden Geschäfts im Dezember stichtagsbedingt auf 24,6 Mio. EUR (Vorjahr 23,2 Mio. EUR) angestiegen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten überwiegend Warenlieferungen und haben sich geringfügig um 0,1 Mio. EUR auf 19,2 Mio. EUR erhöht.
In den sonstigen Vermögensgegenständen wird ein in 2013 neu aufgenommenes Schuldscheindarlehen in Höhe von 4,0 Mio. EUR ausgewiesen, welches spätestens am 25. Februar 2015 fällig ist. Im Geschäftsjahr ist das Schuldscheindarlehen über 10,0 Mio. EUR planmäßig ausgelaufen.
Insgesamt betrugen die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum Jahresende 54,1 Mio. EUR, was einer Reduzierung von 5,1 Mio. EUR entspricht.
Die liquiden Mittel in Höhe von 37,8 Mio. EUR (Vorjahr 35,8 Mio. EUR) bestehen überwiegend aus Bankguthaben sowie Tagesgeldanlagen in EUR und Fremdwährung.
Finanzlage
Das Eigenkapital der SIMONA AG hat sich im Vergleich zum Vorjahr von 146,7 Mio. EUR auf 149,6 Mio. EUR erhöht. Die Eigenkapitalquote beträgt 71 Prozent und liegt insbesondere durch das Jahresergebnis und den leichten Rückgang der Bilanzsumme zum Abschlussstichtag über dem Vorjahr (69 Prozent).
Die Summe der Rückstellungen ist von 50,5 Mio. EUR auf 51,2 Mio. EUR gestiegen. Die Rückstellungen für Pensionen wurden im Vorjahresvergleich mit 2,2 Mio. EUR insbesondere aufgrund der Änderung des Rechnungszinses höher dotiert und betragen damit zum Jahresende 39,8 Mio. EUR. Die sonstigen Rückstellungen sind mit 9,9 Mio. EUR passiviert. Die Verringerung von 1,3 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr entfällt primär auf eine geringere Dotierung bei mitarbeiterbezogenen Rückstellungen.
Die Summe der Verbindlichkeiten beträgt insgesamt 10,9 Mio. EUR (Vorjahr 16,0 Mio. EUR) und hat insbesondere durch die planmäßige Tilgung von Bankdarlehen abgenommen. Davon sind die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit 6,2 Mio. EUR und die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit 2,6 Mio. EUR passiviert, welche Warenlieferungen von der Tochtergesellschaft in Litvinov betreffen.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben sich von 3,8 Mio. EUR auf 0 Mio. EUR reduziert. Im Dezember des Geschäftsjahres wurde ein Bankdarlehen in Fremdwährung über 5,0 Mio. US-Dollar planmäßig getilgt.
Die SIMONA AG verfügt am Bilanzstichtag über nicht in Anspruch genommene Rahmenkreditlinien in Höhe von 6,0 Mio. EUR.
Investitionen
Die Investitionen in Sachanlagen betragen im Berichtsjahr 8,1 Mio. EUR (Vorjahr 11,7 Mio. EUR; im Vorjahreswert ist der Kauf einer Lager- und Büroimmobilie enthalten). Es handelt sich im Wesentlichen um Investitionen in Technische Anlagen an den Standorten in Deutschland. Insgesamt wurden Netto-Investitionen (Zugänge abzüglich Abschreibungen) in Höhe von 1,8 Mio. EUR (Vorjahr 5,8 Mio. EUR) getätigt.
Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Kundenzufriedenheit
In regelmäßigen Abständen misst SIMONA die Zufriedenheit ihrer Kunden im Rahmen einer europaweiten Befragung. Im April 2013 wurde die letzte umfassende Kundenzufriedenheitsstudie aufgelegt. Die Befragung erreichte mehr als 1.800 Kunden in acht Ländern. Die Rücklaufquote lag bei über 30 Prozent. Die Gesamtzufriedenheit konnte im Vergleich zur letzten Befragung von 82,4 Prozent auf 86,7 Prozent weiter gesteigert werden. 88,0 Prozent unserer Kunden würden unsere Produkte und Leistungen weiterempfehlen (letzte Befragung: 85,4 Prozent). Damit konnten wir auch im Industrievergleich hohe Werte erzielen, hier liegen die durchschnittliche Gesamtzufriedenheit bei 83,7 Prozent und die Weiterempfehlungsrate bei 81,6 Prozent.*
Mitarbeiter
Die Restrukturierungsmaßnahmen im Rahmen der strategischen Neuausrichtung haben zu einem Abbau von Mitarbeitern geführt. In der SIMONA AG ist die Mitarbeiterzahl um 52 auf 824 (31.12.2012: 876) zurückgegangen.
Zum 31.12.2013 befanden sich 46 Jugendliche zur Ausbildung in einem der sieben technischen und kaufmännischen Ausbildungsberufe, die SIMONA anbietet.
Das Programm berufsintegrierter Studiengänge, in das 2012 ein neuer Studiengang "Kunststofftechnik" aufgenommen wurde, ist intensiviert worden. 5 ehemalige Auszubildende (Vorjahr 2) absolvieren berufsintegrierte Studiengänge, die SIMONA in Kooperation mit verschiedenen Hochschulen anbietet. 8 Mitarbeiterinnen befanden sich zum 31. Dezember 2013 in Elternzeit.
Im neuen berufsintegrierten Studiengang Kunststofftechnik, der in Kooperation mit der Hochschule Darmstadt angeboten wird, studieren zurzeit bereits 2 Mitarbeiter.
In der SIMONA Corporate Academy wurden 2013 zahlreiche Produkt- und Marktschulungen angeboten. Schwerpunkte des in 2012 neu eingeführten betrieblichen Gesundheitsmanagements waren im vergangenen Jahr Arbeitsplatzbegehungen, die Verbesserung der Ergonomie und das Angebot von Laufkursen. Zum ersten Mal wurde in Deutschland ein Familientag durchgeführt, der den Familienangehörigen der Mitarbeiter Einblicke in die Arbeitsplätze unserer Mitarbeiter bot. Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung wurde die Einführung einer divisionalen Organisationsstruktur mit durchgehender Verantwortung für Produktbereiche beschlossen. Mit der Umsetzung wurde im Laufe des Jahres 2013 begonnen. Darüber hinaus wurde ein Konzept zur Einführung einer Qualifikationsmatrix in den gewerblichen Bereichen verabschiedet.
Schwerpunkte der IT in 2013 waren das Update und die Konsolidierung aller wichtigen IT-Systeme. Des Weiteren wurde ein unternehmensweites Kommunikationstool eingeführt, das den internen Wissensaustausch verbessert und schnellen internen Support ermöglicht.
Qualität, Umwelt und Energie
Ziel des SIMONA Qualitätsmanagementsystems ist die kontinuierliche und nachhaltige Sicherstellung und Optimierung unserer Produkt- und Prozessqualität. Grundlage hierfür ist die Erfüllung der Anforderungen der DIN EN ISO 9001, der ISO/TS 16949 sowie der Druckgeräterichtlinie 97/23/EG. Im Geschäftsjahr 2013 wurde die Umsetzung dieser Managementnormen durch erfolgreich absolvierte externe Überwachungsaudits erneut bestätigt. Interdisziplinäre Qualitätszirkel und Produktaudits sowie zahlreiche Bemusterungs- und Freigabeverfahren im Rahmen vorhandener und neuer Projekte für die Automobilzulieferindustrie wurden durchgeführt. Im Produktbereich Rohre und Formteile führten, wie bereits in den Jahren zuvor, Kunden- bzw. Marktanforderungen verstärkt zu spezifischen Produktzulassungen. Daraus resultierte eine Vielzahl an Audits, in deren Rahmen wir die Leistungsfähigkeit des SIMONA Managementsystems sowie die überdurchschnittlich hohe Qualität unserer Produkte und Prozesse gegenüber externen Auditoren und unseren Kunden darlegen konnten.
Nach Einführung und vollständiger Einbindung eines Energiemanagementsystems in das bestehende Integrierte Qualitäts- und Umweltmanagementsystem im zweiten Halbjahr 2011 erfolgte 2013 bereits das 2. Überwachungsaudit des Energiemanagementsystems gemäß der international anerkannten Norm DIN EN ISO 50001. Erneut wurde die hohe Wirksamkeit des SIMONA Energiemanagementsystems bestätigt. Mit Hilfe des Energiemanagementsystems werden eine Energieversorgung zu wirtschaftlichen Preisen sowie die ausreichende Bereitstellung des Energiebedarfs sichergestellt. Die Steigerung der Energieeffizienz hilft, die Produktionskosten zu senken, innerbetriebliche Innovationen zu fördern und Lebenszeiten betrieblicher Systeme zu verlängern.
* Quelle: D. Hass /J. Link /C. Wingerter: Kundenzufriedenheitsbarometer für die mittelständische Industriegüterbranche, Künzelsau 2009, S. 47-48
SIMONA trägt als Unternehmen Verantwortung gegenüber Mensch und Umwelt. Nachhaltigkeit und Umweltverträglichkeit sind daher für SIMONA zentrale Themen. Das SIMONA Umweltmanagementsystem ist gemäß DIN EN ISO 14001 zertifiziert. Bei der Planung neuer Produktionsprozesse und Fertigungsverfahren wird der produktionsintegrierte Umweltschutz weiter forciert. Die langlebigen SIMONA Produkte tragen des Weiteren dazu bei, Herausforderungen zum Beispiel in der Umwelttechnik oder Versorgung nachhaltig zu lösen.
3. NACHTRAGSBERICHT
Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2013 bis zur Erstellung des Lageberichtes sind mit Ausnahme der Akquisition der Firma Laminations Inc., USA, und des vorgesehenen Abschlusses eines Kaufvertrages über die Geschäftsaktivitäten der Boltaron Performance Products, LLC, USA, keine Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Lage der Gesellschaft eingetreten. Die Tochtergesellschaft SIMONA AMERICA Inc., USA, hat am 08. Januar 2014 100 Prozent der stimmberechtigten Eigenkapitalanteile an der Laminations Inc., USA, erworben. Die SIMONA AMERICA Inc., USA, wird über eine Tochtergesellschaft - nach derzeitigem Planungsstand - am 01. April 2014 mit sehr hoher Wahrscheinlichkeit einen Kaufvertrag über das Vermögen und die Geschäftsaktivitäten der Boltaron Performance Products, LLC, USA, abschließen. Der Vollzug des Kaufes (Closing) ist bis Ende April 2014 geplant.
Die Finanzierung der Akquisitionen erfolgt durch die SIMONA AG an die SIMONA AMERICA Inc., USA.
Darüber hinaus werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben Zwischenmitteilungen veröffentlicht, in denen über die Entwicklung des Unternehmens und relevante Ereignisse berichtet wird.
4. CHANCEN- UND RISIKOBERICHT
4.1 Chancenbericht
Der Markt für Kunststoffanwendungen wächst weltweit. Seit den 1950er-Jahren werden durchschnittliche Wachstumsraten von 9 Prozent erzielt. Der Pro-Kopf-Verbrauch wird in den nächsten Jahren in Asien doppelt so schnell steigen wie in Europa. Für international agierende deutsche Kunststoffunternehmen ergeben sich daraus zahlreiche Wachstumsmöglichkeiten. Der Trend im Anwendungsspektrum von SIMONA geht zu immer leichteren Kunststoffen mit weiterentwickelten Eigenschaften. Vor allem in der Medizintechnik, der Versorgung, der Bauindustrie und im Bereich Mobilität werden zunehmend alternative Werkstoffe mit diesem Eigenschaftsprofil gesucht. Ein weiterer Trend sind Alternativen zu rohölbasierten Kunststoffen. SIMONA beherrscht zahlreiche Techniken zur Verarbeitung von Kunststoffen und baut seine internationale Präsenz stetig aus. Mit einem diversifizierten Geschäftsmodell mit Produkt-/Marktkombinationen und der Strategie einer höheren Innovationskraft durch eine Intensivierung der Forschung und Entwicklung ist SIMONA für die Zukunft dabei gut aufgestellt. Mit der Entwicklung von Hybridmaterialien und biobasierten Kunststoffen hat SIMONA auch Lösungen, um die Nachfrage nach Kunststoffen mit alternativer Rohstoffbasis zu bedienen.
4.2 Risikobericht
Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Managementsystems
Die Gesamtverantwortung für das interne Kontrollsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungs- und den Konzernrechnungslegungsprozess trägt der Vorstand. Mittels einer fest definierten Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden.
Die Zielsetzung des internen Kontrollsystems des Rechnungslegungsprozesses ist es, durch die Implementierung von Kontrollen hinreichende Sicherheit zu gewährleisten, dass trotz der möglichen Risiken ein regelkonformer Jahres- und Konzernabschluss erstellt wird. Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung sowie zum Umgang mit den identifizierten Risiken unternehmerischer Betätigung. Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind in Richtlinien und Organisationsanweisungen niedergelegt, die in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst werden. Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Rechnungslegung und die Gesamtaussage des Jahresabschlusses einschließlich Lagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:
| ― | Identifikation wesentlicher Risikofelder und Kontrollen mit Einfluss auf den Rechnungslegungsprozess |
| ― | Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der entsprechenden Ergebnisse auf Ebene des Vorstandes |
| ― | Präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen |
| ― | Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen |
| ― | Überwachung der Rohstoffpreisentwicklung zur rechnungslegungsbezogenen Steuerung der Beschaffungs- und Absatzpreise im Rahmen des Preismanagements. |
Das Risikomanagementsystem der SIMONA AG steuert auf Basis der in 2012 erstellten Risikomap die wesentlichen Risiken der AG: Umfeld- und Branchenrisiken, finanzwirtschaftliche Risiken und informationstechnologische Risiken.
Umfeld- und Branchenrisiken
Sie betreffen vor allem die konjunkturelle Entwicklung der Abnehmerbranchen von SIMONA, Währungs- und Rohstoffpreisvolatilitäten, politische Konflikte sowie die Verfügbarkeit von Rohstoffen. Branchenspezifische Risiken betreffen insbesondere die Substitution von Kunststoff durch andere Materialien, Veränderungen im Wettbewerbsumfeld, die Veränderung von Absatzmärkten, den Verlust von Schlüsselkunden und geänderte Kundenanforderungen. Ein diversifiziertes Produktsortiment, eine intensive Marktbeobachtung und ein strukturiertes Beschaffungsmanagement begrenzen diese Risiken.
Die Produktionsstätten in den USA, China und Tschechien tragen dazu bei, die Flexibilität zu verbessern und die Anforderungen unserer Kunden nah an ihren Standorten besser zu erfüllen.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Sie betreffen vor allem Währungsrisiken, Forderungsausfallrisiken, Produkthaftungsrisiken und Risiken durch die betriebliche Altersversorgung. Die wechselkursbedingten Preisrisiken steigen mit dem Anteil des Umsatzes der SIMONA AG außerhalb des Euroraums. Durch den Ausbau der Produktion in den ausländischen Absatzmärkten sind diese Risiken weiter reduziert worden. Das größte Risiko für die wirtschaftliche Entwicklung ging 2013 von der schwachen Entwicklung der Weltwirtschaft und den damit verbundenen gesunkenen Ausrüstungsinvestitionen insbesondere im Euroraum aus. Die nach wie vor hohen und sehr volatilen Rohstoffpreise sind, verbunden mit dem Druck auf Verkaufspreise infolge intensiven Wettbewerbs, weiter zentrale Risiken für die Ergebnisentwicklung. Wir erwarten mittel- und langfristig weiterhin einen strukturellen Aufwärtstrend bei den Rohstoffpreisen.
Mit dem schwierigen konjunkturellen Umfeld ist auch das Risiko für Forderungsausfälle gestiegen. Intensive Bonitätsprüfungen und die laufende Bonitätsüberwachung beschränken dabei das Gesamtrisiko als auch die Einzelrisiken. Ausfallrisiken einzelner Kunden werden durch Kreditversicherungen und durch Liefersperren bei Zahlungsüberfälligkeit begrenzt. Der Lagerbestand wird turnusmäßig überprüft, für einzelne ungängige Produkte werden regelmäßig Wertberichtigungen vorgenommen. Insbesondere die Risiken aus der betrieblichen Altersvorsorge werden als wesentlich und mit hoher Eintrittswahrscheinlichkeit eingeschätzt.
Informationstechnologische Risiken
Informationstechnologische Risiken betreffen insbesondere den Ausfall der IT-Technologie, Datenverlust und Angriffe auf die IT-Systeme verbunden mit Betriebsspionage. Sie werden durch eine eigene IT-Abteilung gesteuert, deren Aufgabe die permanente Kontrolle, Wartung und Weiterentwicklung sowie der Schutz der IT-Systeme ist.
Die Gesamt-Risikosituation der Gesellschaft ist nach unserer Einschätzung zum Ende des Geschäftsjahres 2013 gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen unverändert. Bestandsgefährdende Risiken sind derzeit nicht erkennbar.
4.3 Prognosebericht
Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen
Weltwirtschaft auf Wachstumskurs
Die Aussichten für die Entwicklung der Weltwirtschaft in 2014 sind positiv. Nach Prognosen des Internationalen Währungsfonds wird das Wachstum in 2014 3,7 Prozent und in 2015 3,9 Prozent betragen. Diese Prognosen gehen von einem weiter überproportionalen Wachstum in den Schwellen- und Entwicklungsländern und von einem Überwinden der Finanzkrisen in den Industriestaaten aus. Auch der Euroraum soll auf den Wachstumspfad zurückkehren und im laufenden Jahr um 1,0 Prozent und in 2015 um 1,4 Prozent wachsen. Zugpferd ist dabei nach wie vor die deutsche Wirtschaft, der für das laufende Jahr ein Wachstum von 1,6 Prozent und für 2015 ein Wachstum von 1,4 Prozent vorhergesagt wird. Auch für die USA wird ein stärkeres Wachstum von 2,8 Prozent in 2014 und 3,0 Prozent in 2015 prognostiziert.
Das Wachstum der Weltwirtschaft wird voraussichtlich die für SIMONA wichtige Exporttätigkeit in Deutschland und in Folge auch die Investitionen positiv beeinflussen.
Branchespezifische Rahmenbedingungen
Aufgrund der allgemein guten Konjunkturlage rechnet auch die Kunststoff verarbeitende Industrie mit einem starken Wachstum zwischen 4 und 5 Prozent für 2014. Dabei wird die Branche vor allem von der positiveren Entwicklung in den Industriestaaten Europas profitieren.
Künftige Entwicklung
Auf Grundlage der positiven Konjunkturaussichten und der strategischen Neuausrichtung hat sich SIMONA anspruchsvolle Ziele gesetzt. Für das Geschäftsjahr 2014 wurde ein Umsatz von 264 Mio. EUR, eine EBIT-Marge zwischen 3 und 4 Prozent sowie eine EBITDA-Marge zwischen 6 und 7 Prozent jeweils nach IFRS budgetiert. Die Verzinsung des eingesetzten Kapitals, gemessen am ROCE, wird für 2014 in etwa auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2013 (5,4 Prozent) erwartet.
Wachstumsimpulse sollen dabei vor allem aus den Emerging Markets (Osteuropa, Asien und Lateinamerika) sowie den USA kommen, in denen überproportionale Wachstumsraten budgetiert wurden. In Deutschland und Westeuropa wird ebenfalls ein Wachstum oberhalb des BIP angestrebt, das vor allem über die Erschließung neuer Anwendungen mit zum Teil neuen Produkten erfolgen soll. Alle Produktbereiche sollen zum Wachstum beitragen. Bei den Halbzeugen ist ein verstärkter Ausbau des Geschäfts mit Fluorpolymeren geplant. Im Segment Rohre und Formteile soll vor allem das Geschäft mit Industrieanwendungen aus PP Rohren und Formteilen international ausgebaut werden.
Die Erreichung des Ergebnisses wird insbesondere von der weiteren Entwicklung der volatilen Rohstoffpreise und der Durchsetzbarkeit auskömmlicher Preise in einem sehr aggressiven Wettbewerbsumfeld abhängen.
SIMONA geht mit der neuen strategischen Ausrichtung von einer weiteren Steigerung der Kundenzufriedenheit aus, da Anforderungen an neue und weiterentwickelte Produkte in Zukunft noch besser bedient werden können.
Wir gehen durch die Aktivitäten in unserem Energiemanagement von einer weiteren leichten Steigerung der Energieeffizienz aus.
Die Anzahl der Mitarbeiter in der SIMONA AG wird in 2014 voraussichtlich leicht ansteigen.
5. SONSTIGE ANGABEN
5.1 Erklärung der Unternehmensführung
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Abs. 1 S. 2, 3 HGB hat die SIMONA AG auf ihrer Internetseite www.simona.de veröffentlicht.
5.2 Vergütungsbericht
Vergütung des Vorstandes
Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Personalausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Dem Personalausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Rolf Goessler sowie die Aufsichtsratsmitglieder Roland Frobel und Dr. Roland Reber an. Die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der SIMONA AG orientiert sich an der Größe unseres Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitgliedes berücksichtigt.
Die Vergütung des Vorstandes ist leistungsorientiert. Sie setzt sich aus einer festen Vergütung und einem variablen Bonus zusammen. Beide Vergütungskomponenten werden jährlich überprüft. Zusätzlich werden beide Komponenten in Abständen von zwei bis drei Jahren auf der Grundlage einer Analyse der Einkommen überprüft, die vergleichbare Unternehmen an Mitglieder ihrer Geschäftsleitung zahlen. Der Aufsichtsrat verabschiedete in 2012 die Einführung eines Long-Term-Incentive-Plans zur variablen Vorstandsvergütung. Auf Basis des SIMONA Value Added (Economic Value Added und ein Mindest-Weighted Average Cost of Capital (WACC) von 8 Prozent) der Jahre 2012 bis 2014 kann ab dem Jahr 2015 die erste Auszahlung erfolgen.
Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Mitglieder des Vorstandes erhalten zudem einen Bonus, dessen Höhe von der Erreichung bestimmter, zu Beginn des Geschäftsjahrs fixierter finanzieller Ziele abhängig ist, die sich an der Ergebnisentwicklung des Konzerns (EBIT) orientieren. Die Bezüge des Vorstandes betragen im abgelaufenen Geschäftsjahr 1.322 TEUR (Vorjahr 1.760 TEUR). Sie setzen sich aus 1.042 TEUR (Vorjahr 1.118 TEUR) fester Vergütung und 280 TEUR (Vorjahr 642 TEUR) Boni zusammen. Die Hauptversammlung der SIMONA AG hat am 01. Juli 2011 mit der nötigen Dreiviertelmehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich zu veröffentlichen; aufgeteilt nach fixen Bezügen und nach erfolgsbezogenen Komponenten. Der Beschluss gilt bis Ende 2015. Die Angaben gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB unterbleiben insofern.
Hinsichtlich der Bedingungen für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie Satzungsänderungen sieht die Satzung keine vom Aktiengesetz abweichenden Regelungen vor. Insoweit verweisen wir auf die entsprechenden gesetzlichen Vorschriften der §§ 84, 85, 133, 179 AktG.
Die Bezüge für ehemalige Mitglieder des Vorstandes betrugen 502 TEUR (Vorjahr 440 TEUR). Die Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder wurden in voller Höhe gebildet und beliefen sich zum 31. Dezember 2013 auf 10.061 TEUR (Vorjahr 9.081 TEUR).
Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien bestehen. Mitglieder des Vorstandes erhielten vom Unternehmen keine Kredite. Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen zugunsten von Vorstandsmitgliedern bestehen nicht.
Vergütung des Aufsichtsrates
Die Aufsichtsratsvergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz sowie die Tätigkeit in Ausschüssen werden zusätzlich vergütet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 10.000 EUR. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Standardvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine weitere feste Vergütung in Höhe von 5.000 EUR. Mitgliedern des Aufsichtsrates werden sämtliche Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie anfallende Umsatzsteuern ersetzt.
Über die feste Vergütung hinaus kann die Hauptversammlung eine variable, vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmenskennziffern abhängige Vergütungskomponente beschließen. Für das Geschäftsjahr 2013 wurden von der Hauptversammlung am 07. Juni 2013 keine variablen Vergütungsbestandteile beschlossen.
Die Bezüge des Aufsichtsrates beliefen sich im Geschäftsjahr 2013 auf 101 TEUR (Vorjahr 107 TEUR). Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten vom Unternehmen keine Kredite. Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern bestehen nicht.
5.3 Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht
Das Grundkapital der SIMONA AG betrug zum 31. Dezember 2013 unverändert 15.500.000 EUR und ist in 600.000 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Die Aktien werden im General Standard an der Deutschen Börse in Frankfurt sowie an der Berliner Wertpapierbörse gehandelt. Verschiedene Aktiengattungen oder Aktien mit Sonderrechten bestehen nicht. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer jeweiligen Anteile satzungsmäßig ausgeschlossen ist, wird das Grundkapital unserer Gesellschaft in Form einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zentral hinterlegt ist. Die Aktionäre unserer Gesellschaft sind ausschließlich an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an Stückaktien unserer Gesellschaft entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital als Miteigentümer beteiligt. Effektive Aktienurkunden werden nicht mehr ausgegeben. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen, soweit dem Vorstand bekannt, nicht.
30,79 Prozent der Anteile hält die Dr. Wolfgang und Anita Bürkle Stiftung (Kirn), 11,64 Prozent Dirk Möller (Kirn), 11,41 Prozent Regine Tegtmeyer (Seelze), 15,0 Prozent die Kreissparkasse Biberach (Biberach), 10,0 Prozent die SIMONA Vermögensverwaltungsgesellschaft der Belegschaft mbH (Kirn) sowie 10,1 Prozent die Rossmann Beteiligungs GmbH (Burgwedel). Die verbleibenden 11,06 Prozent der Aktien befanden sich in Streubesitz.
Mitglieder des Vorstandes meldeten am 07. Juni 2013 insgesamt 70.776 Stück eigene Aktien; dies entspricht 11,80 Prozent des Grundkapitals der SIMONA AG. Der Aktienbesitz von Mitgliedern des Aufsichtsrates beläuft sich laut Meldung zum 07. Juni 2013 auf 1.300 Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 0,22 Prozent am Grundkapital.
Soweit Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben diese die Kontrollrechte aus den von ihnen gehaltenen Aktien unmittelbar selbst aus. Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes richten sich nach den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 84, 85 AktG sowie nach § 9 der Satzung der SIMONA AG.
Danach besteht der Vorstand der Gesellschaft aus mindestens zwei Personen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Der Vorstand hat in der Regel einen Vorsitzenden, der vom Aufsichtsrat ernannt wird.
Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder einem Aufsichtsratsausschuss übertragen. Für Satzungsänderungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen der §§ 179 ff. AktG.
Gemäß § 6 der Satzung ist die Gesellschaft berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.
Es bestehen derzeit keine wesentlichen Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.
Es bestehen derzeit keine Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstandes oder Arbeitnehmern über Entschädigungsleistungen im Falle eines Kontrollwechsels.
5.4 Zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen
Der vorliegende Lagebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf den gegenwärtigen Erwartungen, Vermutungen und Prognosen des Vorstandes der SIMONA AG sowie den ihm derzeit verfügbaren Informationen basieren. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien für die darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Vielmehr sind die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse von einer Vielzahl von Faktoren abhängig. Sie beinhalten verschiedene Risiken und Unabwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich künftig möglicherweise als nicht zutreffend erweisen könnten. Die SIMONA AG übernimmt keine Verpflichtung, die in diesem Bericht gemachten zukunftsbezogenen Aussagen anzupassen bzw. zu aktualisieren.
5.5 Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der SIMONA AG beschrieben sind.
Kirn, 31. März 2014
SIMONA Aktiengesellschaft
Wolfgang Moyses
Dirk Möller
Fredy Hiltmann
Jahresabschluss
Bilanz
der SIMONA AG
AKTIVA
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| in TEUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 351 | 340 |
| 351 | 340 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 14.457 | 15.379 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 17.700 | 15.338 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 4.920 | 4.764 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 3.667 | 3.564 |
| 40.744 | 39.045 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 19.317 | 20.417 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 28.515 | 28.946 |
| 3. Beteiligungen | 23 | 23 |
| 47.855 | 49.386 | |
| 88.950 | 88.771 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Vorräte | ||
| 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 10.306 | 11.567 |
| 2. Fertige Erzeugnisse und Waren | 19.988 | 17.393 |
| 30.294 | 28.960 | |
| II. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 24.551 | 23.214 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 19.237 | 19.093 |
| 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältniss besteht | 80 | 300 |
| 4. Sonstige Vermögensgegenstände | 10.227 | 16.586 |
| 54.095 | 59.193 | |
| III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 37.817 | 35.803 |
| 122.206 | 123.956 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 500 | 532 |
| 211.656 | 213.259 | |
| Passiva | ||
| in TEUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 15.500 | 15.500 |
| II. Kapitalrücklage | 15.032 | 15.032 |
| III. Gewinnrücklagen | ||
| 1. gesetzliche Rücklage | 397 | 397 |
| 2. satzungsmäßige Rücklagen | 2.847 | 2.847 |
| 3. andere Gewinnrücklagen | 106.025 | 102.336 |
| IV. Bilanzgewinn | 9.791 | 10.602 |
| 149.592 | 146.714 | |
| B. Rückstellungen | ||
| 1. Rückstellungen für Pensionen | 39.845 | 37.693 |
| 2. Steuerrückstellungen | 1.491 | 1.626 |
| 3. Sonstige Rückstellungen | 9.877 | 11.197 |
| 51.213 | 50.516 | |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 0 | 3.790 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 6.236 | 7.498 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 2.556 | 2.414 |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 0 | 212 |
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | ||
| - davon aus Steuern 394 TEUR (Vorjahr 391 TEUR) | ||
| - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 641 TEUR (Vorjahr 735 TEUR) | 2.059 | 2.115 |
| 10.851 | 16.029 | |
| 211.656 | 213.259 |
Gewinn- und Verlustrechnung
der SIMONA AG
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| in TEUR | 01.01. - 31.12.2013 | 01.01. - 31.12.2012 |
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 241.642 | 243.436 |
| 2. Erhöhung /Verminderung des Bestands an fertigen Erzeugnissen | 2.642 | -1.638 |
| 3. Sonstige betriebliche Erträge | ||
| - davon Erträge aus Währungsumrechnung 70 TEUR (Vorjahr 245 TEUR) | 3.789 | 5.625 |
| 248.073 | 247.423 | |
| 4. Materialaufwand | ||
| a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren | -147.824 | -143.155 |
| b) Aufwendungen für bezogene Leistungen | -557 | -811 |
| -148.381 | -143.966 | |
| 5. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | -34.974 | -36.075 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | ||
| - davon für Altersversorgung 1.816 TEUR (Vorjahr 2.489 TEUR) | -8.277 | -9.407 |
| -43.251 | -45.482 | |
| 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -6.585 | -6.032 |
| 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen | ||
| - davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung 574 TEUR (Vorjahr 552 TEUR) | -35.626 | -35.324 |
| 8. Erträge aus Beteiligungen | ||
| - davon aus verbundenen Unternehmen 1.186 TEUR (Vorjahr 734 TEUR) | 1.186 | 734 |
| 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | ||
| - davon aus verbundenen Unternehmen 404 TEUR (Vorjahr 592 TEUR) | 770 | 1.139 |
| 10. Abschreibungen auf Finanzanlagen | -1.923 | 0 |
| 11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | ||
| - davon aus Abzinsung 2.993 TEUR (Vorjahr 2.448 TEUR) | -3.210 | -2.575 |
| 12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 11.053 | 15.917 |
| 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -3.516 | -4.356 |
| 14. Sonstige Steuern | -159 | -130 |
| 15. Jahresüberschuss | 7.378 | 11.431 |
| 16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 6.102 | 4.886 |
| 17. Einstellung in andere Gewinnrücklagen | -3.689 | -5.715 |
| 18. Bilanzgewinn | 9.791 | 10.602 |
Anhang der SIMONA AG
ALLGEMEINE HINWEISE
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. Handelsgesetzbuch sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und den ergänzenden Bilanzierungsbestimmungen der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden zeitanteilig vorgenommen. Anlagengegenstände, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten über 150 EUR, aber nicht über 1.000 EUR liegen, werden im Jahr ihres Zuganges in einen Jahressammelposten eingestellt. Dieser wird im Jahr der Bildung sowie in den folgenden 4 Geschäftsjahren jeweils zu einem Fünftel abgeschrieben. Nach ihrer Vollabschreibung werden die Sammelposten ausgebucht.
Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zu Anschaffungskosten abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt.
Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.
Die Bewertung der Rohstoffe und Fertigerzeugnisse erfolgt nach der LIFO-Methode. Die Unterschiedsbeträge zu einer Bewertung zum Börsenkurs oder dem Marktpreis am Bilanzstichtag sind im Rahmen der Erläuterungen zur Bilanz dargelegt.
Die Bestände an Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.
Die fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen auf Anlagevermögen berücksichtigt werden.
Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.
Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt. Unverzinsliche Sonstige Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind abgezinst.
Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert angesetzt.
Der Aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Auszahlungen für Aufwendungen der Folgejahre.
Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der Anwartschaftsbarwertmethode unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 4,88 Prozent gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,50 Prozent, der Trend der Beitragsbemessungsgrenzen der Sozialversicherung mit 2,00 Prozent und erwartete Rentensteigerungen mit 1,87 Prozent berücksichtigt.
Die Steuerrückstellungen und die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen). Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.
Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt; sofern sie langfristig und unverzinslich sind, werden sie in Höhe ihres Barwerts passiviert.
Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.
WÄHRUNGSUMRECHNUNG
In dem Jahresabschluss der SIMONA AG werden Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf Fremdwährungen lauten, grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagengitter auf Seite 27 dargestellt.
Angaben zum Anteilsbesitz
Eine Aufstellung zum Anteilsbesitz ist auf Seite 28 dargestellt.
Ausleihungen an verbundene Unternehmen
Dieser Posten enthält die Ausleihungen an die SIMONA ASIA Ltd. (16.363 TEUR) und die SIMONA AMERICA Inc. (12.152 TEUR). Die Ausleihungen werden marktüblich verzinst.
Vorräte
Bei den Vorräten wird für Rohstoffe und Fertigerzeugnisse die LIFO-Methode unterstellt. Dabei werden diese Vorräte in geeignete Gruppen zusammengefasst und unter Beachtung des Niederstwertverfahrens ausgewiesen. Der hierdurch entstandene Unterschiedsbetrag gegenüber der Durchschnittswertmethode, der zu einer Verminderung der Vorräte führt, beträgt bei den Rohstoffen 2.742 TEUR und bei den Fertigerzeugnissen 8.789 TEUR.
Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände
Grundsätzlich sind sämtliche Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände wie im Vorjahr, mit Ausnahme der im Folgenden näher beschriebenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen, innerhalb eines Jahres fällig.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (18.433 TEUR, Vorjahr 17.364 TEUR) sowie Darlehen (804 TEUR, Vorjahr 1.729 TEUR). Der Gesamtbetrag der Darlehen, deren Restlaufzeit mehr als ein Jahr beträgt, umfasst 775 TEUR (Vorjahr 1.700 TEUR).
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von 80 TEUR betreffen Zahlungen im Rahmen der Altersvorsorge.
Zum Bilanzstichtag hatte die Gesellschaft durch das SEStEG einen Anspruch auf Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens (2.715 TEUR) aktiviert und unter den Sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Die einzelnen Raten sind zwischen 2014 und 2017 fällig. Darüber hinaus beinhalten die Sonstigen Vermögensgegenstände Umsatzsteuerforderungen i.H.v. 1.177 TEUR sowie Forderungen aus Energiesteuer i.H.v. 1.205 TEUR. Des Weiteren werden Erstattungsansprüche (290 TEUR) gegenüber der Bundesagentur für Arbeit aktiviert, da die Voraussetzungen zur Erstattung gemäß AltTZG erfüllt sind und per Bescheid feststehen.
Die Sonstigen Vermögensgegenstände enthalten zudem ein Schuldscheindarlehen, welches am 25. Februar 2013 aufgenommen wurde und spätestens am 25. Februar 2015 fällig ist, jedoch vom Darlehensgeber vereinbarungsgemäß gekündigt werden kann. Die Verzinsung erfolgt mit dem 3-Monats EURIBOR zuzüglich eines variablen Aufschlags. Der variable Aufschlag betrug 30 Basispunkte und erhöht sich vierteljährlich auf bis zu 70 Basispunkte am Ende der Laufzeit. Das Schuldscheindarlehen wurde zum Nennwert in Höhe von 4.000 TEUR bilanziert.
Der Gesamtbetrag der Sonstigen Vermögensgegenstände, deren Restlaufzeit mehr als ein Jahr beträgt, umfasst 2.099 TEUR (Vorjahr 2.739 TEUR).
Eigenkapital
Das Grundkapital beträgt 15.500 TEUR und besteht aus 600.000 Inhaberaktien. Es handelt sich um Aktien ohne Nennwert (= Stückaktien).
Im Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag von 6.102 TEUR enthalten. Im Berichtsjahr wurden satzungsgemäß 3.689 TEUR in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Im Übrigen verweisen wir auf den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Rückstellungen für Pensionen
Die SIMONA Sozialwerk GmbH dient als Unterstützungskasse zur Finanzierung der mittelbaren Altersversorgungsverpflichtungen der SIMONA AG. Zum 31.12.2013 ergibt sich erstmalig eine nicht passivierungspflichtige Unterdeckung in Höhe von 2.188 TEUR.
Sonstige Rückstellungen
Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Gewährleistungsansprüche, Altersteilzeitverpflichtungen, Jubiläumsgelder, Urlaubsansprüche, Gleitzeitüberhänge, Tantiemen und Mitarbeiterprämien, unterlassene Instandhaltung, ausstehende Rechnungen sowie Berufsgenossenschaftsbeiträge gebildet.
Verbindlichkeiten
Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig und unbesichert.
Im Dezember 2013 wurde das Bankdarlehen der Commerzbank AG, Mainz, über nominal 5.000 TUSD umgerechnet mit 3.855 TEUR planmäßig zurückgezahlt.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ausschließlich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (2.556 TEUR, Vorjahr 2.414 TEUR).
Latente Steuern
Latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da der nach Verrechnung von aktiven und passiven latenten Steuern verbleibende aktivische Überhang unter Ausnutzung des Wahlrechts des § 274 HGB bilanziell nicht angesetzt wird. Passive latente Steuern resultieren aus Bewertungsunterschieden bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aufgrund unrealisierter Fremdwährungsgewinne. Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus Bewertungs- und Ansatzunterschieden bei Rückstellungen für Pensionen, Sonstigen Rückstellungen und Anlagevermögen.
Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 29,48 Prozent zugrunde gelegt.
Haftungsverhältnisse
Die SIMONA AG, Kirn, hat zu Gunsten ihrer Tochterunternehmen SIMONA FAR EAST Ltd., Hongkong, China, und SIMONA ASIA Ltd., Hongkong, China, je eine Garantie abgegeben. Diese valutieren am 31. Dezember 2013 mit insgesamt 1.450 TEUR.
Für die Tochterunternehmen SIMONA UK Ltd., Stafford, Großbritannien, und SIMONA ENGINEERING PLASTICS (Guangdong) Co. Ltd., Jiangmen, China, hat die SIMONA AG, Kirn, je eine Patronatserklärung abgegeben. Darin verpflichtet sich die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften mit ausreichenden finanziellen Mitteln zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten auszustatten.
Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Bürgschaften und Garantien für die Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen sowie aus den Patronatserklärungen wird aufgrund der zum Aufstellungszeitpunkt bestehenden finanziellen Lage der betreffenden Tochterunternehmen als nicht wahrscheinlich eingeschätzt.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
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| in TEUR | |
|---|---|
| Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen | |
| Fällig 2014 | 243 |
| Fällig 2015-2018 | 353 |
| 596 | |
| Bestellobligo aus erteilten Investitionsaufträgen | 7.240 |
Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen
Die SIMONA AG erbringt im Rahmen ihrer normalen Geschäftstätigkeit Leistungen für nahe stehende Unternehmen. Diese Lieferungs- und Leistungsbeziehungen werden zu Marktpreisen abgewickelt.
ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Umsatzerlöse
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| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| TEUR | % | TEUR | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Deutschland | 89.742 | 37,1 | 92.582 | 38,0 |
| Übriges Europa und Afrika | 133.150 | 55,1 | 132.454 | 54,4 |
| Asien, Amerika und Australien | 18.750 | 7,8 | 18.400 | 7,6 |
| 241.642 | 100,0 | 243.436 | 100,0 |
scroll
| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| TEUR | % | TEUR | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Halbzeuge und Fertigteile | 170.404 | 70,5 | 168.532 | 69,2 |
| Rohre und Formteile | 71.238 | 29,5 | 74.904 | 30,8 |
| 241.642 | 100,0 | 243.436 | 100,0 |
Sonstige betriebliche Erträge
Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten unter anderem periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (747 TEUR) sowie Frachterlöse (689 TEUR).
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren vor allem aus Aufwendungen für Ausgangsfrachten (9.369 TEUR), Instandhaltungsaufwendungen (6.517 TEUR), Aufwendungen für Verpackungsmaterial (5.604 TEUR), Rechts- und Beratungskosten (2.016 TEUR), Raumkosten (973 TEUR) und Werbekosten (1.245 TEUR). Die periodenfremden Aufwendungen ergeben sich weitestgehend aus der Ausbuchung von Forderungen (140 TEUR).
Abschreibungen auf Finanzanlagen
Auf die Anteile an verbundenen Unternehmen wurde aufgrund einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 1.100 TEUR vorgenommen. Auf die Ausleihungen an verbundene Unternehmen wurde aufgrund von Wechselkursschwankungen eine voraussichtlich nicht dauerhafte Wertminderung in Höhe von 823 TEUR vorgenommen.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Die Sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge enthalten Zinserträge in Höhe von 14 TEUR, die frühere Geschäftsjahre betreffen.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des laufenden Geschäftsjahres. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten Steueraufwendungen in Höhe von 22 TEUR, die frühere Geschäftsjahre betreffen.
SONSTIGE ANGABEN
Organe und Aufwendungen für Organe
Vorstand
| ― | Wolfgang Moyses, MBA, Diplom-Betriebswirt (Vorstandsvorsitzender) Verantwortlich für die Bereiche: Strategische Unternehmensentwicklung Personal und Recht weltweit Investor Relations Vertrieb Marketing & Kommunikation |
| ― | Dirk Möller, Diplom-Ingenieur (stellvertretender Vorstandsvorsitzender) Verantwortlich für die Bereiche: Produktion Liegenschaften/Bau und Arbeitssicherheit Technical Service Center Logistik |
| ― | Fredy Hiltmann, Betriebsökonom Verantwortlich für die Bereiche: Rechnungswesen Controlling Einkauf IT & Organisation Qualitätsmanagement |
Dirk Möller ist Aktionär (11,64 Prozent der Aktien der SIMONA AG) und Mitglied des Vorstandes der SIMONA AG. Zudem nimmt Dirk Möller in einzelnen Gesellschaften des SIMONA Konzerns Aufgaben als Organ wahr.
| ― | SIMONA Plast-Technik s.r.o., Litvinov,(1) , |
| ― | SIMONA AMERICA Inc., Hazleton,(2) , |
| ― | SIMONA FAR EAST Ltd., Hongkong,(2) , |
| ― | SIMONA ENGINEERING PLASTICS TRADING Co. Ltd., Shanghai,(2) , |
| ― | SIMONA ASIA Ltd., Hongkong,(2) , |
| ― | SIMONA ENGINEERING PLASTICS (Guangdong) Co. Ltd., Jiangmen,(2) |
Die Aufgaben als Organ betreffen:
(1) Geschäftsführer
(2) Mitglied im Board of Directors
Aufsichtsrat
| ― | Dr. Rolf Goessler, Bad Dürkheim, Diplom-Kaufmann (Vorsitzender) weitere Aufsichtsratstätigkeit: Mitglied des Aufsichtsrates der J. Engelsmann AG, Ludwigshafen |
| ― | Roland Frobel, Isernhagen, Geschäftsführer der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel (stellvertretender Vorsitzender) weitere Aufsichtsratstätigkeit: Mitglied des Aufsichtsrates der Deutschen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main Vorsitzender des Beirates der Saxonia Holding GmbH, Wolfsburg |
| ― | Dr. Roland Reber, Stuttgart, Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Nufringen |
| ― | Joachim Trapp, Biberach, Volljurist (seit 07. Juni 2013) Mitglied des Vorstandes der Kreissparkasse Biberach, Biberach Geschäftsführer der Sparkasse-Immobilien BC GmbH, Biberach Geschäftsführer der Sparkasse-Immobilien BC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Biberach |
| ― | Gerhard Flohr, Bergen, (Arbeitnehmervertreter), Betriebsschlosser |
| ― | Andreas Bomm, Schmidthachenbach, (Arbeitnehmervertreter bis 28. März 2014), Betriebsschlosser |
| ― | Jörg Hoseus, Monzingen, (Arbeitnehmervertreter seit 28. März 2014), Industriemechaniker |
Gesamtbezüge des Vorstandes
In 2013 betrugen die Bezüge des Vorstandes 1.322 TEUR, davon betrugen die variablen Vergütungsanteile 280 TEUR.
Gesamtbezüge des Aufsichtsrates
Die Bezüge des Aufsichtsrates teilen sich auf in die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit (71 TEUR) und für die Ausschusstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder (30 TEUR). Die Bezüge des Aufsichtsrates betrugen im Geschäftsjahr somit insgesamt 101 TEUR und entfallen auf:
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| in TEUR | 2013 |
|---|---|
| Dr. Rolf Goessler | 30,0 |
| Roland Frobel | 25,0 |
| Dr. Roland Reber | 20,0 |
| Andreas Bomm | 10,0 |
| Gerhard Flohr | 10,0 |
| Joachim Trapp | 5,8 |
| 100,8 |
Bezüge und Pensionsrückstellungen ehemaliger Mitglieder des Vorstandes
Für ehemalige Mitglieder des Vorstandes betrugen die Bezüge 502 TEUR.
Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstandes sind in voller Höhe gebildet und belaufen sich zum 31. Dezember 2013 auf 5.991 TEUR.
Mitarbeiter
Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:
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| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Gewerbliche Arbeitnehmer | 516 | 544 |
| Angestellte | 282 | 288 |
| 798 | 832 | |
| Auszubildende | 41 | 46 |
| 839 | 878 |
Gewinnverwendung
Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
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| in TEUR | 2013 |
|---|---|
| Jahresüberschuss | 7.378 |
| Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 6.102 |
| Satzungsmäßige Einstellung in andere Gewinnrücklagen | -3.689 |
| Bilanzgewinn | 9.791 |
| Dividende (EUR 6,00 je Aktie) | -3.600 |
| Vortrag auf neue Rechnung | 6.191 |
Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex
Die SIMONA AG hat - als einziges börsennotiertes Unternehmen des Konzerns - für 2013 die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung am 26. Februar 2014 abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Internetseite www.simona.de zugänglich gemacht.
Beteiligungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG
Am 07. Juni 2013 hat die Gesellschaft gemäß § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlicht, dass folgende Beteiligungen an ihr mitgeteilt wurden. Danach ergeben sich die folgenden Beteiligungsverhältnisse:
Stimmrechtsanteil an der SIMONA AG
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| in % | |
|---|---|
| Dr. Wolfgang und Anita Bürkle Stiftung, Kirn | 30,79 |
| Kreissparkasse Biberach, Biberach | 15,00 |
| Dirk Möller, Kirn | 11,64 |
| Regine Tegtmeyer, Seelze | 11,41 |
| Rossmann Beteiligungs GmbH, Burgwedel | 10,10 |
| SIMONA Vermögensverwaltungsgesellschaft der Belegschaft mbH, Kirn | 10,00 |
Die Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns am 27.12.2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19.12.2013 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 Prozent (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Bayernlnvest Kapitalanlagegesellschaft mbH, München, Deutschland, hat uns am 20.12.2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19.12.2013 die Schwelle von 3 Prozent und 5 Prozent überschritten hat und zu diesem Tag 5,0038 Prozent (30.023 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,0038 Prozent (30.023 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Die LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Stuttgart, Deutschland, hat uns am 20.12.2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19.12.2013 die Schwelle von 5 Prozent überschritten und die Schwelle von 10 Prozent erreicht hat und zu diesem Tag 10,00 Prozent (60.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 10,00 Prozent (60.000 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Abs. 2 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der SIMONA AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt, gehalten: Kreissparkasse Biberach, Biberach.
Die Dr. Wolfgang und Anita Bürkle Stiftung, Kirn, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 10. Juni 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SIMONA AG am 13. Mai 2010 die Schwelle von 15 Prozent, 20 Prozent, 25 Prozent und 30 Prozent der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 30,79 Prozent betragen hat (das entspricht 184.739 Stimmrechten).
Der Landkreis Biberach, Biberach, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22. April 2010 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der SIMONA AG am 29. November 2006 die Schwelle von 3 Prozent, 5 Prozent und 10 Prozent der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,67 Prozent betragen hat (das entspricht 64.000 Stimmrechten). Davon sind ihm 10,67 Prozent (64.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der SIMONA AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt gehalten: Kreissparkasse Biberach, Biberach.
Der Landkreis Biberach, Biberach, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22. April 2010 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der SIMONA AG am 02. März 2010 die Schwelle von 15 Prozent der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 15,0038 Prozent betragen hat (das entspricht 90.023 Stimmrechten). Davon sind ihm 15,0038 Prozent (90.023 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der SIMONA AG jeweils 3 Prozent oder mehr beträgt gehalten: Kreissparkasse Biberach, Biberach.
Die Kreissparkasse Biberach, Biberach, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03. März 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SIMONA AG am 02. März 2010 die Schwelle von 15 Prozent der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 15,0038 Prozent betragen hat (das entspricht 90.023 Stimmrechten).
Die Rossmann Beteiligungs GmbH, Burgwedel, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20. Juni 2008 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der SIMONA AG am 16. Juni 2008 die Schwelle von 10 Prozent der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,10 Prozent betragen hat (das entspricht 60.584 Stimmrechten).
Konzernverhältnisse
Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der SIMONA AG, Kirn, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Dieser ist am Sitz der Gesellschaft beim Amtsgericht Bad Kreuznach unter der Nummer HRB 1390 erhältlich.
Prüfungs- und Beratungsgebühren
Das im Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt 182 TEUR und gliedert sich wie folgt auf: für die Abschlussprüfung 135 TEUR, für Steuerberatungsleistungen 10 TEUR und für sonstige Leistungen 37 TEUR.
Kirn, den 31. März 2014
SIMONA Aktiengesellschaft
Wolfgang Moyses
Dirk Möller
Fredy Hiltmann
Entwicklung des Anlagevermögens
der SIMONA AG
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| Anschaffungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| in TEUR | 01.01.2013 | Zugänge | Umbuchungen | Abgänge | 31.12.2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 7.044 | 216 | 0 | 120 | 7.140 |
| 7.044 | 216 | 0 | 120 | 7.140 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 49.698 | 156 | 0 | 21 | 49.833 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 129.900 | 3.840 | 2.331 | 1.463 | 134.608 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 48.268 | 1.488 | 224 | 1.488 | 48.492 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 3.564 | 2.658 | -2.555 | 0 | 3.667 |
| 231.430 | 8.142 | 0 | 2.972 | 236.600 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 31.717 | 0 | 0 | 0 | 31.717 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 28.946 | 392 | 0 | 0 | 29.338 |
| 3. Beteiligungen | 23 | 0 | 0 | 0 | 23 |
| 60.686 | 392 | 0 | 0 | 61.078 | |
| 299.160 | 8.750 | 0 | 3.092 | 304.818 |
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| Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| in TEUR | 01.01.2013 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 6.703 | 204 | 118 | 6.789 |
| 6.703 | 204 | 118 | 6.789 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 34.319 | 1.077 | 20 | 35.376 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 114.562 | 3.728 | 1.382 | 116.908 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 43.504 | 1.576 | 1.508 | 43.572 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 192.385 | 6.381 | 2.910 | 195.856 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 11.300 | 1.100 | 0 | 12.400 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0 | 823 | 0 | 823 |
| 3. Beteiligungen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 11.300 | 1.923 | 0 | 13.223 | |
| 210.388 | 8.508 | 3.028 | 215.868 |
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| Restbuchwerte | ||
|---|---|---|
| in TEUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 351 | 340 |
| 351 | 340 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | 14.457 | 15.379 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 17.700 | 15.338 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 4.920 | 4.764 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 3.667 | 3.564 |
| 40.744 | 39.045 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 19.317 | 20.417 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 28.515 | 28.946 |
| 3. Beteiligungen | 23 | 23 |
| 47.855 | 49.386 | |
| 88.950 | 88.771 |
Angaben zum Anteilsbesitz
der SIMONA AG
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| Gesellschaft | Anteil am Kapital Prozent | Eigenkapital TEUR |
Ergebnis des letzten Geschäftsjahres TEUR |
|---|---|---|---|
| Mittelbar | |||
| SIMONA S.A.S., Domont, Frankreich | 100,0 | 3.192 | 252 |
| SIMONA S.r.l. Societa Unipersonale, Vimodrone, ltalien | 100,0 | 269 | -127 |
| SIMONA UK Ltd., Stafford, Großbritannien | 100,0 | 1.636 | 69 |
| SIMONA IBERICA SEMIELABORADOS S.L., Barcelona, Spanien | 100,0 | 174 | 61 |
| SIMONA ENGINEERING PLASTICS TRADING Co. Ltd., Shanghai, China | 100,0 | 1.151 | -19 |
| SIMONA ENGINEERING PLASTICS (Guangdong) Co. Ltd., Jiangmen, China | 100,0 | 6.197 | -912 |
| 64 NORTH CONAHAN DRIVE HOLDING LLC, Hazleton, USA | 100,0 | 2.644 | 0 |
| Unmittelbar | |||
| SIMONA-PLASTICS CZ, s.r.o., Prag, Tschechien | 100,0 | 342 | 54 |
| SIMONA FAR EAST Ltd., Hongkong, China | 100,0 | 543 | -406 |
| SIMONA POLSKA Sp. z o.o., Breslau, Polen | 100,0 | 1.054 | 169 |
| SIMONA Sozialwerk GmbH, Kirn (2012) | 50,0 | 15.579 | 108 |
| SIMONA Vermögensverwaltungsgesellschaft der Belegschaft mbH, Kirn (2012) | 50,0 | 6.328 | 623 |
| SIMONA Beteiligungs-GmbH, Kirn | 100,0 | 1.834 | 0* |
| SIMONA AMERICA Inc., Hazleton, USA | 100,0 | 1.670 | -1.433 |
| SIMONA Plast-Technik s.r.o., Litvinov, Tschechien | 100,0 | 17.552 | 3.812 |
| SIMONA ASIA Ltd., Hongkong, China | 100,0 | 3.918 | -387 |
| DEHOPLAST POLSKA Sp. z o.o., Kwidzyn, Polen | 51,0 | 566 | 159 |
| OOO SIMONA RUS, Moskau, Russische Föderation | 100,0 | 156 | 245 |
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SIMONA AG, Kirn
Wiedergabe des Bestätigungsvermerks
Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir mit Datum vom 4. April 2014 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SIMONA Aktiengesellschaft, Kirn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."
Frankfurt am Main, den 4. April 2014
**PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Dr. Ulrich Störk, Wirtschaftsprüfer
Christian Kwasni, Wirtschaftsprüfer
SIMONA AG
Teichweg 16
D-55606 Kirn
Phone +49(0)67 52 14-383
Fax +49(0)67 52 14-738
www.simona.de
Entsprechenserklärung der SIMONA AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 08. März 2013 die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben
Die letzte Entsprechenserklärung wurde am 9. März 2012 auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum ab Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung bis zum 15. Juni 2012 auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010. Für den Zeitraum ab dem 16. Juni 2012 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der SIMONA AG (im Folgenden die "SIMONA") erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:
| ― | Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird nicht elektronisch übermittelt. Dazu liegen die Zustimmungserfordernisse nicht vor. Eine zusätzliche Übermittlung auf elektronischem Wege ist aus Sicht von SIMONA selbst bei Erfüllung der Zustimmungserfordernisse nicht praktikabel, da Namen und E-Mail-Adressen der Aktionäre nicht vollständig zur Verfügung stehen. (Kodex Ziffer 2.3.2) |
| ― | Die Vorstandsverträge enthalten zurzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen. Eine außerordentliche Entwicklung besteht aus Sicht von SIMONA vor allem in einer "Change of Ownership". Für diesen Fall enthalten die Vorstandsverträge keine Klausel aufgrund derer ein Anspruch auf eine gesonderte Zahlung besteht. Daher ist die Vereinbarung einer Begrenzungsmöglichkeit aus Sicht von SIMONA derzeit nicht erforderlich. (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 4) |
| ― | Die Hauptversammlung der SIMONA hat am 01. Juli 2011 mit der nötigen Dreiviertel-Mehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich zu veröffentlichen; aufgeteilt nach fixen Bezügen und nach erfolgsbezogenen Komponenten. (Kodex Ziffer 4.2.4 Satz 3) |
| ― | Der Aufsichtsrat hat bisher keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat beraten bereits bisher Wahlvorschläge getrennt, so dass die formale Bildung eines Nominierungsausschusses aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich ist. (Kodex Ziffer 5.3.3) |
| ― | Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Kodex Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) -insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Dementsprechend werden bei Vorschlägen des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien solche Ziele nicht berücksichtigt. Die Festlegung von Quoten ist aus Sicht von SIMONA bei der Größe des Aufsichtsrates und der aufgrund der speziellen Unternehmensausrichtung in Frage kommenden Kandidaten nicht zielführend. (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3) |
| ― | Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine ihrer Verantwortung und ihrem Tätigkeitsumfang Rechnung tragende Vergütung. Die Vergütung enthält über die in der Satzung bestimmte feste Vergütung hinaus keine erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Die Hauptversammlung ist allerdings ermächtigt, eine vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmenskennzahlen abhängige Vergütung des Aufsichtsrates zu beschließen. Soweit hierin bis einschließlich zum 15. Juni 2012 eine Abweichung von den Empfehlungen des Kodex vorlag, hielt SIMONA diese Regelung aufgrund der Gesamtvergütungsstruktur für das geeignetste Vergütungsmodell für die Arbeit des Aufsichtsrates. (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2) |
| ― | Konzernabschlüsse und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen Fristenregelungen öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund des definierten Procedere der Jahresabschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung aus Sicht von SIMONA nicht möglich. (Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 4) |
Kirn, im März 2013
SIMONA AG
Aufsichtsrat und Vorstand
Bericht des Aufsichtsrates
"In einem Jahr, das von einer schwierigen konjunkturellen Entwicklung geprägt war, haben die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter die strukturellen Änderungen im Unternehmen loyal und mit großem Einsatz angepackt."
DR. ROLF GOESSLER Vorsitzender des Aufsichtsrates
Die Entwicklung des SIMONA Konzerns war in 2013 von einer nicht zufriedenstellenden Geschäftslage geprägt. Breiten Raum nahm deshalb die strategische Neuausrichtung des Unternehmens ein. Bei einer relativ konstanten Absatzentwicklung wurden die Umsatz- und Ergebnisziele nicht erreicht. Veränderungen im Produktmix und hoher Druck auf die Verkaufspreise aufgrund intensiven Wettbewerbs waren hierfür die Hauptgründe. Die Weltwirtschaft war darüber hinaus von einer schwachen Konjunktur mit anhaltender Investitionsschwäche insbesondere in Europa gekennzeichnet.
Der Vorstand hat auf die Entwicklung der nachlassenden Ertragskraft mit einer strategischen Neuausrichtung reagiert. Kernpunkte sind eine Reduzierung der Abhängigkeit vom Markt für chemisch-technischen Behälter- und Apparatebau in Europa, der nur noch gering wächst, ein schnelleres Wachstum in den Emerging Markets, eine Stärkung der Innovationskraft und eine Verschlankung der Prozesse. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit dieser neuen strategischen Ausrichtung befasst und unterstützt den neuen Kurs des Unternehmens. SIMONA soll weiter unabhängig bleiben und ihr Wachstum selbstständig gestalten können. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass zur Umsetzung der neuen Strategie die richtigen Weichenstellungen vorgenommen wurden.
Die Aussichten für das Geschäftsjahr 2014 beurteilt der Aufsichtsrat vorsichtig optimistisch. Das konjunkturelle Umfeld in der Weltwirtschaft hat sich aufgehellt. Die Konjunkturindikatoren deuten auf eine Belebung der für SIMONA wichtigen Investitionstätigkeit hin. Die strategischen Initiativen werden in 2014 und 2015 zu einem großen Teil abgeschlossen. Nur durch deren konsequente Umsetzung werden die anspruchsvollen Wachstums- und Ergebnisziele erreicht. Der Aufsichtsrat wird sich weiterhin intensiv mit der neuen strategischen Ausrichtung beschäftigen, gemeinsam mit dem Vorstand deren Fortschritt erörtern und die Umsetzung kontrollieren.
Er wird insbesondere die Erreichung der Ergebnisziele in den Mittelpunkt seiner Arbeit stellen.
ZUSAMMENARBEIT MIT DEM VORSTAND
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2013 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtert. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandelten vor allem die Planung, die Strategie, die Geschäftsentwicklung und -lage der SIMONA AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufes von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes entsprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurden mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäftes im Mittelpunkt standen. Der Aufsichtsrat tagte, wenn erforderlich, auch ohne den Vorstand. Die Geschäftsordnung, in der die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geregelt ist, wurde 2013 überarbeitet, um die Steuerung des Unternehmens noch effektiver wahrnehmen zu können.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage, die Planung, das Risikomanagement, die Risikolage und die Compliance sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorsitzenden des Vorstandes und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert. Darüber hinaus hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates auch mit den weiteren Mitgliedern des Vorstandes fachbezogene Einzelgespräche geführt. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SIMONA waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstandes informiert.
SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATES
Der Aufsichtsrat tagte 2013 in vier ordentlichen Sitzungen.
Mit Ausnahme der Sitzung am 02. August 2013, an der Andreas Bomm, Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, nicht teilnehmen konnte, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrates an allen Sitzungen teilgenommen.
In der Sitzung am 11. April 2013 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Konzernabschluss, dem Jahresabschluss der AG sowie dem Konzernlagebericht, dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und dem Lagebericht der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2012, dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2012 erzielten Bilanzgewinnes, dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 und mit dem Ergebnis der von der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, durchgeführten Abschlussprüfung. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über die Prüfungsergebnisse. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat davon überzeugen, dass die Prüfung ordnungsgemäß erfolgt war. Der Aufsichtsrat erteilte in der Sitzung dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012, billigte die Abschlüsse und verabschiedete den Bericht des Aufsichtsrates. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes schloss er sich nach dessen Prüfung an. Des Weiteren diskutierte und verabschiedete der Aufsichtsrat in dieser Sitzung den Wahlvorschlag zur Nachwahl im Aufsichtsrat aufgrund des Ausscheidens von Herrn Dr. Horst Heidsieck sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2013. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2013 und über die Entwicklung an den Produktionsstandorten in den USA, China und Tschechien. Außerdem diskutierte der Aufsichtsrat eine mögliche Neuordnung der betrieblichen Altersversorgung und legte auf Vorschlag des Personalausschusses die Ziele für den "SIMONA Value Added" fest, die Basis für die langfristige variable Vergütung des Vorstandes sind.
In seiner Sitzung am 06. Juni 2013 informierte sich der Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres und ließ sich einen Ausblick auf die Gesamtentwicklung in 2013 geben.
Des Weiteren informierte der Vorstand den Aufsichtsrat in dieser Sitzung über die Ansätze zur strategischen Neuausrichtung. Weitere Tagesordnungspunkte waren die Geschäftsentwicklung in den USA und China sowie die Ausweitung der Aktivitäten im Wachstumsmarkt Türkei.
In der Sitzung am 02. August 2013 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der neuen Strategie. Der Aufsichtsrat diskutierte in dieser Sitzung die vom Vorstand vorgestellten strategischen Ansätze und verabschiedete das Konzept und die Unternehmensmission. Des Weiteren informierte sich der Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf im ersten Halbjahr 2013 und verabschiedete die überarbeitete Geschäftsordnung von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Entwicklung der Produktionsstandorte in den USA und in China sowie ein Status zur Entwicklung in der Türkei wurden ebenfalls diskutiert.
In der Sitzung am 28. November 2013 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäftssituation und dem Ausblick auf das Jahresende 2013. In dieser Sitzung wurde außerdem der Umsatz-, Ergebnis- und Investitionsplan für das Geschäftsjahr 2014 genehmigt.
Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über den Status der Strategieentwicklung und die wesentlichen Ergebnisse der verabschiedeten Initiativen sowie über das Projekt zur Restrukturierung in Europa. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat mit dem aktuellen Status laufender M&A-Transaktionen.
DIE ARBEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN
Wirtschafts- und Personalausschuss unterstützen den Aufsichtsrat. Sie informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung sowie dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes.
Wirtschaftsausschuss
Der Wirtschaftsausschuss beriet 2013 in insgesamt vier Sitzungen. Breiten Raum nahm dabei die Festlegung der Leitplanken für das neue strategische Konzept ein, welches in der Aufsichtsratssitzung am 02. August 2013 verabschiedet wurde. Neben der kritischen Überprüfung der Kosten und Strukturen im Unternehmen befasste sich der Wirtschaftsausschuss vor allem mit dem Ausbau des Geschäftes in den USA und möglichen Akquisitionen. Der Wirtschaftsausschuss prüfte auch die Halbjahres- und Quartalsergebnisse und bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 an die Hauptversammlung vor.
Personalausschuss
Der Personalausschuss trat 2013 ebenfalls viermal zusammen. Er befasste sich intensiv mit strukturellen organisatorischen Veränderungen in der Unternehmensleitung, vor allem wegen der zunehmenden Internationalisierung des Unternehmens. Die Geschäftsordnung für die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat wurde überarbeitet. Die Ziele für die langfristige variable Vorstandsvergütung wurden für die Folgejahre fortgeschrieben. Notwendige Beschlüsse zu diesen Themen erfolgten im Plenum des Aufsichtsrates.
JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS
Die Rechnungslegung der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2013 wurde durch die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft, die von der Hauptversammlung am 07. Juni 2013 zum Abschlussprüfer gewählt worden war. Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss sowie den Lagebericht der SIMONA AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht und den erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Allen Mitgliedern des Wirtschaftsausschusses und des Aufsichtsrates wurden die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte sowie der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns rechtzeitig vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat in der Aufsichtsratssitzung am 23. April 2014 ausführlich über sämtliche wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und sämtliche Fragen des Aufsichtsrates umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat in eigener Verantwortung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der SIMONA AG, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, den erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und den Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und hat den Jahresabschluss der Gesellschaft, der damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist, und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 23. April 2014 gebilligt und den Bericht des Aufsichtsrates verabschiedet. Der Aufsichtsrat schließt sich ferner dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes an, der vorsieht, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von 9.791.050,04 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende von 6,00 EUR je Aktie, zahlbar am 16. Juni 2014: 3.600.000,00 EUR
b) Vortrag auf neue Rechnung: 6.191.050,04 EUR
Herr Andreas Bomm hat sein Mandat als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der SIMONA AG mit Wirkung vom 28. März 2014 niedergelegt, da er dem neu gewählten Betriebsrat der SIMONA AG nicht mehr angehören wird. Herr Jörg Hoseus, der im Februar 2012 als Ersatzmitglied für Herrn Bomm bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gewählt wurde, rückt mit Wirkung vom 28. März 2014 als Nachfolger von Herrn Bomm nach. Wir danken Herrn Bomm für seine engagierte Mitarbeit im Aufsichtsrat, dem das Wohl der SIMONA AG im Interesse der Arbeitnehmer stets am Herzen lag. Wir begrüßen Herrn Hoseus als neues Mitglied im Aufsichtsrat und freuen uns auf eine gute Zusammenarbeit.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. In einem Jahr, das von einer schwierigen konjunkturellen Entwicklung geprägt war, haben sie die strukturellen Änderungen im Unternehmen loyal und mit großem Einsatz angepackt. Allen Kunden und Partnern dankt der Aufsichtsrat für die gute Zusammenarbeit und das hohe Vertrauen in SIMONA.
Kirn, 23. April 2014
DER AUFSICHTSRAT
Dr. Rolf Goessler, Vorsitzender