SIMONA AG — Governance Information 2014

Jun 11, 2014

SIMONA Aktiengesellschaft

Kirn an der Nahe

Jahresabschluss zum 31.12.2012

Entsprechenserklärung der SIMONA AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 09. März 2012 die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Die letzte Entsprechenserklärung wurde im März 2011 auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 abgegeben. Diese Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung unverändert gültig.

Die SIMONA AG entsprach seit der ersten Entsprechungserklärung im März 2003 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und wird diesen mit folgenden Abweichungen entsprechen:

―	Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird noch nicht elektronisch übermittelt. Dazu liegen die Zustimmungserfordernisse nicht vor. Eine zusätzliche Übermittlung auf elektronischem Wege ist aus Sicht von SIMONA selbst bei Erfüllung der Zustimmungserfordernisse nicht praktikabel, da Namen und E-Mail-Adressen der Aktionäre nicht vollständig zur Verfügung stehen. (Kodex Ziffer 2.3.2)
―	Die Vorstandsverträge enthalten zurzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen. Eine außerordentliche Entwicklung besteht aus Sicht von SIMONA vor allem in einer "Change of Ownership". Für diesen Fall enthalten die Vorstandsverträge keine Klausel aufgrund der Anspruch auf eine gesonderte Zahlung besteht. Daher ist die Vereinbarung einer Begrenzungsmöglichkeit aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich. (Kodex Ziffer 4.2.3)
―	Die Hauptversammlung der SIMONA AG hat am 01. Juli 2011 mit der nötigen Dreiviertel-Mehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich zu veröffentlichen; aufgeteilt nach fixen Bezügen und nach erfolgsbezogenen Komponenten. (Kodex Ziffer 4.2.4)
―	Der Aufsichtsrat hat bisher keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat beraten bereits bisher Wahlvorschläge getrennt, so dass die formale Bildung eines Nominierungsausschusses aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich ist. (Kodex Ziffer 5.3.3)
―	Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratswahl in der ordentlichen Hauptversammlung 2012 in Übereinstimmung mit den von der Rechtsprechung gesetzten Anforderungen aus Effizienzgründen als Listenwahl durchzuführen. Damit der Aufsichtsrat auch weiterhin unvoreingenommen den Vorsitzenden wählen kann, wird von einer Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz abgesehen. (Kodex Ziffer 5.4.3)
―	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine ihrer Verantwortung und ihrem Tätigkeitsumfang Rechnung tragende Vergütung. Die Vergütung enthält über die in der Satzung bestimmte feste Vergütung hinaus keine erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Die Hauptversammlung ist allerdings ermächtigt, eine vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmenskennzahlen abhängige Vergütung des Aufsichtsrates zu beschließen. Aufgrund der Gesamtvergütungsstruktur hält SIMONA diese Regelung für das geeignetste Vergütungsmodell für die Arbeit des Aufsichtsrates. (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2)
―	Konzernabschlüsse und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen Fristenregelungen öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund des definierten Procedere der Jahresabschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung aus Sicht von SIMONA nicht möglich. (Kodex Ziffer 7.1.2)

Kirn, im März 2012

SIMONA AG

Aufsichtsrat und Vorstand

Bericht des Aufsichtsrates Geschäftsjahr 2012

2012 hat die Entwicklung von SIMONA unter den schwierigen konjunkturellen Rahmenbedingungen in Europa gelitten und die Umsatz- und Ergebnisziele wurden nicht erreicht. Nach einem sehr erfolgreichen Jahr 2011 ist es im vergangenen Geschäftsjahr nicht gelungen, gegen den allgemeinen Trend zu wachsen. Insbesondere die schwache Investitionsneigung der Unternehmen im Maschinenbau und der chemischen Industrie in Europa war eine der Hauptursachen. Dagegen konnte SIMONA ihre Position außerhalb Europas weiter festigen und ausbauen. Erfreulich ist, dass in den USA der Turnaround geschafft wurde. In der Verkaufsregion Asien konnten die Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr deutlich gesteigert werden. Die neue Tochtergesellschaft in Russland hat ihren operativen Betrieb erfolgversprechend aufgenommen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene Internationalisierungskurs hat eine klare Richtung und bringt Erfolge.

Aufgrund des insgesamt geringeren Umsatzes ist die Ergebnisentwicklung nur bedingt zufriedenstellend. Der Vorstand hat Maßnahmen für eine strukturelle Verbesserung des Ergebnisses vorgeschlagen, die auf eine Senkung des Break-even-Points abzielen. Diese Maßnahmen befürwortet der Aufsichtsrat und wird die Umsetzung überwachen.

Die Aussichten für das Geschäftsjahr 2013 sind aus Sicht des Aufsichtsrates verhalten. Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen könnten sich zumindest für Deutschland und einige Länder des Euroraums aufhellen. Die Ziele von SIMONA sind anspruchsvoll. Der Aufsichtsrat wird in engem Dialog mit dem Vorstand insbesondere die Erzielung eines zufriedenstellenden Ergebnisses in den Mittelpunkt seiner Tätigkeit stellen. Das mittelfristige Wachstumspotenzial für Kunststoffanwendungen, die SIMONA mit einem umfangreichen Produktprogramm bedient, ist vielversprechend. Mit der Strategie von SIMONA, die Produktentwicklung zu forcieren, stehen die Chancen gut, dieses Potenzial international zu erschließen.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2012 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtert. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandelten vor allem die Planung, die Strategie, die Geschäftsentwicklung und -lage der SIMONA AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes entsprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurden mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäftes im Mittelpunkt standen. Der Aufsichtsrat tagte, wenn erforderlich, auch ohne den Vorstand.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement der SIMONA sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorsitzenden des Vorstandes und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert. Darüber hinaus hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates auch mit den weiteren Mitgliedern des Vorstandes fachbezogene Einzelgespräche geführt. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SIMONA waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstandes informiert.

Sitzungen des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat tagte 2012 in vier ordentlichen Sitzungen und einer konstituierenden Sitzung nach der Neuwahl der von den Anteilseignern zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung am 22. Juni 2012.

In der Sitzung am 06. März 2012 waren der Bericht zum Geschäftsjahr 2011, der Geschäftsverlauf in den ersten beiden Monaten des Jahres 2012 sowie ein Ausblick auf das Gesamtjahr die Schwerpunktthemen. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung in Asien -speziell über den Stand der Verhandlungen mit einem Key- Account für den chinesischen Markt - sowie die Reorganisation des Geschäftsmodells in den USA. Des Weiteren ließ sich der Aufsichtsrat über verschiedene Entwicklungsprojekte und ein Benchmarking der Produktionsstandorte weltweit informieren. Außerdem diskutierte der Aufsichtsrat den Dividendenvorschlag an die Hauptversammlung. In dieser Sitzung informierte sich der Aufsichtsrat ebenfalls über den Status der Neuordnung der betrieblichen Altersversorgung.

In seiner Sitzung am 19. April 2012 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Konzernabschluss, dem Jahresabschluss der AG sowie dem Konzernlagebericht und dem Lagebericht der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2011, dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2011 erzielten Bilanzgewinnes, dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 und mit dem Ergebnis der von der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, durchgeführten Abschlussprüfung. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über die Prüfungsergebnisse. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat davon überzeugen, dass die Prüfung ordnungsgemäß erfolgt war. Der Aufsichtsrat erteilte in der Sitzung dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011, billigte die Abschlüsse und verabschiedete den Bericht des Aufsichtsrates. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes schloss er sich nach dessen Prüfung an. Darüber hinaus verabschiedete der Aufsichtsrat in dieser Sitzung die Wahlvorschläge für die Wahlen zum Aufsichtsrat sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2012. Er informierte sich weiterhin über den Geschäftsverlauf des ersten Quartals 2012. Weitere Tagesordnungspunkte waren die operative Stabilität des Werkes in den USA sowie die Positionierung im nordamerikanischen Markt und die Entwicklung des Werkes in China. Der Aufsichtsrat diskutierte in dieser Sitzung des Weiteren die Neuordnung der betrieblichen Altersversorgung. An dieser Sitzung nahmen auch erstmals die neu gewählten Arbeitnehmervertreter, Herr Andreas Bomm und Herr Gerhard Flohr, teil.

Nachdem die von den Anteilseignern zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung der SIMONA AG am 22. Juni 2012 einstimmig gewählt wurden, konstituierte sich der neue Aufsichtsrat in einer Sitzung am selben Tag. Der Aufsichtsrat wählte in dieser Sitzung Herrn Dr. Rolf Goessler einstimmig zu seinem Vorsitzenden und Herrn Roland Frobel einstimmig zum stellvertretenden Vorsitzenden. Außerdem wählte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung die Mitglieder des Personal- und Wirtschaftsausschusses.

In der Aufsichtsratssitzung vom 02. August 2012 tagte der Aufsichtsrat zunächst ohne den Vorstand und besprach unter anderem personelle Angelegenheiten. Anschließend berichtete der Vorstand über den Geschäftsverlauf im ersten Halbjahr 2012 und gab einen Ausblick auf das Gesamtjahr. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung und das Ergebnis in der US-amerikanischen Tochtergesellschaft im ersten Halbjahr 2012 sowie zum Status der Prozessstabilität am Standort in den USA. Weiterer Tagesordnungspunkt war die Ergebnisentwicklung in Asien/Pazifik sowie ein Ausblick auf das Gesamtjahr in dieser Region.

In der Sitzung vom 29. November 2012 diskutierte der Aufsichtsrat Vertragsangelegenheiten der Mitglieder des Vorstandes und verabschiedete die Einführung eines Long-Term-Incentive- Plans zur variablen Vorstandsvergütung. Des Weiteren informierte sich der Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf im dritten Quartal und diskutierte das vom Vorstand vorgestellte Budget und den Investitionsplan für die Geschäftsjahre 2013 bis 2016. Weitere Themen dieser Sitzung waren die Entwicklung in den USA, in China sowie in der neu gegründeten Tochtergesellschaft in Russland.

Die Arbeit in den Ausschüssen

Wirtschafts- und Personalausschuss unterstützen den Aufsichtsrat. Sie informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung sowie dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes.

Der Wirtschaftsausschuss hat 2012 in vier Sitzungen getagt. Schwerpunkte seiner Arbeit waren die Wertsteigerung der SIMONA AG, die Kostenstrukturen und -vergleiche in ausländischen Produktionsstandorten, verschiedene Akquisitionsprojekte sowie die Prüfungsschwerpunkte der Jahresabschlussprüfung. Der Wirtschaftsausschuss prüfte auch die Halbjahres- und Quartalsergebnisse und bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 an die Hauptversammlung vor.

Der Personalausschuss hat 2012 ebenfalls in vier Sitzungen getagt. Er bereitete einen Vorschlag für die langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandes für den Aufsichtsrat vor und befasste sich insbesondere mit der Neuordnung der betrieblichen Altersversorgung. Der Personalausschuss bereitete darüber hinaus den Wahlvorschlag für die Wahlen zum Aufsichtsrat vor.

Jahres- und Konzernabschluss

Die Rechnungslegung der SIMONA AG wurde im Geschäftsjahr 2012 durch die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, geprüft, die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2012 zum Abschlussprüfer gewählt worden war. Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die Ernst & Young GmbH gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss sowie den Lagebericht der SIMONA AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Allen Mitgliedern des Wirtschaftsausschusses und des Aufsichtsrates wurden die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte sowie der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns rechtzeitig vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat in der Aufsichtsratssitzung am 11. April 2013 ausführlich über sämtliche wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und sämtliche Fragen des Aufsichtsrates umfassend beantwortet.

Der Aufsichtsrat hat in eigener Verantwortung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der SIMONA AG, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und den Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und hat den Jahresabschluss der Gesellschaft, der damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist, und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 11. April 2013 gebilligt. Der Aufsichtsrat schließt sich ferner dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes an, der vorsieht, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von 10.602.233,16 EUR wie folgt zu verwenden:

a) Zahlung einer Dividende von 7,50 EUR je Aktie, zahlbar am 10. Juni 2013: 4.500.000,00 EUR

b) Vortrag auf neue Rechnung: 6.102.233,16 EUR.

Dr. Horst Heidsieck hat sein Aufsichtsratsmandat zum 30. November 2012 aus persönlichen Gründen niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Heidsieck für sein Engagement. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 07. Juni 2013 wird gemäß § 13 der Satzung der SIMONA AG ein neues Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger gewählt. Der Wahlvorschlag wird im Rahmen der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. In einem schwierigen und anstrengenden Jahr haben sie hohen Einsatz gezeigt. Allen Kunden und Partnern dankt der Aufsichtsrat für die gute Zusammenarbeit und das hohe Vertrauen in SIMONA.

Kirn, 11. April 2013

Der Aufsichtsrat

Dr. Rolf Goessler, Vorsitzender