SIMONA AG — Governance Information 2010

Mar 8, 2013

SIMONA Aktiengesellschaft

Kirn/Nahe

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bericht des Aufsichtsrates Geschäftsjahr 2010

SIMONA AG

In 2010 ist SIMONA wieder auf Wachstumskurs zurückgekehrt. Nach den drastischen Umsatzeinbrüchen 2009 und einem noch sehr verhaltenen Jahresbeginn sind die Umsatzerlöse des SIMONA Konzerns seit März wieder deutlich angestiegen. Es hat sich gezeigt, dass die in 2009 unverzüglich erarbeiteten und konsequent umgesetzten Maßnahmen effizient waren. SIMONA hat in enger Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat wo immer möglich Kosten reduziert, aber die Wachstumsziele dabei nicht gefährdet. Die Stammbelegschaft wurde gehalten, betriebsbedingte Kündigungen wurden nicht ausgesprochen. So konnte man schnell und flexibel auf die sprunghaft angestiegene Nachfrage ab März 2010 reagieren und ein deutlich zweistelliges Umsatzwachstum realisieren.

Das Ergebnis entsprach der Vorschau, aber nicht den Erwartungen aufgrund des Umsatzwachstums. Das liegt insbesondere an den drastisch gestiegenen Beschaffungskosten für die von SIMONA eingesetzten Rohstoffe. Der Aufsichtsrat hat diese Entwicklung sehr aufmerksam verfolgt und gemeinsam mit dem Vorstand Maßnahmen erarbeitet, deren schnelle Umsetzung auf eine Sicherung des operativen Ergebnisses zielt.

Die Aussichten für das laufende Geschäftsjahr bewertet der Aufsichtsrat positiv. Mit der konsequenten Erschließung von internationalen Wachstumsmärkten und der Fokussierung auf Anwendungen in aussichtsreichen Zukunftsfeldern ist SIMONA dazu gut aufgestellt. Profitables Wachstum ist dabei für das laufende Geschäftsjahr das wichtigste Ziel.

In diesem Bericht informieren wir Sie über die Zusammenarbeit mit dem Vorstand sowie die wesentlichen Inhalte der Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2010 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtert. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandelten vor allem die Planung, die Geschäftsentwicklung und -tage der SIMONA AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes entsprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurden mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäfts im Mittelpunkt standen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -tage und das Risikomanagement der SIMONA sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert. Darüber hinaus hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch mit den weiteren Vorstandsmitgliedern fachbezogene Einzelgespräche geführt. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SIMONA waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert. Der Aufsichtsrat setzte sich auch mit der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Unternehmen auseinander und leitete – soweit erforderlich – gemeinsam mit dem Vorstand Schritte zur Erfüllung neuer Vorschriften ein. Der Aufsichtsrat stimmt nicht allen im Corporate Governance Kodex formulierten Forderungen zu. Die Abweichungen sind in der aktualisierten Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz vom 10. März 2011 den Aktionären auf der Internetseite unserer Gesellschaft sowie im Corporate Governance Bericht zugänglich gemacht und begründet worden.

Sitzungen des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat tagte 2010 in vier ordentlichen Sitzungen.

In der Sitzung am 25. Februar 2010 wurden der abschließende Bericht des Vorstandes zum Geschäftsjahr 2009 und die wirtschaftliche Entwicklung zu Beginn des Geschäftsjahres 2010 diskutiert. Dabei standen ertragsstabilisierende Maßnahmen und die Investitionen für das laufende Geschäftsjahr im Vordergrund. Weitere Themen waren die Entwicklung auf den internationalen Märkten und an den Produktionsstandorten in den USA, in China und in Tschechien mit den daraus abzuleitenden Tätigkeitsschwerpunkten. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über den Stand der Integration des Pressplatten- und Fertigteilgeschäfts des Standortes Kirchhundem-Würdinghausen in die Standorte Kirn und Ringsheim. Des Weiteren diskutierte der Aufsichtsrat Vertragsangelegenheiten mit einem asiatischen Key-Account.

In seiner Sitzung am 20. April 2010 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Konzernabschluss, dem Jahresabschluss der AG sowie dem Konzernlagebericht und dem Lagebericht der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2009, dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2009 erzielten Bilanzgewinns, dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 und mit dem Ergebnis der von der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, durchgeführten Abschlussprüfung. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über die Prüfungsergebnisse. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat davon überzeugen, dass die Prüfung ordnungsgemäß erfolgt war. Der Aufsichtsrat erteilte in der Sitzung dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009 und billigte die Abschlüsse. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes schloss er sich nach dessen Prüfung an.

Der Aufsichtsrat informierte sich in dieser Sitzung auch über den Verlauf des ersten Quartals 2010 und beschäftigte sich mit der Konzern- und Liquiditätsplanung. Die Erörterung der aktuellen Situation an den Standorten in den USA, in China und in Tschechien war ein weiterer Tagesordnungspunkt. Des Weiteren informierte sich der Aufsichtsrat über die aktuelle Situation des zu schließenden Standortes in Kirchhundem-Würdinghausen. Weitere Tagesordnungspunkte dieser Sitzung waren die Vorbereitung der Hauptversammlung 2011 sowie die Vergütung des Vorstandes.

In der Aufsichtsratssitzung vom 12. August 2010 berichtete der Vorstand über den bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres und gab einen Ausblick bis Jahresende. In dieser Sitzung diskutierte und verabschiedete der Aufsichtsrat auch die mittel- und langfristige Unternehmensstrategie mit dem Vorstand. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über den Status im Werk Kirchhundem-Würdinghausen. Auf der Tagesordnung standen des Weiteren die Geschäftsentwicklung der Produktionsstandorte in den USA, in Tschechien und in China.

Auf der Tagesordnung der Aufsichtsratssitzung vom 09. Dezember 2010 stand insbesondere der Bericht des Vorstandes für das laufende Geschäftsjahr. Des Weiteren diskutierte und verabschiedete der Aufsichtsrat die Planung für das Geschäftsjahr 2011 inklusive der Investitionsplanung. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über verschiedene Top-Themen wie USA, Jiangmen und Litvinov. Die Termine für die Aufsichtsratssitzungen 2011 wurden festgelegt.

Die Arbeit in den Ausschüssen

Wirtschafts- und Personalausschuss unterstützen den Aufsichtsrat. Sie informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, dem Risikomanagement und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung, dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes. Der Wirtschaftsausschuss hat 2010 in vier Sitzungen getagt. Er hat sich insbesondere mit TOP-Entwicklungsprojekten beschäftigt. Darüber hinaus diskutierte der Wirtschaftsausschuss die Produktstrategie Fertigteile und hat sich mit einem internen Projekt zur Optimierung der Supply-Chain befasst. Vor dem Hintergrund der hohen Rohstoffpreise befasste sich der Wirtschaftsausschuss darüber hinaus mit der Ergebnisentwicklung. Ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit war die interne Revision. Der Wirtschaftsausschuss prüfte auch die Halbjahres- und Quartalsergebnisse und bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 an die Hauptversammlung vor und legte Prüfungsschwerpunkte fest.

Der Personalausschuss befasste sich 2010 vor allem mit der Organisationsstruktur und den Zuständigkeiten der Vorstände sowie der Überprüfung der fixen Bezüge sowie den Tantiemen für Vorstandsmitglieder. Ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit war die Neuordnung des betrieblichen Rentensystems. Der Personalausschuss beschloss im Februar 2010, den Vertrag des Vorstandsmitgliedes Jochen Feldmann nicht zu verlängern.

Jahres- und Konzernabschluss

Die Rechnungslegung der SIMONA AG wurde im Geschäftsjahr 2010 durch die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, geprüft, die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2010 zum Abschlussprüfer gewählt worden war. Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die Ernst & Young GmbH gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten. Die Ernst & Young GmbH hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Allen Mitgliedern des Wirtschaftsausschusses und des Aufsichtsrates wurden die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der Ernst & Young GmbH sowie der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns rechtzeitig zugesandt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Ihr hoher Einsatz im Geschäftsjahr 2010 hat eine deutliche Umsatzsteigerung möglich gemacht. Den Kunden und Partnern dankt der Aufsichtsrat für das Vertrauen und die gute Zusammenarbeit.

Kirn, 28. April 2011

SIMONA AG

Der Aufsichtsrat

Entsprechenserklärung der SIMONA AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 10. März 2010 die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Die SIMONA AG entsprach seit der ersten Entsprechungserklärung im März 2003 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und wird diesen mit folgenden Abweichungen entsprechen:

•	Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird noch nicht elektronisch übermittelt. Dazu liegen die Zustimmungserfordernisse nicht vor. Eine zusätzliche Übermittlung auf elektronischem Wege ist aus Sicht von SIMONA selbst bei Erfüllung der Zustimmungserfordernisse nicht praktikabel, da Namen und E-Mail-Adressen der Aktionäre nicht vollständig zur Verfügung stehen. (Kodex Ziffer 2.3.2)
•	Die Vorstandsverträge enthalten zurzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen. Eine außerordentliche Entwicklung besteht aus Sicht von SIMONA vor allem in einer „Change of Ownership". Für diesen Fall enthalten die Vorstandsverträge keine Klausel aufgrund der Anspruch auf eine gesonderte Zahlung besteht. Daher ist die Vereinbarung einer Begrenzungsmöglichkeit aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich. (Kodex Ziffer 4.2.3)
•	Die Hauptversammlung der SIMONA AG hat am 23. Juni 2006 mit der nötigen Dreiviertel-Mehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich zu veröffentlichen; aufgeteilt nach fixen Bezügen und nach erfolgsbezogenen Komponenten. (Kodex Ziffer 4.2.4)
•	Der Aufsichtsrat hat bisher keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat beraten bereits bisher Wahlvorschläge getrennt, so dass die formale Bildung eines Normierungsausschusses aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich ist. (Kodex Ziffer 5.3.3)
•	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine ihrer Verantwortung und ihrem Tätigkeitsumfang Rechnung tragende Vergütung. Die Vergütung enthält über die in der Satzung bestimmte feste Vergütung keine erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Die Hauptversammlung ist allerdings ermächtigt, eine vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmenskennzahlen abhängige Vergütung des Aufsichtsrates zu beschließen. Aufgrund der Gesamtvergütungsstruktur hält SIMONA diese Regelung für das geeignetste Vergütungsmodell für die Arbeit des Aufsichtsrates. (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2)
•	Konzernabschlüsse und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen Fristenregelungen öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund des definierten Procedere der Jahresabschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung aus Sicht von SIMONA nicht mit der erforderlichen Qualität möglich.(Kodex Ziffer 7.1.2)

Kirn, im März 2010

SIMONA AG

Aufsichtsrat und Vorstand