SIMONA AG — Board/Management Information 2013

Feb 26, 2013

SIMONA AG

Kirn/Nahe

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Bericht des Aufsichtsrates Geschäftsjahr 2011

SIMONA AG

2011 war für SIMONA ein erfolgreiches Jahr. Es wurden der höchste Umsatz der Unternehmensgeschichte und ein gutes Ergebnis erzielt. Die drastischen Umsatzeinbrüche durch die Finanz- und Wirtschaftskrise 2009 konnten innerhalb von zwei Jahren wieder mehr als wettgemacht werden, wenn auch Preiseffekte eine Rolle gespielt haben. Der Aufsichtsrat ist mit den Ergebnissen des Geschäftsjahres 2011 insgesamt sehr zufrieden. Erfreulich ist insbesondere das deutlich verbesserte Ergebnis, trotz der in der ersten Jahreshälfte weiter gestiegenen Rohstoffpreise und einer vor allem im letzten Quartal deutlich eingetrübten Konjunktur. Die positive Entwicklung ist auch den Anfang 2011 von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam beschlossenen Maßnahmen zu verdanken, die auf eine Sicherung des operativen Ergebnisses zielten. So wurde am Ziel, profitabel zu wachsen, konsequent gearbeitet und es wurden deutliche Effizienzverbesserungen in wichtigen Prozessen - zum Beispiel im unternehmensweiten Projekt zur Verbesserung der Supply Chain „Schneller. Besser. SIMONA!" - erzielt.

Die Ziele von SIMONA für das Jahr 2012 sind ehrgeizig, aber erreichbar. Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben sich durch die Staatsschuldenkrise deutlich verschlechtert. Dennoch bietet der Markt für Kunststoffanwendungen weltweit hohes Wachstumspotenzial. SIMONA hat mit der Fokussierung auf Anwendungen in Sicherheit und Umwelt und mit dem konsequenten Internationalisierungskurs die richtigen Weichen gestellt, um an diesem Wachstum teilzuhaben.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2011 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtert. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandelten vor allem die Planung, die Geschäftsentwicklung und -lage der SIMONA AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes entsprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom

Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurden mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäfts im Mittelpunkt standen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement der SIMONA sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert. Darüber hinaus hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch mit den weiteren Vorstandsmitgliedern fachbezogene Einzelgespräche geführt. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SIMONA waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert. Der Aufsichtsrat setzte sich auch mit der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Unternehmen auseinander und leitete ¬soweit erforderlich - gemeinsam mit dem Vorstand Schritte zur Erfüllung neuer Vorschriften ein. Der Aufsichtsrat stimmt nicht allen im Corporate Governance Kodex formulierten Forderungen zu. Die Abweichungen sind in der aktualisierten Entsprechenserklärung gem. § 161 Aktiengesetz vom 09. März 2012 den Aktionären auf der Internetseite unserer Gesellschaft sowie im Corporate Governance Bericht zugänglich gemacht und begründet worden.

Sitzungen des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat tagte 2011 in vier ordentlichen Sitzungen. In der Sitzung am 10. März 2011 informierte sich der Aufsichtsrat über den Bericht des Vorstandes zum Geschäftsjahr 2010 und die aktuelle wirtschaftliche Situation. Er ließ sich darüber hinaus einen Ausblick auf die zu erwartende Entwicklung 2011 geben. Weitere Schwerpunktthemen waren die Entwicklung in den Auslandswerken in Hazelton (USA), Jiangmen (China) und Litvinov (Tschechien). Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über die laufende Umsatzsteuerprüfung.

In seiner Sitzung am 28. April 2011 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Konzernabschluss, dem Jahresabschluss der AG sowie dem Konzernlagebericht und dem Lagebericht der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2010, dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2010 erzielten Bilanzgewinns, dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010 und mit dem Ergebnis der von der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, durchgeführten Abschlussprüfung. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über die Prüfungsergebnisse. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat davon überzeugen, dass die Prüfung ordnungsgemäß erfolgt war. Der Aufsichtsrat erteilte in der Sitzung dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010 und billigte die Abschlüsse. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes schloss er sich nach dessen Prüfung an. Darüber hinaus verabschiedete der Aufsichtsrat in dieser Sitzung die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2011 und den Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010. Er informierte sich weiterhin über den Verlauf des ersten Quartals 2011 und die Ergebnissituation. Weitere Tagesordnungspunkte waren die Neuordnung der betrieblichen Altersversorgung, die Geschäftsstrategie auf dem nordamerikanischen Markt, Pläne zur Erweiterung des Werkes in China sowie diverse Entwicklungsprojekte.

In der Aufsichtsratssitzung vom 11. August 2011 informierte sich der Aufsichtsrat vor Ort über den Ausbau und die Entwicklung des Standortes in Litvinov (Tschechien). In dieser Sitzung berichtete der Vorstand über den Geschäftsverlauf des ersten Halbjahres 2011. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat detailliert über das Ergebnis des ersten Halbjahres der Tochtergesellschaft SIMONA AMERICA Inc. sowie über die voraussichtliche Entwicklung im Gesamtjahr 2011. Des Weiteren diskutierte der Aufsichtsrat die Ergebnisse eines operativen Audits im Werk in den USA und die Ergebnisse einer Marktstudie für den nordamerikanischen Markt sowie das daraus abzuleitende weitere Vorgehen. Auf der Tagesordnung dieser Sitzung standen weiterhin das Halbjahresergebnis im Werk in Jiangmen (China) inklusive Ausblick sowie der dort geplante Erweiterungsbau. Des Weiteren informierte sich der Aufsichtsrat über die Weiterentwicklung der Zusammenarbeit mit einem asiatischen Key-Account. In dieser Sitzung diskutierte der Aufsichtsrat außerdem die Neuordnung der betrieblichen Altersversorgung.

In der Sitzung vom 01. Dezember 2011 informierte sich der Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf im dritten Quartal und diskutierte Chancen und Risiken aktueller Marktentwicklungen. Des Weiteren diskutierte und verabschiedete der Aufsichtsrat das Budget und die Investitionsplanung für 2012. Weitere Schwerpunktthemen waren die operative Stabilität im Werk in den USA sowie eine mögliche Akquisition in Nordamerika und ein Statusbericht zur Entwicklung und zum Ausbau des Werkes in China. Außerdem informierte sich der Aufsichtsrat über den geplanten Ausbau des Technikums am Standort Kirn sowie über den Status zur Neuordnung der betrieblichen Altersversorgung.

Die Arbeit in den Ausschüssen

Wirtschafts- und Personalausschuss unterstützen den Aufsichtsrat. Sie informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, dem Risikomanagement und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung sowie dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes.

Der Wirtschaftsausschuss hat 2011 in 4 Sitzungen getagt. Schwerpunkte seiner Arbeit waren die organisatorische Weiterentwicklung des Unternehmens, die Umsetzung des in 2009 gestarteten unternehmensweiten Projekts zur Optimierung der Supply Chain, die wirtschaftliche Situation, insbesondere in Frankreich und den USA, der Businessplan für den nordamerikanischen Markt sowie die Prüfungsschwerpunkte der Jahresabschlussprüfung. Der Wirtschaftsausschuss prüfte auch die Halbjahres- und Quartalsergebnisse und bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 an die Hauptversammlung vor.

Der Personalausschuss hat 2011 ebenfalls in 4 Sitzungen getagt. Er befasste sich insbesondere mit der strategischen Personalplanung des SIMONA Konzerns sowie der organisatorischen Weiterentwicklung und der Besetzung des Managements in der nordamerikanischen Tochtergesellschaft. Der Personalausschuss hat beschlossen, den Vertrag des Vorstandsmitglieds Detlef Becker nicht zu verlängern, und diskutierte die personelle Ergänzung des Vorstands.

Jahres- und Konzernabschluss

Die Rechnungslegung der SIMONA AG wurde im Geschäftsjahr 2011 durch die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, geprüft, die von der Hauptversammlung am 01. Juli 2011 zum Abschlussprüfer gewählt worden war. Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die Ernst & Young GmbH gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten. Die Ernst & Young GmbH hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Allen Mitgliedern des Wirtschaftsausschusses und des Aufsichtsrates wurden die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der Ernst & Young GmbH sowie der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns rechtzeitig zugesandt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Ihr hoher Einsatz war Basis für die positive Entwicklung bei Umsatz und Ergebnis im Geschäftsjahr 2011. Allen Kunden und Partnern dankt der Aufsichtsrat für die gute Zusammenarbeit und das hohe Vertrauen in SIMONA.

Kirn, 19. April 2012

SIMONA AG

Der Aufsichtsrat

Entsprechenserklärung der SIMONA AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 10. März 2011 die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Die SIMONA AG entsprach seit der ersten Entsprechungserklärung im März 2003 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und wird diesen mit folgenden Abweichungen entsprechen:

•	Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird noch nicht elektronisch übermittelt. Dazu liegen die Zustimmungserfordernisse nicht vor. Eine zusätzliche Übermittlung auf elektronischem Wege ist aus Sicht von SIMONA selbst bei Erfüllung der Zustimmungserfordernisse nicht praktikabel, da Namen und E-Mail-Adressen der Aktionäre nicht vollständig zur Verfügung stehen. (Kodex Ziffer 2.3.2)
•	Die Vorstandsverträge enthalten zurzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen. Eine außerordentliche Entwicklung besteht aus Sicht von SIMONA vor allem in einer „Change of Ownership". Für diesen Fall enthalten die Vorstandsverträge keine Klausel aufgrund der Anspruch auf eine gesonderte Zahlung besteht. Daher ist die Vereinbarung einer Begrenzungsmöglichkeit aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich. (Kodex Ziffer 4.2.3)
•	Die Hauptversammlung der SIMONA AG hat am 23. Juni 2006 mit der nötigen Dreiviertel-Mehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich zu veröffentlichen; aufgeteilt nach fixen Bezügen und nach erfolgsbezogenen Komponenten. (Kodex Ziffer 4.2.4)
•	Der Aufsichtsrat hat bisher keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat beraten bereits bisher Wahlvorschläge getrennt, so dass die formale Bildung eines Nominierungsausschusses aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich ist. (Kodex Ziffer 5.3.3)
•	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine ihrer Verantwortung und ihrem Tätigkeitsumfang Rechnung tragende Vergütung. Die Vergütung enthält über die in der Satzung bestimmte feste Vergütung hinaus keine erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Die Hauptversammlung ist allerdings ermächtigt, eine vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmenskennzahlen abhängige Vergütung des Aufsichtsrates zu beschließen. Aufgrund der Gesamtvergütungsstruktur hält SIMONA diese Regelung für das geeignetste Vergütungsmodell für die Arbeit des Aufsichtsrates. (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2)
•	Konzernabschlüsse und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen Fristenregelungen öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund des definierten Procedere der Jahresabschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung aus Sicht von SIMONA nicht mit der erforderlichen Qualität möglich.(Kodex Ziffer 7.1.2)

Kirn, im März 2011

SIMONA AG

Aufsichtsrat und Vorstand