SIMONA AG — Board/Management Information 2013

Mar 11, 2013

SIMONA AG

Kirn/Nahe

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bericht des Aufsichtsrates, SIMONA AG, Geschäftsjahr 2009

Das Geschäftsjahr 2009 hat Vorstand und Mitarbeiter, aber auch den Aufsichtsrat vor bisher nicht gekannte Herausforderungen gestellt. Um den drastischen Einbrüchen bei Umsatz und Auftragseingang seit Ende 2008 zu begegnen, mussten schnell Maßnahmen erarbeitet und umgesetzt werden. Das ist SIMONA sehr gut gelungen und so sehen wir es als eine besondere Leistung aller Menschen bei SIMONA an, 2009 ein positives Ergebnis erzielt zu haben.

SIMONA hat die Kosten reduziert, dabei aber darauf geachtet, mittelfristige Wachstumsziele nicht zu gefährden. So wird SIMONA in der Lage sein, ebenso schnell auf eine Erholung der Auftragssituation zu reagieren. Denn die Wachstumschancen für die Produkte von SIMONA – insbesondere in den Zukunftsfeldern Energie, Umwelt, Versorgung und Life Sciences – sind weltweit gut. Die Krise hat auch eine noch intensivere Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erfordert. Entscheidungen mussten zwar schnell, aber dennoch fundiert getroffen werden. Dabei stand immer im Vordergrund, die solide (Finanz-)Basis von SIMONA auch in so einem schwierigen Jahr zu verteidigen und die Zukunft zu sichern. In diesem Bericht informieren wir Sie über die Zusammenarbeit mit dem Vorstand, die wesentlichen Inhalte der Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2009 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens – vor allem vor dem Hintergrund der wirtschaftlich schwierigen Lage – abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtert.

In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandelten vor allem die Planung, die Geschäftsentwicklung und -lage der SIMONA AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes entsprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen.

Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, zu denen die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich ist, wurden mit dem Vorstand behandelt und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäfts im Mittelpunkt standen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement der SIMONA sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert. Darüber hinaus hat der Aufsichtsratsvorsitzende auch mit den weiteren Vorstandsmitgliedern fachbezogene Einzelgespräche geführt. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SIMONA waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert.

Der Aufsichtsrat setzte sich auch mit der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Unternehmen auseinander und leitete – soweit erforderlich – gemeinsam mit dem Vorstand Schritte zur Erfüllung neuer Vorschriften ein. Der Aufsichtsrat stimmt nicht allen im Corporate Governance Kodex formulierten Forderungen zu. Die Abweichungen sind in der aktualisierten Entsprechenserklärung gem. § 161 Aktiengesetz vom 10. März 2010 den Aktionären auf der Internetseite unserer Gesellschaft sowie im Corporate Governance Bericht zugänglich gemacht und begründet worden.

Sitzungen des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat tagte 2009 in vier ordentlichen Sitzungen. Schwerpunkte der Sitzung am 24. Februar 2009 waren der abschließende Bericht des Vorstandes zum Geschäftsjahr 2008 und die Vorausschau für das Geschäftsjahr 2009. Darüber hinaus diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Unternehmensstrategie sowie die ertragsstabilisierenden Maßnahmen im laufenden Geschäftsjahr. Außerdem standen die Entwicklungen an den Produktionsstandorten in den USA, Tschechien, China und Würdinghausen auf der Tagesordnung. In seiner Sitzung am 23. April 2009 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Konzernabschluss, dem Jahresabschluss der AG sowie dem Konzernlagebericht und dem Lagebericht der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2008, dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2008 erzielten Bilanzgewinns und mit dem Ergebnis der von der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, durchgeführten Abschlussprüfung. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über die Prüfungsergebnisse. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat davon überzeugen, dass die Prüfung ordnungsgemäß erfolgt war.

Der Aufsichtsrat erteilte in der Sitzung dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008 und billigte die Abschlüsse. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes schloss er sich nach dessen Prüfung an. Weitere Tagesordnungspunkte dieser Sitzung waren die Festlegung des Termins und der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2009. Der Aufsichtsrat informierte sich in dieser Sitzung über den Verlauf des ersten Quartals 2009 sowie die aktuelle Situation im Werk Würdinghausen sowie an den Standorten in den USA, in China und in Tschechien.

In der Aufsichtsratssitzung vom 30. Juli 2009 berichtete der Vorstand über den Verlauf des ersten Halbjahres 2009 und gab einen Ausblick auf das zweite Halbjahr. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über den Status im Werk Würdinghausen. Auf der Tagesordnung standen des Weiteren die Berichte zum ersten Halbjahr der Produktionsstandorte in den USA, in Tschechien und in China sowie eine Vorschau für das zweite Halbjahr an diesen Standorten. Die Geschäftsentwicklung zum 30. September sowie die wirtschaftliche Situation 2010 standen im Mittelpunkt der Aufsichtsratssitzung vom 5. November 2009. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über verschiedene strategische Top-Projekte sowie einen Grundstücksverkauf. In dieser Sitzung verabschiedete der Aufsichtsrat außerdem die geänderte Geschäftsordnung des Vorstandes inklusive der Regelungen zu zustimmungspflichtigen Geschäften und zur Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Des Weiteren wurden die Termine für die Aufsichtsratssitzungen 2010 festgelegt.

Die Arbeit in den Ausschüssen

Wirtschafts- und Personalausschuss unterstützen den Aufsichtsrat. Sie informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, dem Risikomanagement und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung, dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes. Der Wirtschaftsausschuss hat 2009 in vier Sitzungen getagt. Er hat sich insbesondere mit der Unternehmensstrategie und Top-Projekten des Vorstandes beschäftigt.

Vor dem Hintergrund der schwierigen Auftragslage in 2009 befasste sich der Wirtschaftsausschuss darüber hinaus mit der Ergebnisprognose. Des Weiteren hat sich der Wirtschaftsausschuss mit der Auslastung in den Werken USA und Tschechien sowie mit der Situation in Auslieferungslägern beschäftigt. Außerdem prüfte der Wirtschaftsausschuss die Halbjahres- und Quartalsergebnisse und bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 an die Hauptversammlung vor und legte Prüfungsschwerpunkte fest. Der Personalausschuss befasste sich 2009 vor allem mit dem Entlohnungssystem für den Vorstand.

Jahres- und Konzernabschluss

Die Rechnungslegung der SIMONA AG wurde im Geschäftsjahr 2009 durch die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, geprüft, die von der Hauptversammlung am 31. Juli 2009 zum Abschlussprüfer gewählt worden war. Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die Ernst & Young GmbH gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten.

Die Ernst & Young GmbH hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Allen Mitgliedern des Wirtschaftsausschusses und des Aufsichtsrates wurden die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der Ernst & Young GmbH sowie der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns rechtzeitig zugesandt. In einem schwierigen Jahr dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Sie haben in 2009 sehr erfolgreiche Arbeit geleistet und hohen Einsatz gezeigt. Den Kunden und Partnern dankt der Aufsichtsrat für das Vertrauen und die gute Zusammenarbeit.

Kirn, 21. April 2010

Der Aufsichtsrat

Hans Werner Marx, Vorsitzender

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

der SIMONA AG

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 16. März 2009 die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Die SIMONA AG entsprach seit der ersten Entsprechungserklärung im März 2003 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und wird diesen mit folgenden Abweichungen entsprechen:

•	Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird aufgrund der fehlenden Zustimmungserfordernissen noch nicht elektronisch übermittelt. (Kodex Ziffer 2.3.2)
•	Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstandes eine D&O Versicherung abgeschlossen. Diese beinhaltet keinen Selbstbehalt. (Kodex Ziffer 3.8)
•	Der Personalausschuss innerhalb des Aufsichtsrates beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente. Der Personalausschuss informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über seine Beschlüsse. (Kodex Ziffer 4.2.2)
•	Die Vorstandsverträge enthalten zurzeit keine Abfindungs-Caps bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund oder infolge eines Kontrollwechsels. (Kodex Ziffer 4.2.3)
•	Die Hauptversammlung der SIMONA AG hat am 23. Juni 2006 mit der nötigen Dreiviertel-Mehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich zu veröffentlichen; aufgeteilt nach fixen Bezügen und nach erfolgsbezogenen Komponenten. (Kodex Ziffer 4.2.4)
•	Der Aufsichtsrat hat bisher keinen Nominierungsausschuss gebildet. (Kodex Ziffer 5.3.3)
•	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine ihrer Verantwortung und ihrem Tätigkeitsumfang Rechnung tragende Vergütung. Die Vergütung enthält über die in der Satzung bestimmte feste Vergütung keine erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. (Kodex Ziffer 5.4.7 Abs. 2)
•	Konzernabschlüsse und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen Fristenregelungen öffentlich zugänglich gemacht. (Kodex Ziffer 7.1.2)

Kirn, im März 2009

SIMONA AG

Aufsichtsrat und Vorstand