SIMONA AG — Annual Report 2013

Jun 10, 2015

SIMONA Aktiengesellschaft

Kirn an der Nahe

Jahresabschluss

zum Geschäftsjahr vom 1.1. bis zum 31.12.2013

Bericht des Aufsichtsrates

für das Geschäftsjahr 2013

Die Entwicklung des SIMONA Konzerns war in 2013 von einer nicht zufriedenstellenden Geschäftslage geprägt. Breiten Raum nahm deshalb die strategische Neuausrichtung des Unternehmens ein. Bei einer relativ konstanten Absatzentwicklung wurden die Umsatz- und Ergebnisziele nicht erreicht. Veränderungen im Produktmix und hoher Druck auf die Verkaufspreise aufgrund intensiven Wettbewerbs waren hierfür die Hauptgründe. Die Weltwirtschaft war darüber hinaus von einer schwachen Konjunktur mit anhaltender Investitionsschwäche insbesondere in Europa gekennzeichnet.

Der Vorstand hat auf die Entwicklung der nachlassenden Ertragskraft mit einer strategischen Neuausrichtung reagiert. Kernpunkte sind eine Reduzierung der Abhängigkeit vom Markt für chemisch-technischen Behälter- und Apparatebau in Europa, der nur noch gering wächst, ein schnelleres Wachstum in den Emerging Markets, eine Stärkung der Innovationskraft und eine Verschlankung der Prozesse. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit dieser neuen strategischen Ausrichtung befasst und unterstützt den neuen Kurs des Unternehmens. SIMONA soll weiter unabhängig bleiben und ihr Wachstum selbstständig gestalten können. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass zur Umsetzung der neuen Strategie die richtigen Weichenstellungen vorgenommen wurden.

Die Aussichten für das Geschäftsjahr 2014 beurteilt der Aufsichtsrat vorsichtig optimistisch. Das konjunkturelle Umfeld in der Weltwirtschaft hat sich aufgehellt. Die Konjunkturindikatoren deuten auf eine Belebung der für SIMONA wichtigen Investitionstätigkeit hin. Die strategischen Initiativen werden in 2014 und 2015 zu einem großen Teil abgeschlossen. Nur durch deren konsequente Umsetzung werden die anspruchsvollen Wachstums- und Ergebnisziele erreicht. Der Aufsichtsrat wird sich weiterhin intensiv mit der neuen strategischen Ausrichtung beschäftigen, gemeinsam mit dem Vorstand deren Fortschritt erörtern und die Umsetzung kontrollieren.

Er wird insbesondere die Erreichung der Ergebnisziele in den Mittelpunkt seiner Arbeit stellen.

ZUSAMMENARBEIT MIT DEM VORSTAND

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2013 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtert. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandelten vor allem die Planung, die Strategie, die Geschäftsentwicklung und -lage der SIMONA AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufes von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes entsprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurden mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäftes im Mittelpunkt standen. Der Aufsichtsrat tagte, wenn erforderlich, auch ohne den Vorstand. Die Geschäftsordnung, in der die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geregelt ist, wurde 2013 überarbeitet, um die Steuerung des Unternehmens noch effektiver wahrnehmen zu können.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage, die Planung, das Risikomanagement, die Risikolage und die Compliance sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorsitzenden des Vorstandes und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert. Darüber hinaus hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates auch mit den weiteren Mitgliedern des Vorstandes fachbezogene Einzelgespräche geführt. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SIMONA waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstandes informiert.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATES

Der Aufsichtsrat tagte 2013 in vier ordentlichen Sitzungen.

Mit Ausnahme der Sitzung am 02. August 2013, an der Andreas Bomm, Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, nicht teilnehmen konnte, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrates an allen Sitzungen teilgenommen.

In der Sitzung am 11. April 2013 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Konzernabschluss, dem Jahresabschluss der AG sowie dem Konzernlagebericht, dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und dem Lagebericht der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2012, dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2012 erzielten Bilanzgewinnes, dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 und mit dem Ergebnis der von der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, durchgeführten Abschlussprüfung. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über die Prüfungsergebnisse. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat davon überzeugen, dass die Prüfung ordnungsgemäß erfolgt war. Der Aufsichtsrat erteilte in der Sitzung dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012, billigte die Abschlüsse und verabschiedete den Bericht des Aufsichtsrates. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes schloss er sich nach dessen Prüfung an. Des Weiteren diskutierte und verabschiedete der Aufsichtsrat in dieser Sitzung den Wahlvorschlag zur Nachwahl im Aufsichtsrat aufgrund des Ausscheidens von Herrn Dr. Horst Heidsieck sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2013. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2013 und über die Entwicklung an den Produktionsstandorten in den USA, China und Tschechien. Außerdem diskutierte der Aufsichtsrat eine mögliche Neuordnung der betrieblichen Altersversorgung und legte auf Vorschlag des Personalausschusses die Ziele für den "SIMONA Value Added" fest, die Basis für die langfristige variable Vergütung des Vorstandes sind.

In seiner Sitzung am 06. Juni 2013 informierte sich der Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres und ließ sich einen Ausblick auf die Gesamtentwicklung in 2013 geben.

Des Weiteren informierte der Vorstand den Aufsichtsrat in dieser Sitzung über die Ansätze zur strategischen Neuausrichtung. Weitere Tagesordnungspunkte waren die Geschäftsentwicklung in den USA und China sowie die Ausweitung der Aktivitäten im Wachstumsmarkt Türkei.

In der Sitzung am 02. August 2013 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der neuen Strategie. Der Aufsichtsrat diskutierte in dieser Sitzung die vom Vorstand vorgestellten strategischen Ansätze und verabschiedete das Konzept und die Unternehmensmission. Des Weiteren informierte sich der Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf im ersten Halbjahr 2013 und verabschiedete die überarbeitete Geschäftsordnung von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Entwicklung der Produktionsstandorte in den USA und in China sowie ein Status zur Entwicklung in der Türkei wurden ebenfalls diskutiert.

In der Sitzung am 28. November 2013 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäftssituation und dem Ausblick auf das Jahresende 2013. In dieser Sitzung wurde außerdem der Umsatz-, Ergebnis- und Investitionsplan für das Geschäftsjahr 2014 genehmigt.

Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über den Status der Strategieentwicklung und die wesentlichen Ergebnisse der verabschiedeten Initiativen sowie über das Projekt zur Restrukturierung in Europa. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat mit dem aktuellen Status laufender M&A-Transaktionen.

DIE ARBEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN

Wirtschafts- und Personalausschuss unterstützen den Aufsichtsrat. Sie informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung sowie dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes.

Wirtschaftsausschuss

Der Wirtschaftsausschuss beriet 2013 in insgesamt vier Sitzungen. Breiten Raum nahm dabei die Festlegung der Leitplanken für das neue strategische Konzept ein, welches in der Aufsichtsratssitzung am 02. August 2013 verabschiedet wurde. Neben der kritischen Überprüfung der Kosten und Strukturen im Unternehmen befasste sich der Wirtschaftsausschuss vor allem mit dem Ausbau des Geschäftes in den USA und möglichen Akquisitionen. Der Wirtschaftsausschuss prüfte auch die Halbjahres- und Quartalsergebnisse und bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 an die Hauptversammlung vor.

Personalausschuss

Der Personalausschuss trat 2013 ebenfalls viermal zusammen. Er befasste sich intensiv mit strukturellen organisatorischen Veränderungen in der Unternehmensleitung, vor allem wegen der zunehmenden Internationalisierung des Unternehmens. Die Geschäftsordnung für die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat wurde überarbeitet. Die Ziele für die langfristige variable Vorstandsvergütung wurden für die Folgejahre fortgeschrieben. Notwendige Beschlüsse zu diesen Themen erfolgten im Plenum des Aufsichtsrates.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS

Die Rechnungslegung der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2013 wurde durch die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft, die von der Hauptversammlung am 07. Juni 2013 zum Abschlussprüfer gewählt worden war. Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss sowie den Lagebericht der SIMONA AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht und den erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Allen Mitgliedern des Wirtschaftsausschusses und des Aufsichtsrates wurden die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte sowie der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns rechtzeitig vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat in der Aufsichtsratssitzung am 23. April 2014 ausführlich über sämtliche wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und sämtliche Fragen des Aufsichtsrates umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat in eigener Verantwortung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der SIMONA AG, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, den erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und den Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und hat den Jahresabschluss der Gesellschaft, der damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist, und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 23. April 2014 gebilligt und den Bericht des Aufsichtsrates verabschiedet. Der Aufsichtsrat schließt sich ferner dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes an, der vorsieht, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von 9.791.050,04 EUR wie folgt zu verwenden:

a) Zahlung einer Dividende von 6,00 EUR je Aktie, zahlbar am 16. Juni 2014: 3.600.000,00 EUR

b) Vortrag auf neue Rechnung: 6.191.050,04 EUR

Herr Andreas Bomm hat sein Mandat als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der SIMONA AG mit Wirkung vom 28. März 2014 niedergelegt, da er dem neu gewählten Betriebsrat der SIMONA AG nicht mehr angehören wird. Herr Jörg Hoseus, der im Februar 2012 als Ersatzmitglied für Herrn Bomm bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gewählt wurde, rückt mit Wirkung vom 28. März 2014 als Nachfolger von Herrn Bomm nach. Wir danken Herrn Bomm für seine engagierte Mitarbeit im Aufsichtsrat, dem das Wohl der SIMONA AG im Interesse der Arbeitnehmer stets am Herzen lag. Wir begrüßen Herrn Hoseus als neues Mitglied im Aufsichtsrat und freuen uns auf eine gute Zusammenarbeit.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. In einem Jahr, das von einer schwierigen konjunkturellen Entwicklung geprägt war, haben sie die strukturellen Änderungen im Unternehmen loyal und mit großem Einsatz angepackt. Allen Kunden und Partnern dankt der Aufsichtsrat für die gute Zusammenarbeit und das hohe Vertrauen in SIMONA.

Kirn, 23. April 2014

DER AUFSICHTSRAT

Dr. Rolf Goessler, Vorsitzender

Entsprechenserklärung

der

SIMONA AG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat

haben am 8. März 2013 die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben

Die letzte Entsprechenserklärung wurde am 9. März 2012 auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum ab Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung bis zum 15. Juni 2012 auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010. Für den Zeitraum ab dem 16. Juni 2012 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SIMONA AG (im Folgenden die "SIMONA") erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:

―	Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird nicht elektronisch übermittelt. Dazu liegen die Zustimmungserfordernisse nicht vor. Eine zusätzliche Übermittlung auf elektronischem Wege ist aus Sicht von SIMONA selbst bei Erfüllung der Zustimmungserfordernisse nicht praktikabel, da Namen und E-Mail-Adressen der Aktionäre nicht vollständig zur Verfügung stehen. (Kodex Ziffer 2.3.2)
―	Die Vorstandsverträge enthalten zurzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen. Eine außerordentliche Entwicklung besteht aus Sicht von SIMONA vor allem in einer "Change of Ownership". Für diesen Fall enthalten die Vorstandsverträge keine Klausel aufgrund derer ein Anspruch auf eine gesonderte Zahlung besteht. Daher ist die Vereinbarung einer Begrenzungsmöglichkeit aus Sicht von SIMONA derzeit nicht erforderlich. (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 4)
―	Die Hauptversammlung der SIMONA hat am 01. Juli 2011 mit der nötigen Dreiviertel-Mehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich zu veröffentlichen; aufgeteilt nach fixen Bezügen und nach erfolgsbezogenen Komponenten. (Kodex Ziffer 4.2.4 Satz 3)
―	Der Aufsichtsrat hat bisher keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat beraten bereits bisher Wahlvorschläge getrennt, so dass die formale Bildung eines Nominierungsausschusses aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich ist. (Kodex Ziffer 5.3.3)
―	Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Kodex Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) - insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Dementsprechend werden bei Vorschlägen des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien solche Ziele nicht berücksichtigt. Die Festlegung von Quoten ist aus Sicht von SIMONA bei der Größe des Aufsichtsrates und der aufgrund der speziellen Unternehmensausrichtung in Frage kommenden Kandidaten nicht zielführend. (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3)
―	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine ihrer Verantwortung und ihrem Tätigkeitsumfang Rechnung tragende Vergütung. Die Vergütung enthält über die in der Satzung bestimmte feste Vergütung hinaus keine erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Die Hauptversammlung ist allerdings ermächtigt, eine vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmenskennzahlen abhängige Vergütung des Aufsichtsrates zu beschließen. Soweit hierin bis einschließlich zum 15. Juni 2012 eine Abweichung von den Empfehlungen des Kodex vorlag, hielt SIMONA diese Regelung aufgrund der Gesamtvergütungsstruktur für das geeignetste Vergütungsmodell für die Arbeit des Aufsichtsrates. (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2)
―	Konzernabschlüsse und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen Fristenregelungen öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund des definierten Procedere der Jahresabschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung aus Sicht von SIMONA nicht möglich. (Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 4)

Kirn, im März 2013

SIMONA AG

Aufsichtsrat und Vorstand