SIMMTECH HOLDINGS Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 30, 2018

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인	(주)심텍	의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년     10월    30 일
회     사     명  :	주식회사 심텍
대  표   이  사  :	최 시 돈
본 점  소 재 지 :	충북 청주시 흥덕구 산단로 73
	(전  화) (043) 269-9000
	(홈페이지) http://www.simmtech.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 실장	(성  명) 김 갑 수
	(전  화) (043) 269-9328

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사		회사명	(주)심텍홍콩홀딩스
국적	홍콩	대표자	김영구
자본금(원)	47,993,040,000	회사와 관계	계열회사
발행주식 총수(주)	40,800,000	주요사업	지주회사
2. 양도내역	양도주식수(주)	40,400,000
양도금액(원)(A)	149,452,687,362
총자산(원)(B)	728,156,875,981
총자산대비(%)(A/B)	20.52
자기자본(원)(C)	214,748,126,627
자기자본대비(%)(A/C)	69.59
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	-
지분비율(%)	-
4. 양도목적		1. (주)심텍은 해외생산법인들의 지분을 통합적으로 관리하기 위하여, 2018년 2월 (주)심텍글로벌을 설립하였음. 2. (주)심텍은 보유하고 있는 (주)심텍홍콩홀딩스(중국공장지배회사)의 지분을 (주)심텍글로벌에게 이전하고, 그 평가액 만큼 (주)심텍글로벌의 신주를 추가 취득하는 것임. 3. (주)심텍은 향후에도 (주)심텍글로벌을 통해 해외생산법인들의 지분을 변함없이 지배하게 되며, (주)심텍의 연결손익 구조는 이전과 변동이 전혀 없음.
5. 양도예정일자		2018년 11월 30일
6. 거래상대방	회사명(성명)	(주)심텍글로벌
자본금(원)	45,000,000
주요사업	지주회사
본점소재지(주소)	충북 청주시 흥덕구 산단로 73
회사와의 관계	계열회사
7. 거래대금지급		1. 지급형태 : (주)심텍이 보유하고 있는 (주)심텍홍콩홀딩스의 지분 99%를 (주)심텍글로벌에 현물출자하고,(주)심텍은 그 대가로 (주)심텍글로벌의 신주를 인수함. ((주)심텍홍콩홀딩스는 중국생산법인인 신태전자의 지분 100% 소유) 2. 지급시기 : 2018년 11월 30일 (상기 지급시기는 법원의 현물출자 인가 결정에 따라 변동될 수 있습니다.)
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 자산 양수ㆍ도 가액의 적정 에 대한 평가의견을 받음. 2. 사유 : 지분을 양도함에 있어 동 양도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시
외부평가기관의 명칭	삼정회계법인
외부평가 기간	2018년 08월 07일 ~ 2018년 10월 30일
외부평가 의견	적정
9. 이사회결의일(결정일)		2018년 10월 30일
- 사외이사참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
11. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)  (주)심텍은 (주)심텍글로벌의 현물출자 방식의 유상증자에 참여하여,

(주)심텍홍콩홀딩스의  지분 99% 및 (주)STJ 홀딩스  지분 95%를

(주)심텍글로벌에 양도하고, 그 대가로 (주)심텍글로벌의 신주를        

배정 받고  인수 할 예정입니다.

※ (주)심텍홍콩홀딩스는 중국 현지 생산법인인 신태전자의  지분 99%를

소유하고 있으며, (주)STJ 홀딩스는 일본 현지 생산법인인 (주)Eastern의                 지분 96%를 소유하고 있습니다.

2)  상기 주식 양도를 통한  현물출자 완료 후, (주)심텍의 (주)심텍글로벌

보유 지분율은 98.5%  입니다.

3) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정_2018.10.30

- 타법인 주식 및 출자증권 취득결정_2018.10.30

- 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)_ 2018.10.30

- 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)_2018.10.30

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

구  분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	90,176	29,301	60,874	47,993	120,353	16,484	적정	일신회계법인
전년도	95,661	48,100	47,561	47,993	116,591	15,508	적정	일신회계법인
전전년도	92,891	59,723	33,168	47,993	113,755	6,428	적정	일신회계법인

※상기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2017년 결산 기준이며, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년 발행회사의 연결기준 재무상황입니다.