SIMMTECH Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Oct 30, 2018

심텍/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.10.30)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)심텍글로벌	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	17,148,068
종류주식(주)	-
2. 1주당 액면가액(원)		500
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	90,000
종류주식(주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
운영자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	171,480,680,000
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	17,148,068
종류주식(원)	-
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		당사정관 제10조2항에 근거함
9. 납입일		2018-11-30
10. 신주의 배당기산일		2018-01-01
11. 신주권교부예정일		2018-12-01
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		예
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		예
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	171,480,693,769
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	23.5
- 납입예정 주식수		41,002,000
13. 이사회결의일(결정일)		2018-10-30
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		참석
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		모집에 해당하지 아니하며, 상기 종속회사는 (주)심텍이 100% 출자한 주권비상장 법인입니다.
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		아니오
17. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) (주)심텍글로벌은 (주)심텍의 해외생산법인들의 지분을 통합적으로 관리하기 위하여 2018년 2월에 설립되었음. 2) (주)심텍글로벌은 현물출자 방식의 유상증자를 통하여, (주)심텍(99%) 및 니칭(1%)이 보유한 (주)심텍홍콩홀딩스의 지분 100% 와 (주)심텍(95%) 및 Simmtech Japan(5%)이 보유 한 (주)STJ 홀딩스 지분 100%를 인수하고 그 대가로 각 회사에 신주를 배정함.    (하기 제3자대상자별 배정내역 참조) 3) 금번 현물출자에 납입되는 주식수는 아래와 같음.  - STJ 홀딩스 : 202,000주 (심텍:192,000주/ Simmtech Japan :10,000주)  - 심텍홍콩홀딩스 : 40,800,000주 (심텍 : 40,400,000주/니칭 : 400,000주) 4) 본건 유상증자 이후 (주)심텍글로벌의 지분 현황 및 배정주식수는 다음과 같음.   ●(주)심텍: 98.5%(16,898,372주)   ● Niching : 0.9%,(101,724주)   ● Simmtech Japan : 0.6%(147,972주) 5) (주)심텍글로벌은 (주)심텍홍콩홀딩스 및 (주)STJ 홀딩스가 보유한 해외생산법인을 지배함으로서 관리구조개선 및 경영효율성을 높이고자 함.        6) (주)심텍은 향후에도 (주)심텍글로벌을 통해 해외생산법인들의 지분을 변함없이 지배하게 되며, (주)심텍의 연결손익 구조는 이전과 변동이 전혀 없음.  ※해외생산법인 신태전자 및 (주)Eastern은 (주)심텍의 기 연결대상 법인임. 7) 상기 9. 납입일 및 11. 신주권교부예정일은 법원의 현물출자 인가 결정에 따라 변경될수 있음.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제 10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 "공정거래법"이라 함)에서 정한 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입 또는 공정거래법상 이 회사의 자회사에 해당되도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다. ⑥ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	(주)심텍글로벌은 현물출자 방식의 유상증자를 통하여, (주)심텍홍콩홀딩스의 지분 99% 및 (주)STJ 홀딩스 지분 95%를 인수하여 (주)심텍홍콩홀딩스 및 (주)STJ 홀딩스가 보유한 해외생산법인을 지배함으로서 관리구조개선 및 경영효율성을 높이고자함.

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
(주)심텍	지배회사	- 회사의  경영목적달성을 위해 이사회에서 선정	-	16,898,372	-
NICHING INDUSTRIAL CORPORATION	계열회사	- 회사의  경영목적달성을 위해 이사회에서 선정	-	147,972	-
Simmtech Japan Inc.	계열회사	- 회사의 경영목적달성을 위해 이사회에서 선정	-	101,724	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)심텍글로벌	영문	SIMMTECH GLOBAL Co., Ltd.
- 대표자	김영구
- 주요사업	지주회사
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	900,000,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	728,156,875,981
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.12