Simfabric S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Dec 9, 2024

Uchwała nr 1/12/2024 Zarządu spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 grudnia 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zarząd SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 431 §1 w zw. z art. 444, art. 446 oraz art. 447 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1.

• 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 468.750,00 zł (czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 625.000,00 zł (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 1.093.750,00 zł (milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 4.687.500 (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii C").
• 1. Akcje Serii C zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii C są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje Serii C będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje Serii C zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), przy czym oferta objęcia Akcji Serii C zostanie skierowana do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego lub maksymalnie 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osób fizycznych lub prawnych innym niż inwestorzy kwalifikowani, w związku z czym odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a) i b)

Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii C nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu.

• 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji Serii C wybranym przez siebie inwestorom, w granicach określonych w ust. 6 powyżej.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 20 marca 2025 roku.
• 1. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Działając w zgodzie z upoważnieniem zawartym w § 7 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C, która będzie wynosić nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję, na co Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w drodze uchwały nr 1/11/2024 z dnia 19 listopada 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§2.

• 1. Działając na podstawie § 7 Statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej Spółki nr 1/11/2024 z dnia 19 listopada 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C w całości, działając w interesie Spółki, Zarząd pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii C w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii C w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych brzmi jak następuje:

"Zarząd SimFabric Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych sporządził niniejszą opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki akcji emisji serii C w całości.

Zarząd, działając na podstawie § 7 Statutu Spółki oraz art. 444 i art. 446 w związku z art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1, art. 432 Kodeksu spółek handlowych, zamierza podwyższyć kapitał zakładowy przez emisję akcji serii C, co pozwoli na pozyskanie kapitału niezbędnego do realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki i dalszego jej rozwoju, co wymaga większych nakładów finansowych.

Głównym celem emisji akcji serii C jest uruchomienie Projektu w ramach VI filaru Strategii Zrównoważonego Rozwoju Spółki na lata 2022-2027, polegającego na emisji tokenów SIMCoin oraz produkcji gier i sklepu ecommerce, umożliwiającego transakcje z użyciem walut cyfrowych SIMCoin. Na podstawie wniosku złożonego w dniu 15 listopada 2024 roku na giełdzie Binance łączna wartość Projektu to 6.250.000 USD (około 25 milionów złotych), z czego Spółka potrzebuje wkładu własnego na poziomie 1 miliona złotych. Brak wkładu własnego uniemożliwia uruchomienie Projektu.

Zarząd Spółki uwzględnia także konieczność przeprowadzenia emisji akcji serii C w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z obowiązku zwrotu środków pozyskanych z emisji akcji serii B na rzecz akcjonariuszy oraz przeprowadzenia redukcji wartości nominalnej akcji. Działanie to jest wynikiem prawomocnych orzeczeń sądowych, w tym wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 grudnia 2023 roku, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej, oddalającego apelację Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 9 lutego 2023 roku ustalającego nieważność uchwały Zarządu z dnia 19 lutego 2019 roku dotyczącej emisji akcji serii B, oraz postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2024 roku (sygn. akt I CSK 2290/24), odmawiającego przyjęcia skargi kasacyjnej Spółki do rozpoznania. Zgodnie z art. 56 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Spółka zobowiązana jest zwrócić akcjonariuszom kwotę 600.000 zł, a środki te powinny zostać wypłacone w powiązaniu z procesem redukcji wartości nominalnej akcji, który powinien się odbyć bez zbędnej zwłoki. Powyższe działania są niezbędne dla zapewnienia zgodności z regulacjami prawnymi oraz dla transparentności wobec uczestników rynku kapitałowego.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy, co do akcji serii C i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki. Jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na realizację celów strategicznych (w szczególności uruchomienie Projektu, o którym mowa powyżej) oraz na pokrycie zobowiązań związanych z redukcją wartości nominalnej akcji. Proces pozyskania środków w trybie wyłączenia prawa poboru jest znacząco krótszy w porównaniu do procedury z zachowaniem prawa poboru, co ma kluczowe znaczenie dla możliwości realizacji planowanych działań w wymaganym czasie. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Dodatkowo Projekt powinien zostać uruchomiony i zrealizowany w jak najszybszym terminie, aby wydatkowane środki mogły zostać zakwalifikowane do dofinansowania. Ponadto pojawiające się nowe programy związane z walutami cyfrowymi wymagają dokonywania jak najszybszych inwestycji w Projekt i rozbudowę zespołu wykonawczego Spółki. Jednocześnie Spółka jest w okresie finalizacji i wydawania największych swoich tytułów, co powoduje, że kapitały własne zaalokowane są na realizację podstawowych filarów Strategii Zrównoważonego Rozwoju, tj. I. filarze: Tworzenie gier własnych oraz II filarze: Portowanie gier z portfolio spółek z grupy kapitałowej SimFabric. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii C w wysokości nie mniej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne, z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki, w relacji do bieżących notowań akcji Emitenta oraz przy uwzględnieniu wysokości środków finansowych niezbędnych do uruchomienia Projektu oraz na pokrycie zobowiązań związanych z redukcją wartości nominalnej akcji przez Emitenta. Z uwagi na powyższe, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy, należy uznać za uzasadnione."

§3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Zarząd Spółki postanawia zmienić treść § 6 Statutu Spółki nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.093.750,00 zł (milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 10.093.750 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 5.625.000 (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii A,

b) 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

c) nie więcej niż 4.687.500 (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C.

2. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii B i C zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

§4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.