Simfabric S.A. — Regulatory Filings 2021

May 31, 2021

PROCEDURA ANONIMOWEGO ZGŁASZANIA NARUSZEŃ PRAWA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Celem wdrożenia niniejszej Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa (dalej jako: "Regulamin") Grupy kapitałowej SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437 jest stworzenie w ramach Grupy kapitałowej SimFabric S.A. procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przez Pracowników i Współpracowników SimFabric S.A. oraz Grupy kapitałowej SimFabric, zgodnie z art. 97 d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 2019 r., poz. 623, tj. ze zm.), dalej: "Ustawa o ofercie").
• 1. Procedura dotyczy następujących naruszeń prawa, tj. w szczególności:
  2. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 2020 r., poz. 2080, tj. ze zm., dalej: "Ustawa o ofercie"),
  3. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/ WE z dnia 14 czerwca 2017 roku (Dz. Urz. UE. L Nr 168, str. 12, dalej: "Rozporządzenie"),
• 1. Do stosowania Procedury zobowiązani są:
  2. a) Pracownicy oraz Współpracownicy Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A.;
  3. b) członkowie Zarządów oraz Rad Nadzorczych Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A.
• 1. Określenia użyte w niniejszej Procedurze oznaczają:

Informujący	Pracownik, Współpracownik lub inna osoba wykonująca
	czynności na rzecz Spółki lub spółki wchodzącej w skład
	Grupy kapitałowej SimFabric S.A., która informuje
	o Nieprawidłowości
Grupa kapitałowa SimFabric	Spółka SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie oraz jej spółki
S.A.	zależne w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku
	o rachunkowości (Dz.U. z 2021, poz. 217, ze zm.)

Koordynatorzy ds.	osoby wykonujące czynności nadzoru zgodności działalności
Compliance	z prawem w danej spółce zależnej od Spółki, wchodzące
	w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A., w zakresie
	objętym niniejszym Regulaminem
Nieprawidłowość	zidentyfikowane potencjalne bądź rzeczywiste podejrzenie
	naruszenia przepisów prawa, o których mowa w § 1 ust. 2
	powyżej, a także postanowień niniejszej Procedury
Pracownik	pracownicy Spółki lub spółek wchodzących w skład Grupy
	kapitałowej SimFabric S.A. zatrudnieni na podstawie umów
	o pracę zgodnie z kodeksem pracy
Rozporządzenie	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
	2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany
	w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
	dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz
	uchylenia dyrektywy 2003/71/ WE z dnia 14 czerwca 2017
	roku (Dz. Urz. UE. L Nr 168, str. 12);
Regulamin	Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń
Rozporządzenie RODO	Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
	2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób
	fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych
	i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz
	uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie
	o ochronie danych)
Spółka	SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana
	do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla
	m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
	0000769437
Ustawa o ofercie	ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
	i wprowadzania instrumentów finansowych
	do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
	publicznych (Dz. U. z dnia 2019 r., poz. 623, tj. ze zm.)
Współpracownik	osoba współpracująca ze Spółką lub spółką wchodzącą
	w skład Grupy kapitałowej na podstawie umowy cywilno
	prawnej

§ 2. ANONIMOWE POWIADAMIANIE O NIEPRAWIDŁOWOŚCIACH

• 1. W Grupie kapitałowej SimFabric S.A. działa mechanizm anonimowego powiadamiania o Nieprawidłowościach występujących w Grupie kapitałowej SimFabric S.A. odpowiednio:
  2. a) Prezesa Zarządu Spółki;
  3. b) Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w przypadku, w którym naruszenia dopuścili się Członkowie Zarządu Spółki;
  4. c) Koordynatorów ds. Compliance spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A., a w przypadku, w którym naruszenia dopuścił się Koordynator ds. Compliance – Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Koordynatorzy ds. Compliance spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A. informują każdorazowo Prezesa Zarządu Spółki lub w przypadku, w którym naruszenia dopuścili się Członkowie Zarządu Spółki - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, o wpływie zgłoszenia Naruszenia.
• 1. Informujący ma możliwość anonimowego przekazania Prezesowi Zarządu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki lub Koordynatorom ds. Compliance spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A. zgłoszenia o zauważonych Nieprawidłowościach za pośrednictwem specjalnego niezależnego i autonomicznego kanału informacji, który pozwala zachować anonimowość Informującego.
• 1. Zgłoszenie Nieprawidłowości może dotyczyć:
  2. a) Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A.;
  3. b) członków organów Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A.;
  4. c) osoby fizycznej uprawionej do reprezentowania spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A. lub podejmowania w jej imieniu decyzji lub sprawowania nadzoru w związku z jej działaniem w interesie lub na rzecz tego podmiotu;
  5. d) Pracowników i Współpracowników Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A.
• 1. Kanałami informacji, o których mowa w ust. 3, są:
  2. a) skrzynka mailowa, do której dostęp posiada wyłącznie Prezes Zarządu i Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub Koordynatorzy ds. Compliance spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A., w zakresie zgłoszeń o Nieprawidłowościach, które są realizowane w ramach spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A.;
  3. b) anonimowe fizyczne karty, umieszczane przez Informujących w zabezpieczonej przed otwarciem skrzynce, znajdującej się w siedzibie Spółki lub odpowiednio spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A., do której w przypadku Spółki dostęp posiada wyłącznie Prezes Zarządu i Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, a w przypadku spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A. Kordynatorzy ds. Compliance. Wzór karty powiadomienia o Nieprawidłowościach, o której mowa w zdaniu pierwszym stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu.

• 1. Powiadomienie o Nieprawidłowościach powinno zawierać przejrzyste i kompletne wyjaśnienie przedmiotu powiadomienia oraz zawierać:
  2. a) datę i miejsce zaistnienia Nieprawidłowości lub pozyskania informacji o Nieprawidłowości;
  3. b) opis konkretnego zdarzenia lub okoliczności danych Nieprawidłowości;
  4. c) wskazanie podmiotu, którego dotyczy powiadomienie o Nieprawidłowości;
  5. d) wskazanie wszelkich informacji a także dowodów potwierdzających powiadomienie o Nieprawidłowościach, jeśli Informujący jest w ich posiadaniu.
• 1. Każda osoba uprawiona do dokonania zgłoszenia Nieprawidłowości powinna je zgłosić, jeżeli istnieją po jej stronie uzasadnione podstawy, aby sądzić, że przekazywane informacje o Nieprawidłowościach są prawdziwe.
• 1. Osoby, o których mowa w § 2 ust. 1 potwierdzają przyjęcie zgłoszenia o Nieprawidłowościach w terminie 3 dni od daty jego otrzymania, w formie pisemnej lub mailowej bez względu na formę zgłoszenia o Nieprawidłowościach, jeśli zgłoszenie o Nieprawidłowościach nie zostało przedstawione anonimowo. Osoba odpowiedzialna, o której mowa w § 2 ust. 1 ma obowiązek poinformować Informującego, jeśli zgłoszenie o Nieprawidłowościach nie zostało przedstawione anonimowo, o sposobie rozwiązania sprawy, w terminie 30 dni od zakończenia rozpatrywania tego zgłoszenia.
• 1. Prezesi Zarządów spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A. sprawują nadzór nad właściwymi Koordynatorami ds. Compliance w zakresie przyjmowania i rozpatrywania zgłoszeń o Nieprawidłowościach oraz są odpowiedzialni za skuteczność i adekwatność Procedury w ramach obowiązującej ich strukturze.

§ 3.

• 1. Przekazanie przez Informującego informacji o Nieprawidłowościach nie może stanowić przyczyny zastosowania wobec Informującego negatywnych konsekwencji o charakterze represyjnym czy dyskryminującym np. takich jak rozwiązanie umowy o pracę lub współpracę, niekorzystna zmiana warunków pracy i płacy, pominięcie przy przydzielaniu korzyści majątkowych i osobistych m.in. premii, awansów.
• 1. Spółka lub odpowiednio podmioty wchodzące w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A. zobowiązane są zapewnić Informującemu poszanowanie i ochronę poufności tożsamości Informującego oraz ochronę przed działaniami odwetowymi ze strony Pracowników, Współpracowników lub przełożonych.
• 1. Spółka lub odpowiednio podmioty wchodzące w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A. zapewniają, że tożsamość Informującego jest chroniona przed odwetem poprzez:
  2. a) bezwzględną anonimizację zgłoszeń zarówno w formie papierowej jak i elektronicznej;
  3. b) bezwzględny zakaz odwetu odwet jest zakazany również w sytuacji, gdy Nieprawidłowości zostały zgłoszone w dobrej wierze, a gdy przeprowadzone dochodzenie wykazuje, że Nieprawidłowości nie wystąpiły;
  4. c) uświadomienie Pracowników i Współpracowników o obowiązującym zakazie odwetu, a także istotnej roli zgłaszania wewnętrznych naruszeń, o których mowa w § 1 ust. 2 Regulaminu.

• d) wszczęcie postępowania dyscyplinarnego, postępowania cywilnego lub karnego wobec każdego Pracownika lub Współpracownika, który próbuje dokonać odwetu wobec Informującego lub dokonać odwetu na kimkolwiek, kto dostarcza informacje o Nieprawidłowości, przyczynia się do tego, że informacje mają być dostarczone lub kto w inny sposób pomaga w dochodzeniu.
• 1. Każdy Informujący, który stał się celem odwetu lub podejrzewa, że może stać się celem odwetu powinien niniejszy fakt zgłosić do Prezesa Zarządu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Koordynatora ds. Compliance spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A.

§ 4

• 1. Spółka i spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A. działające jaki administrator danych osobowych zobowiązują się do przetwarzania danych osobowych Informującego dokonującego zgłoszenia oraz osoby, której zarzuca się dokonanie naruszenia zgodnie z Rozporządzeniem RODO w szczególności podejmując wszelki środki wymagane na mocy Rozporządzenia, w tym do odpowiedniego zabezpieczenia przekazanych mu informacji i dokumentów zawierających dane osobowe, w szczególności przed udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zgubieniem, zniszczeniem lub utratą w innych okolicznościach, w szczególności poprzez:
  2. a) zastosowanie środków technicznych i organizacyjnych, zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych;
  3. b) zapewnienie, iż do przetwarzania danych osobowych, zostaną dopuszczone jedynie osoby upoważnione przez Spółkę lub odpowiednio spółkę wchodzącą w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A. oraz prowadzenie ewidencji takich osób;
  4. c) zapewnienie, że do przetwarzania danych osobowych, zostaną dopuszczone wyłącznie osoby, które zobowiązały się do zachowania tajemnicy lub które podlegają odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy;
  5. d) zapewnienie kontroli nad tym, jakie dane, kiedy i przez kogo zostały wprowadzone, zmodyfikowane lub usunięte oraz komu zostały przekazane;
  6. e) nieudostępnianie i nieprzekazywanie danych osobowych uzyskanych w ramach anonimowego zgłoszenia Nieprawidłowości, osobom trzecim innym niż osoby wskazane przez Spółkę lub odpowiednio spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej oraz podmiotom uprawnionym na podstawie przepisów prawa;
  7. f) zastosowanie środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych oraz zabezpieczenie przed dostępem osób trzecich nie posiadających upoważnień do tych danych.

§ 5.

1. W przypadku gdy sposób złożenia zawiadomienia lub jego forma nie pozwoliła na zachowanie pełnej anonimowości Informującego, który je złożył, bądź gdy ich tożsamość jest możliwa do ustalenia, Prezes Zarządu lub Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Koordynator ds. Compliance dochowuje należytej staranności i podejmuje odpowiednie środki w zakresie

zachowania w poufności tożsamości Informującego. W szczególności dokonuje anonimizacji zgłoszenia przez usunięcie danych, które mogłyby pozwolić na ustalenia osoby zgłaszającej.

• 1. Prezes Zarządu lub Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Koordynator ds. Compliance, po otrzymaniu informacji o Nieprawidłowości dokonuje weryfikacji zgłoszenia z zachowaniem zasady poufności tożsamości Informującego. W szczególności występuje do odpowiednich komórek organizacyjnych o dokumenty i informacje niezbędne do przeprowadzenia weryfikacji zgłoszenia i dokonuje ich niezależnej oceny.
• 1. W przypadku pozytywnej weryfikacji zasadności zgłoszenia Nieprawidłowości Prezes Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Koordynator ds. Compliance niezwłocznie podejmuje decyzję o dalszych działaniach. Działaniami tymi są w szczególności:
  2. a) zwołanie posiedzenia Zarządu, posiedzenia Rady Nadzorczej,
  3. b) wydanie poleceń Pracownikom lub Współpracownikom,
  4. c) podjęcie środków dyscyplinarnych wobec Pracownika lub Współpracownika dopuszczającego się Nieprawidłowości.

§ 6.

• 1. Spółka prowadzi rejestr wszystkich zgłoszeń o Nieprawidłowościach działań, sprawozdań i informacji otrzymanych na podstawie niniejszej Procedury. Za prowadzenie rejestru wszystkich zgłoszeń o Nieprawidłowościach w spółkach wchodzących w skład Grupy kapitałowej SimFabric S.A. odpowiada Koordynator ds. Compliance.
• 1. Rejestr obejmuje w szczególności informacje o otrzymanych Nieprawidłowości, raporty, stenogramy z posiedzeń i protokoły z ustnych rozmów o domniemanych lub dokonanych Nieprawidłowościach.
• 1. Archiwizacja dokumentów wskazanych w ust. 2 następuje przez okres co najmniej 5 lat.

§ 7.

• 1. Regulamin jest przyjmowany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą dopuszczenia akcji Spółki o obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Załączniki do niniejszej procedury stanowią:
  2. a) Wzór karty powiadomienia o Nieprawidłowościach.

Załącznik nr 1 do "Procedury Anonimowego zgłaszania naruszeń prawa Grupy kapitałowej SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie"

KARTA POWIADOMIENIA O NIEPRAWIDŁOWOŚCIACH

KARTA POWIADOMIENIA O NIEPRAWIDŁOWOŚCIACH
Data wypełnienia formularza:
Miejscowość:
DANE KONTAKTOWE ZGŁASZAJĄCEGO
Zgłoszenie imienne	Zgłoszenie anonimowe
Imię i nazwisko:	□
Adres zamieszkania:
Telefon kontaktowy:
E-mail:
Stanowisko pracy:
INFORMACJE O NIEPRAWIDŁOWOŚCI
Data i miejsca zaistnienia Nieprawidłowości lub
pozyskania informacji o Nieprawidłowości
Opis konkretnego zdarzenia lub okoliczności
danych Nieprawidłowości
Wskazanie podmiotu, którego dotyczy
powiadomienie o Nieprawidłowości
Opis konkretnego zdarzenia lub okoliczności
danych Nieprawidłowości